Maiquer Group CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Oct 7, 2018

麦趣尔集团股份有限公司

董事会关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明

麦趣尔集团股份有限公司（以下简称 “公司”）因拟收购上海手乐电子商务股 份有限公司（以下简称“上海手乐”、“标的公司”）40.63%的股份（以下简称“本 次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资 产重组，不构成重组上市。

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年 修订）》等法律法规和规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、 关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

1、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，严格 控制内幕信息知情人的范围；

2、因筹划发行股份购买资产事项，为确保信息披露公平公正，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，根据相关规定，经公司向深交所申请，公司股票自2018 年6月8日开市起停牌；

3、停牌后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请了独立财务顾 问等中介机构，正式启动了本次发行股票购买资产事项的各项准备工作。公司及时 采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关中介机构 签订了保密协议；

4、2018年9月3日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于筹划发行 股份购买资产股票继续停牌的议案》，由于本次发行股份购买资产项目的相关尽职 调查、审计、评估等工作量较大，交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完 善，相关工作尚未全部完成，经向深交所申请， 股票自2018年9月6日（星期四）开

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市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年 6月8日）起不超过4个月；

• 5、停牌期间，公司至少每5个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告；

• 6、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了关于本次交易的

《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产预案》；

7、2018年10月7日，公司召开第三届董事会第九会议审议《麦趣尔集团股份有 限公司发行股份购买资产预案》及与本次交易方案相关的各项议案并获得批准。公 司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，同意提交公司董事会审议，并对 本次发行股份购买资产事项发表了独立意见；

8、公司聘请的独立财务顾问将就本次交易出具了核查意见。

（二）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次《麦 趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及与本次交易有关的其 他议案；

• 2、公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 3、中国证监会审批通过本次交易。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的 规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合 法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2017年修订）》等相关规定， 本 公司董事会就本次发行股份购买资产事项拟提交的相关法律文件，作出如下声明和 保证：公司就本次发行股份购买资产事项所提交的法律文件真实、合法、有效，本 次发行股份购买资产事项的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，公司董事会对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

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综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法 有效。公司董事会将继续督促公司完整履行后续相关法定程序，使得本次交易符合 相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2018年10月8日

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