Maiquer Group CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Oct 7, 2018

股票代码：002719 股票简称：麦趣尔 上市地点：深圳证券交易所

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麦趣尔集团股份有限公司

发行股份购买资产

预案摘要

交易对方	住所/通讯地址
上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）	上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1050室

二〇一八年十月

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上市公司声明

上市公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关 资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公 司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案中涉及相关资产的数据将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除本预案以及与本预案同 时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若 对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

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1

交易对方声明

一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供 了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依 法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

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2

目 录

上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次发行股份购买资产方案概要 .................................................................... 7 二、发行股份购买资产概况 .................................................................................... 7 三、业绩承诺及业绩补偿安排 .............................................................................. 12 四、交易标的的预估值情况 .................................................................................. 14 五、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ...... 14 六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 .................................................. 15 七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 .............................................. 16 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 17 九、本次交易对投资者权益保护的安排 .............................................................. 19 十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 .............. 20 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份 减持计划 .................................................................................................................. 20 十二、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 21 十三、公司停复牌安排 .......................................................................................... 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、本次交易的交易风险 ...................................................................................... 22 二、标的公司的经营风险 ...................................................................................... 25 三、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................. 26 第一章 本次交易的基本情况 ................................................................................... 29 一、本次交易背景和目的 ...................................................................................... 29 二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 30 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 30 四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 38 五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 38 六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 39 七、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 .................................................. 39

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释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本预案中具有如下含义：

一、一般术语
上市公司、公司、本公司、 麦趣尔、麦趣尔股份	指	麦趣尔集团股份有限公司
麦趣尔集团、控股股东	指	新疆麦趣尔集团有限责任公司
实际控制人	指	李玉瑚、王翠先、李勇、李刚（李玉瑚、王翠先为夫妻 关系，李勇为李玉瑚、王翠先之长子，李刚为李玉瑚、 王翠先之三子）
麦趣尔乳业	指	新疆麦趣尔乳业有限公司，上市公司前身
麦趣尔食品	指	新疆麦趣尔食品有限公司，上市公司子公司
华融渝富	指	华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）， 上市公司股东
聚和盛、聚和盛投资	指	新疆聚和盛投资有限公司，上市公司股东
新美投资	指	新疆新美投资有限责任公司，2011年更名为新疆新美股 权投资管理有限责任公司，上市公司股东
通汇投资	指	库尔勒通汇投资咨询服务有限公司，上市公司股东
华特利	指	北京华特利新能源科技有限公司，上市公司股东
新美心	指	浙江新美心食品工业有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7 日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议 通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会 《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》 修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《公司章程》	指	《麦趣尔集团股份有限公司公司章程》
本次重组、本次交易	指	麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产
预案、本预案	指	《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产预案》
重组报告书	指	《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产报告书 （草案）》
标的资产	指	上海手乐电子商务股份有限公司40.63%股权
手乐电商、标的公司	指	上海手乐电子商务股份有限公司
手乐数码	指	上海手乐数码科技有限公司，手乐电商前身

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4

手乐餐饮	指	上海手乐餐饮管理有限公司，手乐电商前身
交易对方、上海克恩顿	指	上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）
光竹投资	指	上海光竹创业投资中心（有限合伙）
纽信投资	指	上海纽信创业投资中心（有限合伙）
纽信资管	指	上海纽信投资管理有限公司
赛富投资	指	杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）
弗元投资	指	上海弗元投资管理中心（有限合伙）
上海煜峰	指	上海煜峰食品有限公司
林拙投资	指	上海林拙投资合伙企业（有限合伙）
光大证券	指	光大证券股份有限公司
东方证券	指	东方证券股份有限公司
增资协议	指	《上海手乐餐饮管理有限公司、吴滋峰、上海纽信创业 投资中心（有限合伙）、上海纽信投资管理有限公司、上 海光竹创业投资中心（有限合伙）与杭州赛富丽元创业 投资合伙企业（有限合伙）关于上海手乐餐饮管理有限 公司之增资协议》
股东协议	指	吴滋峰、上海纽信创业投资中心（有限合伙）、上海纽信 投资管理有限公司、上海光竹创业投资中心（有限合伙）、 与杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）关于上 海手乐餐饮管理有限公司之股东协议
合格上市	指	手乐电商及其股东约定的，上市前手乐电商估值不低于 人民币7.50亿元，融资规模不低于人民币2.50亿元的首次 公开发行并上市
合格上市期限	指	增资完成后五年内，自2014年11月12日签订的增资协议 增资完成后的五年内
全国股转系统、新三板	指	全国中小企业股份转让系统
补偿义务人	指	本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易 的购买资产交易对方，即上海克恩顿创业投资中心（有 限合伙）
补偿期限、业绩承诺期	指	2018年度、2019年度、2020年度、2021年
《发行股份购买资产协议》	指	《麦趣尔集团股份有限公司与上海克恩顿创业投资中心 （有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	《麦趣尔集团股份有限公司与上海克恩顿创业投资中心 （有限合伙）之盈利预测补偿协议》
发行股份定价基准日	指	麦趣尔第三届董事会第九次会议相关决议公告之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
预估基准日、评估基准日	指	2018年6月30日
报告期	指	2016年1月1日至2018年6月30日
A股	指	发行人本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
元、万元、亿元	指	若无特别说明，为人民币元、万元、亿元

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5

二、专业术语
H5	指	即HTML 5，万维网的核心语言、标准通用标记语言下的 一个应用超文本标记语言（HTML）的第五次重大修改
B2C	指	Business-to-Customer，即企业与消费者之间的一种 电子商务交易模式
B2B	指	Business-to-Business，即企业与企业之间的一种电子商务 交易模式
O2O	指	Online-to-Offline，即线上到线下的一种电子商务交易模 式

本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入 存在差异。

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6

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次发行股份购买资产方案概要

麦趣尔拟向手乐电商的股东上海克恩顿发行股份，收购其持有的手乐电商 40.63%股权，共计 1,486.60 万股股份。交易完成后，上市公司将持有手乐电商 40.63%股权。

本次交易中，手乐电商的股东全部权益价值预估值为 30,000.00 万元，手乐 电商 40.63%股权预估值为 12,189.00 万元，经交易各方初步协商，手乐电商 40.63% 股权交易作价暂定为 13,407.90 万元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证 券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方 在相关协议中协商约定。

二、发行股份购买资产概况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 （二）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事 会决议公告日。

（三）发行价格

1 、发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公

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7

司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事 会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交 易日股票交易均价（考虑麦趣尔实施 2017 年度利润分配方案的影响后计算确认） 具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	18.1310	16.32
前60个交易日	18.6029	16.75
前120个交易日	18.1799	16.37

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议 公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购 买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 的 90%的原则，经各方协商一致确定为 16.32 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，麦趣尔如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价 格。

2 、发行价格调整机制

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为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份 购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份 购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

（1）发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发 行股份购买资产获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： ①可调价期间内，中小板指数（wind 代码：399005.SZ）在任一交易日前的 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日 前一交易日（2018 年 6 月 7 日）收盘点数（即 7106.51 点）涨跌幅超过 20%；

②可调价期间内，食品饮料（证监会）指数（wind 代码：883101.WI）在任 一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停 牌首次停牌日前一交易日（2018 年 6 月 7 日）收盘点数（即 8007.19）涨跌幅超 过 20%。

（5）调价基准日

可调价期间内首次同时触发“（4）触发条件”中①和②项条件的首个交易日 当日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价 基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次

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发行股份购买资产的发行价格进行调整。

经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本 次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日麦趣尔股票交易均价的 90%。

可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董 事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续 不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 作相应调整。

（四）发行对象和发行数量

1 、发行方式和对象

本次交易的股份发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次交易的 特定发行对象为上海克恩顿。

2 、发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股 份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股 票数量不足一股的舍去尾数取整。

本次标的资产预估值主要参考标的公司手乐电商股权评估值，并经交易各方 协商，本次对应手乐电商 40.63%股权标的资产的作价初步确定为 13,407.90 万元， 采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照每股发行价格 16.32 元和初

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步交易价格计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过 8,215,625 股 A 股股票。

最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评 估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期

1、上海克恩顿本次交易取得的全部上市公司股份在该等股份上市之日起十 二个月内不得转让。自该等股份上市之日起十二个月后，如满足以下条件，上海 克恩顿持有的本次交易取得股份的 30%，即 2,464,687 股将解除锁定：

手乐电商 2018 年度、2019 年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构 审计并出具无保留意见的审计报告，确认手乐电商 2018 年扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的实际净利润达到或超过上海克恩顿承诺净利润即 1,900.00 万元，且 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超 过上海克恩顿承诺净利润即 2,400.00 万元。

2、自手乐电商 2021 年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足手 乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900.00 万元、2,400.00 万元、 2,700.00 万元、3,600.00 万元的前提下，上海克恩顿持有的本次交易取得股份的 70%自 2022 年起解锁。

3、手乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告，盈利 预测承诺专项审核报告（如需），以及 2021 年度结束后的减值测试报告出具后， 若上海克恩顿对上市公司负有股份补偿义务，则上海克恩顿实际可解锁股份数应 扣减应补偿股份数量。

如前述关于各主体持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、深交 所最新的监管意见不相符的，将根据最新的监管意见进行相应调整。

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本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的麦趣尔送红股、转增股 本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。前述限售期满之后交易对方所取得的麦趣 尔股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次交易之新增股份将在深交所中小企业板上市交易。

（七）过渡期安排

麦趣尔应当与上海克恩顿共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后， 麦趣尔聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计， 资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成。

在过渡期内，手乐电商自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增 加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少 的净资产部分，由上海克恩顿按照其持有手乐电商的股权比例在交割完成日之前 以现金方式向麦趣尔补足。

三、业绩承诺及业绩补偿安排

（一）业绩承诺

上海克恩顿承诺，手乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900.00 万元、2,400.00 万元、2,700.00 万元、3,600.00 万元。如手乐电商届时对应的实 际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由上海克恩顿以本次交易中取得的麦 趣尔的股份进行补偿。

（二）业绩补偿安排

本次交易实施完成后，若手乐电商在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，上海克恩顿应按照如下方式对麦趣 尔进行补偿：

1、股份回购注销

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麦趣尔应在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度当年专项审核报 告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购上海克恩顿 的股份方案，确定当年应回购上海克恩顿的股份数量，并划转至麦趣尔设立的回 购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利， 该部分被锁定的股份应分配的利润归麦趣尔所有。由麦趣尔以 1 元的总对价回购 该被锁定的股份并在十日内予以注销。

当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累 计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本 — 次发行价格 已补偿股份数。

业绩承诺期间内应回购上海克恩顿的股份数量不得超过上海克恩顿认购的 麦趣尔向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

2、股份无偿划转

如麦趣尔股东大会未通过股份回购注销方案的，麦趣尔应在股东大会决议公 告后十日内书面通知上海克恩顿将其当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转股 权登记日登记在册的除上海克恩顿以外的麦趣尔其他股东。上海克恩顿当年应无 偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。上海克恩顿应在接到麦趣尔通 知后三十日内履行无偿划转义务。

麦趣尔其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占麦趣尔在无 偿划转股权登记日扣除上海克恩顿持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股 份。无偿划转股权登记日由麦趣尔届时另行确定。

3、如麦趣尔在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或 无偿划转的上海克恩顿补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无 偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若麦趣尔在业绩补偿期间内实施现金分配，上海克恩顿现金分配的部分应随 相应补偿股份返还给麦趣尔，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应 回购注销或无偿划转的补偿股份数。

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（三）减值测试安排

在业绩承诺期间届满时，由麦趣尔聘请经双方认可的具有证券业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格， 上海克恩顿应当对麦趣尔就标的资产减值部分另行补偿。

标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－ 业绩承诺期间内已补偿股份总数。

股份不足补偿的部分，由上海克恩顿以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不 足补偿股份数量×本次发行价格。

四、交易标的的预估值情况

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。手乐电商 100% 股权的预估值为 30,000 万元，相应的手乐电商 40.63%股权的预估价值为 12,189.00 万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同 意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具资产 评估报告载明的评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以确定。

本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的 差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针 对本次交易编制的重组报告书中予以披露。

五、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重

组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据麦趣尔 2017 年年报、手乐电商 2017 年年报及本次交易作价情况，相关 财务比例测算如下：

单位：万元

财务指标 麦趣尔 手乐电商 40.63% 股权 占比

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财务指标	麦趣尔	手乐电商40.63%股权	占比
资产总额及交易作价孰高	142,526.15	13,407.90	9.41%
营业收入	57,957.82	20,861.35	35.99%
净资产及交易作价孰高	114,896.90	13,407.90	11.67%

注：由于本次交易取得手乐电商控制权，因此手乐电商相关指标按照 100%进行选取比 较。其中手乐电商 2017 年总资产为 12,008.91 万元，低于本次交易作价，故选择本次交易作 价为基础进行比较；手乐电商 2017 年净资产为 3,184.95 万元，低于本次交易作价，故选择 本次交易作价为基础进行比较。

综上，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比 均未达到 50%，根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过证监会并购重组委的审核， 并取得证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，上海克恩顿与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次 交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司控制权及实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响

（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响

公司计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特 色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技 术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨 房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式。 未来双方会以用户大数据为基础，打造精准用户画像，做到千人千面的大数据营 销推广，解决用户个性化的服务体验；同时通过近年来新兴的头部内容流量渠道 为依托，迅速建立公司品牌在移动端如手机 APP、微信 H5、微信小程序入口等 方式，全面打造线上下单消费，线下服务体验的新模式，为全国各大城市的企业

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客户和个人客户，提供完美的烘焙新零售消费一体化解决方案，从而迅速建立全 国性的互联网烘焙品牌优势。

（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响

本次发行股份购买资产完成后，本公司通过手乐电商电子商务平台，开展线 上烘焙及蛋糕销售业务，以上海为核心拓展全国一线城市线上销售业务，从长远 来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。

通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高， 从根本上符合公司股东利益。

（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响

本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，公司未来发生关联交易时将继 续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规 规定，履行披露义务，不会对上市公司及其股东的利益造成损害。

（四）股权结构的预计变化情况

本次发行股份购买资产前，公司的总股本为 174,139,457 股，预计本次发行 股份购买资产新增 821.56 万股 A 股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为 4.51%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：

	发行前	发行前	发行后	发行后
股东
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
麦趣尔集团	83,039,854	47.69%	83,039,854	45.54%
李勇等一致行动人	20,405,284	11.72%	20,405,284	11.19%
小计	103,445,138	59.40%	103,445,138	56.73%
上海克恩顿	-	-	8,215,625	4.51%
其他股东	70,694,319	40.60%	70,694,319	38.77%
合计	174,139,457	100.00%	182,355,082	100.00%

七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

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1 、上市公司已履行的决策程序

2018 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第九次决议，审议通过了本 次交易相关议案。

2 、交易对方已履行的决策程序

交易对方上海克恩顿已通过相关决策程序。

（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

• 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董

• 事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

• 3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准 或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

承诺名称

承诺主要内容

上市公司及全体董事、 监事和高级管理人员关 于本次交易信息披露和 申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大 遗漏的承诺函

1、 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转 让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董

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事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给本公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（二）交易对方出具的重要承诺

序号	承诺名称	承诺主要内容
1	交易对方及实 际控制人关于 提供信息真实 性、准确性和 完整性的声明 与承诺	一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机 构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 /本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
2	标的公司非自 然人股东最近 5 年无违法的 承诺	一、本公司最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行 承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受 到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行 为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情 形；不存在任何证券市场失信行为。 二、本公司最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政 处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。 三、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。

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		上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之 处，本公司愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
3	标的公司非自 然人股东关于 标的股权合法 有效完整的承 诺	手乐电商不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存 续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或 刑事处罚。 本公司作为手乐电商的股东，合法、完整、有效地持有出资额，该 部分股权权属清晰，本公司持有的股权不存在信托安排、股份代持， 不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转 移的情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股 权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 若未履行承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

九、本次交易对投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易筹划及推进过程中，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》 等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披 露义务，并将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（二）严格履行相关决策及审批程序

在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本 次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审 计、评估工作完成后，公司针对本次交易将编制重组报告书并再次提交董事会， 独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

（三）资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的审计机 构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终交易价格将在评估机构出具 的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定，以确保拟收购资产的 定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公 允性发表独立意见，独立财务顾问也将出具相应的核查意见。

（四）股东大会和网络投票安排

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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网 络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）业绩承诺及补偿

上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿协议》，明确约定了标的公司 未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于 保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

（六）股份锁定承诺

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方以其 持有的手乐电商股权认购上市公司新发行的股份均做了相应的锁定期安排，相关 锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规的规定。

十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意

见

上市公司控股股东麦趣尔集团及其一致行动人承诺：

“麦趣尔拟收购手乐电商控股权或相对控股权，有利于提升上市公司业务规 模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积 极促成本次重组的顺利进行。”

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员的股份减持计划

上市公司控股股东麦趣尔集团及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理 人员承诺：“自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间， 本人/本公司不会减持所持上市公司股份。本人/本公司保证严格履行本函中的各 项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因 此给上市公司造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。”

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十二、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公 司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报 告书并提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评 估结果存在差异。

十三、公司停复牌安排

2018 年 10 月 7 日，上市公司第三届董事会第九次决议审议通过了本次交易 的相关议案，并进行了公告。深交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核， 因此，公司股票自 2018 年 10 月 8 日起将继续停牌，待通过深交所审核后另行通 知复牌。

复牌后，上市公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会和 深交所的相关规定办理股票停复牌事宜并做好信息披露工作。

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重大风险提示

投资者在评价本公司的本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素：

一、本次交易的交易风险

（一）审批风险

本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： 1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审 议通过本次发行股份购买资产正式方案；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；

• 3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。

截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以 及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能 否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次发行股 份购买资产的实施过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次发行股份购买资产审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的 要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完 善交易方案的措施达成一致，则本次发行股份购买资产存在终止的可能。

3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次发行股份购买 资产存在被暂停、中止或取消的风险。

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若本次发行股份购买资产因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消， 提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的 与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标 的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。

本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评 估工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据和资产评估结果 可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据及最终资产 评估结果将在重组报告书中予以披露。

（四）估值增值风险

根据公司聘请的评估机构的预评估情况，标的资产增值率为 616.22%。此次 评估值较其账面价值存在较高的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职 的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、 国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期， 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利 益造成不利影响。

（五）本次发行股份购买资产可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产 收益率等指标在交易完成后的一定期间内可能将会被摊薄。

虽然公司董事会将在披露正式方案时制定相应填补回报措施，并且届时公司 全体董事及高级管理人员将对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补 回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次发行股 份购买资产可能摊薄上市公司即期回报的风险。

（六）因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险

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因筹划重大事项，经申请公司股票自 2018 年 6 月 8 日起开始停牌。停牌之 前最后一个交易日（2018 年 6 月 7 日）公司股票收盘价为每股 24.60 元，停牌前 第 21 个交易日（2018 年 5 月 10 日）公司股票收盘价为每股 30.58 元，该 20 个 交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-19.56%，同期中小板指数（wind 代码： 399005.SZ）累计涨幅为-3.11%，食品饮料(证监会)指数（wind 代码：883101.WI） 累计涨幅为 7.07%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（wind 代码： 399005.SZ）和食品饮料(证监会)指数（wind 代码：883101.WI）因素影响后，公 司在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为-16.45%和-26.62%，达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五 条相关标准。

在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但仍然 可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的 风险。

（七）交易未获得手乐电商股东赛富投资认可而调整或取消的风险

2014 年 11 月 12 日，赛富投资对手乐电商增资。根据增资时相关协议约定， 除非取得赛富投资的事先书面同意或交易文件另有约定，在合格上市完成之前， 吴滋峰不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定 产权负担或以其它方式加以处分。同时，协议约定，若手乐电商其他股东拟出售 其持有的股权，赛富投资有优先购买权。其他股东出售时，须书面通知赛富投资， 赛富投资在规定时间内予以书面答复，如赛富投资未在规定时间内做出回复的视 为同意。协议还约定，在手乐电商其他股东拟出售持有的股权时，赛富投资具有 共同出售权。

截至目前，交易对方尚未取得赛富投资的书面同意材料。如果赛富投资行使 优先购买权或共同出售权，将可能导致标的资产范围、交易对方等发生变化，进 而造成交易方案调整或取消，提请投资者注意相关风险。

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（八）重组方案调整的风险

本次重组的标的资产为手乐电商 40.63%股权。本预案披露后，可能存在标 的资产范围、交易对方变动的情况，届时公司将在重组进展公告中及时披露重组 方案变动情况，履行相关的审议程序并在重组报告书中披露本次交易的正式方案。 因此，本预案披露的重组方案存在调整的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）核心人员流失的风险

标的公司手乐电商的核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对手乐电商的 发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果手乐电商失去上述核心人员，可能会 对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。提请投资者关注核心人员流失 的风险。

（二）规模扩张带来的管理风险

经营规模的进一步扩大，对标的公司的人员管理、经营管理、市场开拓等方 面提出了更高的要求，未来标的公司组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度 也随之加大。如果标的公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张 以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时 调整、完善，将影响标的公司的应变能力和发展活力，进而削弱标的公司的竞争 力，给标的公司未来的经营和发展带来较大的影响。

（三）食品安全控制风险

标的公司主要产品为烘焙类蛋糕，食品安全至关重要。一方面，标的公司原 料种类较多，供应商数量也相对较多，若标的公司无法有效控制供应商的供货质 量，标的公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，标的公司产品对加工、 储藏及配送环境的要求较高，若无法严格把控其生产及配送链条，标的公司将面 临食品安全控制风险。

（四）经营业绩季节性波动风险

受节假日因素的影响，烘焙行业的产品生产和销售具有季节性特征。通常情

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况下，业内在每年的中秋节至圣诞节期间销售量较大，因此公司的产品销售也表 现出小幅度的季节波动性。行业的季节性特征导致标的公司经营业绩存在季节性 波动风险。

三、本次交易后上市公司面临的风险

（一）股票市场风险

上市公司股票价格不仅取决于本次发行股份购买资产对于公司生产经营和 财务状况产生的影响、上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等 各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带 来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及 时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）业务整合的风险

本次发行股份购买资产标的公司手乐电商与本公司在商业惯例、经营理念、 企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来手乐电商仍将在其原有 管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与手乐电商 需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次发行股份购买资产后的整合 能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合 计划未能有效实施，可能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险，提请 投资者予以关注。

（三）业绩承诺无法实现的风险

为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承 诺期内的净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基 于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的市场状况、运营能力和未来 的发展前景做出的综合判断。但未来消费环境和行业发展趋势的变化，以及标的 公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的 实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对

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上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一 定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公 司提请投资者关注业绩承诺不能实现的风险。在极端情况下，若标的公司业绩大 幅不达标，可能存在因业绩承诺未实现而发生股份补偿不足需现金补偿，但交易 对方无足额现金补偿进而产生涉诉事项的风险。

（四）本次交易形成商誉的减值风险

麦趣尔购买手乐电商股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》的有关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每 个会计年度进行减值测试。重大资产购买交易完成后，麦趣尔将确认一定金额的 商誉。本次发行股份购买资产完成后，手乐电商将成为上市公司实际控制的子公 司，若手乐电商未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市 公司未来经营业绩产生不利影响。

（五）其他不可控的风险

上市公司和标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。

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第一章 本次交易的基本情况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策

2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业 兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿 参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业 并购重组过程中的主渠道作用。”

2016 年 9 月中国证监会修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》， 进一步丰富了并购重组的支付方式，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与 上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持 上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。

2、公司稳健进取的外延发展战略

目前公司以乳制品的加工与销售及烘焙连锁经营为核心业务，围绕两大主业 积极推进外延发展，其中，烘焙食品业务方面，继续坚定疆外外延扩张战略，未 来欲打造新疆、浙江、北京三大板块市场。以本次收购为契机，公司将实现在华 东地区的迅速布局，抢占上海及周边的市场，符合公司发展战略。

（二）本次交易的目的

公司计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特 色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技 术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨

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房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式。 未来双方会以用户大数据为基础，打造精准用户画像，做到千人千面的大数据营 销推广，解决用户个性化的服务体验；同时通过近年来新兴的头部内容流量渠道 为依托，迅速建立公司品牌在移动端如手机 APP、微信 H5、微信小程序入口等 方式，全面打造线上下单消费，线下服务体验的新模式，为全国各大城市的企业 客户和个人客户，提供完美的烘焙新零售消费一体化解决方案，从而迅速建立全 国性的互联网烘焙品牌优势。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1 、上市公司已履行的决策程序

2018 年 10 月 7 日，上市公司已召开第三届董事会第九次会议，审议通过了 本次交易相关议案。

2 、交易对方已履行的决策程序

交易对方上海克恩顿已通过相关决策程序。

（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董 事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

• 3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准 或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

麦趣尔拟向手乐电商的股东上海克恩顿发行股份，收购其持有的手乐电商

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40.63%股权，共计 1,486.60 万股股份。交易完成后，上市公司持有手乐电商 40.63% 股权。

本次交易中，手乐电商的股东全部权益价值预估值为 30,000.00 万元，手乐 电商 40.63%股权预估值为 12,189.00 万元，经交易各方初步协商，手乐电商 40.63% 股权交易作价暂定为 13,407.90 万元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证 券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方 在相关协议中协商约定。

本次交易采用发行股份方式，定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会 议决议公告日，发行价格为每股 16.32 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。假定交易标的作价为 13,407.90 万元，本次交易具 体支付情况如下表所示：

	持有标的的股权 比例		股份支付对价 （万元）	发行股份数量 （股）
交易对方		交易作价（万元）
上海克恩顿	40.63%	13,407.90	13,407.90	8,215,625

（二）本次交易标的资产的预估值及交易价格

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。手乐电商 100% 股权的预估值为 30,000.00 万元，相应的手乐电商 40.63%股权的预估价值为 12,189.00 万元；以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，本次交易的交易 价格暂定为 13,407.90 万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易 各方一致同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机 构出具资产评估报告载明的评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以 确定。

本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的 差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针 对本次交易编制的重组报告书中予以披露。

（三）上市公司本次发行股份的基本情况

1 、发行股份的种类和面值

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31

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2 、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事 会决议公告日。

3 、发行价格

（ 1 ）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公 司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事 会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交 易日股票交易均价（考虑麦趣尔实施 2017 年度利润分配方案的影响后计算确认） 具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	18.1310	16.32
前60个交易日	18.6029	16.75
前120个交易日	18.1799	16.37

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议 公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购 买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 的 90%的原则，经各方协商一致确定为 16.32 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，麦趣尔如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价 格。

（ 2 ）发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份 购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份 购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

①发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。 ②发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发 行股份购买资产获得中国证监会核准前。

④触发条件

同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

1）可调价期间内，中小板指数（wind 代码：399005.SZ）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌 日前一交易日（2018 年 6 月 7 日）收盘点数（即 7106.51 点）涨跌幅超过 20%；

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2）可调价期间内，食品饮料(证监会)指数（wind 代码：883101.WI）在任一 交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌 首次停牌日前一交易日（2018 年 6 月 7 日）收盘点数（即 8007.19）涨跌幅超过 20%。

⑤调价基准日

可调价期间内首次同时触发“（4）触发条件”中①和②项条件的首个交易日 当日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价 基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次 发行股份购买资产的发行价格进行调整。

经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本 次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日麦趣尔股票交易均价的 90%。

可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董 事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续 不再对发行价格进行调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 作相应调整。

4 、发行对象和发行数量

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（ 1 ）发行方式和对象

本次交易的股份发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次交易的 特定发行对象为上海克恩顿。

（ 2 ）发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股 份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股 票数量不足一股的舍去尾数取整。

本次标的资产预估值主要参考标的公司手乐电商股权评估值，并经交易各方 协商，本次对应手乐电商 40.63%股权标的资产的作价初步确定为 13,407.90 万元， 采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照每股发行价格 16.32 元和初 步交易价格计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过 8,215,625 股 A 股股票。

最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评 估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。

5 、锁定期

（1）上海克恩顿本次交易取得的全部上市公司股份在该等股份上市之日起 十二个月内不得转让。自该等股份上市之日起十二个月后，如满足以下条件，上 海克恩顿持有的本次交易取得股份的 30%，即 2,464,687 股将解除锁定：

手乐电商 2018 年度、2019 年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构 审计并出具无保留意见的审计报告，确认手乐电商 2018 年扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的实际净利润达到或超过上海克恩顿承诺净利润即 1,900.00 万元，且 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超 过上海克恩顿承诺净利润即 2,400.00 万元。

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（2）自手乐电商 2021 年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足 手乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900.00 万元、2,400.00 万元、 2,700.00 万元、3,600.00 万元的前提下，上海克恩顿持有的本次交易取得股份的 70%自 2022 年起解锁。

（3）手乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告，盈 利预测承诺专项审核报告（如需），以及 2021 年度结束后的减值测试报告出具后， 若上海克恩顿对上市公司负有股份补偿义务，则上海克恩顿实际可解锁股份数应 扣减应补偿股份数量。

如前述关于各主体持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、深交 所最新的监管意见不相符的，将根据最新的监管意见进行相应调整。

本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的麦趣尔送红股、转增股 本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。前述限售期满之后交易对方所取得的麦趣 尔股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

6 、上市地点

本次交易之新增股份将在深交所中小企业板上市交易。

7 、过渡期安排

麦趣尔应当与上海克恩顿共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后， 麦趣尔聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计， 资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成。

在过渡期内，手乐电商自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增 加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少 的净资产部分，由上海克恩顿按照其持有手乐电商的股权比例在交割完成日之前 以现金方式向麦趣尔补足。

（四）业绩承诺及业绩补偿安排

1 、业绩承诺

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上海克恩顿承诺，手乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900.00 万元、2,400.00 万元、2,700.00 万元、3,600.00 万元。如手乐电商届时对应的实 际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由上海克恩顿以本次交易中取得的麦 趣尔的股份进行补偿。

2 、业绩补偿安排

本次交易实施完成后，若手乐电商在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，上海克恩顿应按照如下方式对麦趣 尔进行补偿：

（1）股份回购注销

麦趣尔应在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度当年专项审核报 告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购上海克恩顿 的股份方案，确定当年应回购上海克恩顿的股份数量，并划转至麦趣尔设立的回 购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利， 该部分被锁定的股份应分配的利润归麦趣尔所有。由麦趣尔以 1 元的总对价回购 该被锁定的股份并在十日内予以注销。

当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累 计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本 — 次发行价格 已补偿股份数。

业绩承诺期间内应回购上海克恩顿的股份数量不得超过上海克恩顿认购的 麦趣尔向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

（2）股份无偿划转

如麦趣尔股东大会未通过股份回购注销方案的，麦趣尔应在股东大会决议公 告后十日内书面通知上海克恩顿将其当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转股 权登记日登记在册的除上海克恩顿以外的麦趣尔其他股东。上海克恩顿当年应无 偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。上海克恩顿应在接到麦趣尔通

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知后三十日内履行无偿划转义务。

麦趣尔其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占麦趣尔在无 偿划转股权登记日扣除上海克恩顿持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股 份。无偿划转股权登记日由麦趣尔届时另行确定。

（3）如麦趣尔在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销 或无偿划转的上海克恩顿补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或 无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若麦趣尔在业绩补偿期间内实施现金分配，上海克恩顿现金分配的部分应随 相应补偿股份返还给麦趣尔，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应 回购注销或无偿划转的补偿股份数。

3 、减值测试安排

在业绩承诺期间届满时，由麦趣尔聘请经双方认可的具有证券业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格， 上海克恩顿应当对麦趣尔就标的资产减值部分另行补偿。

标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－ 业绩承诺期间内已补偿股份总数。

股份不足补偿的部分，由上海克恩顿以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不 足补偿股份数量×本次发行价格。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易前，上海克恩顿与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次 交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据麦趣尔 2017 年年报、手乐电商 2017 年年报及本次交易作价情况，相关 财务比例测算如下：

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单位：万元

财务指标	麦趣尔	手乐电商40.63%股权	占比
资产总额及交易作价孰高	142,526.15	13,407.90	9.41%
营业收入	57,957.82	20,861.35	35.99%
归属母公司资产净额及交易作价孰高	114,896.90	13,407.90	11.67%

注：由于本次交易取得手乐电商控制权，因此手乐电商相关指标按照 100%进行选取比 较。其中手乐电商 2017 年总资产为 12,008.91 万元，低于本次交易作价，故选择本次交易作 价为基础进行比较；手乐电商 2017 年净资产为 3,184.95 万元，低于本次交易作价，故选择 本次交易作价为基础进行比较。

综上，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比 均未达到 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大 资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司控制权及实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次发行股份购买资产对上市公司的影响

（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响

公司计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特 色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技 术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨 房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式。 未来双方会以用户大数据为基础，打造精准用户画像，做到千人千面的大数据营 销推广，解决用户个性化的服务体验；同时通过近年来新兴的头部内容流量渠道 为依托，迅速建立公司品牌在移动端如手机 APP、微信 H5、微信小程序入口等 方式，全面打造线上下单消费，线下服务体验的新模式，为全国各大城市的企业 客户和个人客户，提供完美的烘焙新零售消费一体化解决方案，从而迅速建立全 国性的互联网烘焙品牌优势。

（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响

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本次发行股份购买资产完成后，本公司通过手乐电商电子商务平台，开展线 上烘焙及蛋糕销售业务，以上海为核心拓展全国一线城市线上销售业务，从长远 来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。

通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高， 从根本上符合公司股东利益。

（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响

本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，标的公司将成为麦趣尔实际控 制的公司。发行完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、公正的原 则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务，不会对 上市公司及其股东的利益造成损害。

（四）股权结构的预计变化情况

本次发行股份购买资产前，公司的总股本为 174,139,457 股，预计本次发行 股份购买资产新增 821.56 万股 A 股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为 4.51%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：

	发行前	发行前	发行后	发行后
股东
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
麦趣尔集团	83,039,854	47.69%	83,039,854	45.54%
李勇等一致行动人	20,405,284	11.72%	20,405,284	11.19%
小计	103,445,138	59.40%	103,445,138	56.73%
上海克恩顿	-	-	8,215,625	4.51%
其他股东	70,694,319	40.60%	70,694,319	38.77%
合计	174,139,457	100.00%	182,355,082	100.00%

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（本页无正文，为《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产预案摘要》 之盖章页）

麦趣尔集团股份有限公司

年 月 日

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