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Maiquer Group CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018
Oct 7, 2018
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Capital/Financing Update
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股票代码：002719 股票简称：麦趣尔 上市地点：深圳证券交易所
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麦趣尔集团股份有限公司
发行股份购买资产
预案
| 交易对方 | 住所/通讯地址 |
|---|---|
| 上海克恩顿创业投资中心（有限合伙） | 上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1050室 |
二〇一八年十月
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上市公司声明
上市公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关 资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公 司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案中涉及相关资产的数据将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除本预案以及与本预案同 时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若 对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
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1
交易对方声明
一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供 了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依 法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
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2
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行股份购买资产方案概要
麦趣尔拟向手乐电商的股东上海克恩顿发行股份，收购其持有的手乐电商 40.63%股权，共计 1,486.60 万股股份。交易完成后，上市公司将持有手乐电商 40.63%股权。
本次交易中，手乐电商的股东全部权益价值预估值为 30,000.00 万元，手乐 电商 40.63%股权预估值为 12,189.00 万元，经交易各方初步协商，手乐电商 40.63% 股权交易作价暂定为 13,407.90 万元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证 券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方 在相关协议中协商约定。
二、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 （二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事 会决议公告日。
（三）发行价格
1 、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公
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3
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事 会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交 易日股票交易均价（考虑麦趣尔实施 2017 年度利润分配方案的影响后计算确认） 具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 18.1310 | 16.32 |
| 前60个交易日 | 18.6029 | 16.75 |
| 前120个交易日 | 18.1799 | 16.37 |
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议 公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购 买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 的 90%的原则，经各方协商一致确定为 16.32 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，麦趣尔如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价 格。
2 、发行价格调整机制
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为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份 购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份 购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发 行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： ①可调价期间内，中小板指数（代码：399005.SZ）在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一 交易日（2018 年 6 月 7 日）收盘点数（即 7106.51 点）涨跌幅超过 20%；
②可调价期间内，食品饮料（证监会）指数（代码：883101.WI）在任一交 易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌首 次停牌日前一交易日（2018 年 6 月 7 日）收盘点数（即 8007.19）涨跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次同时触发“（4）触发条件”中①和②项条件的首个交易日 当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价 基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次 发行股份购买资产的发行价格进行调整。
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经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本 次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日麦趣尔股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董 事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续 不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 作相应调整。
（四）发行对象和发行数量
1 、发行方式和对象
本次交易的股份发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次交易的 特定发行对象为上海克恩顿。
2 、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股 份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股 票数量不足一股的舍去尾数取整。
本次标的资产预估值主要参考标的公司手乐电商股权评估值，并经交易各方 协商，本次对应手乐电商 40.63%股权标的资产的作价初步确定为 13,407.90 万元， 采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照每股发行价格 16.32 元和初 步交易价格计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过 8,215,625 股
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A 股股票。
最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评 估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期
1、上海克恩顿本次交易取得的全部上市公司股份在该等股份上市之日起十 二个月内不得转让。自该等股份上市之日起十二个月后，如满足以下条件，上海 克恩顿持有的本次交易取得股份的 30%，即 2,464,687 股将解除锁定：
手乐电商 2018 年度、2019 年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构 审计并出具无保留意见的审计报告，确认手乐电商 2018 年扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的实际净利润达到或超过上海克恩顿承诺净利润即 1,900.00 万元，且 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超 过上海克恩顿承诺净利润即 2,400.00 万元。
2、自手乐电商 2021 年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足手 乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900.00 万元、2,400.00 万元、 2,700.00 万元、3,600.00 万元的前提下，上海克恩顿持有的本次交易取得股份的 70%自 2022 年起解锁。
3、手乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告，盈利 预测承诺专项审核报告（如需），以及 2021 年度结束后的减值测试报告出具后， 若上海克恩顿对上市公司负有股份补偿义务，则上海克恩顿实际可解锁股份数应 扣减应补偿股份数量。
如前述关于各主体持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、深交 所最新的监管意见不相符的，将根据最新的监管意见进行相应调整。
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本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的麦趣尔送红股、转增股 本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。前述限售期满之后交易对方所取得的麦趣 尔股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易之新增股份将在深交所中小企业板上市交易。
（七）过渡期安排
麦趣尔应当与上海克恩顿共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后， 麦趣尔聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计， 资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成。
在过渡期内，手乐电商自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增 加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少 的净资产部分，由上海克恩顿按照其持有手乐电商的股权比例在交割完成日之前 以现金方式向麦趣尔补足。
三、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
上海克恩顿承诺，手乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900.00 万元、2,400.00 万元、2,700.00 万元、3,600.00 万元。如手乐电商届时对应的实 际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由上海克恩顿以本次交易中取得的麦 趣尔的股份进行补偿。
（二）业绩补偿安排
本次交易实施完成后，若手乐电商在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，上海克恩顿应按照如下方式对麦趣 尔进行补偿：
1、股份回购注销
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麦趣尔应在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度当年专项审核报 告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购上海克恩顿 的股份方案，确定当年应回购上海克恩顿的股份数量，并划转至麦趣尔设立的回 购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利， 该部分被锁定的股份应分配的利润归麦趣尔所有。由麦趣尔以 1 元的总对价回购 该被锁定的股份并在十日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累 计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本 — 次发行价格 已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购上海克恩顿的股份数量不得超过上海克恩顿认购的 麦趣尔向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。
2、股份无偿划转
如麦趣尔股东大会未通过股份回购注销方案的，麦趣尔应在股东大会决议公 告后十日内书面通知上海克恩顿将其当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转股 权登记日登记在册的除上海克恩顿以外的麦趣尔其他股东。上海克恩顿当年应无 偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。上海克恩顿应在接到麦趣尔通 知后三十日内履行无偿划转义务。
麦趣尔其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占麦趣尔在无 偿划转股权登记日扣除上海克恩顿持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股 份。无偿划转股权登记日由麦趣尔届时另行确定。
3、如麦趣尔在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或 无偿划转的上海克恩顿补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无 偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若麦趣尔在业绩补偿期间内实施现金分配，上海克恩顿现金分配的部分应随 相应补偿股份返还给麦趣尔，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应 回购注销或无偿划转的补偿股份数。
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（三）减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由麦趣尔聘请经双方认可的具有证券业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格， 上海克恩顿应当对麦趣尔就标的资产减值部分另行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－ 业绩承诺期间内已补偿股份总数。
股份不足补偿的部分，由上海克恩顿以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不 足补偿股份数量×本次发行价格。
四、交易标的的预估值情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。手乐电商 100% 股权的预估值为 30,000 万元，相应的手乐电商 40.63%股权的预估价值为 12,189.00 万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同 意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具资产 评估报告载明的评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以确定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的 差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针 对本次交易编制的重组报告书中予以披露。
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重
组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据麦趣尔 2017 年年报、手乐电商 2017 年年报及本次交易作价情况，相关 财务比例测算如下：
单位：万元
财务指标 麦趣尔 手乐电商 40.63% 股权 占比
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| 财务指标 | 麦趣尔 | 手乐电商40.63%股权 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 资产总额及交易作价孰高 | 142,526.15 | 13,407.90 | 9.41% |
| 营业收入 | 57,957.82 | 20,861.35 | 35.99% |
| 净资产及交易作价孰高 | 114,896.90 | 13,407.90 | 11.67% |
注：由于本次交易取得手乐电商控制权，因此手乐电商相关指标按照 100%进行选取比 较。其中手乐电商 2017 年总资产为 12,008.91 万元，低于本次交易作价，故选择本次交易作 价为基础进行比较；手乐电商 2017 年净资产为 3,184.95 万元，低于本次交易作价，故选择 本次交易作价为基础进行比较。
综上，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比 均未达到 50%，根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过证监会并购重组委的审核， 并取得证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，上海克恩顿与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次 交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控制权及实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
公司计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特 色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技 术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨 房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式。 未来双方会以用户大数据为基础，打造精准用户画像，做到千人千面的大数据营 销推广，解决用户个性化的服务体验；同时通过近年来新兴的头部内容流量渠道 为依托，迅速建立公司品牌在移动端如手机 APP、微信 H5、微信小程序入口等 方式，全面打造线上下单消费，线下服务体验的新模式，为全国各大城市的企业
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客户和个人客户，提供完美的烘焙新零售消费一体化解决方案，从而迅速建立全 国性的互联网烘焙品牌优势。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
本次发行股份购买资产完成后，本公司通过手乐电商电子商务平台，开展线 上烘焙及蛋糕销售业务，以上海为核心拓展全国一线城市线上销售业务，从长远 来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高， 从根本上符合公司股东利益。
（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，公司未来发生关联交易时将继 续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规 规定，履行披露义务，不会对上市公司及其股东的利益造成损害。
（四）股权结构的预计变化情况
本次发行股份购买资产前，公司的总股本为 174,139,457 股，预计本次发行 股份购买资产新增 821.56 万股 A 股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为 4.51%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 麦趣尔集团 | 83,039,854 | 47.69% | 83,039,854 | 45.54% |
| 李勇等一致行动人 | 20,405,284 | 11.72% | 20,405,284 | 11.19% |
| 小计 | 103,445,138 | 59.40% | 103,445,138 | 56.73% |
| 上海克恩顿 | - | - | 8,215,625 | 4.51% |
| 其他股东 | 70,694,319 | 40.60% | 70,694,319 | 38.77% |
| 合计 | 174,139,457 | 100.00% | 182,355,082 | 100.00% |
七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
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1 、上市公司已履行的决策程序
2018 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第九次决议，审议通过了本 次交易相关议案。
2 、交易对方已履行的决策程序
交易对方上海克恩顿已通过相关决策程序。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
-
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
-
事会审议通过本次交易的相关议案；
-
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
-
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准 或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺名称 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 上市公司及全体董事、 监事和高级管理人员关 于本次交易信息披露和 申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大 遗漏的承诺函 |
1、 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转 让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 |
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事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给本公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）交易对方出具的重要承诺
| 序号 | 承诺名称 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 1 | 交易对方及实 际控制人关于 提供信息真实 性、准确性和 完整性的声明 与承诺 |
一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机 构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 /本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 |
| 2 | 标的公司非自 然人股东最近 5 年无违法的 承诺 |
一、本公司最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行 承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受 到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行 为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情 形；不存在任何证券市场失信行为。 二、本公司最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政 处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。 三、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 |
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| 上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之 处，本公司愿就上述承诺内容承担相应法律责任。 |
||
|---|---|---|
| 3 | 标的公司非自 然人股东关于 标的股权合法 有效完整的承 诺 |
手乐电商不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存 续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或 刑事处罚。 本公司作为手乐电商的股东，合法、完整、有效地持有出资额，该 部分股权权属清晰，本公司持有的股权不存在信托安排、股份代持， 不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转 移的情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股 权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 若未履行承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
九、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易筹划及推进过程中，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》 等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披 露义务，并将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格履行相关决策及审批程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本 次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审 计、评估工作完成后，公司针对本次交易将编制重组报告书并再次提交董事会， 独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
（三）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的审计机 构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终交易价格将在评估机构出具 的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定，以确保拟收购资产的 定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公 允性发表独立意见，独立财务顾问也将出具相应的核查意见。
（四）股东大会和网络投票安排
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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网 络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿
上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿协议》，明确约定了标的公司 未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于 保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）股份锁定承诺
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方以其 持有的手乐电商股权认购上市公司新发行的股份均做了相应的锁定期安排，相关 锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规的规定。
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东麦趣尔集团及其一致行动人承诺：
“麦趣尔拟收购手乐电商控股权或相对控股权，有利于提升上市公司业务规 模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积 极促成本次重组的顺利进行。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员的股份减持计划
上市公司控股股东麦趣尔集团及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理 人员承诺：“自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间， 本人/本公司不会减持所持上市公司股份。本人/本公司保证严格履行本函中的各 项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因 此给上市公司造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。”
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十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公 司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报 告书并提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评 估结果存在差异。
十三、公司停复牌安排
2018 年 10 月 7 日，上市公司第三届董事会第九次决议审议通过了本次交易 的相关议案，并进行了公告。深交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核， 因此，公司股票自 2018 年 10 月 8 日起将继续停牌，待通过深交所审核后另行通 知复牌。
复牌后，上市公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会和 深交所的相关规定办理股票停复牌事宜并做好信息披露工作。
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重大风险提示
投资者在评价本公司的本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素：
一、本次交易的交易风险
（一）审批风险
本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： 1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审 议通过本次发行股份购买资产正式方案；
-
2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
-
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以 及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能 否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次发行股 份购买资产的实施过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次发行股份购买资产审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的 要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完 善交易方案的措施达成一致，则本次发行股份购买资产存在终止的可能。
3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次发行股份购买 资产存在被暂停、中止或取消的风险。
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若本次发行股份购买资产因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消， 提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的 与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标 的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。
本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评 估工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据和资产评估结果 可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据及最终资产 评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）估值增值风险
根据公司聘请的评估机构的预评估情况，标的资产增值率为 616.22%。此次 评估值较其账面价值存在较高的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职 的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、 国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期， 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利 益造成不利影响。
（五）本次发行股份购买资产可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产 收益率等指标在交易完成后的一定期间内可能将会被摊薄。
虽然公司董事会将在披露正式方案时制定相应填补回报措施，并且届时公司 全体董事及高级管理人员将对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补 回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次发行股 份购买资产可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（六）因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
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因筹划重大事项，经申请公司股票自 2018 年 6 月 8 日起开始停牌。停牌之 前最后一个交易日（2018 年 6 月 7 日）公司股票收盘价为每股 24.60 元，停牌前 第 21 个交易日（2018 年 5 月 10 日）公司股票收盘价为每股 30.58 元，该 20 个 交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-19.56%，同期中小板指数（wind 代码： 399005.SZ）累计涨幅为-3.11%，食品饮料(证监会)指数（wind 代码：883101.WI） 累计涨幅为 7.07%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（wind 代码： 399005.SZ）和食品饮料(证监会)指数（wind 代码：883101.WI）因素影响后，公 司在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为-16.45%和-26.62%，达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五 条相关标准。
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但仍然 可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的 风险。
（七）交易未获得手乐电商股东赛富投资认可而调整或取消的风险
2014 年 11 月 12 日，赛富投资对手乐电商增资。根据增资时相关协议约定， 除非取得赛富投资的事先书面同意或交易文件另有约定，在合格上市完成之前， 吴滋峰不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定 产权负担或以其它方式加以处分。同时，协议约定，若手乐电商其他股东拟出售 其持有的股权，赛富投资有优先购买权。其他股东出售时，须书面通知赛富投资， 赛富投资在规定时间内予以书面答复，如赛富投资未在规定时间内做出回复的视 为同意。协议还约定，在手乐电商其他股东拟出售持有的股权时，赛富投资具有 共同出售权。
截至目前，交易对方尚未取得赛富投资的书面同意材料。如果赛富投资行使 优先购买权或共同出售权，将可能导致标的资产范围、交易对方等发生变化，进 而造成交易方案调整或取消，提请投资者注意相关风险。
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（八）重组方案调整的风险
本次重组的标的资产为手乐电商 40.63%股权。本预案披露后，可能存在标 的资产范围、交易对方变动的情况，届时公司将在重组进展公告中及时披露重组 方案变动情况，履行相关的审议程序并在重组报告书中披露本次交易的正式方案。 因此，本预案披露的重组方案存在调整的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）核心人员流失的风险
标的公司手乐电商的核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对手乐电商的 发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果手乐电商失去上述核心人员，可能会 对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。提请投资者关注核心人员流失 的风险。
（二）规模扩张带来的管理风险
经营规模的进一步扩大，对标的公司的人员管理、经营管理、市场开拓等方 面提出了更高的要求，未来标的公司组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度 也随之加大。如果标的公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张 以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时 调整、完善，将影响标的公司的应变能力和发展活力，进而削弱标的公司的竞争 力，给标的公司未来的经营和发展带来较大的影响。
（三）食品安全控制风险
标的公司主要产品为烘焙类蛋糕，食品安全至关重要。一方面，标的公司原 料种类较多，供应商数量也相对较多，若标的公司无法有效控制供应商的供货质 量，标的公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，标的公司产品对加工、 储藏及配送环境的要求较高，若无法严格把控其生产及配送链条，标的公司将面 临食品安全控制风险。
（四）经营业绩季节性波动风险
受节假日因素的影响，烘焙行业的产品生产和销售具有季节性特征。通常情
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况下，业内在每年的中秋节至圣诞节期间销售量较大，因此公司的产品销售也表 现出小幅度的季节波动性。行业的季节性特征导致标的公司经营业绩存在季节性 波动风险。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）股票市场风险
上市公司股票价格不仅取决于本次发行股份购买资产对于公司生产经营和 财务状况产生的影响、上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等 各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带 来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及 时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）业务整合的风险
本次发行股份购买资产标的公司手乐电商与本公司在商业惯例、经营理念、 企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来手乐电商仍将在其原有 管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与手乐电商 需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次发行股份购买资产后的整合 能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合 计划未能有效实施，可能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险，提请 投资者予以关注。
（三）业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承 诺期内的净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基 于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的市场状况、运营能力和未来 的发展前景做出的综合判断。但未来消费环境和行业发展趋势的变化，以及标的 公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的 实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对
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上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一 定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公 司提请投资者关注业绩承诺不能实现的风险。在极端情况下，若标的公司业绩大 幅不达标，可能存在因业绩承诺未实现而发生股份补偿不足需现金补偿，但交易 对方无足额现金补偿进而产生涉诉事项的风险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
麦趣尔购买手乐电商股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》的有关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每 个会计年度进行减值测试。重大资产购买交易完成后，麦趣尔将确认一定金额的 商誉。本次发行股份购买资产完成后，手乐电商将成为上市公司实际控制的子公 司，若手乐电商未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市 公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）其他不可控的风险
上市公司和标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。
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目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 目 录 ......................................................................................................................... 24 释 义 ......................................................................................................................... 27 第一章 本次交易的基本情况 ................................................................................... 30 一、本次交易背景和目的 ...................................................................................... 30 二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 31 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 31 四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 39 五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 39 六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 40 七、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 .................................................. 40 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 42 一、公司基本情况 .................................................................................................. 42 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 42 三、最近五年控制权变动及重大资产重组情况 .................................................. 49 四、公司主营业务情况 .......................................................................................... 49 五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标 .................................................. 50 六、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 51 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 52 一、上海克恩顿的基本情况 .................................................................................. 52 二、上海克恩顿的产权及控制关系 ...................................................................... 52 三、上海克恩顿的最近三年主营业务发展及对外投资情况 .............................. 52 四、上海克恩顿的最近两年主要财务数据 .......................................................... 53 第四章 标的公司基本情况 ....................................................................................... 54 一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 54 二、标的公司的主营业务情况 .............................................................................. 78
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24
三、标的公司最近两年及一期主要财务数据 ...................................................... 79 四、拟收购资产为股权的说明 .............................................................................. 80 五、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况 .......................... 81 六、其他事项 .......................................................................................................... 82 第五章 标的资产的预估值情况 ............................................................................... 85 一、手乐电商的预估值 .......................................................................................... 85 二、预估合理性分析 .............................................................................................. 85 三、预估假设 .......................................................................................................... 89 第六章 本次交易的主要合同 ................................................................................... 91 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................................ 91 二、《业绩补偿协议》的主要内容 ........................................................................ 94 第七章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 98 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 98 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................................... 98 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................... 98 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 99 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 100 第八章 风险因素 ..................................................................................................... 101 一、本次交易的交易风险 .................................................................................... 101 二、标的公司的经营风险 .................................................................................... 104 三、本次交易后上市公司面临的风险 ................................................................ 105 第九章 其他重大事项 ............................................................................................. 107 一、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易情况的说明 ........................ 107 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 107 三、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 ........................................ 108 四、本次交易的相关主体和证券机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 组的情形 ................................................................................................................ 109 五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 109 六、利润分配政策 ................................................................................................ 109 七、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 109
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25
第十章 上市公司及全体董事声明 ......................................................................... 111
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释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本预案中具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
|---|---|---|
| 上市公司、公司、本公司、 麦趣尔、麦趣尔股份 |
指 | 麦趣尔集团股份有限公司 |
| 麦趣尔集团、控股股东 | 指 | 新疆麦趣尔集团有限责任公司 |
| 实际控制人 | 指 | 李玉瑚、王翠先、李勇、李刚（李玉瑚、王翠先为夫妻 关系，李勇为李玉瑚、王翠先之长子，李刚为李玉瑚、 王翠先之三子） |
| 麦趣尔乳业 | 指 | 新疆麦趣尔乳业有限公司，上市公司前身 |
| 麦趣尔食品 | 指 | 新疆麦趣尔食品有限公司，上市公司子公司 |
| 华融渝富 | 指 | 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）， 上市公司股东 |
| 聚和盛、聚和盛投资 | 指 | 新疆聚和盛投资有限公司，上市公司股东 |
| 新美投资 | 指 | 新疆新美投资有限责任公司，2011年更名为新疆新美股 权投资管理有限责任公司，上市公司股东 |
| 通汇投资 | 指 | 库尔勒通汇投资咨询服务有限公司，上市公司股东 |
| 华特利 | 指 | 北京华特利新能源科技有限公司，上市公司股东 |
| 新美心 | 指 | 浙江新美心食品工业有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7 日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议 通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会 《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》 修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《麦趣尔集团股份有限公司公司章程》 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产 |
| 预案、本预案 | 指 | 《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产报告书 （草案）》 |
| 标的资产 | 指 | 上海手乐电子商务股份有限公司40.63%股权 |
| 手乐电商、标的公司 | 指 | 上海手乐电子商务股份有限公司 |
| 手乐数码 | 指 | 上海手乐数码科技有限公司，手乐电商前身 |
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| 手乐餐饮 | 指 | 上海手乐餐饮管理有限公司，手乐电商前身 |
|---|---|---|
| 交易对方、上海克恩顿 | 指 | 上海克恩顿创业投资中心（有限合伙） |
| 光竹投资 | 指 | 上海光竹创业投资中心（有限合伙） |
| 纽信投资 | 指 | 上海纽信创业投资中心（有限合伙） |
| 纽信资管 | 指 | 上海纽信投资管理有限公司 |
| 赛富投资 | 指 | 杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 弗元投资 | 指 | 上海弗元投资管理中心（有限合伙） |
| 上海煜峰 | 指 | 上海煜峰食品有限公司 |
| 林拙投资 | 指 | 上海林拙投资合伙企业（有限合伙） |
| 光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
| 增资协议 | 指 | 《上海手乐餐饮管理有限公司、吴滋峰、上海纽信创业 投资中心（有限合伙）、上海纽信投资管理有限公司、上 海光竹创业投资中心（有限合伙）与杭州赛富丽元创业 投资合伙企业（有限合伙）关于上海手乐餐饮管理有限 公司之增资协议》 |
| 股东协议 | 指 | 吴滋峰、上海纽信创业投资中心（有限合伙）、上海纽信 投资管理有限公司、上海光竹创业投资中心（有限合伙）、 与杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）关于上 海手乐餐饮管理有限公司之股东协议 |
| 合格上市 | 指 | 手乐电商及其股东约定的，上市前手乐电商估值不低于 人民币7.50亿元，融资规模不低于人民币2.50亿元的首次 公开发行并上市 |
| 合格上市期限 | 指 | 增资完成后五年内，自2014年11月12日签订的增资协议 增资完成后的五年内 |
| 全国股转系统、新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 补偿义务人 | 指 | 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易 的购买资产交易对方，即上海克恩顿创业投资中心（有 限合伙） |
| 补偿期限、业绩承诺期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《麦趣尔集团股份有限公司与上海克恩顿创业投资中心 （有限合伙）之发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《麦趣尔集团股份有限公司与上海克恩顿创业投资中心 （有限合伙）之盈利预测补偿协议》 |
| 发行股份定价基准日 | 指 | 麦趣尔第三届董事会第九次会议相关决议公告之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 预估基准日、评估基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
| 报告期 | 指 | 2016年1月1日至2018年6月30日 |
| A股 | 指 | 发行人本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 若无特别说明，为人民币元、万元、亿元 |
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| 二、专业术语 | ||
|---|---|---|
| H5 | 指 | 即HTML 5，万维网的核心语言、标准通用标记语言下的 一个应用超文本标记语言（HTML）的第五次重大修改 |
| B2C | 指 | Business-to-Customer，即企业与消费者之间的一种 电子商务交易模式 |
| B2B | 指 | Business-to-Business，即企业与企业之间的一种电子商务 交易模式 |
| O2O | 指 | Online-to-Offline，即线上到线下的一种电子商务交易模 式 |
| SEM、搜索引擎营销 | 指 | 搜索引擎营销（Search Engine Marketing，缩写为SEM）， 扩大搜索引擎在营销业务中的比重，通过对网站进行搜 索优化，更多的挖掘企业的潜在客户，帮助企业实现更 高的转化率 |
| SEO、搜索引擎优化 | 指 | 搜索引擎优化（Search Engine Optimization，缩写为 SEO），在了解搜索引擎自然排名机制的基础上，对网站 进行内部及外部的调整优化，改进网站在搜索引擎中的 关键词自然排名，获得更多流量，从而达成网站销售及 品牌建设的预期目标 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在 差异。
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第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业 兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿 参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业 并购重组过程中的主渠道作用。”
2016 年 9 月中国证监会修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》， 进一步丰富了并购重组的支付方式，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与 上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持 上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。
2、公司稳健进取的外延发展战略
目前公司以乳制品的加工与销售及烘焙连锁经营为核心业务，围绕两大主业 积极推进外延发展，其中，烘焙食品业务方面，继续坚定疆外外延扩张战略，未 来欲打造新疆、浙江、北京三大板块市场。以本次收购为契机，公司将实现在华 东地区的迅速布局，抢占上海及周边的市场，符合公司发展战略。
（二）本次交易的目的
公司计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特 色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技 术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨
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房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式。 未来双方会以用户大数据为基础，打造精准用户画像，做到千人千面的大数据营 销推广，解决用户个性化的服务体验；同时通过近年来新兴的头部内容流量渠道 为依托，迅速建立公司品牌在移动端如手机 APP、微信 H5、微信小程序入口等 方式，全面打造线上下单消费，线下服务体验的新模式，为全国各大城市的企业 客户和个人客户，提供完美的烘焙新零售消费一体化解决方案，从而迅速建立全 国性的互联网烘焙品牌优势。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1 、上市公司已履行的决策程序
2018 年 10 月 7 日，上市公司已召开第三届董事会第九次会议，审议通过了 本次交易相关议案。
2 、交易对方已履行的决策程序
交易对方上海克恩顿已通过相关决策程序。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董 事会审议通过本次交易的相关议案；
-
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
-
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准 或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
麦趣尔拟向手乐电商的股东上海克恩顿发行股份，收购其持有的手乐电商
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40.63%股权，共计 1,486.60 万股股份。交易完成后，上市公司持有手乐电商 40.63% 股权。
本次交易中，手乐电商的股东全部权益价值预估值为 30,000.00 万元，手乐 电商 40.63%股权预估值为 12,189.00 万元，经交易各方初步协商，手乐电商 40.63% 股权交易作价暂定为 13,407.90 万元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证 券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方 在相关协议中协商约定。
本次交易采用发行股份方式，定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会 议决议公告日，发行价格为每股 16.32 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。假定交易标的作价为 13,407.90 万元，本次交易具 体支付情况如下表所示：
| 持有标的的股权 比例 |
股份支付对价 （万元） |
发行股份数量 （股） |
||
|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 交易作价（万元） | |||
| 上海克恩顿 | 40.63% | 13,407.90 | 13,407.90 | 8,215,625 |
（二）本次交易标的资产的预估值及交易价格
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。手乐电商 100% 股权的预估值为 30,000.00 万元，相应的手乐电商 40.63%股权的预估价值为 12,189.00 万元；以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，本次交易的交易 价格暂定为 13,407.90 万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易 各方一致同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机 构出具资产评估报告载明的评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以 确定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的 差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针 对本次交易编制的重组报告书中予以披露。
（三）上市公司本次发行股份的基本情况
1 、发行股份的种类和面值
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本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2 、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事 会决议公告日。
3 、发行价格
（ 1 ）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公 司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事 会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交 易日股票交易均价（考虑麦趣尔实施 2017 年度利润分配方案的影响后计算确认） 具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 18.1310 | 16.32 |
| 前60个交易日 | 18.6029 | 16.75 |
| 前120个交易日 | 18.1799 | 16.37 |
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议 公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购 买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 的 90%的原则，经各方协商一致确定为 16.32 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，麦趣尔如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价 格。
（ 2 ）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份 购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份 购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。 ②发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发 行股份购买资产获得中国证监会核准前。
④触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）可调价期间内，中小板指数（wind 代码：399005.SZ）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌 日前一交易日（2018 年 6 月 7 日）收盘点数（即 7106.51 点）涨跌幅超过 20%；
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2）可调价期间内，食品饮料(证监会)指数（wind 代码：883101.WI）在任一 交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌 首次停牌日前一交易日（2018 年 6 月 7 日）收盘点数（即 8007.19）涨跌幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内首次同时触发“（4）触发条件”中①和②项条件的首个交易日 当日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价 基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次 发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本 次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日麦趣尔股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董 事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续 不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 作相应调整。
4 、发行对象和发行数量
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（ 1 ）发行方式和对象
本次交易的股份发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次交易的 特定发行对象为上海克恩顿。
（ 2 ）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股 份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股 票数量不足一股的舍去尾数取整。
本次标的资产预估值主要参考标的公司手乐电商股权评估值，并经交易各方 协商，本次对应手乐电商 40.63%股权标的资产的作价初步确定为 13,407.90 万元， 采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照每股发行价格 16.32 元和初 步交易价格计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过 8,215,625 股 A 股股票。
最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评 估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。
5 、锁定期
（1）上海克恩顿本次交易取得的全部上市公司股份在该等股份上市之日起 十二个月内不得转让。自该等股份上市之日起十二个月后，如满足以下条件，上 海克恩顿持有的本次交易取得股份的 30%，即 2,464,687 股将解除锁定：
手乐电商 2018 年度、2019 年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构 审计并出具无保留意见的审计报告，确认手乐电商 2018 年扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的实际净利润达到或超过上海克恩顿承诺净利润即 1,900.00 万元，且 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超 过上海克恩顿承诺净利润即 2,400.00 万元。
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（2）自手乐电商 2021 年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足 手乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900.00 万元、2,400.00 万元、 2,700.00 万元、3,600.00 万元的前提下，上海克恩顿持有的本次交易取得股份的 70%自 2022 年起解锁。
（3）手乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告，盈 利预测承诺专项审核报告（如需），以及 2021 年度结束后的减值测试报告出具后， 若上海克恩顿对上市公司负有股份补偿义务，则上海克恩顿实际可解锁股份数应 扣减应补偿股份数量。
如前述关于各主体持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、深交 所最新的监管意见不相符的，将根据最新的监管意见进行相应调整。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的麦趣尔送红股、转增股 本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。前述限售期满之后交易对方所取得的麦趣 尔股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6 、上市地点
本次交易之新增股份将在深交所中小企业板上市交易。
7 、过渡期安排
麦趣尔应当与上海克恩顿共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后， 麦趣尔聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计， 资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成。
在过渡期内，手乐电商自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增 加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少 的净资产部分，由上海克恩顿按照其持有手乐电商的股权比例在交割完成日之前 以现金方式向麦趣尔补足。
（四）业绩承诺及业绩补偿安排
1 、业绩承诺
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上海克恩顿承诺，手乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900.00 万元、2,400.00 万元、2,700.00 万元、3,600.00 万元。如手乐电商届时对应的实 际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由上海克恩顿以本次交易中取得的麦 趣尔的股份进行补偿。
2 、业绩补偿安排
本次交易实施完成后，若手乐电商在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，上海克恩顿应按照如下方式对麦趣 尔进行补偿：
（1）股份回购注销
麦趣尔应在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度当年专项审核报 告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购上海克恩顿 的股份方案，确定当年应回购上海克恩顿的股份数量，并划转至麦趣尔设立的回 购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利， 该部分被锁定的股份应分配的利润归麦趣尔所有。由麦趣尔以 1 元的总对价回购 该被锁定的股份并在十日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累 计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本 — 次发行价格 已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购上海克恩顿的股份数量不得超过上海克恩顿认购的 麦趣尔向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。
（2）股份无偿划转
如麦趣尔股东大会未通过股份回购注销方案的，麦趣尔应在股东大会决议公 告后十日内书面通知上海克恩顿将其当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转股 权登记日登记在册的除上海克恩顿以外的麦趣尔其他股东。上海克恩顿当年应无 偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。上海克恩顿应在接到麦趣尔通
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知后三十日内履行无偿划转义务。
麦趣尔其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占麦趣尔在无 偿划转股权登记日扣除上海克恩顿持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股 份。无偿划转股权登记日由麦趣尔届时另行确定。
（3）如麦趣尔在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销 或无偿划转的上海克恩顿补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或 无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若麦趣尔在业绩补偿期间内实施现金分配，上海克恩顿现金分配的部分应随 相应补偿股份返还给麦趣尔，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应 回购注销或无偿划转的补偿股份数。
3 、减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由麦趣尔聘请经双方认可的具有证券业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格， 上海克恩顿应当对麦趣尔就标的资产减值部分另行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－ 业绩承诺期间内已补偿股份总数。
股份不足补偿的部分，由上海克恩顿以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不 足补偿股份数量×本次发行价格。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，上海克恩顿与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次 交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据麦趣尔 2017 年年报、手乐电商 2017 年年报及本次交易作价情况，相关 财务比例测算如下：
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单位：万元
| 财务指标 | 麦趣尔 | 手乐电商40.63%股权 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 资产总额及交易作价孰高 | 142,526.15 | 13,407.90 | 9.41% |
| 营业收入 | 57,957.82 | 20,861.35 | 35.99% |
| 归属母公司资产净额及交易作价孰高 | 114,896.90 | 13,407.90 | 11.67% |
注：由于本次交易取得手乐电商控制权，因此手乐电商相关指标按照 100%进行选取比 较。其中手乐电商 2017 年总资产为 12,008.91 万元，低于本次交易作价，故选择本次交易作 价为基础进行比较；手乐电商 2017 年净资产为 3,184.95 万元，低于本次交易作价，故选择 本次交易作价为基础进行比较。
综上，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比 均未达到 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大 资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控制权及实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
公司计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特 色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技 术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨 房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式。 未来双方会以用户大数据为基础，打造精准用户画像，做到千人千面的大数据营 销推广，解决用户个性化的服务体验；同时通过近年来新兴的头部内容流量渠道 为依托，迅速建立公司品牌在移动端如手机 APP、微信 H5、微信小程序入口等 方式，全面打造线上下单消费，线下服务体验的新模式，为全国各大城市的企业 客户和个人客户，提供完美的烘焙新零售消费一体化解决方案，从而迅速建立全 国性的互联网烘焙品牌优势。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
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本次发行股份购买资产完成后，本公司通过手乐电商电子商务平台，开展线 上烘焙及蛋糕销售业务，以上海为核心拓展全国一线城市线上销售业务，从长远 来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高， 从根本上符合公司股东利益。
（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，标的公司将成为麦趣尔实际控 制的公司。发行完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、公正的原 则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务，不会对 上市公司及其股东的利益造成损害。
（四）股权结构的预计变化情况
本次发行股份购买资产前，公司的总股本为 174,139,457 股，预计本次发行 股份购买资产新增 821.56 万股 A 股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为 4.51%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 麦趣尔集团 | 83,039,854 | 47.69% | 83,039,854 | 45.54% |
| 李勇等一致行动人 | 20,405,284 | 11.72% | 20,405,284 | 11.19% |
| 小计 | 103,445,138 | 59.40% | 103,445,138 | 56.73% |
| 上海克恩顿 | - | - | 8,215,625 | 4.51% |
| 其他股东 | 70,694,319 | 40.60% | 70,694,319 | 38.77% |
| 合计 | 174,139,457 | 100.00% | 182,355,082 | 100.00% |
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 麦趣尔集团股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Maiquer Group CO.,LTD |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002719 |
| 证券简称 | 麦趣尔 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 办公地址 | 新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道 |
| 注册资本 | 17,413.9458万元 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道 |
| 法定代表人 | 李勇 |
| 统一社会信用代码 | 916523007452118491 |
| 邮政编码 | 831100 |
| 联系电话 | 0994-6568908 |
| 公司网址 | www.maiquer.cn |
| 经营范围 | 乳制品[液体乳（灭菌乳、酸乳）]、饮料（蛋白饮料类）、冷冻饮品 （冰淇淋、雪糕、冰棍）、矿泉水、速冻米面食品的生产、销售。 农副产品（除粮食、棉花）经销；畜禽养殖、农业种植。 |
| 成立日期 | 2002年12月30日 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一） 2002 年 12 月：麦趣尔乳业设立
新疆麦趣尔乳业有限责任公司（以下简称：麦趣尔乳业）系由麦趣尔集团、 李勇、王翠先、李泉江、李刚于 2002 年 12 月 30 日共同出资设立的有限责任公 司，注册资本 5699 万元。出资时，麦趣尔集团、王翠先、李泉江以房产等实物 出资，李勇、李刚以货币出资，其中：麦趣尔集团以房屋建筑物、机器设备和车 辆出资，评估价值 5,359.86 万元；王翠先、李泉江以车辆出资，评估价值分别为 45.60 万元和 15.00 万元（中发评报字（2002）第 102 号）；李勇、李刚以货币出 资，金额分别为 518.04 万元和 11.40 万元。四川蜀通会计师事务所对麦趣尔乳业
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设立时的出资进行了验证，出具了川蜀会验字（2002）195 号《验资报告》。截 至 2002 年 12 月 30 日，麦趣尔乳业（筹）已收到全体股东缴纳出资款项共计 5,699 万元。
2002 年 12 月 30 日，麦趣尔乳业在昌吉回族自治州工商行政管理局注册成 立，并取得注册号为 6523002005098（后升级为 652300050001933）的《企业法 人营业执照》。
（二） 2009 年 9 月：麦趣尔乳业第一次股权转让
2009 年 9 月 15 日，经股东大会审议通过，李泉江将其持有的麦趣尔乳业 0.26% 的股权以 15 万元的价格转让给李勇。2009 年 9 月 29 日，本次转让完成工商变 更登记手续，麦趣尔乳业取得了由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：652300050001933）。
（三） 2009 年 9 月：麦趣尔乳业第二次股权转让
2009 年 9 月 30 日，经麦趣尔乳业股东会决议通过，麦趣尔集团将持有麦趣 尔乳业的股权转让给新美投资、通汇投资、聚和盛、王龙、张美玲、陈全仁、杨 冬梅等公司与自然人，具体的股权出让安排如下表：
| 序号 | 受让方 | 受让出资额（元） | 受让价格（元） | 受让比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 聚和盛 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 | 6.14 |
| 2 | 陈全仁 | 2,650,000.00 | 7,950,000.00 | 4.65 |
| 3 | 张美玲 | 2,450,000.00 | 7,350,000.00 | 4.30 |
| 4 | 新美投资 | 2,431,580.00 | 7,294,740.00 | 4.27 |
| 5 | 王龙 | 532,880.00 | 1,598,640.00 | 0.94 |
| 6 | 通汇投资 | 380,000.00 | 1,140,000.00 | 0.67 |
| 7 | 杨冬梅 | 380,000.00 | 1,140,000.00 | 0.67 |
| 合 计 | 12,324,460.00 | 29,973,380.00 | 21.64 |
2009 年 9 月 30 日，本次股权转让完成工商变更登记手续，麦趣尔乳业取得 了由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 652300050001933）。
（四） 2009 年 12 月，改制设立股份公司
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43
2009 年 12 月 10 日，经麦趣尔乳业 2009 年第四次临时股东会决议通过，同 意麦趣尔乳业由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人分别以其拥有 的麦趣尔乳业截至 2009 年 9 月 30 日经审计（深鹏所审字[2009]1342 号)的净资 产 90,843,263.91 元作为出资，其中 75,000,000 元折为 75,000,000 股（每股面值 人民币 1 元），余额 15,843,263.91 元转入资本公积。2009 年 12 月 27 日，鹏城会 计师事务所对此次出资进行了验证（深鹏所验字[2009]242 号）。
2009 年 12 月 30 日，麦趣尔完成设立登记，取得了由昌吉回族自治州工商 行政管理局核发的注册号为 652300050001933《企业法人营业执照》。
（五） 2011 年 4 月，麦趣尔改制后第一次股权转让
2011 年 4 月，为了进一步完善公司法人治理结构，麦趣尔集团与华融渝富 基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签订《有关麦趣尔集团股份有限公 司股份转让协议》、《有关麦趣尔集团股份有限公司董事会组成、召开及表决的协 议》，约定以麦趣尔经审计的税后净利润为依据，以 6.00 元/股的价格将其持有的 麦趣尔 10%的股份 7,500,000 股以 45,000,000 元的价格转让给华融渝富。但由于 2010 年度麦趣尔扣除非经常性损益后的净利润为 43,060,623.04 元，未能达到《有 关麦趣尔集团股份有限公司股份转让协议》中的目标业绩要求，根据协议内容双 方调整了股权对价。截至 2011 年 6 月 30 日，华融渝富从麦趣尔集团受让后者持 有的麦趣尔 10%的股份，总计支付对价 41,228,256.10 元，折合每股转让价 5.497 元。
2011 年 4 月 2 日，麦趣尔集团与华特利签订《股权转让协议书》，将其持有 的麦趣尔 225 万股的股份以 13,500,000 元的价格转让给华特利。
（六） 2011 年 6 月，麦趣尔改制后第一次增资
2011 年 6 月，麦趣尔集团以其拥有的、由麦趣尔食品下属门店（昌吉市长 宁路一分店、二分店及昌吉总店）所租用的总建筑面积为 671.05 平方米的房地 产及 600 万元人民币对公司增资。2011 年 6 月 30 日，上海万隆房地产土地估价 有限公司对麦趣尔集团本次拟增资麦趣尔的房地产进行了评估，并出具了沪万隆 评报字（2011）第 122 号《资产评估报告书》。根据评估报告，本次麦趣尔集团
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44
支付的房地产资产情况如下表：
| 建筑面 积（m²） |
土地使用证 号 |
账面价值 （元） |
评估价值 （元） |
增值 率(%) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建筑物名称 | 房屋产权证号 | |||||
| 麦趣尔食品 昌吉总店 |
180.60 | 昌市国用 （2011）第 1876 号 |
房权证昌市房 字第 00043512 号 |
646,344.40 | 3,336,700.00 | 416.24 |
| 麦趣尔食品 长宁路一分 店 |
91.30 | 昌市国用 （2006）第 0060344 号 |
房权证昌市房 字第 00084396 号 |
219,673.05 | 1,742,900.00 | 693.41 |
| 麦趣尔食品 长宁路二分 店 |
399.15 | 昌市国用 （2009）第 20090215 号 |
房权证昌市房 字第 00091352 号 |
2,332,649.22 | 8,106,400.00 | 247.52 |
| 评估值合计 | — | — | — | 3,198,666.67 | 13,186,000.00 | 312.23 |
2011 年 6 月 30 日，鹏城会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了深 鹏所验字[2011]0212 号《验资报告》。截至 2011 年 6 月 30 日，麦趣尔已收到麦 趣尔集团缴纳的货币出资 600 万元，实物出资 1,318.60 万元，其中 349 万元增加 注册资本，认购 349 万股，剩余部分计入资本公积 1,569.60 万元。此次增资扩股 后，麦趣尔总股本增加至 7,849 万股，麦趣尔集团持有 44,755,752 股，占发行前 总股本的 57.022%。2011 年 6 月 30 日，麦趣尔领取了变更后的《企业法人营业 执照》。
（七） 2014 年 1 月，麦趣尔首次公开发行股票
2014 年 1 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]46 号文核准， 麦趣尔首次公开发行不超过 2,617 万股人民币普通股股票（A 股）。发行采用网 下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投 资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售数量为 916 万股，占 本次发行总量的 40%；网上向社会公众投资者定价发行数量为 1,374 万股，占本 次发行总量的 60%，发行价格为 25.38 元/股。
经深圳证券交易所《关于麦趣尔集团股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》（深证上[2014]73 号）同意，麦趣尔发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所上市，股票简称“麦趣尔”，股票代码“002719”，公开发行的 2,290 万 股股票于 2014 年 1 月 28 日起上市交易，其中发行新股 1,311 万股，公司股东公 开发售 979 万股。
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45
（八） 2015 年 3 月，麦趣尔限制性股票激励计划实施完毕
2015 年 3 月 4 日，麦趣尔根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规 则的规定完成了《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》。
根据麦趣尔于 2014 年 12 月 17 日召开 2014 年第三次临时股东大会决议通过 的《关于<麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）>及其 摘要的议案》、2014 年 11 月 29 日召开第二届董事会第十五次会议决议通过的《麦 趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》的规定，麦趣尔向 199 名激励对象授予限制性股票共 153.25 万股，授予价格为 14.49 元/股。本次限 制性股票授予日为 2015 年 1 月 5 日，授予股份的上市日期为 2015 年 3 月 4 日。
限制性股票授予完成后，麦趣尔股份总数由 91,600,000 股增加至 93,050,000 股，导致麦趣尔控股股东持股比例发生变动。麦趣尔控股股东麦趣尔集团在授予 前持有麦趣尔 42,828,973 股，占麦趣尔总股本的 46.76%，本次授予完成后，麦 趣尔集团持有麦趣尔的股份数量不变，占麦趣尔新股本 93,050,000 股的 46.03%。
（九） 2015 年 4 月，麦趣尔非公开发行股票实施完毕
麦趣尔本次非公开发行股票方案于 2014 年 8 月 22 日经麦趣尔第二届董事会 第十二次会议审议通过，并于 2014 年 9 月 9 日经麦趣尔 2014 年第二次临时股东 大会审议通过。
麦趣尔本次非公开发行股票的申请于 2014 年 12 月 24 日经中国证监会发行 审核委员会审核，并获得通过。2015 年 1 月 14 日，中国证监会核准麦趣尔本次 非公开发行股票（《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]81 号）），核准公司非公开发行 15,672,161 股新股。
2015 年 4 月 2 日，麦趣尔已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。本次非公开发行股票完成 后，麦趣尔总股本由 93,050,000 股增加至 108,722,161 股。
（十） 2016 年 3 月，麦趣尔股权激励部分已授予限制性股票回购注销完成
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46
本次股权激励已授予限制性股票回购价格为 14.49 元/股，麦趣尔于 2016 年 3 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
2015 年 8 月 17 日麦趣尔召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于回购注销已离职股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 公司决定对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 30,000 股进行回购 注销。
本次回购前，麦趣尔总股本为 108,722,161 股。本次回购涉及 1 名原激励对 象，回购限制性股票 30,000 股，占回购前麦趣尔总股本的 0.03%。
（十一） 2016 年 5 月，麦趣尔预留限制性股票授予完成
麦趣尔本次授予的预留限制性股票数量为 14.5 万股，授予的激励对象为 16 人，授予的预留限制性股票上市日期为 2016 年 5 月 6 日。
根据麦趣尔于 2015 年 12 月 16 日第二届董事会第二十五次会议审议通过的 《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票的议案》以及 2015 年 12 月 21 日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于修改向激励对象 授予首期股权激励计划预留限制性股票之授予日的议案》的规定，麦趣尔拟授予 16 名激励对象限制性股票 14.50 万股，每股面值人民币 1.00 元。
预留限制性股票的激励对象、本次获授数量及实际认购数量情况如下：
| 获授的预留限制性股 票数量（万股） |
占本次授予股 份的比例 |
占公司股本总额 的比例 |
||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | |||
| 姜惠怡 | 新美心董事长 | 3 | 20.69% | 0.0276% |
| 李宝忠 | 新美心总经理 | 2.3 | 15.86% | 0.0212% |
| 钱岳虎 | 新美心常务副总 | 2 | 13.79% | 0.0184% |
| 安圣镇 | 新美心副总经理 | 1.8 | 12.41% | 0.0166% |
| 李一卓 | 营销总监 | 1.5 | 10.34% | 0.0138% |
| 刘二喜 | 新美心副总经理 | 1.2 | 8.28% | 0.0110% |
| 邵士德 | 新美心副厂长 | 0.5 | 3.45% | 0.0046% |
| 张杰 | 新美心宁波 事业部总经理 |
0.4 | 2.76% | 0.0037% |
| 马丽君 | 新美心人力 行政总监 |
0.3 | 2.07% | 0.0028% |
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47
| 获授的预留限制性股 票数量（万股） |
占本次授予股 份的比例 |
占公司股本总额 的比例 |
||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | |||
| 沈碧红 | 新美心宁波 事业部总监 |
0.3 | 2.07% | 0.0028% |
| 彭娇 | 新美心中央工厂 厂长助理 |
0.3 | 2.07% | 0.0028% |
| 华建亚 | 新美心中央工厂 厂长助理 |
0.2 | 1.38% | 0.0018% |
| 熊静 | 新美心中央工厂 工程部副经理 |
0.2 | 1.38% | 0.0018% |
| 赵守红 | 新美心管理部经 理 兼裱花技术总监 |
0.2 | 1.38% | 0.0018% |
| 顾瑾艳 | 新美心设计总监 | 0.2 | 1.38% | 0.0018% |
| 丁源 | 新美心中央工厂 研发技术员 |
0.1 | 0.69% | 0.0009% |
| 合计 | 14.5 | 100% | 0.1334% |
本次限制性股票授予完成后，麦趣尔股份总数由 108,692,161 股增加至 108,837,161 股。
（十二） 2016 年 8 月，麦趣尔股权激励部分已授予限制性股票回购注销
因股权激励对象但汉川、袁绍华、冯凡、王学清、朱智源、秦永美、张毓、 李建军、郝晋、杜延海、赵娜娜、郑岩刚离职，根据麦趣尔 2014 年第三次临时 股东大会的授权，麦趣尔于 2016 年 8 月 23 日召开第二届董事会第二十九次会议 及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件 的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购并注销但汉川、 袁绍华、冯凡、王学清、朱智源、秦永美、张毓、李建军、郝晋、杜延海、赵娜 娜、郑岩刚所持有已获授但尚未解锁的 61,500 股限制性股票。
就前述注册资本及股份总数的变动，麦趣尔于 2016 年 12 月 6 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司章程> 的议案》，将麦趣尔的注册资本修订为 10,877.5661 万元，将股份总数修订为 10,877.5661 万股。
截至目前，公司仍有在实施的股权激励方案，公司将根据进展及时做好相关 信息披露。
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48
（十三） 2018 年 7 月，麦趣尔实施 2017 年年度权益分派方案
麦趣尔于 2018 年 4 月 26 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第 四次会议，会议审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》的议案，公司 2017 年利润分配预案为：2018 年 4 月 24 日公司总股本 108,837,161 股为基数，拟按 照每 10 股派现金红利 0.49 元（含税）分配，共派发股利人民币 5,333,020.89 元， 剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 6 股。转增后，公司总股本将增至 174,139,457 股。麦趣尔于 2018 年 5 月 16 日召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2017 年度利润分配 预案》的议案。
本次权益分派除权除息日为 2018 年 7 月 6 日，麦趣尔股份总数由 10,883.7161 万股变更为 17,413.9457 万股。
三、最近五年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近五年控制权变动情况
自 2014 年 1 月上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
（二）最近五年重大资产重组情况
自 2014 年 1 月上市以来，公司未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
麦趣尔为一家现代化食品加工企业，以乳制品、烘焙食品制造、分销及烘焙 连锁门店为核心业态，并辅以节日食品、冷冻饮品等产品的研发、加工与销售。 其中，乳制品包括灭菌乳、调制乳、含乳饮料和发酵乳四大系列产品；烘焙食品 包括面包、蛋糕、中西式糕点、月饼等系列产品，形成乳制品和烘焙食品为主导 的产品线格局。
最近三年，公司营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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49
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 乳制品 | 22,657.46 | 39.09% | 20,267.08 | 36.20% | 23,404.60 | 45.17% |
| 烘焙食品 | 26,199.82 | 45.20% | 26,453.48 | 47.26% | 19,076.11 | 36.82% |
| 节日食品 | 7,449.31 | 12.85% | 7,840.28 | 14.01% | 8,119.72 | 15.67% |
| 其他 | 1,651.22 | 2.85% | 1,419.36 | 2.54% | 1,214.00 | 2.34% |
| 合计 | 57,957.82 | 100.00% | 55,980.21 | 100.00% | 51,814.44 | 100.00% |
五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标
根据公司经审计的合并财务报告（2018 半年度数据未经审计），公司最近三 年一期主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 63,304.13 | 73,509.17 | 69,377.94 | 91,215.30 |
| 非流动资产 | 90,574.15 | 69,016.98 | 67,050.99 | 52,749.97 |
| 资产总额 | 153,878.28 | 142,526.15 | 136,428.93 | 143,965.28 |
| 流动负债 | 36,559.24 | 26,463.54 | 21,243.59 | 30,623.85 |
| 非流动负债 | 867.46 | 867.46 | 976.96 | 1,118.28 |
| 负债总额 | 37,426.70 | 27,330.99 | 22,220.55 | 31,742.13 |
| 股东权益合计 | 116,451.58 | 115,195.16 | 114,208.38 | 112,223.15 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 29,728.76 | 57,957.82 | 55,980.21 | 51,814.44 |
| 营业利润 | 1,449.53 | 2,387.98 | 2,647.55 | 7,248.55 |
| 净利润 | 1,256.42 | 1,881.81 | 2,811.24 | 7,124.98 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -650.35 | 4,845.53 | 3,814.51 | 15,459.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,252.73 | -12,631.92 | -15,414.62 | -10,425.31 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
50
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,739.20 | 1,651.91 | -9,489.77 | 43,670.04 |
|---|---|---|---|---|
| 现金及现金等价物净增加额 | -13,163.89 | -6,134.47 | -21,089.88 | 48,704.66 |
| 期末现金余额 | 31,991.18 | 44,616.34 | 50,750.81 | 71,840.69 |
（四）主要财务指标
| 2018 年1-6 月 /2018.6.30 |
2017 年度 /2017.12.31 |
2016 年度 /2016.12.31 |
2015 年度 /2015.12.31 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 每股净资产（元/股） | 10.67 | 10.56 | 10.49 | 10.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.17 | 0.26 | 0.66 |
| 资产负债率（%） | 24.32 | 19.18 | 16.29 | 22.05 |
| 毛利率（%） | 35.94 | 43.25 | 45.27 | 46.67 |
| 加权平均净资产收益率 （%） |
1.09 | 1.64 | 2.49 | 7.38 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为麦趣尔集团，实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚。 公司主要股权结构如下：
==> picture [294 x 172] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
80% 20%
李玉瑚 王翠先 李勇 李刚
20% 80%，注 1
麦趣尔集团 聚和盛投资
7.14%，注 2
47.69% 4.58%
麦趣尔
----- End of picture text -----
注 1：王翠先 35%，李勇 30%，李刚 15%
注 2：王翠先 0.55%，李勇 6.45%，李刚 0.14%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
51
第三章 交易对方基本情况
一、上海克恩顿的基本情况
| 企业名称 | 上海克恩顿创业投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要办公地点 | 上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1050室 |
| 执行事务合伙人 | 上海兹丰投资管理有限公司（委派代表：吴滋峰） |
| 统一社会信用代码 | 91310114312262093F |
| 成立日期 | 2014年9月4日 |
| 合伙期限 | 2014年9月4日至不约定期限 |
| 经营范围 | 创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，实 业投资，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、上海克恩顿的产权及控制关系
==> picture [359 x 152] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
吴滋峰
100%
10%
上海兹丰投资
高琛煜
管理有限公司
86.67% 3.33%
上海克恩顿
----- End of picture text -----
上海克恩顿实际控制人为吴滋峰。
三、上海克恩顿的最近三年主营业务发展及对外投资情况
上海克恩顿主要用于持有手乐电商股权，除持有手乐电商 40.63%股权外， 无其他对外投资。
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四、上海克恩顿的最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 617.33 | 360.00 |
| 负债总额 | 543.77 | 286.18 |
| 所有者权益 | 73.57 | 73.82 |
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.26 | -0.50 |
| 净利润 | -0.26 | -0.50 |
注：以上数据未经审计。
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第四章 标的公司基本情况
本次交易的标的公司为手乐电商，发行股份购买的标的资产为手乐电商 40.63%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）手乐电商基本情况
| 公司名称 | 上海手乐电子商务股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2011年07月13日 |
| 营业期限 | 2011-07-13至无固定期限 |
| 注册资本 | 36,585,353元 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢322室 |
| 法定代表人 | 吴滋峰 |
| 统一社会信用代码 | 91310000579124722R |
| 经营范围 | 以电子商务方式从事日用百货的销售,餐饮管理(不得从事食品生产 经营),从事数码科技、计算机软硬件、通讯设备技术领域内技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务,商务咨询,计算机、软件及辅助设备 (除计算机信息系统安全专用产品),计算机软硬件的研发、设计、销售, 系统集成,网络工程,通讯设备及相关产品销售,以下限设分支机构经 营:批发兼零售:预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏),现制现售:饼干、 糕点(含裱花蛋糕)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
（二）手乐电商历史沿革
1、2011 年 7 月，手乐数码设立
标的公司前身上海手乐数码科技有限公司系自然人吴滋峰出资设立的一人 有限责任公司。手乐数码成立时的住所为上海市金山区亭林镇金展路 2229 号 6 号楼 1362 室，法定代表人为吴滋峰，注册资本 10 万元。
2011 年 7 月 6 日，上海君开会计师事务所出具了沪君会验（2011）第 YN7-117 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 7 月 6 日，手乐数码已收到股东吴滋峰的 货币出资 10 万元，占公司注册资本的 100%。
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2011 年 7 月 13 日，上海市工商行政管理局金山分局准予手乐数码设立登记， 并颁发了《企业法人营业执照》（注册号 310116002437233）。
手乐数码设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴滋峰 | 10.00 | 100.00 |
| 合计 | 10.00 | 100.00 |
2、2011 年 11 月，手乐数码第一次股权转让及增资
2011 年 11 月 18 日，手乐数码召开股东会，决议同意：股东吴滋峰将其持 有的 2.7 万元出资额（占公司注册资本的 27%）转让给新股东俞文伟，将其持有 的 1.8 万出资额（占公司注册资本的 18%）转让给新股东王晖，转让价格按原始 出资价格平价转让；同时，手乐数码增加注册资本 90 万元，其中，股东吴滋峰 认缴 49.5 万元、股东俞文伟认缴 24.3 万元、股东王晖认缴 16.2 万元，本次增资 后，手乐数码注册资本增至 100 万元。
2011 年 11 月 18 日，吴滋峰分别与俞文伟、王晖签订了《股权转让协议》。
2011 年 11 月 22 日，上海安华达会计师事务所出具了沪安会验（2011）第 YN11-231 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 11 月 22 日，手乐数码已收到 吴滋峰、俞文伟、王晖缴纳的新增注册资本 90 万元。
2011 年 11 月 23 日，上海市工商行政管理局金山分局准予手乐数码上述变 更登记，公司类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司。
本次股权转让及增资完成后，手乐数码的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴滋峰 | 55.00 | 55.00 |
| 2 | 俞文伟 | 27.00 | 27.00 |
| 3 | 王晖 | 18.00 | 18.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
3、2012 年 7 月，手乐数码第二次股权转让
2012 年 7 月 2 日，手乐数码召开股东会，决议同意：股东王晖将其持有的
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18 万元出资（占公司注册资本的 18%）转让给股东吴滋峰；股东俞文伟分别将 其持有的 5 万元出资（占公司注册资本的 5%）转让给新股东荣杰，将其持有的 20 万元出资（占公司注册资本的 20%）转让给新股东高琛煜，将其持有的 2 万 元出资（占公司注册资本的 2%）转让给股东吴滋峰；转让价格按原始出资价格 平价转让。
2012 年 7 月 2 日，王晖与吴滋峰签订了《股权转让协议》，俞文伟分别与荣 杰、高琛煜、吴滋峰签订了《股权转让协议》。
2012 年 7 月 9 日，上海市工商行政管理局金山分局准予手乐数码上述变更 登记。
本次股权转让完成后，手乐数码的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴滋峰 | 75.00 | 75.00 |
| 2 | 高琛煜 | 20.00 | 20.00 |
| 3 | 荣杰 | 5.00 | 5.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
4、2012 年 8 月，手乐数码第三次股权转让
2012 年 8 月 24 日，手乐数码召开股东会，决议同意：股东吴滋峰分别将其 持有的 10 万元出资（占公司注册资本的 10%）转让给新股东刘庆军，将其持有 的 12 万元出资（占公司注册资本的 12%）转让给新股东武国栋；股东高琛煜将 其持有的 7 万元出资（占公司注册资本的 7%）转让给新股东刘庆军；股东荣杰 将其持有的 5 万元出资（占公司注册资本的 5%）转让给新股东武国栋；转让价 格按原始出资价格平价转让。
2012 年 8 月 24 日，吴滋峰分别与刘庆军、武国栋签订了《股权转让协议》， 高琛煜与刘庆军签订了《股权转让协议》，荣杰与武国栋签署《股权转让协议》。
2012 年 8 月 30 日，上海市工商行政管理局金山分局准予手乐数码上述变更 登记。
本次股权转让完成后，手乐数码的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴滋峰 | 53.00 | 53.00 |
| 2 | 刘庆军 | 17.00 | 17.00 |
| 3 | 武国栋 | 17.00 | 17.00 |
| 4 | 高琛煜 | 13.00 | 13.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
5、2012 年 10 月，手乐数码第四次股权转让
2012 年 10 月 11 日，手乐数码召开股东会，决议同意：股东刘庆军分别将 其持有的 7 万元出资（占公司注册资本的 7%）转让给股东高琛煜，将其持有的 10 万元出资（占公司注册资本的 10%）转让给股东吴滋峰；股东武国栋将其持 有的 17 万元出资（占公司注册资本的 17%）转让给股东吴滋峰；转让价格按原 始出资价格平价转让。
2012 年 10 月 11 日，刘庆军分别与高琛煜、吴滋峰签订了《股权转让协议》， 武国栋与吴滋峰签订了《股权转让协议》。
2012 年 10 月 17 日，上海市工商行政管理局金山分局准予手乐数码上述变 更登记。
本次股权转让完成后，手乐数码的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴滋峰 | 80.00 | 80.00 |
| 2 | 高琛煜 | 20.00 | 20.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
6、2013 年 10 月，手乐数码第二次增资
2013 年 10 月 9 日，手乐数码召开股东会，决议同意：手乐数码增加注册资 本 200 万元人民币，其中，股东吴滋峰认缴 136 万元，股东高琛煜认缴 4 万元， 新股东纽信投资认缴 60 万元（以人民币 210 万元认缴，差额 150 万元计入公司 资本公积），本次增资后，手乐数码注册资本增至 300 万元。
2013 年 10 月 25 日，上海旭日会计师事务所出具了 SAAF（2013）CR.NO.214 《验资报告》。经审验，截至 2013 年 10 月 18 日，手乐数码已收到吴滋峰、高
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琛煜、纽信投资缴纳的新增出资额 350 万元，其中，新增注册资本（实收资本） 合计人民币 200 万元。
2013 年 10 月 29 日，上海市工商行政管理局金山分局准予手乐数码上述变 更登记。
本次增资完成后，手乐数码的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴滋峰 | 216.00 | 72.00 |
| 2 | 纽信投资 | 60.00 | 20.00 |
| 3 | 高琛煜 | 24.00 | 8.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
7、2014 年 8 月，手乐数码更名及第五次股权转让
2014 年 4 月 4 日，标的公司名称由手乐数码变更为上海手乐餐饮管理有限 公司。
2014 年 8 月 26 日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：股东高琛煜将其持有 的 24 万元出资（占公司注册资本的 8%）转让给股东吴滋峰；转让价格按原始出 资价格平价转让。
2014 年 8 月 26 日，高琛煜与吴滋峰签订了《股权转让协议》。
2014 年 9 月 2 日，上海市工商行政管理局嘉定分局准予手乐餐饮上述变更 登记。
本次股权转让完成后，手乐餐饮的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴滋峰 | 240.00 | 80.00 |
| 2 | 纽信投资 | 60.00 | 20.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
8、2014 年 9 月，手乐餐饮第三次增资
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2014 年 9 月 9 日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：手乐餐饮增加注册资 本 42.8571 万元人民币，由新股东纽信资管认缴（以人民币 150 万元人民币认缴， 差额 107.1429 万元计入公司资本公积），本次增资后，手乐餐饮注册资本增至 342.8571 万元。
2014 年 10 月 16 日，上海旭日会计师事务所出具了 SAAF（2014）CR.NO.098 《验资报告》。经审验，截至 2014 年 8 月 15 日，手乐餐饮已收到纽信资管缴纳 的新增出资额 150 万元，其中，新增注册资本（实收资本）合计人民币 42.8571 万元。
2014 年 9 月 16 日，上海市工商行政管理局嘉定分局准予手乐餐饮上述变更 登记。
本次增资完成后，手乐餐饮的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴滋峰 | 240.0000 | 70.00 |
| 2 | 纽信投资 | 60.0000 | 17.50 |
| 3 | 纽信资管 | 42.8571 | 12.50 |
| 合计 | 342.8571 | 100.00 |
9、2014 年 9 月，手乐餐饮第六次股权转让及第四次增资
2014 年 9 月 29 日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：股东吴滋峰将其持有 的 34.2875 万元出资额（占公司注册资本的 10%）转让给新股东光竹投资，转让 价格按原始出资价格平价转让；同时，手乐餐饮按现有股权结构以资本公积转增 资本 257.1429 万元，本次增资后，手乐餐饮注册资本增至 600 万元。
2014 年 9 月 29 日，吴滋峰与光竹投资签订了《股权转让协议》。
2014 年 10 月 17 日，上海旭日会计师事务所出具了 SAAF（2014）CR.NO.099 《验资报告》。经审验，截至 2014 年 9 月 29 日，手乐餐饮已将资本公积人民币 257.1429 万元转增注册资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。
2014 年 10 月 10 日，上海市工商行政管理局嘉定分局准予手乐餐饮上述变 更登记。
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本次股权转让及增资完成后，手乐餐饮的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴滋峰 | 360.00 | 60.00 |
| 2 | 纽信投资 | 105.00 | 17.50 |
| 3 | 纽信资管 | 75.00 | 12.50 |
| 4 | 光竹投资 | 60.00 | 10.00 |
| 合计 | 600.00 | 100.00 |
10、2014 年 10 月，手乐餐饮第七次股权转让
2014 年 10 月 31 日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：股东吴滋峰将其持 有的 360 万元出资（占公司注册资本的 60%）转让给新股东上海克恩顿；转让价 格为 360 万元。
2014 年 10 月 31 日，吴滋峰与上海克恩顿签订了《股权转让协议》。
2014 年 11 月 17 日，上海市工商行政管理局嘉定分局准予手乐餐饮上述变 更登记。
本次股权转让完成后，手乐餐饮的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海克恩顿 | 360.00 | 60.00 |
| 2 | 纽信投资 | 105.00 | 17.50 |
| 3 | 纽信资管 | 75.00 | 12.50 |
| 4 | 光竹投资 | 60.00 | 10.00 |
| 合计 | 600.00 | 100.00 |
11、2014 年 11 月，手乐餐饮第五次增资
2014 年 11 月 21 日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：手乐餐饮增加注册 资本 150 万元人民币，由新股东赛富投资认缴（以人民币 3,000 万元认缴，差额 2,850 万元计入公司资本公积），本次增资后，手乐餐饮注册资本增至 750 万元。
2015 年 1 月 5 日，上海旭日会计师事务所出具了 SAAF（2015）CR.NO.003 《验资报告》。经审验，截至 2014 年 12 月 1 日，手乐餐饮已收到赛富投资缴纳
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的新增出资额 3,000 万元，其中，新增注册资本（实收资本）合计人民币 150 万 元。
2014 年 11 月 27 日，上海市工商行政管理局嘉定分局准予手乐餐饮上述变 更登记。
本次增资完成后，手乐餐饮的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海克恩顿 | 360.00 | 48.00 |
| 2 | 赛富投资 | 150.00 | 20.00 |
| 3 | 纽信投资 | 105.00 | 14.00 |
| 4 | 纽信资管 | 75.00 | 10.00 |
| 5 | 光竹投资 | 60.00 | 8.00 |
| 合计 | 750.00 | 100.00 |
12、2015 年 4 月，手乐餐饮第八次股权转让
2015 年 4 月 2 日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：股东纽信资管将其持 有的 75 万元出资（占公司注册资本的 10%）转让给新股东弗元投资，转让价格 为 1500 万元；股东纽信投资将其持有的 105 万元出资（占公司注册资本的 14%） 转让给新股东弗元投资，转让价格为 2100 万元。
2015 年 4 月 2 日，纽信资管、纽信投资分别与弗元投资签订了《股权转让 协议》。
2015 年 4 月 24 日，上海市工商行政管理局嘉定分局准予手乐餐饮上述变更 登记。
本次股权转让完成后，手乐餐饮的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海克恩顿 | 360.00 | 48.00 |
| 2 | 弗元投资 | 180.00 | 24.00 |
| 3 | 赛富投资 | 150.00 | 20.00 |
| 4 | 光竹投资 | 60.00 | 8.00 |
| 合计 | 750.00 | 100.00 |
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13、2015 年 8 月，手乐餐饮整体变更为股份公司
2015 年 6 月 30 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015] 京会兴审字第 60000080 号标准无保留意见的《审计报告》，确认公司截至 2015 年 5 月 31 日的净资产值为人民币 13,339,855.34 元。
2015 年 7 月 2 日，开元资产评估有限公司出具了“开元评报字[2015]238 号” 《资产评估报告》，确认截至 2015 年 5 月 31 日，手乐餐饮经评估后的资产总额 为 2,472.64 万元，负债总额为 1,138.65 万元，净资产为 1,333.99 万元。
2015 年 7 月 3 日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：手乐餐饮整体变更为 上海手乐电子商务股份有限公司，以经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的[2015]京会兴审字第 60000080 号《审计报告》确认的、公司截至 2015 年 5 月 31 日的净资产值为人民币 13,339,855.34 元，并按照 1.1117:1 比例折为股本 1200 万股，每股面值人民币 1 元（注册资本为 1200 万元），剩余 1,339,855.34 元计入公司资本公积。
2015 年 7 月 5 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015] 京会兴验字第 60000047 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 5 日，上海手乐电子 商务股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟贰佰万 元整，出资方式为净资产。
2015 年 7 月 5 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关 于设立上海手乐电子商务股份有限公司筹建情况报告的议案》、《关于设立上海手 乐电子商务股份有限公司的议案》、《关于审议〈上海手乐电子商务股份有限公司 章程>的议案》等各项议案，选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监 事会非职工代表监事成员，组成了公司第一届董事会、第一届监事会。
2015 年 8 月 27 日，上海市工商行政管理局核发了股份公司的营业执照。
整体变更后，手乐电商股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海克恩顿 | 5,760,000 | 48.00 |
| 2 | 弗元投资 | 2,880,000 | 24.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 3 | 赛富投资 | 2,400,000 | 20.00 |
| 4 | 光竹投资 | 960,000 | 8.00 |
| 合计 | 12,000,000 | 100.00 |
14、2016 年 1 月，手乐电商新三板挂牌及第一次增资
2015 年 9 月，手乐电商与光大证券签署了《关于上海手乐电子商务股份有 限公司与光大证券股份有限公司之挂牌即做市股份认购合同》、与东方证券签署 了《上海手乐电子商务股份有限公司之股份认购及增资协议》、与林拙投资签署 了《上海林拙投资合伙企业（有限合伙）与上海手乐电子商务股份有限公司之增 资协议》。约定：光大证券以人民币 485 万元认购手乐电商 157,314 股股份，持 股比例为 1.22%；东方证券以人民币 1,500 万元认购手乐电商 486,539 股股份， 持股比例为 3.78%；林拙投资以人民币 700 万元认购手乐电商 227,052 股股份， 持股比例为 1.76%。
2015 年 10 月 25 日，手乐电商召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审 议通过了《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签 订附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于修改上海手乐电子商务股份有限公 司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜 的议案》。
2015 年 11 月 2 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2015] 京会兴验字第 60000062 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 10 月 30 日止，手乐 电商已收到投资者以货币缴纳出资额人民币 26,850,000.00 元，计入股本人民币 870,905.00 元。
2016 年 1 月 11 日，手乐电商正式在全国股转系统挂牌公开转让。
此次增资后，手乐电商股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海克恩顿 | 5,760,000 | 44.75 |
| 2 | 弗元投资 | 2,880,000 | 22.38 |
| 3 | 赛富投资 | 2,400,000 | 18.65 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 4 | 光竹投资 | 960,000 | 7.46 |
| 5 | 林拙投资 | 227,052 | 1.76 |
| 6 | 光大证券 | 157,314 | 1.22 |
| 7 | 东方证券 | 486,539 | 3.78 |
| 合计 | 12,870,905 | 100.00 |
15、2016 年 4 月，手乐电商第二次增资（资本公积转增股本）
2016 年 4 月 15 日，手乐电商召开 2016 年第一次临时股东大会，决议以手 乐电商 2015 年 12 月 31 日的股本总数 1,287.0905 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 16 股的比例转增股本（股权登记日为 2016 年 4 月 26 日，除权日为 2016 年 4 月 27 日），共转增 20,593,448.00 元股本，转增后手乐电商总股本为 33,464,353.00 元。
此次增资后，手乐电商股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海克恩顿 | 14,976,000 | 44.75 |
| 2 | 弗元投资 | 7,488,000 | 22.38 |
| 3 | 赛富投资 | 6,240,000 | 18.65 |
| 4 | 光竹投资 | 2,496,000 | 7.46 |
| 5 | 林拙投资 | 590,335 | 1.76 |
| 6 | 光大证券 | 409,016 | 1.22 |
| 7 | 东方证券 | 1,265,001 | 3.78 |
| 合计 | 33,464,353 | 100.00 |
16、2016 年 5 月，手乐电商第三次增资
2016 年 5 月 19 日，手乐电商召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 上海手乐电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案，拟发行股份 不超过 135 万股（含 135 万股），发行价格为 20 元/股。
本次发行对象为外部投资者，包括崔燕在内的 1 名自然人投资者及东安新三 板 1 号私募投资基金与同安投资申安新三板 1 号证券投资基金在内的 2 名机构投 资者。截至 2016 年 05 月 27 日，手乐电商收到投资者出资额 2,700.00 万元，其 中计入股本 135.00 万元，剩余计入资本公积-股本溢价。此次增资后，手乐电商
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
64
总股本变为 34,814,353 元。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并于 2016 年 7 月 1 日出具《验资报告》（〔2016〕京会兴验字第 60000048 号）。
此次增资后，手乐电商股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海克恩顿 | 14,976,000 | 43.02 |
| 2 | 弗元投资 | 7,488,000 | 21.51 |
| 3 | 赛富投资 | 6,240,000 | 17.92 |
| 4 | 光竹投资 | 2,496,000 | 7.17 |
| 5 | 林拙投资 | 590,335 | 1.70 |
| 6 | 光大证券 | 409,016 | 1.17 |
| 7 | 东方证券 | 1,265,001 | 3.63 |
| 8 | 东安新三板1号私募投资基金 | 100,000 | 0.29 |
| 9 | 同安投资申安新三板1号证券投资基金 | 150,000 | 0.43 |
| 10 | 崔燕 | 1,100,000 | 3.16 |
| 合计 | 34,814,353 | 100.00 |
17、2017 年 1 月，手乐电商第四次增资
2017 年 1 月 10 日，手乐电商召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案，拟发 行不超过 242 万股（含 242 万股）股份，每股价格 20.68 元。
本次股份发行对象为嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛富丽 元创业投资合伙企业（有限合伙）、北京天星开元投资中心（有限合伙）、上海尖 晶投资有限公司-加糖新三板私募投资基金。截至 2017 年 02 月 17 日，手乐电商 收到投资者出资额 3,662.4280 万元，其中计入股本 177.10 万元，剩余计入资本 - 公积 股本溢价。此次增资后，手乐电商总股本变为 36,585,353 元。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并于 2017 年 4 月 12 日出具《验资报告》（〔2017〕京会兴验字第 60000001 号）。 此次增资后，手乐电商股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） |
持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海克恩顿 | 14,976,000 | 40.93 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
65
| 2 | 弗元投资 | 7,488,000 | 20.47 |
|---|---|---|---|
| 3 | 赛富投资 | 6,740,000 | 18.42 |
| 4 | 光竹投资 | 2,496,000 | 6.82 |
| 5 | 林拙投资 | 590,335 | 1.61 |
| 6 | 光大证券 | 409,016 | 1.12 |
| 7 | 东方证券 | 1,265,001 | 3.46 |
| 8 | 东安新三板1号私募投资基金 | 100,000 | 0.27 |
| 9 | 同安投资申安新三板1号证券投资基金 | 150,000 | 0.41 |
| 10 | 崔燕 | 1,100,000 | 3.01 |
| 11 | 嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙） | 500,000 | 1.37 |
| 12 | 北京天星开元投资中心（有限合伙） | 385,000 | 1.05 |
| 13 | 上海尖晶投资有限公司-加糖新三板私募投资 基金 |
386,000 | 1.06 |
| 合计 | 36,585,353 | 100.00 |
（三）手乐电商股权结构
截至本预案签署日，手乐电商的股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海克恩顿创业投资中心（有限合伙） | 14,866,000 | 40.6338% |
| 2 | 杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,740,000 | 18.4227% |
| 3 | 上海弗元投资管理中心（有限合伙） | 5,862,000 | 16.0228% |
| 4 | 上海光竹创业投资中心（有限合伙） | 2,496,000 | 6.8224% |
| 5 | 东方证券股份有限公司 | 1,207,602 | 3.3008% |
| 6 | 崔燕 | 1,100,000 | 3.0067% |
| 7 | 上海天赋动力股权投资基金管理有限公司-天赋新三 板转板Pre-IPO精选组合私募股权投资基金 |
813,000 | 2.2222% |
| 8 | 上海景璨股权投资基金管理有限公司-上海景璨晶栩 文化传播中心 |
813,000 | 2.2222% |
| 9 | 上海林拙投资合伙企业（有限合伙） | 590,335 | 1.6136% |
| 10 | 嘉兴光大礡璞投资合伙企业（有限合伙） | 500,000 | 1.3667% |
| 11 | 上海尖晶投资有限公司-加糖新三板私募投资基金 | 386,000 | 1.0551% |
| 12 | 北京天星开元投资中心(有限合伙） | 385,000 | 1.0523% |
| 13 | 光大证券股份有限公司 | 324,816 | 0.8878% |
| 14 | 上海尖晶投资有限公司-尖晶资本创和3号私募投资 基金 |
196,000 | 0.5357% |
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66
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 15 | 上海同安投资管理有限公司-同安投资申安新三板1 号证券投资基金 |
139,000 | 0.3799% |
| 16 | 上海同安投资管理有限公司-东安新三板1号私募投 资基金 |
99,000 | 0.2706% |
| 17 | 陈淑慧 | 33,800 | 0.0924% |
| 18 | 徐菊慧 | 19,800 | 0.0541% |
| 19 | 王新力 | 10,000 | 0.0273% |
| 20 | 周智勇 | 1,000 | 0.0027% |
| 21 | 王小聂 | 1,000 | 0.0027% |
| 22 | 王明辉 | 1,000 | 0.0027% |
| 23 | 鲁勇巍 | 1,000 | 0.0027% |
| 合计 | 36,585,353 | 100.00% |
截至本预案签署日，手乐电商的控制权结构图如下所示：
==> picture [226 x 215] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
吴滋峰
100%
10%
上海兹丰投资
管理有限公司
86.67%
上海克恩顿
40.63%
手乐电商
----- End of picture text -----
（四）手乐电商控股及参股公司情况
截至本预案签署日，手乐电商拥有 4 家分公司及 6 家子公司，具体情况如下
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
67
1 、分公司情况
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码 | 注册地址 | 负责人 | 类型 | 经营范围 | 成立日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海手乐电 子商务股份 有限公司马 陆分公司 |
91310114312410914D | 上海市嘉定区马 陆镇宝安公路 3718号2幢301 室、302室、303 室 |
李振玉 | 有限责任公司 分公司（自然 人投资或控 股） |
餐饮服务【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
2014年9 月26日 |
| 2 | 上海手乐电 子商务股份 有限公司徐 汇分公司 |
91310104MA1FROERX F |
上海市徐汇区石 龙路336号一层 |
高琛煜 | 股份有限公司 分公司（非上 市、自然人投 资或控股） |
餐饮管理（不得从事食品生产经营），食品流 通，日用百货、办公用品、卫生洁具、纺织品、 日用化学品（不含危险品）、体育用品、家用 电器、电子产品、橡塑制品、化妆品、工艺礼 品、花卉。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
2015年8 月18日 |
| 3 | 上海手乐电 子商务股份 有限公司杨 浦分公司 |
91310110MA1G80QB2T | 上海市杨浦区周 家嘴路2030号1 楼 |
高琛煜 | 有限责任公司 分公司（自然 人投资或控 股） |
餐饮管理；食品流通；日用百货、办公用品、 卫生洁具、纺织品、日用化学品（除危险化学 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）、体育用品、家用电器、电子 产品、橡塑制品、化妆品、工艺礼品、花卉销 售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
2015年8 月19日 |
| 4 | 上海手乐电 子商务股份 有限公司静 安分公司 |
91310106MA1FY3JT43 | 上海市静安区共 和新路2802号 甲2幢306室 |
李振玉 | 股份有限公司 分公司（非上 市、自然人投 资或控股） |
餐饮管理、食品流通【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2016年9 月5日 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
68
2 、子公司及其控制企业的情况
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码 | 注册地址 | 负责人 | 注册资本 | 类型 | 经营范围 | 成立日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海煜峰食 品有限公司 |
91310114090096316J | 上海市嘉定区 丰茂路658号7 幢B区一层、二 层、三层 |
高琛煜 | 1000万元 | 有限责 任公司 （法人 独资） |
食品流通，糕点（烘烤类糕点）的生产， 办公用品、工艺品、日用百货的销售， 商务咨询，电子商务（不得从事增值电 信、金融业务），从事计算机软硬件技 术领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务。 【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 |
2014年1 月21日 |
| 上海煜峰食 品有限公司 重庆分公司 |
91500103MA5U69YP12 | 重庆市渝中区 大坪正街19号2 单元22-18、19# |
梅婷 | - | 有限责 任公司 分公司 |
预包装食品经营（依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）；销售：办公用品、工艺美术品（不 含文物）、日用百货；企业管理咨询； 计算机软硬件技术领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 |
2016年6 月2日 |
|
| 上海煜峰食 品有限公司 成都分公司 |
91510104MA61XXLP74 | 成都市锦江区 福兴街1号18 楼10室 |
梅婷 | - | 有限责 任公司 分公司 （非自 然人投 资或控 股的法 |
销售：预包装食品经营兼散装食品、办 公用品、工艺美术品（不含象牙及其制 品）、日用品；商务咨询；网上贸易代 理；从事计算机软硬件技术领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务。【以上经营范围不含国家法律、行 政法规、国务院决定禁止或限制的项 |
2016年 10月10 日 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
69
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码 | 注册地址 | 负责人 | 注册资本 | 类型 | 经营范围 | 成立日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人独资） | 目，依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
|||||||
| 上海煜峰食 品有限公司 苏州分公司 |
91320594331142775U | 苏州工业园区 星桂街33号 2410室 |
丁铮 | - | 有限责 任公司 分公司 |
承接总公司业务【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
2015年3 月25日 |
|
| 上海煜峰食 品有限公司 无锡分公司 |
91320202MA1MB0G27E | 无锡市人民中 路97-702 |
丁铮 | - | 有限责 任公司 分公司 |
预包装食品的零售，办公用品、工艺品、 日用百货的销售，商务咨询，从事计算 机软硬件技术领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 |
2015年9 月25日 |
|
| 上海煜峰食 品有限公司 南京分公司 |
91320102MA1MDP2T8B | 南京市秦淮区 延龄巷27号 |
高琛煜 | - | 有限责 任公司 分公司 |
食品流通（须取得许可或批准后方可经 营），办公用品、工艺品、日用百货的 销售，商务咨询，电子商务（不得从事 增值电信、金融服务），从事计算机软 硬件技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 |
2015年 12月30 日 |
|
| 上海煜峰食 品有限公司 常州分公司 |
91320404MA1WXQ180 | 常州市钟楼区 大庙弄新闻大 厦905室 |
丁铮 | - | 有限责 任公司 分公司 （非自 然人投 |
食品零售（限《食品经营许可证》核定 范围）【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
2018年7 月24日 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
70
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码 | 注册地址 | 负责人 | 注册资本 | 类型 | 经营范围 | 成立日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资或控 股的法 人独资） |
||||||||
| 2 | 上海封腾信 息科技有限 公司 |
913101143122979589 | 上海市嘉定区 尚学路225号、 229号4幢1049 室 |
张飞 | 50万元 | 有限责 任公司 （法人 独资） |
从事计算机软硬件、网络系统技术领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，商务咨询，计算机系统集成， 计算机、软件及辅助设备（除计算机信 息系统安全专用产品）、通信设备及相 关产品的销售。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2014年9 月3日 |
| 3 | 杭州手乐电 子商务有限 公司 |
91330104328146636F | 杭州市江干区 九环路9号4号 楼1楼114室 |
高琛煜 | 200万元 | 有限责 任公司 （法人 独资） |
服务：计算机软硬件、计算机网络技术 的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让；批发零售（含网上销售）；计 算机软硬件及配件，电子产品（除电子 出版物），办公用品，五金交电，日用 百货，工艺礼品，家用电器，机械设备， 服装鞋帽，化妆品，钟表，眼镜（除角 膜接触镜），汽车配件，通讯器材，汽 车装饰品，体育用品，洗涤用品，母婴 用品（除食品），厨房用品，家居用品， 家具，金银饰品，宠物用品，玩具，床 上用品；批发零售：预包装食品（凭有 效许可证经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
2015年4 月22日 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
71
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码 | 注册地址 | 负责人 | 注册资本 | 类型 | 经营范围 | 成立日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 杭州手乐电 子商务有限 公司第一分 公司 |
91330105MA28UJM97 | 浙江省杭州市 拱墅区红石中 央大厦402室、 404室 |
高琛煜 | - | 有限责 任公司 分公司 |
批发零售：预包装食品（凭有效许可证 经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
2017年6 月29日 |
|
| 杭州手乐电 子商务有限 公司宁波分 公司 |
913302033405608805 | 浙江省宁波市 海曙区苍水街 79号9-1-1室 |
高琛煜 | - | 有限责 任公司 分公司 |
计算机软硬件、计算机网络技术的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 批发零售（含网上销售）；计算机软硬 件及配件，电子产品（除电子出版物）， 办公用品，五金交电，日用百货，工艺 礼品，家用电器，机械设备，服装鞋帽， 化妆品，钟表，眼镜（除角膜接触镜）， 汽车配件，通讯器材，汽车装饰品，体 育用品，洗涤用品，母婴用品（除食品）， 厨房用品，家居用品，家具，金银饰品， 宠物用品，玩具，床上用品的批发、零 售：及网上经营；预包装食品的批发、 零售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
2015年9 月10日 |
|
| 杭州手乐电 子商务有限 公司宁波鄞 州分公司 |
91330212MA291XQN8J | 浙江省宁波市 鄞州区东郊路 82号（1-1） |
陈明明 | - | 有限责 任公司 分公司 |
计算机软硬件、计算机网络技术的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 批发零售（含网上销售）；计算机软硬 件及配件，电子产品（除电子出版物）， 办公用品，五金交电，日用百货，工艺 礼品，家用电器，机械设备，服装鞋帽， 化妆品，钟表，眼镜（除角膜接触镜）， |
2017年6 月12日 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
72
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码 | 注册地址 | 负责人 | 注册资本 | 类型 | 经营范围 | 成立日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 汽车配件，通讯器材，汽车装饰品，体 育用品，洗涤用品，母婴用品（除食品）， 厨房用品，家居用品，家具，金银饰品， 宠物用品，玩具，床上用品的批发、零 售：及网上经营；预包装食品的批发、 零售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
||||||||
| 杭州手乐电 子商务有限 公司绍兴分 公司 |
91330600MA288BQL9 | 绍兴市越城区 玛格丽特商业 中心西区3幢 41-42号 |
杨柱州 | - | 有限责 任公司 分公司 |
批发、零售：预包装食品（凭有效许可 证经营）。服务：计算机软硬件、计算 机网络技术的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让；批发零售（含网上 销售）；计算机软硬件及配件，电子产 品（除电子出版物），办公用品，五金 交电，日用百货，工艺礼品，家用电器， 机械设备，服装鞋帽，化妆品，钟表， 眼镜（除角膜接触镜），汽车配件，通 讯器材，汽车装饰品，体育用品，洗涤 用品，母婴用品（除食品），厨房用品， 家居用品，家具，金银饰品，宠物用品， 玩具，床上用品。 |
2016年4 月27日 |
|
| 4 | 北京手乐电 子商务有限 公司 |
91110105MA003HL89N | 北京市朝阳区 东三环中路39 号建外SOHO23 号楼(南办公 楼)B-1102 |
高琛煜 | 200万元 | 有限责 任公司 （法人 独资） |
销售食品；销售计算机、软件及辅助设 备、电子产品、文具用品、五金交电（不 得从事实体店铺经营）、日用品、工艺 品、家用电器、机械设备、服装鞋帽、 化妆品、钟表、眼镜、汽车配件、通讯 |
2016年1 月29日 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
73
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码 | 注册地址 | 负责人 | 注册资本 | 类型 | 经营范围 | 成立日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 设备、体育用品、厨房用具、家具（不 得从事实体店铺经营）、玩具；技术开 发；技术咨询；技术服务；技术转让。 （销售食品以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） |
||||||||
| 北京手乐电 子商务有限 公司天津分 公司 |
91120101MA0566G0F | 天津市和平区 劝业场街南京 路258号3层 A309、A311、 A313室 |
张雪 | - | 有限责 任公司 分公司 |
销售食品；销售计算机、软件及辅助设 备、电子产品、文具用品、五金交电（不 得从事实体店铺经营）、日用品、工艺 品、家用电器、机械设备、服装鞋帽、 化妆品、钟表、眼镜、汽车配件、通讯 设备、体育用品、厨房用具、家具（不 得从事实体店铺经营）、玩具；技术开 发；技术咨询；技术服务；技术转让。 （销售食品以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） |
2016年3 月16日 |
|
| 5 | 上海峰煜餐 饮管理有限 公司 |
91310114MA1GU4HP03 | 上海市嘉定区 嘉戬公路328号 7幢7层JT2707 室 |
高琛煜 | 100万元 | 有限责 任公司 （法人 独资） |
餐饮企业管理（不含食品生产经营）， 商务咨询，企业管理咨询，市场营销策 划，企业形象策划，货物运输代理，日 用百货、酒店用品、酒店设备、厨房设 备、环保设备的销售，食品销售，餐饮 服务【小型饭店糕点类食品制售（含冷 加工糕点）、自制饮品制售】（限分支机 构经营）。【依法须经批准的项目，经相 |
2017年6 月12日 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
74
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码 | 注册地址 | 负责人 | 注册资本 | 类型 | 经营范围 | 成立日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||||||
| 上海峰煜餐 饮管理有限 公司静安分 公司 |
91310106MA1FY8BD68 | 上海市静安区 愚园路8号地下 一层（LG1）03A 室 |
高琛煜 | - | 有限责 任公司 分公司 |
餐饮服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2017年8 月10日 |
|
| 6 | 丽水景宁畲 族自治县贝 思客食品有 限公司 |
91331127MA2A0RXR4J | 浙江省丽水市 景宁畲族自治 县鹤溪街道环 城西路108号二 楼 |
张飞 | 100万元 | 有限责 任公司 （法人 独资） |
食品经营，食用农产品（不含蔬菜、水 产、鲜肉）、纸制品、塑料制品、厨房 用具、厨房设备、办公用品、工艺美术 品、日用百货的销售，商务咨询，从事 计算机软硬件技术领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
2017年9 月30日 |
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75
（五）手乐电商主要资产和权属情况
1 、商标权
截至本预案签署日，手乐电商拥有 5 项商标，具体如下：
| 序 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册人 | 名称 | 商标 | 注册号 | 有效期 | 核定使用商品 | |
| 1 | 手乐电商 | 卡思客 | 11743110 | 2014-4-21~ 2024-4-20 |
蛋糕；糕点；面包； 饼干；甜点慕斯（甜 食）；月饼；豆浆； 冰淇淋（截止） |
|
| 2 | 手乐电商 | 卡思客 | 15053182 | 2015-9-21~ 2025-9-20 |
咖啡；加奶咖啡饮料； 咖啡饮料；巧克力饮 料；茶；用作茶叶代 用品的花或叶；茶饮 料（截止） |
|
| 3 | 手乐电商 | 贝心 | 11856239 | 2014-5-21~ 2024-5-20 |
蛋糕；糕点；面包； 饼干；甜点慕斯（甜 食）；月饼；豆浆； 冰淇淋（截止） |
|
| 4 | 手乐电商 | 贝思客 | 13243082 | 2015-1-21~ 2025-1-20 |
月饼；蛋糕；糕点； 面包；甜点慕斯（甜 点）；饼干；豆浆； 冰淇淋（截止） |
|
| 5 | 手乐电商 | 极致图 形 |
14404286 | 2015-5-28~ 2025-5-27 |
蛋糕；糕点；面包； 饼干；甜点慕斯（甜 食）；月饼；豆浆； 冰淇淋（截止） |
2 、软件著作权
截至本预案签署日，手乐电商拥有 5 项软件著作权，具体如下：
| 证书号 | 取得方式 及权利范 围 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
著作 权人 |
||||||
| 软件名称 | 登记号 | 完成日期 | 首发日期 | ||||
| 1 | 手乐 电商 |
手乐餐饮APP— 卡思客系列软件 （简称：卡思客 系列）V1.0 |
2015SR067002 |
软著登字 第0954088 号 |
原始取得 全部权利 |
2014.07.10 | 2014.07.15 |
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| 取得方式 及权利范 围 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
著作 权人 |
||||||
| 软件名称 | 登记号 | 证书号 | 完成日期 | 首发日期 | |||
| 2 | 手乐 电商 |
手乐餐饮APP极 致云配送软件 （简称：极致云 配送）V1.0 |
2015SR066950 | 软著登字 第0954036 号 |
原始取得 全部权利 |
2014.07.10 | 2014.07.15 |
| 3 | 手乐 电商 |
贝思客APP配送 签收软件1.0.0 |
2018SR246149 | 软著登字 第2575244 号 |
原始取得 全部权利 |
2017.12.20 | 2017.12.10 |
| 4 | 手乐 电商 |
贝思客门店ERP 管理关系1.0.0 |
2018SR243044 | 软著登字 第2575239 号 |
原始取得 全部权利 |
2017.12.20 | 2017.12.10 |
| 5 | 手乐 电商 |
贝思客OA系统 [简称：贝思客 OA]1.0.0 |
2018SR243096 | 软著登字 第2572191 号 |
原始取得 全部权利 |
2017.12.20 | 2017.12.10 |
3 、域名
截至本预案签署日，手乐电商共取得 3 项域名，具体如下：
| 所有权人 | 注册域名 | 审核时间 | 备案号 |
| 手乐电商 | www.999cake.com | 2018-07-16 | 沪ICP备11046518号-1 |
| 手乐电商 | www.bestcake.com | 2018-07-16 | 沪ICP备11046518号-4 |
| 手乐电商 | www.bxcake.com | 2018-07-16 | 沪ICP备11046518号-6 |
（六）手乐电商债务情况
截至本预案签署日，手乐电商的主要负债状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 占负债比例 |
|---|---|---|
| 短期借款 | 1,450.00 | 23.84% |
| 应付票据及应付账款 | 1,862.11 | 30.62% |
| 预收款项 | 1,433.99 | 23.58% |
| 应付职工薪酬 | 400.40 | 6.58% |
| 应交税费 | 762.38 | 12.54% |
| 其他应付款 | 173.08 | 2.85% |
| 流动负债合计 | 6,081.97 | 100.00% |
| 负债合计 | 6,081.97 | 100.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
77
二、标的公司的主营业务情况
手乐电商是国内新兴的互联网+蛋糕零售企业。手乐电商以互联网思维为依 托，通过线上 B2C+线下 B2B 的 O2O 模式，实现烘焙蛋糕的全渠道销售，颠覆 用户传统的烘焙产品消费体验。
- 1、线上 B2C 模式的蛋糕销售——以个人客户为主
手乐电商的线上 B2C 模式销售业务包括 PC 端订单和无线端订单两种。
PC 端订单主要来源于手乐电商官方网站（www.bestcake.com），以 SEO 来 提升自然流量，依据用户搜索和浏览习惯，进行大数据分析，从而提升用户感受 度和重复购买率；以 SEM 带起网站流量并且监测投放数据风向标，根据风向标 设置流量端投放广告计划的设置和定向，从而得到更低的新用户获取成本、更高 的重复购买率、达到更高的订单转化率。
无线端订单主要来源于手乐电商微网站、微信、微博、手机 APP 等，以微 营销、口碑营销、时间营销及粉丝营销作为主要推广手段，传播手乐电商品牌“贝 思客”的各种差异化服务，使“贝思客”在粉丝群中以几何倍数的传播速度扩散， 获取最大量的品牌曝光度和关注度，实现最大的订单转化率及重复购买率。
从业务流程来看，客户在 PC 端、无线端浏览蛋糕产品，通过支付宝、网银、 微信钱包、货到付款等多种付款方式下达订单；客服部门处理订单并将订单信息 下发工厂；工厂按订单完成蛋糕制作，并在指定时间内配送至订单地址。
- 2、线下 B2B 模式的蛋糕销售——以企业客户为主
手乐电商的线下 B2B 模式销售收入主要来源于对企业客户的代金卡销售。 手乐电商地推团队以线下试吃、产品推广、理念传递、品质工艺讲解等营销方式， 通过集采、手乐电商福利、手乐电商礼品、资源互换、会务、宴请、接待等多种 销售渠道，拜访客户并将手乐电商产品与客户需求相对接，从而形成稳定的企业 客户订单。手乐电商的企业客户包括政府机关、社会团体、金融机构、媒体、外 企、国企、大型民企等，履盖面较广。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
78
从业务流程来看，客户购买代金卡，在线上下达订单并以代金卡支付；客服 部门处理订单并将订单信息下发工厂；工厂按订单完成蛋糕制作，并在指定时间 内配送至订单地址。
自成立以来，手乐电商主营业务未发生重大变化。
三、标的公司最近两年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所列 示的标的公司财务数据援引自乐手电商在股转系统披露的相关数据，未经审计， 相关数据可能与最终审计确认财务数据存在差异。相关资产经审计的财务数据、 评估结果将在公司针对本次交易编制的重组报告书中予以披露。
手乐电商最近两年及一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 8,112.95 | 9,711.99 | 3,777.56 |
| 非流动资产 | 2,157.70 | 2,296.92 | 2,163.58 |
| 资产总计 | 10,270.65 | 12,008.91 | 5,941.14 |
| 流动负债 | 6,081.97 | 8,823.96 | 7,541.31 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 6,081.97 | 8,823.96 | 7,541.31 |
| 所有者权益 | 4,188.68 | 3,184.95 | -1,600.17 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 11,221.83 | 20,861.35 | 18,335.66 |
| 营业利润 | 1,317.15 | 1,310.76 | -8,816.69 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
1,003.73 | 1,122.69 | -7,228.84 |
（三）现金流量表主要数据
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
单位：万元
79
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,580.88 | 154.67 | -3,660.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -179.72 | -689.24 | -182.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 610.72 | 3,910.64 | 3,529.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,149.88 | 3,376.07 | -313.65 |
（四）主要财务指标
| 2018 年6 月末 /2018 年1-6 月 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年末/度 | 2016 年末/度 | |
| 资产负债率 | 59.22% | 73.48% | 126.93% |
| 毛利率 | 71.73% | 69.78% | 61.80% |
| 净利润率 | 8.94% | 5.38% | -39.43% |
四、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的公司是否为控股权的说明
麦趣尔拟以发行股份方式购买上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）持有的 手乐电商 40.63%的股份。交易完成后，标的公司将成为麦趣尔实际控制的公司。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为手乐电商 40.63%股权，所涉及标的公司的公 司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，不存在相关 投资协议影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟注入上市公司 的股权符合转让条件。
（三）手乐电商股权的合法性和完整性
手乐电商是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其 公司章程需要终止的情形。股东所持有的手乐电商的股权权属清晰，且真实、有 效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。
截至本预案签署日，交易对方所持有的手乐电商股权清晰，除本章“六、其 他事项/（一）上海克恩顿所持部分股权为限售股、部分股票存在质押情形”所
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
80
述事项外，不存在其他股权质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重 大法律纠纷情形。
（四）拟购买资产相关报批事项
本次交易的标的资产为手乐电商 40.63%股权，不涉及其他有关的立项、环 保、行业准入、用地等需要向政府部门报批的事项。
五、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
手乐电商最近 3 年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
（一）资产评估情况
针对“手乐餐饮拟整体变更为股份公司”事项，开元资产评估有限公司接受 公司委托，按照资产基础法（成本法）确定公司净资产在评估基准日 2015 年 5 月 31 日的市场公允价值。
2015 年 7 月 2 日，开元资产评估有限公司出具了“开元评报字[2015]第 238 号”资产评估报告，确认截至 2015 年 5 月 31 日，手乐餐饮经评估后的资产总额 为 2,472.64 万元，负债总额为 1,138.65 万元，净资产为 1,333.99 万元。
上述资产评估只作为手乐电商股改时工商登记价值的参考依据，手乐电商未 根据该评估值调账。
除上述股改事项对手乐电商的净资产进行评估及本次交易对手乐电商 100% 股权价值进行评估以外，最近三年手乐电商未进行过其他形式的资产评估。
（二）最近三年股权交易和增资情况
最近三年手乐电商股权交易和增资情况参见本章之“一、标的公司基本情况 /（二）手乐电商历史沿革”。
（三）改制情况
2015 年 6 月 30 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015] 京会兴审字第 60000080 号标准无保留意见的《审计报告》，确认公司截至 2015 年 5 月 31 日的净资产值为人民币 13,339,855.34 元。
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2015 年 7 月 2 日，开元资产评估有限公司出具了“开元评报字[2015]238 号” 《资产评估报告》，确认截至 2015 年 5 月 31 日，手乐餐饮经评估后的资产总额 为 2,472.64 万元，负债总额为 1,138.65 万元，净资产为 1,333.99 万元。
2015 年 7 月 3 日，手乐餐饮召开股东会，决议同意：手乐餐饮整体变更为 上海手乐电子商务股份有限公司，以经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的[2015]京会兴审字第 60000080 号《审计报告》确认的、公司截至 2015 年 5 月 31 日的净资产值为人民币 13,339,855.34 元，并按照 1.1117:1 比例折为股本 1200 万股，每股面值人民币 1 元（注册资本为 1200 万元），剩余 1,339,855.34 元计入公司资本公积。
2015 年 7 月 5 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015] 京会兴验字第 60000047 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 5 日，上海手乐电子 商务股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟贰佰万 元整，出资方式为净资产。
2015 年 7 月 5 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关 于设立上海手乐电子商务股份有限公司筹建情况报告的议案》、《关于设立上海 手乐电子商务股份有限公司的议案》、《关于审议〈上海手乐电子商务股份有限 公司章程>的议案》等各项议案，选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一 届监事会非职工代表监事成员，组成了公司第一届董事会、第一届监事会。
2015 年 8 月 27 日，上海市工商行政管理局核发了股份公司的营业执照。
六、其他事项
（一）上海克恩顿所持部分股权为限售股、部分股票存在质押情形
截至本预案签署日，本次交易的交易对方上海克恩顿持有 647 万股手乐电商 限售股，占手乐电商总股本的 17.68%。根据上海克恩顿于手乐电商挂牌公开转 让时所做限售安排，该批限售股将于 2019 年 1 月 11 日后解除限售状态。
截至本预案签署日，上海克恩顿所持部分股份存在质押情形，相关明细如下：
出质人 质押股数（股）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
82
| 上海克恩顿创业投资中心（有限合伙） | 1,100,000 |
|---|---|
| 上海克恩顿创业投资中心（有限合伙） | 540,000 |
| 上海克恩顿创业投资中心（有限合伙） | 3,140,000 |
| 上海克恩顿创业投资中心（有限合伙） | 2,790,000 |
（二）标的公司存在行政处罚的说明
上海市嘉定区市场监督管理局于 2016 年 7 月 5 日作出嘉市监罚告字[2016] 第 2320165108 号行政处罚告知书，对上海煜峰生产经营标注虚假生产日期食品 一案作出减轻行政处罚，罚款贰万伍仟元。
上海市嘉定区市场监督管理局于 2017 年 3 月 29 日作出嘉市监案处字[2017] 第 2820175015 号行政处罚决定书，对手乐电商马陆分公司未按规定申请变更食 品经营许可事项的情况下从事预包装食品经营活动的行为给予警告；对经营的预 包装食品标签不符合法律规定的行为作出行政处罚，罚款贰万元。
2017 年 5 月底，标的公司出纳人员离职交接工作中，未按规定遗漏登记了 一张 2017 年 5 月 26 日签发的转账支票，导致新出纳接手工作时未发现签发支票 的银行存款余额不足，客户支取支票时，无法扣款。中国人民银行上海分行依据 《票据法》第三十一条“签发空头支票或者签发签章不符的支票，不以骗取财物 为目的的，由中国人民银行处以票金额 5%但不低于 1000 元的罚款。”而作出 的行政处罚决定，罚款贰万伍仟元。
标的公司下属公司已按要求缴纳罚款，并积极整改、规范生产经营，严格把 控食品安全和经营；上述事项未对标的公司的持续经营构成重大不利影响，未对 标的公司经营构成实质性障碍。
（三）股东间存在尚未解除的对赌条款
2014 年 11 月 12 日，手乐电商、手乐电商原股东与赛富投资签署了《上海 手乐餐饮管理有限公司、吴滋峰、上海纽信创业投资中心（有限合伙）、上海纽 信投资管理有限公司、上海光竹创业投资中心（有限合伙）与杭州赛富丽元创业 投资合伙企业（有限合伙）关于上海手乐餐饮管理有限公司之增资协议》（简称 “增资协议”），约定赛富投资向手乐电商增资 3,000 万人民币，其中 150 万计 入新增注册资本，溢价部分计入资本公积。同日，手乐电商原股东与赛富投资签
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
83
署《吴滋峰、上海纽信创业投资中心（有限合伙）、上海纽信投资管理有限公司、 上海光竹创业投资中心（有限合伙）、与杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限 合伙）关于上海手乐餐饮管理有限公司之股东协议》（简称“股东协议”），对 公司治理、股权变动等内容进行约定。
根据《股东协议》约定：吴滋峰和手乐电商应尽力争取公司在本次增资完成 后五年内在赛富投资及手乐电商共同认可的证券交易市场上市。上市前手乐电商 估值不低于人民币 7.50 亿元，融资规模不低于人民币 2.50 亿元的首次公开发行 并上市为合格上市。吴滋峰应确保手乐电商在该次增资完成后五年内完成合格上 市。自合格上市期限届满之日或被拒绝上市事件发生之日或其他轮次投资人依约 提出赎回要求时（以三者先发生者为准）起，赛富投资有权通过向吴滋峰发出书 面通知的方式要求吴滋峰赎回其持有的手乐电商股权，赎回价格为赛富投资投资 金额加上每年 12%的内部回报率，赎回价格不含赛富投资拥有的手乐电商股权 对应的手乐电商未分配利润。
根据《增资协议》约定，标的公司对上述赎回承担连带保证责任。为减少对 手乐电商经营的影响和保持股份稳定，2015 年 9 月 1 日吴滋峰出具承诺，在赛 富投资赎回权条件成就时，将以其自有资金按照约定进行回购，以减少对手乐电 商经营的影响和保持股份稳定。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
84
第五章 标的资产的预估值情况
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上 述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相 关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以 披露。
一、手乐电商的预估值
本次预估工作是基于目前已公告的 2016-2017 年经审计和 2018 年 1-6 月未 经审计的财务报表完成的。经初步预估，手乐电商 100%股权的预估值为人民币 30,000 万元，较截至 2018 年 6 月 30 日手乐电商 100%股权对应的未经审计的合 并口径净资产账面值 4,188.68 万元，评估增值率为 616.22%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值。
二、预估合理性分析
（一）预估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类 比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是 需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一 种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿 意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估 资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切 相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基 础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对标的公司所有可辨认的 资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值
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就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对 每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同 的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到 的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评 估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
1、标的资产的预估方法
手乐电商是国内新兴的互联网+蛋糕零售企业，其核心资产主要由销售网络、 管理团队等核心竞争力和商誉等可辨认及不可辨认的无形资产组成，而这些无形 资产在账面上均无价值体现，以资产基础法对手乐电商进行评估将低估企业价值， 故本次评估不采用资产基础法而采用收益法和市场法进行评估。
（1）选取收益法为本次预估结论的原因
由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价 值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推 断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估 人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有 负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在市场法的评估结果与实际企业价 值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以手乐电商预期未来能够获取利润 为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合 了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉 等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。经综合分析，评估人 员认为取收益法结果作为预估值更为合理。
（2）收益法计算模型
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口 径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如下:
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
86
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
==> picture [71 x 29] intentionally omitted <==
式中：P 为营业性资产价值；
r 为折现率；
i 为预测年度；
Fi 为第 i 年净现金流量；
n 为预测第末年。
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主 要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
1）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归 属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后） - - 资本性支出 净营运资金变动
- 2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
87
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
==> picture [117 x 13] intentionally omitted <==
其中：rf ：无风险报酬率；
βL ：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc ：企业特定风险调整系数。
3）溢余资产价值及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要 包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直 接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、 收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通 过分析标的公司的资产结构确定溢余资产的价值。
（二）预估结果的合理性
本次预估增值原因如下：
1、新型盈利模式带来良好的发展前景
手乐电商是国内新兴的互联网+蛋糕零售企业。公司以互联网思维为依托， 通过线上 B2C+线下 B2B 的 O2O 模式，实现烘焙蛋糕的全渠道销售，颠覆用户
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
88
传统的烘焙产品消费体验。基于这一盈利模式，手乐电商业务从 2016 年开始出 现明显较快增长，企业通过良好的维护和不断拓展的客户群使其整体收入在三年 内增长了 72%，预计今年将进一步增长 30%以上，未来线上业务也将进步较快 增长，线下业务稳步发展。
同时截止评估基准日，企业已有 10 万以上的企业客户 3000 多家，个人消费 客户超过 200 万，较大的客户群为企业奠定的良好的发展基础，随着标的公司产 品口碑的不断传播，未来企业将不断发展壮大。
三、预估假设
对标的公司的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是 在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上： （一）一般性假设
-
1、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
-
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经 营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
-
3、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
-
4、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等
-
不发生重大变化；
-
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
-
（二）针对性假设
本次标的公司资产的审计和评估工作尚未完成，其预估值是基于标的公司提 供的未来五年盈利预测，结合现场访谈，参考同行业增长趋势和盈利水平进行的 预估。因此，基于上述程序，本次评估的针对性假设如下：
-
1、标的公司的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
-
2、标的公司的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
89
发展计划，尽力实现预计的经营态势，同时主要高管及其核心业务人员不在手乐 电商以外的经济实体从事与手乐电商竞争的相关业务，并将长期在手乐电商任职， 积极推进公司的经营发展；
-
3、标的公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现
-
的重大违规事项；
4、标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采 用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，企业提供收益预测中的各项 收入、成本费用是完整的；
-
5、标的公司在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，企业
-
的经营模式、与关联企业的利润分配等运营状况均保持不变，所有收入和支出在 全年均匀发生；
-
6、本次评估假设公司所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续
-
租、持续经营；
-
7、本次评估假设公司相关经营许可证到期后能够正常延续。
以上假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，或标的公司 发展情况发生明显变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同预估值的责 任，且本预估值不代表最终的评估结果。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
90
第六章 本次交易的主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2018 年 10 月 7 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》，主要内容如下：
（一）标的资产的交易价格
根据麦趣尔聘请的具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司对标的 资产采用了收益法及市场法进行预评估，并以收益法的预评估结果作为评估结论。 以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，手乐电商的股东全部权益价值预估值为 30,000 万元，标的资产的预估值为 12,189.00 万元。标的资产的交易价格以上述 预估值为基础，交易双方初步协商，暂定为 13,407.90 万元。
（二）交易对价支付
双方同意，麦趣尔按以下方式确定向交易对方支付标的资产的交易价格：在 中国证监会核准本次交易有效期内向交易对方合计非公开发行 8,215,625 股股份 （具体发行股份数量，以证监会最终核准发行的数量为准）。
本次发行股份购买资产的发行价格为 16.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；或触发调价机制条件后上 市公司董事会决定对发行价格进行调整，上述发行股份购买资产的发行价格和发 行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股票锁定期
交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
1、上海克恩顿本次交易取得的全部上市公司股份在该等股份上市之日起十 二个月内不得转让。自该等股份上市之日起十二个月后，如满足以下条件，上海 克恩顿持有的本次交易取得股份的 30%，即 2,464,687 股将解除锁定：
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手乐电商 2018 年度、2019 年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构 审计并出具无保留意见的审计报告，确认手乐电商 2018 年扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的实际净利润达到或超过上海克恩顿承诺净利润即 1,900.00 万元，且 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超 过上海克恩顿承诺净利润即 2,400.00 万元。
2、自手乐电商 2021 年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足手 乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900.00 万元、2,400.00 万元、 2,700.00 万元、3,600.00 万元的前提下，上海克恩顿持有的本次交易取得股份的 70%自 2022 年起解锁。
3、手乐电商 2018 年、2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告、盈利预 测承诺专项审核报告（如需），以及 2021 年度结束后的减值测试报告出具后， 若上海克恩顿对上市公司负有股份补偿义务，则上海克恩顿实际可解锁股份数应 扣减应补偿股份数量。
（四）标的资产交割、过渡期间损益及滚存未分配利润的安排
1 、标的资产交割
在协议生效之日起，交易对方应开始办理相关交割手续；如双方不能就交割 启动时点达成一致，交割应于协议生效之日起第二日启动。
双方应在协议生效后及时实施协议项下的发行股份购买资产方案，并且最迟 应在协议生效之日起十二个月内实施完毕。
本次交易经中国证监会核准后三十日内，双方应办理完成标的资产的交割手 续。除非另有约定，双方应当积极履行协议项下义务并在交割期内完成手乐电商 40.63%股份的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
在交割完成日后，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方 以标的资产认购上市公司发行股份进行验资并出具验资报告；在上市公司聘请的 具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购上市公司发行股份出 具验资报告后七日内向结算公司申请办理将向交易对方发行的新增股份登记至
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上海克恩顿名下的手续。
双方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，上市公司自标 的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有 任何权利或承担任何义务和责任。
2 、过渡期安排及损益归属
过渡期指自评估基准日起至交割完成日止的期间。
除应当遵守协议及双方其他约定外，在过渡期内交易对方应当：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的 所有权以使其权属清晰、完整；
（2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设 定质押或其他权益；
（3）合理、谨慎地运营、管理标的资产；
（4）不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为；
（5）过渡期内，除非事先征求上市公司的书面同意，不进行与正常生产经 营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
手乐电商的未分配利润安排及损益归属：
（1）双方同意，交易基准日之前手乐电商的未分配利润由标的资产交割完 成后的股东按持股比例共享。
（2）在过渡期内，手乐电商自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原 因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因 而减少的净资产部分，由交易对方按照其持有手乐电商的股权比例在交割完成日 之前以现金方式向上市公司补足。
3 、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市 公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
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（五）手乐电商公司治理和人员安排
1、双方同意，自协议签署之日起，麦趣尔可以向手乐电商派出部分管理人 员，参与手乐电商的经营管理。手乐电商应当对麦趣尔所委派管理人员事宜提供 支持与配合。如协议终止，麦趣尔应将向手乐电商派出的管理人员撤回。
2、双方同意，本次交易完成后，手乐电商董事会人数不变，交易对方原享 有的标的公司董事提名权利归属于上市公司享有。
3、双方同意，本次交易完成后，上市公司将向手乐电商派出一名财务人员， 以保证手乐电商的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。
4、交易对方承诺，本次交易完成后，手乐电商的注册地为上海市，主营业 务、法定代表人、现有高级管理人员及核心技术人员均保持不变。
5、交易对方承诺，本次交易完成后，手乐电商现有高级管理人员及核心技 术人员需签署竞业禁止协议，约定手乐电商的现有管理团队在手乐电商任职至少 五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与麦趣尔及手乐电商相同或 类似的业务。
（六）协议的生效条件
双方同意，协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章 后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司董事会和股东大会通过决议同意实施本次交易；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
（七）违约责任
除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应 向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）业绩补偿承诺期
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根据双方协商一致，业绩补偿承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度、 2021 年度。
（二）业绩承诺
交易对方承诺，手乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润（以下简称“实际净 利润”）分别不低于 1,900.00 万元、2,400.00 万元、2,700.00 万元、3,600.00 万 元（以下简称“承诺净利润”）。
（三）业绩承诺补偿
本次交易实施完成后，若手乐电商在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，交易对方应按照如下方式对上市公 司进行补偿：
1、股份回购注销
上市公司应在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度当年专项审核 报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购交易对方 的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至上市公司设立的回 购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利， 该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对价 回购该被锁定的股份并在十日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累 计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷ 本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市 公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。
2、股份无偿划转
如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决
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议公告后十日内书面通知交易对方将其当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转 股权登记日登记在册的除交易对方以外的上市公司其他股东。交易对方当年应无 偿划转的股份数量与协议前述第 1 款所述当年应回购的股份数量相同。交易对方 应在接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司 在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠 股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
3、如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销 或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无 偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方现金分配的部分应随 相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利× 应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（四）减值测试
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经双方认可的具有证券业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格， 交易对方应当对麦趣尔就标的资产减值部分另行补偿。
（1）标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行 价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
（2）股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，另需补偿的现金金额 ＝不足补偿股份数量×本次发行价格。
（五）协议的生效条件
双方同意，该协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公 章后成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股 份购买资产协议》生效之日起生效。
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如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，该协议相应解除、 终止或失效。
（六）违约责任
除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应 向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特 色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技 术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨 房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式。 未来双方会以用户大数据为基础，打造精准用户画像，做到千人千面的大数据营 销推广，解决用户个性化的服务体验；同时通过近年来新兴的头部内容流量渠道 为依托，迅速建立公司品牌在移动端如手机 APP、微信 H5、微信小程序入口等 方式，全面打造线上下单消费，线下服务体验的新模式，为全国各大城市的企业 客户和个人客户，提供完美的烘焙新零售消费一体化解决方案，从而迅速建立全 国性的互联网烘焙品牌优势。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次发行股份购买资产完成后，本公司通过上海手乐电子商务平台，开展线 上烘焙及蛋糕销售业务，以上海为核心拓展全国一线城市线上销售业务，从长远 来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高， 从根本上符合公司股东利益。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为新疆麦趣尔集团有限责任公司，实际控制 人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚。公司的控股股东、实际控制人未从事与上市 公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
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- 1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易为上市公司发行股份收购标的公司 40.63%的股权，不会导致上市 公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
- 2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%，不会因本次 交易新增同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，上海克恩顿与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次 交易不构成关联交易。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人发生变更。本次交易不会影响上市公司与 实际控制人及其控制的企业或其关联企业之间的关联交易。上市公司将继续严格 按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益， 尤其是中小股东的利益。
同时，为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，公司将继续采取以下措 施来规范和减少关联交易：
1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事 规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确 保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和 股东的利益。
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、 批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
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五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前，公司的总股本为 174,139,457 股，预计本次发行 股份购买资产新增 821.56 万股 A 股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为 4.51%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东 | 持股比例 （%） |
|||
| 持股数量（股） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 麦趣尔集团 | 83,039,854 | 47.69% | 83,039,854 | 45.54% |
| 李勇等一致行动人 | 20,405,284 | 11.72% | 20,405,284 | 11.19% |
| 小计 | 103,445,138 | 59.40% | 103,445,138 | 56.73% |
| 上海克恩顿 | - | - | 8,215,625 | 4.51% |
| 其他股东 | 70,694,319 | 40.60% | 70,694,319 | 38.77% |
| 合计 | 174,139,457 | 100.00% | 182,355,082 | 100.00% |
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第八章 风险因素
一、本次交易的交易风险
（一）审批风险
本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： 1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审 议通过本次发行股份购买资产正式方案；
-
2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
-
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以 及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能 否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次发行股 份购买资产的实施过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次发行股份购买资产审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的 要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完 善交易方案的措施达成一致，则本次发行股份购买资产存在终止的可能。
3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次发行股份购买 资产存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次发行股份购买资产因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消， 提请投资者注意投资风险。
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（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的 与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标 的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。
本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评 估工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据和资产评估结果 可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据及最终资产 评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）估值增值风险
根据公司聘请的评估机构的预评估情况，标的资产增值率为 616.22%。此次 评估值较其账面价值存在较高的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职 的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、 国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期， 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利 益造成不利影响。
（五）本次发行股份购买资产可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产 收益率等指标在交易完成后的一定期间内可能将会被摊薄。
虽然公司董事会将在披露正式方案时制定相应填补回报措施，并且届时公司 全体董事及高级管理人员将对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补 回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次发行股 份购买资产可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（六）因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
因筹划重大事项，经申请公司股票自 2018 年 6 月 8 日起开始停牌。停牌之 前最后一个交易日（2018 年 6 月 7 日）公司股票收盘价为每股 24.60 元，停牌前
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第 21 个交易日（2018 年 5 月 10 日）公司股票收盘价为每股 30.58 元，该 20 个 交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-19.56%，同期中小板指数（wind 代码： 399005.SZ）累计涨幅为-3.11%，食品饮料(证监会)指数（wind 代码：883101.WI） 累计涨幅为 7.07%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（wind 代码： 399005.SZ）和食品饮料(证监会)指数（wind 代码：883101.WI）因素影响后，公 司在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为-16.45%和-26.62%，达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五 条相关标准。
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但仍然 可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的 风险。
（七）交易未获得手乐电商股东赛富投资认可而调整或取消的风险
2014 年 11 月 12 日，赛富投资对手乐电商增资。根据增资时相关协议约定， 除非取得赛富投资的事先书面同意或交易文件另有约定，在合格上市完成之前， 吴滋峰不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定 产权负担或以其它方式加以处分。同时，协议约定，若手乐电商其他股东拟出售 其持有的股权，赛富投资有优先购买权。其他股东出售时，须书面通知赛富投资， 赛富投资在规定时间内予以书面答复，如赛富投资未在规定时间内做出回复的视 为同意。协议还约定，在手乐电商其他股东拟出售持有的股权时，赛富投资具有 共同出售权。
截至目前，交易对方尚未取得赛富投资的书面同意材料。如果赛富投资行使 优先购买权或共同出售权，将可能导致标的资产范围、交易对方等发生变化，进 而造成交易方案调整或取消，提请投资者注意相关风险。
（八）重组方案调整的风险
本次重组的标的资产为手乐电商 40.63%股权。本预案披露后，可能存在标
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的资产范围、交易对方变动的情况，届时公司将在重组进展公告中及时披露重组 方案变动情况，履行相关的审议程序并在重组报告书中披露本次交易的正式方案。 因此，本预案披露的重组方案存在调整的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）核心人员流失的风险
标的公司手乐电商的核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对手乐电商的 发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果手乐电商失去上述核心人员，可能会 对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。提请投资者关注核心人员流失 的风险。
（二）规模扩张带来的管理风险
经营规模的进一步扩大，对标的公司的人员管理、经营管理、市场开拓等方 面提出了更高的要求，未来标的公司组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度 也随之加大。如果标的公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张 以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时 调整、完善，将影响标的公司的应变能力和发展活力，进而削弱标的公司的竞争 力，给标的公司未来的经营和发展带来较大的影响。
（三）食品安全控制风险
标的公司主要产品为烘焙类蛋糕，食品安全至关重要。一方面，标的公司原 料种类较多，供应商数量也相对较多，若标的公司无法有效控制供应商的供货质 量，标的公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，标的公司产品对加工、 储藏及配送环境的要求较高，若无法严格把控其生产及配送链条，标的公司将面 临食品安全控制风险。
（四）经营业绩季节性波动风险
受节假日因素的影响，烘焙行业的产品生产和销售具有季节性特征。通常情 况下，业内在每年的中秋节至圣诞节期间销售量较大，因此公司的产品销售也表 现出小幅度的季节波动性。行业的季节性特征导致标的公司经营业绩存在季节性
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波动风险。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）股票市场风险
上市公司股票价格不仅取决于本次发行股份购买资产对于公司生产经营和 财务状况产生的影响、上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等 各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带 来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及 时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）业务整合的风险
本次发行股份购买资产标的公司手乐电商与本公司在商业惯例、经营理念、 企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来手乐电商仍将在其原有 管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与手乐电商 需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次发行股份购买资产后的整合 能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合 计划未能有效实施，可能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险，提请 投资者予以关注。
（三）业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承 诺期内的净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基 于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的市场状况、运营能力和未来 的发展前景做出的综合判断。但未来消费环境和行业发展趋势的变化，以及标的 公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的 实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对 上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一 定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公
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司提请投资者关注业绩承诺不能实现的风险。在极端情况下，若标的公司业绩大 幅不达标，可能存在因业绩承诺未实现而发生股份补偿不足需现金补偿，但交易 对方无足额现金补偿进而产生涉诉事项的风险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
麦趣尔购买手乐电商股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》的有关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每 个会计年度进行减值测试。重大资产购买交易完成后，麦趣尔将确认一定金额的 商誉。本次发行股份购买资产完成后，手乐电商将成为上市公司实际控制的子公 司，若手乐电商未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市 公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）其他不可控的风险
上市公司和标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。
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第九章 其他重大事项
一、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易情况的说明
公司最近十二个月内未发生重大资产交易。
2017 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于收购青岛 丹香投资管理有限公司 51%股权》的议案；2017 年 12 月 25 日，经 2017 年第六 次临时股东大会审议通过《关于收购青岛丹香投资管理有限公司 51%股权》的 议案。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报 2017 第 3096 号《麦趣尔 集团股份有限公司拟现金收购青岛丹香投资管理有限公司 51%股权所涉及的青 岛丹香投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日,标的公司全部股东所持标的公司 100%股权的评估值为 39,000 万元。以上 述资产评估报告书所确定的交易标的的评估值为基础，经协商，青岛丹香投资管 理有限公司 100%股权价为 43,000 万元，公司以 21,930 万元收购青岛丹香投资 管理有限公司 51%的股权。
公司上述交易的标的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或 者控制，上述资产交易独立于本次交易，在计算本次交易是否构成重大资产重组 时，无需纳入累计计算范围。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司股票于 2018 年 6 月 8 日停牌。根据《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关要求，公 司已对公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、 高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、 监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属于本 公司股票停牌前 6 个月内（2017 年 12 月 9 日至 2018 年 6 月 8 日）买卖本公司 股票的行为进行了自查。
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经核查，本次交易相关各方、经办人员在自查期间不存在买卖公司股票的情 况。
三、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上 市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的， 上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人 及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，经申请，公司股票自 2018 年 6 月 8 日起开始停牌。停牌 之前最后一个交易日（2018 年 6 月 7 日）公司股票收盘价为每股 24.60 元，停牌 前第 21 个交易日（2018 年 5 月 10 日）公司股票收盘价为每股 30.58 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-19.56%，同期中小板指数（wind 代码： 399005.SZ）累计涨幅为-3.11%，食品饮料(证监会)指数（wind 代码：883101.WI） 累计涨幅为 7.07%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（wind 代码： 399005.SZ）和食品饮料(证监会)指数（wind 代码：883101.WI）因素影响后，公 司在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为-16.45%和-26.62%，达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五 条相关标准。
鉴于此，公司董事会特别提示：
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但仍然 可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的 风险。
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四、本次交易的相关主体和证券机构不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重组的情形
上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履 行关联交易和对外担保程序，避免出现资金、资产被实际控制人或者其他关联人 占用以及为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
六、利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执 行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发 展，实行连续和稳定的利润分配。上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法 律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
七、独立董事对本次交易的独立意见
1、本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的《关于<麦趣尔集团股份 有限公司发行股份购买资产预案>的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在 提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、本次发行股份购买资产的行为不构成重大资产重组。本次交易方案以及
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签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有 损害中小股东的利益。
3、公司为本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、手乐电商及其股 东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构 具有独立性。
4、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能 力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司 和全体股东的利益。
5、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。上述 董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 表决程序合法有效。
本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次 召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意公司本次关于发行股份购买资产的相关议案及事项。
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第十章 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产预 案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据 尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计和估值，相关资产经审计的 财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
李勇 李刚 王艺锦 白国红 陈佳俊 高波
黄卫宁
麦趣尔集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产预案》之盖 章页）
麦趣尔集团股份有限公司
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