Maiquer Group CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Oct 19, 2017

麦趣尔集团股份有限公司

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麦趣尔集团股份有限公司

2017 年配股公开发行证券预案（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次公开发行证券方式：向原股东配售股份（配股）。

2、公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司及其一致行动人新疆聚和盛 投资有限公司、李勇、王翠先、李刚均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可 配股份。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公 司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合相关法律、法规 和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）境内上市股票简称、代码和上市地

股票简称：麦趣尔

股票代码：002719 上市地点：深圳证券交易所

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股面值为

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1

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人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（四）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按 照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深 圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

本次配售股票数量以实施配股方案的股权登记日收市后的 A 股股票总数为 基数确定。若以 2017 年 6 月 30 日公司总股本 108,837,161 股为基础测算，本次 配售股份数量不超过 32,651,148 股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董 事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。本次配股实施前， 若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次配股数 量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

（五）定价原则及配股价格

1、定价原则

本次配股的定价原则为：

（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配 股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原 因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

（2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、 发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

（3）遵循董事会和保荐机构/主承销商协商确定的原则。

2、配股价格

本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，采 用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前 根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

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2

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（六）配售对象

在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司董事 会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

（七）配股募集资金的用途

公司本次配股发行股票募集资金总额不超过 93,000 万元（含发行费用），扣 除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	投资金额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	烘焙连锁网络建设项目	77,475	77,475
2	新疆特色食品生产线建设项目	9,820	9,725
3	补充流动资金	5,800	5,800
合计		93,096	93,000

注：由于四舍五入原因，存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况

若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资 金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售 股份。

（九）承销方式

本次配股采用代销方式。

（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享

有。

（十一）本次配股相关决议的有效期

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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3

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（十二）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，本次获配股票将按有关规定在深圳证券交易所上市流通。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014 年 度、 2015 年度、 2016 年度的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字 [2015]48110034 号、瑞华审字[2016]01660141 号、瑞华字[2017]01660123 号标准 无保留意见的审计报告。2017 年 1-6 月份财务报表未经审计。

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
流动资产：
货币资金	222,298,318.09	514,179,307.91	729,013,241.04	240,657,116.70
应收票据	347,321.00	213,000.00	367,194.44	260,000.00
应收账款	123,070,076.34	71,603,404.60	63,056,510.31	68,676,594.85
预付款项	15,024,116.96	14,977,849.11	21,482,668.34	14,912,427.21
应收保费
应收股利
其他应收 款
	45,315,502.11	24,755,465.04	16,775,604.11	21,105,327.66
买入返售 金融资产
存货	45,428,386.61	43,719,913.47	48,826,439.94	53,696,693.75
划分为持 有待售的资产
一年内到 期的非流动资 产
其他流动 资产
	275,681,834.67	24,330,424.33	32,631,383.61	185,759,561.65
流动资产合计	727,165,555.78	693,779,364.46	912,153,041.79	585,067,721.82
非流动资产：

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项目	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
可供出售 金融资产
	163,714,286.00	163,714,286.00	25,714,286.00	25,714,286.00
持有至到 期投资
长期应收 款
长期股权 投资
投资性房 地产
固定资产	214,728,052.73	220,073,038.33	234,257,562.50	134,794,442.37
在建工程	36,090,344.31	33,476,848.81	23,659,980.25	8,157,877.25
工程物资
固定资产 清理
生产性生 物资产
油气资产
无形资产	69,377,994.36	70,063,004.16	74,926,853.26	28,899,754.95
开发支出
商誉	131,868,659.82	131,868,659.82	131,868,659.82
长期待摊 费用
	17,041,833.45	18,365,366.63	13,080,173.92	3,868,870.12
递延所得 税资产
	3,924,695.36	3,976,618.07	3,281,956.65	2,384,855.91
其他非流 动资产
	33,856,166.86	28,972,105.27	20,710,244.60	2,155,318.86
非流动资产合 计
	670,602,032.89	670,509,927.09	527,499,717.00	205,975,405.46
资产总计	1,397,767,588.67	1,364,289,291.55	1,439,652,758.79	791,043,127.28
流动负债：
短期借款	68,000,000.00	40,000,000.00	120,000,000.00	68,290,000.00
以公允价 值计量且其变 动计入当期损 益的金融负债
衍生金融 负债
应付票据	14,752,673.01	16,650,978.01	26,510,203.98	19,384,274.04

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项目	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
应付账款	70,746,762.46	71,426,816.99	65,668,668.83	34,288,982.19
预收款项	44,527,699.52	41,417,122.99	45,898,863.71	4,244,700.66
应付职工 薪酬
	1,583,838.90	4,664,487.26	5,331,079.05	3,946,379.70
应交税费	2,965,237.06	7,717,342.47	11,411,167.68	5,708,678.80
应付利息
应付股利
其他应付 款
	31,981,322.08	30,559,169.90	31,317,307.19	6,693,908.64
划分为持 有待售的负债
一年内到 期的非流动负 债
其他流动 负债
			101,175.68
流动负债合计	234,557,533.03	212,435,917.62	306,238,466.12	142,556,924.03
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付 款
长期应付 职工薪酬
专项应付 款
预计负债
递延收益	600,000.00	600,000.00	720,000.00
递延所得 税负债
	9,169,589.14	9,169,589.14	10,462,834.55
其他非流 动负债
非流动负债合 计
	9,769,589.14	9,769,589.14	11,182,834.55
负债合计	244,327,122.17	222,205,506.76	317,421,300.67	142,556,924.03
所有者权益：
股本	108,837,161.00	108,837,161.00	108,722,161.00	91,600,000.00

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项目	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
其他权益 工具
其中：优 先股
永续债
资本公积	747,412,781.77	747,412,781.77	742,015,564.56	327,912,529.84
减：库存股	21,304,967.00	21,304,967.00	21,010,500.00
其他综合 收益
专项储备
盈余公积	24,967,962.47	24,967,962.47	21,614,632.07	17,250,255.17
一般风险 准备
未分配利 润
	293,527,528.26	282,170,846.55	270,889,600.49	211,723,418.24
归属于母公司 所有者权益合 计
	1,153,440,466.50	1,142,083,784.79	1,122,231,458.12	648,486,203.25
少数股东 权益
所有者权益合 计
	1,153,440,466.50	1,142,083,784.79	1,122,231,458.12	648,486,203.25
负债和所有者 权益总计
	1,397,767,588.67	1,364,289,291.55	1,439,652,758.79	791,043,127.28

2 、合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	262,588,003.42	559,802,065.67	518,144,350.85	321,362,528.64
其中：营业收入	262,588,003.42	559,802,065.67	518,144,350.85	321,362,528.64
利息收入
已赚保费
手续 费及佣金收入
二、营业总成本	253,287,827.76	542,064,851.47	456,905,228.80	282,931,459.87
其中：营业成 本
	149,644,923.74	306,390,446.60	276,338,239.15	191,300,673.61
税金及附加	4,213,306.82	9,552,648.18	5,859,477.77	3,046,154.69

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销售费用	77,697,513.91	166,121,206.43	123,765,287.26	50,066,795.12
管理费用	20,204,100.55	55,647,546.50	57,392,060.23	30,438,787.27
财务费用	725,241.49	1,956,926.21	1,650,729.73	1,778,065.86
资产减值损失	3,952,037.31	2,396,077.55	-8,100,565.34	6,300,983.32
加：公允价值 变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以 “－”号填列）
	3,875,737.31	8,738,335.02	11,246,385.45	5,611,860.16
其中：对联营企业 和合营企业的投 资收益
汇兑收益（损失以 “-”号填列）
其他收益	76,300.00
三、营业利润（亏 损以“－”号填列）
	13,252,212.97	26,475,549.22	72,485,507.50	44,042,928.93
加：营业外收入	244,821.95	7,792,150.68	12,267,677.45	3,062,428.22
其中：非流动资产 处置利得
		27,496.06	141,865.47
减：营业外支出	201,432.53	2,061,285.77	865,947.72	646,039.11
其中：非流动资产 处置损失
		192,401.61	22,469.47
四、利润总额（亏 损总额以“－”号 填列）
	13,295,602.39	32,206,414.13	83,887,237.23	46,459,318.04
减：所得税费用	1,938,920.68	4,094,020.37	12,637,404.65	5,025,272.33
五、净利润（净亏 损以“－”号填列）
	11,356,681.71	28,112,393.76	71,249,832.58	41,434,045.71
归属于母公 司所有者的净利 润
	11,356,681.71	28,112,393.76	71,249,832.58	41,434,045.71
少数股东损 益
六、其他综合收益 的税后净额
归属母公司所有 者的其他综合收 益的税后净额
归属于少数股东 的其他综合收益 的税后净额
七、综合收益总额	11,356,681.71	28,112,393.76	71,249,832.58	41,434,045.71

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归属于母公 司所有者的综合 收益总额
	11,356,681.71	28,112,393.76	71,249,832.58	41,434,045.71
归属于少数 股东的综合收益 总额
八、每股收益：
（一）基本每股收 益
	0.10	0.26	0.69	0.46
（二）稀释每 股收益
	0.10	0.26	0.68	0.46

3 、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生 的现金流量：
销售商品、提供劳 务收到的现金
	271,464,060.93	629,986,758.88	629,792,239.97	384,602,885.13
收到的税费 返还
	9,242,390.75
收到其他与 经营活动有关的 现金
	8,714,680.15	21,498,792.70	23,724,554.48	5,054,372.55
经营活动现金流 入小计
	289,421,131.83	651,485,551.58	653,516,794.45	389,657,257.68
购买商品、接 受劳务支付的现 金
	138,807,181.27	274,588,286.84	240,477,928.88	220,974,920.14
支付给职工 以及为职工支付 的现金
	72,124,075.90	163,456,160.00	109,656,117.98	58,458,792.06
支付的各项 税费
	43,443,031.49	67,997,794.59	60,279,835.25	31,888,762.05
支付其他与 经营活动有关的 现金
	96,618,552.99	107,298,187.85	88,503,520.50	40,944,217.22
经营活动现金流 出小计
	350,992,841.65	613,340,429.28	498,917,402.61	352,266,691.47
经营活动产生的 现金流量净额
	-61,571,709.82	38,145,122.30	154,599,391.84	37,390,566.21
二、投资活动产生 的现金流量：
收回投资收 到的现金
取得投资收 益收到的现金
	2,294,277.81	9,122,524.77	11,977,590.94	4,852,298.51

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
处置固定资 产、无形资产和其 他长期资产收回 的现金净额
		236,305.53	609,495.17
处置子公司 及其他营业单位 收到的现金净额
收到其他与 投资活动有关的 现金
	302,550,698.64	1,523,860,000.00	1,399,800,000.00
投资活动现金流 入小计
	304,844,976.45	1,533,218,830.30	1,412,387,086.11	4,852,298.51
购建固定资 产、无形资产和其 他长期资产支付 的现金
	11,663,909.95	35,149,229.81	50,546,477.72	19,517,632.69
投资支付的 现金
		138,000,000.00		25,714,286.00
质押贷款净 增加额
取得子公司 及其他营业单位 支付的现金净额
			241,293,741.42
支付其他与 投资活动有关的 现金
	549,400,000.00	1,514,215,833.59	1,224,800,000.00	185,000,000.00
投资活动现金流 出小计
	561,063,909.95	1,687,365,063.40	1,516,640,219.14	230,231,918.69
投资活动产生的 现金流量净额
	-256,218,933.50	-154,146,233.10	-104,253,133.03	-225,379,620.18
三、筹资活动产生 的现金流量：
吸收投资收 到的现金
		2,670,940.00	425,604,669.50	304,113,256.00
其中：子公司 吸收少数股东投 资收到的现金
取得借款收 到的现金
	40,000,000.00	40,000,000.00	120,000,000.00	68,290,000.00
发行债券收 到的现金
收到其他与 筹资活动有关的 现金
筹资活动现金流 入小计
	40,000,000.00	42,670,940.00	545,604,669.50	372,403,256.00
偿还债务支	12,000,000.00	120,000,000.00	95,790,000.00	69,040,000.00

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10

麦趣尔集团股份有限公司

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
付的现金
分配股利、利 润或偿付利息支 付的现金
	1,333,238.72	16,996,237.50	10,562,176.68	12,939,087.75
其中：子公司 支付给少数股东 的股利、利润
支付其他与 筹资活动有关的 现金
		572,355.00	2,552,113.78	5,463,538.50
筹资活动现金流 出小计
	13,333,238.72	137,568,592.50	108,904,290.46	87,442,626.25
筹资活动产生的 现金流量净额
	26,666,761.28	-94,897,652.50	436,700,379.04	284,960,629.75
四、汇率变动对现 金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等 价物净增加额
	-291,123,882.04	-210,898,763.30	487,046,637.85	96,971,575.78
加：期初现金 及现金等价物余 额
	507,508,144.44	718,406,907.74	231,360,269.89	134,388,694.11
六、期末现金及现 金等价物余额
	216,384,262.40	507,508,144.44	718,406,907.74	231,360,269.89

（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
流动资产：
货币资金	92,922,788.71	328,235,226.04	517,646,723.43	153,962,193.01
以公允价 值计量且其变 动计入当期损 益的金融资产
衍生金融 资产
应收票据	263,000.00	213,000.00		160,000.00
应收账款	100,438,913.16	59,289,961.52	46,958,491.90	49,943,728.02
预付款项	4,246,871.84	4,445,175.15	8,711,189.28	3,743,864.62
应收利息

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11

麦趣尔集团股份有限公司

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项目	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
应收股利
其他应收 款
	31,761,471.02	10,734,105.22	5,371,537.02	12,551,661.65
存货	16,104,231.50	18,612,728.83	20,731,466.53	35,721,662.48
划分为持 有待售的资产
一年内到 期的非流动资 产
其他流动 资产
	219,700,000.00		10,028,356.16	140,444,931.51
流动资产合计	465,437,276.23	421,530,196.76	609,447,764.32	396,528,041.29
非流动资产：
可供出售 金融资产
	163,714,286.00	163,714,286.00	25,714,286.00	25,714,286.00
持有至到 期投资
长期应收 款
长期股权 投资
	474,480,607.72	474,480,607.72	467,222,676.69	154,222,676.69
投资性房 地产
固定资产	90,185,029.01	92,629,382.01	96,566,425.37	102,735,246.06
在建工程	22,661,417.03	20,330,975.83	12,791,131.11	310,679.61
工程物资
固定资产 清理
生产性生 物资产
油气资产
无形资产	18,339,043.88	18,601,109.60	19,048,935.91	19,553,988.72
开发支出
商誉
长期待摊 费用
	61,385.49	61,385.49	400,883.23
递延所得 税资产
	1,635,182.15	1,635,182.15	2,033,173.83	1,400,861.35
其他非流 动资产
	945,000.00	1,324,401.71

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12

麦趣尔集团股份有限公司

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项目	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
非流动资产合 计
	772,021,951.28	772,777,330.51	623,777,512.14	303,937,738.43
资产总计	1,237,459,227.51	1,194,307,527.27	1,233,225,276.46	700,465,779.72
流动负债：
短期借款	48,000,000.00	15,000,000.00	55,000,000.00	53,290,000.00
以公允价 值计量且其变 动计入当期损 益的金融负债
衍生金融 负债
应付票据	11,159,112.00	11,686,295.00	21,010,000.00	13,672,000.00
应付账款	35,657,005.85	36,654,060.74	32,195,638.04	25,193,166.53
预收款项	11,032,819.01	11,719,741.71	14,488,706.63	3,743,826.68
应付职工 薪酬
	605,438.24	2,005,633.20	3,274,228.55	2,283,616.68
应交税费	701,752.85	3,764,108.48	4,105,637.83	3,292,940.73
应付利息
应付股利
其他应付 款
	96,005,910.80	96,809,681.64	111,756,295.81	53,734,650.79
划分为持 有待售的负债
一年内到 期的非流动负 债
其他流动 负债
流动负债合计	203,162,038.75	177,639,520.77	241,830,506.86	155,210,201.41
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中： 优先股
永续债
长期应付 款

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13

麦趣尔集团股份有限公司

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项目	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
长期应付 职工薪酬
专项应付 款
预计负债
递延收益
递延所得 税负债
其他非流 动负债
非流动负债合 计
负债合计	203,162,038.75	177,639,520.77	241,830,506.86	155,210,201.41
所有者权益：
股本	108,837,161.00	108,837,161.00	108,722,161.00	91,600,000.00
其他权益 工具
其中： 优先股
永续债
资本公积	733,924,871.76	733,924,871.76	728,527,654.55	314,424,619.83
减：库存 股
	21,304,967.00	21,304,967.00	21,010,500.00
其他综合 收益
专项储备
盈余公积	24,967,962.47	24,967,962.47	21,614,632.07	17,250,255.17
未分配利 润
	187,872,160.53	170,242,978.27	153,540,821.98	121,980,703.31
所有者权益合 计
	1,034,297,188.76	1,016,668,006.50	991,394,769.60	545,255,578.31
负债和所有者 权益总计
	1,237,459,227.51	1,194,307,527.27	1,233,225,276.46	700,465,779.72

2 、母公司利润表

2、母公司	利润表
				单位：元
				2014 年度
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
				209,172,315.80
一、营业收入	105,054,779.68	210,514,860.35	237,836,545.52
				142,618,878.25
减：营业成本	70,458,139.24	133,408,613.69	147,524,254.08

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14

麦趣尔集团股份有限公司

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
税金及附加	1,575,982.35	3,560,309.01	1,696,848.10	1,166,135.59
销售费用	8,001,977.08	21,336,811.46	20,445,127.24	15,061,733.96
管理费用	8,149,347.95	22,622,213.69	34,346,841.98	18,066,254.31
财务费用	209,738.21	886,523.76	669,902.82	1,145,713.36
资产减值损失	633,012.19	1,295,506.56	-5,146,463.34	1,997,519.70
加：公允价值变 动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失 以“－”号填列）
	3,419,506.43	7,788,001.51	9,406,412.84	4,292,464.03
其中：对联营企 业和合营企业 的投资收益
其他收益	76,300.00
二、营业利润 （亏损以“－” 号填列）
	19,522,389.09	35,192,883.69	47,706,447.48	33,408,544.66
加：营业外收入	712.50	2,644,481.50	607,421.14	1,359,736.06
其中：非流动资 产处置利得
减：营业外支出	64,843.02	837,560.24	462,466.71	299,479.46
其中：非流动资 产处置损失
三、利润总额 （亏损总额以 “－”号填列）
	19,458,258.57	36,999,804.95	47,851,401.91	34,468,801.26
减：所得税费用	1,829,076.31	3,466,500.96	4,207,632.91	3,255,672.43
四、净利润（净 亏损以“－”号 填列）
	17,629,182.26	33,533,303.99	43,643,769.00	31,213,128.83
五、其他综合收 益的税后净额
六、综合收益总 额
	17,629,182.26	33,533,303.99	43,643,769.00	31,213,128.83
七、每股收益：
（一）基本每股 收益
	0.16	0.31	0.4	0.34
（二）稀释每股 收益
	0.16	0.31	0.4	0.34

3 、母公司现金流量表

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15

麦趣尔集团股份有限公司

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单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产 生的现金流量：
销售商品、 提供劳务收到 的现金
	73,772,059.11	221,588,562.91	291,382,291.79	247,472,614.62
收到的税 费返还
收到其他 与经营活动有 关的现金
	3,428,501.37	6,416,272.13	50,211,965.95	41,022,535.27
经营活动现金 流入小计
	77,200,560.48	228,004,835.04	341,594,257.74	288,495,149.89
购买商品、 接受劳务支付 的现金
	71,825,794.59	136,885,654.39	134,796,395.74	170,552,249.13
支付给职 工以及为职工 支付的现金
	15,335,629.73	31,178,002.76	27,237,094.67	25,373,750.42
支付的各 项税费
	11,495,605.98	17,381,697.38	19,826,128.07	15,172,806.69
支付其他 与经营活动有 关的现金
	24,252,267.18	27,713,748.95	26,049,927.84	15,781,035.58
经营活动现金 流出小计
	122,909,297.48	213,159,103.48	207,909,546.32	226,879,841.82
经营活动产生 的现金流量净 额
	-45,708,737.00	14,845,731.56	133,684,711.42	61,615,308.07
二、投资活动产 生的现金流量：
收回投资 收到的现金
取得投资 收益收到的现 金
	1,903,264.11	8,145,339.67	9,822,988.19	3,847,532.52
处置固定 资产、无形资产 和其他长期资 产收回的现金 净额
			392,156.88
处置子公 司及其他营业 单位收到的现 金净额
收到其他 与投资活动有 关的现金
	227,700,000.00	1,358,400,000.00	1,184,800,000.00

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16

麦趣尔集团股份有限公司

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
投资活动现金 流入小计
	229,603,264.11	1,366,545,339.67	1,195,015,145.07	3,847,532.52
购建固定 资产、无形资产 和其他长期资 产支付的现金
	1,447,600.00	10,333,499.53	14,718,732.83	1,823,076.71
投资支付 的现金
		145,000,000.00	313,000,000.00	149,254,286.00
取得子公 司及其他营业 单位支付的现 金净额
支付其他 与投资活动有 关的现金
	449,400,000.00	1,348,728,982.00	1,054,800,000.00	140,000,000.00
投资活动现金 流出小计
	450,847,600.00	1,504,062,481.53	1,382,518,732.83	291,077,362.71
投资活动产生 的现金流量净 额
	-221,244,335.89	-137,517,141.86	-187,503,587.76	-287,229,830.19
三、筹资活动产 生的现金流量：
吸收投资 收到的现金
		2,670,940.00	425,604,669.50	304,113,256.00
取得借款 收到的现金
	40,000,000.00	15,000,000.00	55,000,000.00	53,290,000.00
发行债券 收到的现金
收到其他 与筹资活动有 关的现金
		10,000,000.00
筹资活动现金 流入小计
	40,000,000.00	27,670,940.00	480,604,669.50	357,403,256.00
偿还债务 支付的现金
	7,000,000.00	55,000,000.00	53,290,000.00	53,290,000.00
分配股利、 利润或偿付利 息支付的现金
	1,148,490.84	15,109,190.09	8,893,348.96	12,460,634.08
支付其他 与筹资活动有 关的现金
		20,572,355.00	2,552,113.78	5,141,940.08
筹资活动现金 流出小计
	8,148,490.84	90,681,545.09	64,735,462.74	70,892,574.16
筹资活动产生 的现金流量净 额
	31,851,509.16	-63,010,605.09	415,869,206.76	286,510,681.84
四、汇率变动对

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17

麦趣尔集团股份有限公司

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
现金及现金等 价物的影响
五、现金及现金 等价物净增加 额
	-235,101,563.73	-185,682,015.39	362,050,330.42	60,896,159.72
加：期初现 金及现金等价 物余额
	323,560,708.04	509,242,723.43	147,192,393.01	86,296,233.29
六、期末现金及 现金等价物余 额
	88,459,144.31	323,560,708.04	509,242,723.43	147,192,393.01

（三）管理层讨论与分析

1 、最近三年及一期主要财务指标

（1）主要财务指标

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
流动比率	3.10	3.27	2.98	4.10
速动比率	2.91	3.06	2.82	3.73
资产负债率（母公司报表）（%）	16.42	14.87	19.61	22.16
资产负债率（合并报表）（%）	17.48	16.29	22.05	18.02
应收账款周转率（次）	2.70	8.31	7.87	4.28
存货周转率（次）	3.36	6.62	5.39	3.87
每股经营活动现金流量	-0.57	0.35	1.42	0.41
每股净现金流量	-2.67	-1.94	4.48	1.06
每股净资产（元）	10.60	10.49	10.32	7.08

（2）净资产收益率和每股收益

项目		2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
	基本	0.10	0.26	0.69	0.46
扣除非经常性损益前每股收益（元）
	稀释	0.10	0.26	0.68	0.46
	基本	0.07	0.15	0.51	0.43
扣除非经常性损益后每股收益（元）
	稀释	0.07	0.15	0.51	0.43

2 、公司财务状况简要分析

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18

麦趣尔集团股份有限公司

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（1）总体资产情况分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017.6.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	22,229.83	15.90%	51,417.93	37.69%	72,901.32	50.64%	24,065.71	30.42%
应收票据	34.73	0.02%	21.30	0.02%	36.72	0.03%	26.00	0.03%
应收账款	12,307.01	8.80%	7,160.34	5.25%	6,305.65	4.38%	6,867.66	8.68%
预付款项	1,502.41	1.07%	1,497.78	1.10%	2,148.27	1.49%	1,491.24	1.89%
其他应收 款	4,531.55	3.24%	2,475.55	1.81%	1,677.56	1.17%	2,110.53	2.67%
存货	4,542.84	3.25%	4,371.99	3.20%	4,882.64	3.39%	5,369.67	6.79%
其他流动 资产	27,568.18	19.72%	2,433.04	1.78%	3,263.14	2.27%	18,575.96	23.48%
流动资产 合计	72,716.56	52.02%	69,377.94	50.85%	91,215.30	63.36%	58,506.77	73.96%
可供出售 金融资产	16,371.43	11.71%	16,371.43	12.00%	2,571.43	1.79%	2,571.43	3.25%
固定资产	21,472.81	15.36%	22,007.30	16.13%	23,425.76	16.27%	13,479.44	17.04%
在建工程	3,609.03	2.58%	3,347.68	2.45%	2,366.00	1.64%	815.79	1.03%
无形资产	6,937.80	4.96%	7,006.30	5.14%	7,492.69	5.20%	2,889.98	3.65%
商誉	13,186.87	9.43%	13,186.87	9.67%	13,186.87	9.16%	-	-
长期待摊 费用	1,704.18	1.22%	1,836.54	1.35%	1,308.02	0.91%	386.89	0.49%
递延所得 税资产	392.47	0.28%	397.66	0.29%	328.20	0.23%	238.49	0.30%
其他非流 动资产	3,385.62	2.42%	2,897.21	2.12%	2,071.02	1.44%	215.53	0.27%
非流动资 产合计	67,060.20	47.98%	67,050.99	49.15%	52,749.99	36.64%	20,597.55	26.04%
资产总计	139,776.76	100.00%	136,428.93	100.00%	143,965.29	100.00%	79,104.32	100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，公司总资产分别为 79,104.32 万元、143,965.29 万元、136,428.93 和 139,776.76 万元。

2015 年末公司总资产较 2014 年末增加 64,860.97 万元，增幅 81.99%，其中 流动资产增加 32,708.53 万元，增幅为 55.91%，系公司非公开发行股票收购浙江 新美心 100%股权并补充流动资金到账所致；非流动资产较 2014 年末增加 32,152.44 万元，增幅为 156.10%，系公司收购江新美心 100%股权并表后增加了

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麦趣尔集团股份有限公司

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13,186.87 万元商誉、固定资产和无形资产所致。

2016 年末公司总资产较 2015 年末减少 7,536.36 万元，降幅为 5.23%，主要 原因为货币资金减少。

2017 年 6 月末总资产相比 2016 年末增加 3,347.83 万元，主要原因为应收账 款增加。

（2）总体负债情况分析

单位：万元

项目	2017.6.30	2017.6.30	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	6,800.00	27.83%	4,000.00	18.00%	12,000.00	37.82%	6,829.00	47.90%
应付票据	1,475.27	6.04%	1,665.10	7.49%	2,651.02	8.35%	1,938.43	13.60%
应付账款	7,074.68	28.96%	7,142.68	32.14%	6,566.87	20.69%	3,428.90	24.05%
预收款项	4,452.77	18.22%	4,141.71	18.64%	4,589.89	14.46%	424.47	2.98%
应付职工 薪酬	158.38	0.65%	466.45	2.10%	533.11	1.68%	394.64	2.77%
应交税费	296.52	1.21%	771.73	3.47%	1,141.12	3.60%	570.87	4.00%
其他应付 款	3,198.13	13.09%	3,055.92	13.75%	3,131.73	9.87%	669.39	4.70%
其他流动 负债	-	-	-	-	10.12	0.03%	-	-
流动负债 合计	23,455.75	96.00%	21,243.59	95.60%	30,613.74	96.48%	14,255.70	100.00%
递延所得 税负债	916.96	3.75%	916.96	4.13%	1,046.28	3.30%	-	-
递延收益 -非流动 负债	60.00	0.00	60.00	0.27%	-	-	-	-
其他非流 动负债	-	0.00%	-	-	72.00	0.23%	-	-
非流动负 债合计	976.96	4.00%	976.96	4.40%	1,118.28	3.52%	-	-
负债合计	24,432.71	100.00%	22,220.55	100.00%	31,732.02	100.00%	14,255.70	100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，公司负债合计分别 为 14,255.70 万元、31,732.02 万元、22,220.55 万元和 24,432.71 万元。随着公司 经营规模的扩大，公司总负债相应增加。2016 年度偿还了部分短期借款，导致 总负债下降。

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（3）盈利能力分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	26,258.80	55,980.21	51,814.44	32,136.25
营业成本	14,964.49	30,639.04	27,633.82	19,130.07
销售费用	7,769.75	16,612.12	12,376.53	5,006.68
管理费用	2,020.41	5,564.75	5,739.21	3,043.88
财务费用	72.52	195.69	165.07	177.81
营业利润	1,325.22	2,647.55	7,248.55	4,404.29
利润总额	1,329.56	3,220.64	8,388.72	4,645.93
净利润	1,135.67	2,811.24	7,124.98	4,143.40

2014 年以来，公司营业收入逐年上涨。2015 年上市公司收购了浙江新美心 食品工业有限公司 100%股权，主营业务收入相比 2014 年增加了 1.97 亿元，增 幅为 61.30%，净利润增加了 2,981.58 万元，增幅为 71.96%。2016 年度，由于销 售费用、资产减值损失增加，导致公司净利润水平下滑。

（4）偿债能力分析

（4）偿债能力分析
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
流动比率	3.10	3.27	2.98	4.10
速动比率	2.91	3.06	2.82	3.73
资产负债率（母公司报表）	16.42%	14.87%	19.61%	22.16%
资产负债率（合并报表）	17.48%	16.29%	22.05%	18.02%

公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日的流动比率分别 为 4.10 倍、2.98 倍、3.27 倍、3.10 倍，速动比率分别为 3.73 倍、2.82 倍、3.06 倍和 2.91 倍，上市公司的短期偿债能力良好。

2015 年末上市公司和母公司资产负债率较 2014 年末分别上升 4.03 个百分点 和下降 2.55 个百分点，主要原因为上市公司 2015 年 5 月通过非公开发行股票募 集资金收购了浙江新美心食品工业有限公司 100%股权，资产和负债大幅增加， 以上募集资金中除用于支付收购对价外，母公司获得 10,248.16 万元用于补充流 动资金，导致其 2015 年末的资产负债率相对 2014 年末下降；2016 年末上市公

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司和母公司资产负债率分别相对 2015 年末下降了 5.76 和 4.74 个百分点，主要原 因为公司偿还了部分银行借款。

（5）营运能力分析

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
应收账款周转率	2.70	8.31	7.87	4.28
存货周转率	3.36	6.62	5.39	3.87

注：应收账款周转率=营业收入×2/（期初应收账款+期末应收账款） 存货周转率=营业成本×2/（期初存货+期末存货）

上市公司的应收账款周转率处于较高水平，周转速度较快。2015 年公司应 收账款周转率较 2014 年增加了 3.59 次，主要原因是收购了浙江新美心食品工业 有限公司 100%股权，收入大幅增加，浙江新美心的应收账款周转率高于上市公 司，导致上市公司当年的应收账款周转率提升。

报告期内上市公司的存货周转率总体而言速度较快。2014 年末、2015 年末 和 2016 年末，上市公司产成品所占全部存货的比例分别为 21.98%、24.18%和 22.14%，处于较低水平，无大量库存产品积压。

四、本次配股的募集资金用途

公司本次配股发行股票募集资金总额不超过 93,000 万元（含发行费用），扣 除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	投资金额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	烘焙连锁网络建设项目	77,475	77,475
2	新疆特色食品生产线建设项目	9,820	9,725
3	补充流动资金	5,800	5,800
合计		93,096	93,000

注：由于四舍五入原因，存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况

若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资 金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

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（一）烘焙连锁网络建设项目

1 、项目概况

项目名称：烘焙连锁网络建设项目

投资总额：77,475 万元

建设周期：3 年

实施地点：主要利用公司现有场地，新建门店与物流中心结合初步选址和商 业谈判结果确定

实施主体：麦趣尔集团股份有限公司及其子公司

项目定位：本项目是公司战略的关键环节和重要组成部分，在线上线下融合 模式成为烘焙连锁行业发展趋势的背景下，公司将建设线上线下相融合的烘焙连 锁网络。本项目将重点投资新建及改造现有旗舰店、商圈店、社区烤箱店、社区 便捷店等线下烘焙连锁店，并着力打造线上信息化平台，同时搭建和强化物流体 系，线上线下共享信息流、物流资源。本项目的实施，将有利于进一步拓展和完 善公司的营销网络布局，促进主营业务线下与线上融合。

2 、项目可行性与必要性分析

（1）项目可行性

①行业市场前景较为广阔、行业集中度尚且不高

随着中国经济的增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的 进入，我国烘焙行业从 20 世纪末开始呈现出快速发展的趋势。“十三五”期间， 随着居民对西方食品接受程度的进一步提高以及消费观念的转变，食品消费进一 步呈现多样化的趋势，这将推动烘焙食品消费总量持续增长。

现阶段，烘焙连锁行业呈现出区域性而非全国性的竞争模式，尚未真正形成 全国性的龙头企业。企业一般立足于某一核心区域，集中力量在该区域确立领先 地位，再向周边地区辐射发展。本项目可利用行业集中度尚且不高的市场机遇， 通过高标准的品质控制、营销、服务和管理，提供特色的产品与个性化的服务， 以线上信息化平台为战略支撑，加快区域布局，提高市场占有率，实现项目效益。

②公司具备较强的烘焙连锁业务经验和管理能力

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通过多年发展，公司建立了以“麦趣尔”为主品牌的品牌架构，曾先后获得 “中国烘焙最具竞争力十大品牌”、“新疆名牌产品”、“中国名饼”等诸多荣誉， 麦趣尔品牌月饼曾连续被评为“国饼十佳”。同时，公司于 2015 年通过非公开发 行股票募集资金收购了浙江新美心食品工业有限公司 100%股权，实现烘焙连锁 业务的疆外拓展。截至目前，公司正常运营之中的烘焙连锁门店合计超过 200 家 区域范围内形成了一定规模优势。本项目计划新建 300 家烘焙连锁店，升级改造 102 家已有门店，计划分三年逐步实施，公司具备投资、运营本项目烘焙连锁店 的业务经验与管理能力。

③线上线下融合业务模式适应烘焙连锁行业的运营特点

本项目是整合完善公司线上线下资源的有效举措，符合烘焙连锁行业的运营 特点：一方面，实体门店可提供重要的线下支撑，烘焙连锁门店将作为业务的示 范平台，与顾客展开良好的双向互动，提升线上的品牌公信力，改善用户体验， 进而促进线上业务的发展；另一方面，信息化平台将作为整合实体渠道的运营平 台，有利于利用互联网的放大效应推动品牌传播，实现线上与线下的协同发展， 促进多渠道“人、货、场”同步联动，推动线下业务的持续稳定扩张。因此，采 取线上线下融合业务模式具备可行性，符合烘焙连锁行业的运营特点。

④公司具备实施连锁烘焙信息化平台的前期经验

公司前期已开展了部分工作，为连锁烘焙信息化平台的建设探索了道路。

网站建设：公司建立了麦趣尔官方商城“http://www.maiquer.cn”，能够为区 域客户提供简单、便利的购物渠道，为后续全国性平台的重新规划与建设提供了 运营经验。

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微信公众号：公司“麦趣尔”、“麦趣尔股份”、“麦趣尔西饼屋”微信公众号 已上线，发布市场营销活动、企业服务信息，提供区域性的订单集成功能。

APP 应用：为顺应智能移动终端的广泛使用，公司在建设官方商城的同时， 也初步开发了 APP 应用，客户可以实时查询公司服务动态、完成交易操作。

硬件环境：公司在新疆、北京、宁波建立了中心机房，架设光纤网络与专线 网络，购买了多台服务器及配套设备，以搭建互联网平台的运行环境。

公司前期的互联网投入与运营，是利用现有信息化资源，在“互联网+”方 面进行的初步尝试，为连锁烘焙信息化平台的建设积累了一定经验。 （2）项目的必要性

①本项目是促进公司烘焙连锁业务全国布局的需要

烘焙连锁行业作为零售业的一种业态，具有零售业的共同特征，即需要通过 规模化经营以实现“低成本、高利润”的运营目标。本项目将投资线下烘焙连锁 店 300 家，主要集中在华北地区及华东地区，上述地区属于我国经济较为发达地 区，居民人均收入较高、消费能力较强。通过本项目的实施，可促进公司烘焙连 锁店的全国布局，打造高效运营的销售渠道体系，加强消费者对公司品牌的认知 和认同，增加品牌曝光率、建立品牌影响力。

②本项目是全面提升客户服务与体验的需要

以消费需求为导向、以顾客为中心，已成为业内的共识。本项目将改造 102 家现有线下连锁门店，提高客户的现场购物体验，有利于公司通过线下实体店、 信息化平台增加、整合并锁定长期消费的会员客户；有利于围绕客户需求，全面 推动以客户为主导的全渠道营销模式变革，为客户提供网上商城、APP、微信、 第三方电商平台等便捷的购买渠道；有利于以信息化平台为载体，强化公司与会 员客户的互动，不断提升会员活跃度与满意度，形成以会员为核心的营销平台体 系。同时，随着业务的发展，本项目的建设同样有利于为公司业务的快速拓展和 平稳运行提供信息系统支持，为客户提供高效便捷的消费体验。

③本项目是顺应行业发展趋势，迎接互联网时代的需要

互联网的飞速发展给包括烘焙连锁行业在内的众多产业带来了机遇，同时也

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对传统门店营销模式企业，在营销管理、组织管理、客户关系管理等方面也带来 了挑战。在互联网变革过程中，线上线下融合的商业模式的深化将成为重大转折 点，传统销售渠道的优势在一定程度上被弱化。只有顺应行业发展趋势才能实现 业务的持续拓展，烘焙连锁企业需善于运用互联网思维，全面实施以顾客为主导 的产品开发计划、市场营销战略，实现线上线下的深度融合和全渠道的立体发展。 因此，本项目符合行业未来的发展趋势，是实现公司战略升级、提高核心竞争力 的必然选择。

3 、项目建设内容

本项目主要建设内容包括：线下新建烘焙连锁门店、线下改造已有烘焙连锁 门店、线上信息化平台建设、仓储物流中心建设四大部分。合计新建 300 家直营 线下实体店；改造已有烘焙连锁店，合计 102 家直营线下实体店；线上信息化平 台主要打造线上、线下无缝对接的营销网络系统，以及相应的总部后台支持系统； 此外，本项目还将通过租赁改造的方式，建设 2 家仓储物流中心，配备相应的运 输设备，建立起高效的物流体系，为项目实施提供有力的支撑。本项目具体建设 内容如下：

（1）300 家线下烘焙连锁店

直营烘焙连锁门店对公司的持续稳定健康发展，起到了至关重要的作用。直 营连锁在保证产品质量、加强成本控制、促进品牌扩张方面有较强优势。同时， 公司直营店的经营积累能够为线上线下融合运营扩张提供稳定和持续的客户资 源支持，从而与互联网品牌的竞争对手抢占市场，为长期稳健发展提供保障。本 项目 300 家烘焙连锁店全部采用直营连锁模式，有利于终端控制、品牌维护和强 化。

本项目门店选址主要考虑各地经济发展水平、收入水平及消费能力、市场容 量及市场密度、门店位置及环境等。经筛选，公司计划在华北与华东地区投资建 设 300 家烘焙连锁店，其中，新建线下烘焙连锁店包括旗舰店 15 家、商圈店 90 家、社区烤箱店 90 家、社区便捷店 105 家。

300 家线下烘焙连锁店计划分三年逐步实施，第一年投资建设 60 家、第二 年投资建设 90 家、第三年投资建设 150 家。

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本项目各类型连锁门店的客户定位、产品组合、营销与服务特点如下：

店面类型	客户定位	产品组合	营销与服务特点
旗舰店	对品牌有忠诚度的消费人 群、注重时尚、健康、绿色、 个性化的生活方式|全品项产品+个性化定 制	针对目标人群，提供多样 化、个性化的服务
商圈店	时尚人群、商务人士、休闲 购物者、情侣等	全品项产品+现场烘焙	针对休闲场景，主推套餐 系列以及部分简餐
社区 烤箱店	大众普通消费人群、上班 族、学生，要求方便、营养	现场烘焙+健康产品组 合（健康早餐和营养下 午茶等）	提供多元化的产品，灵活 推出产品套餐，如早餐、 简餐、休闲下午茶等
社区 便捷店	社区居民、家庭主妇、普通 家庭，要求方便、快捷、产 品性价比	预包装产品、包装饮料 及其他相关场景产品， 无现场烘焙	提供快捷的预包装产品， 营销活动侧重于家庭装、 实惠装

（2）改造现有门店

截至目前，公司正常运营之中的烘焙连锁门店合计 249 家。公司计划对其中 102 家继续保持直营模式的门店进行装修、升级改造，包括新疆 38 家门店、浙 江 64 家门店，主要为旗舰店、商圈店和社区烤箱店。公司近年已经陆续对个别 门店进行翻新装修和设备更新升级，翻新后新模式的装修风格吸引了更多的消费 者，同时提高了消费者的购买意愿和购物体验，也提高了门店的销售收入。翻新 改造对于提高门店销售收入效果显著。

（3）线上信息化平台

在线上线下融合业务模式下，烘焙连锁店不再是唯一的销售网点，本项目将 围绕客户需求，为客户提供网上商城、APP、微信、第三方电商平台等购买渠道。 公司线上线下融合业务流程框架如下：

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本项目线上信息化的具体内容包括电子商务系统、会员管理系统、门店运营 系统、移动督导管理系统、仓储物流管理系统、战略及信息化咨询等，着力解决 运营过程中线上线下订单未完全打通、会员信息共享程度有待提高、实时库存同 步性较差等问题，全面推动以客户为主导的全渠道营销模式变革。

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• （4）仓储物流中心

结合 300 家线下烘焙连锁店的选址计划，本项目将通过租赁改造的方式建设 2 家仓储物流中心（含原料库、冷藏库、冷冻库、成品库、配货库），两地面积 合计 16,000 平方米；配置相应的货架、叉车、制冷机、通风管道、保温板、冷

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库保温门、冷凝器、蒸发器等必要的设备；购置各类物流运输车辆 105 辆，建立 起高效的物流体系，为项目的实施提供有力的支撑。

4 、项目投资概况

本项目总投资金额 77,475 万元，拟以募集资金投入 77,475 万元，具体投资 方向如下：

序号	项目名称	类别	总投资金额（万元）	拟用募集资金规模 （万元）
1	烘焙连锁网络 建设项目	新建门店建设	46,123	46,123
		升级改造门店	15,197	15,197
		信息化平台	10,089	10,089
		物流中心	6,068	6,068
		小计	77,475	77,475
2	新疆特色食品生产线建设项目		9,820	9,725
3	补充流动资金		5,800	5,800
合计			93,096	93,000

注：由于四舍五入原因，存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况

5 、项目涉及报批事项说明

本项目已获得由昌吉回族自治州发展和改革委员会签发的“昌市发改综合 [2017]480 号”《关于对麦趣尔集团股份有限公司烘焙连锁网络建设项目备案的通 知》。

昌吉市环境保护局出具了《关于麦趣尔集团股份有限公司“烘焙连锁网络建 设项目”的环评审批事项的说明》，项目建设内容符合环保要求，从环保角度同 意项目上报立项。根据《环评法》相关规定，项目动工前办理环评审批手续，未 经审批，不得开工建设。

“烘焙连锁网络建设项目”中的信息化平台利用公司目前现有场地，“烘焙 连锁门店建设”中改造门店属于公司目前已有门店，均无需另行购置土地使用权。 公司将根据项目实施计划，按照“有序开发、滚动实施”的原则，结合烘焙连锁 门店的初步选址和商业谈判结果开展新建门店开设工作。

6 、项目经济效益情况

本项目建设完成后第一年（T+3）年，项目可实现营业收入约 97,836 万元，

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利润总额约 9,623 万元，经济上具有可行性。

（二）新疆特色食品生产线建设项目

1 、项目概况

项目名称：新疆特色食品生产线建设项目

投资总额：9,820 万元 建设周期：2 年

实施地点：昌吉市长宁路 66 号

实施主体：麦趣尔集团股份有限公司

项目定位：本项目是公司战略重要组成部分，属于公司扩大业务规模的必然 选择。项目的实施有利于公司扩大品牌知名度，并满足消费者日益变化的需求。

2 、项目可行性与必要性分析

（1）项目可行性

①公司具有独特的资源禀赋

新疆特色食品是指利用新疆特有的农林产品资源优势，将其加工生产而获得 的食品。新疆特色食品主要有两类，一是特色农产品，如面粉、白糖、黑麦、鹰 嘴豆等；二是特色林果产品，如知名产品葡萄、哈密瓜、番茄、西瓜、核桃、大 枣等。新疆独特的自然资源，特殊的地理位置和气候，土壤成分等因素，促使新 疆农产品品质出众，具有得天独厚的竞争优势。

②公司在食品行业积累了渠道资源与经验

公司在食品行业具有多年的经营经验，拥有专业的食品研发、生产、管理团 队。目前，公司在疆外已经发展了一批有实力的经销商来经销“麦趣尔”新疆特 色食品，但受公司目前的产能限制，不能满足经销商的订货需求。本项目的实施 将会扩大公司特色食品的产能，在满足经销商需求的同时为公司带来更多的经济 效益。

③本项目符合国家战略发展需要

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国家发展改革委与工业和信息化部联合发布《关于促进食品工业健康发展的 指导意见》（以下简称：《指导意见》），《指导意见》提出，“十三五”期间将积极 推进传统主食及中式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华传 统食品。推动特色食品加工示范基地成为主要任务之一。俄罗斯大列巴与托喀西 馕、新疆果子面包、新疆水果果酱均属于新疆特色食品，实施本项目符合国家战 略发展需要。

④本项目的实施有利于满足消费者日益变化的消费需求

近年来随着收入水平的不断提高，消费者开始追求更高的生活质量，从解决 温饱的单一性低层次需求向多样性高层次需求发展。随着消费的升级，对特色食 品的需求已由局部需求发展到了有众多稳定消费者的主流需求。东部和中部一些 经济发达地区，新疆特色食品销售情况良好，市场美誉度高，特别是在北京、上 海、广州、深圳等大城市，新疆特色产品很受消费者欢迎。

（2）项目必要性

①本项目是公司通过新疆特色食品在全国范围内扩大品牌影响力的有利选 择

本项目拟生产新疆特色食品包括四种口味俄罗斯大列巴、四种口味托喀西馕 以及六种新疆特色瓜果酱，较麦趣尔乳品运输便利性更高，且以上食品具有新疆 特色，相比于不利于运输的乳品，可利用更低的成本扩大品牌在疆外的知名度。

②本项目是顺应食品行业生产专业化、标准化的需要

随着国家行业标准的不断出台和实施，不少企业在行业标准的基础上制定了 更加严格的原料、加工、生产工艺、产品、检测等一系列标准，来保证产品的高 品质。为了进一步保证产品品质，不少食品加工企业在新产品研发和传统产品生 产的同时，开始在基础原料、食品添加剂、生产工艺、包装材料、包装机械以及 食品机械等方面加强专业化协作攻关，为产品创新、产品质量提高、工艺改良等 方面提供支持。食品行业未来的的生产将呈现专业化和标准化的特点。因此本项 目需要实现生长线自动化是顺应行业发展需要。

3 、项目建设内容

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本项目拟投资建设食品生产线。建成后主要用于生产俄罗斯列巴、托喀西馕、 新疆果子面包与果酱系列共四大类产品的生产，其中俄罗斯列巴生产线设计年产 量为 480 万个，1,920 吨；托喀西馕生产线设计年产量为 600 万个，360 吨；新 疆果子面包生产线设计年产量为 960 万个；果酱共 6 类产品生产线设计年产量为 4,000 吨。

4 、项目投资概况

本项目总投资金额 9,820 万元，拟以募集资金投入 9,725 万元。

5 、项目涉及报批事项说明

本项目已获得由昌吉回族自治州发展和改革委员会签发的“昌市发改综合 [2017]479 号”《关于对麦趣尔集团股份有限公司新疆特色食品生产线建设项目备 案的通知》。

昌吉市环境保护局出具了《关于麦趣尔集团股份有限公司“新疆特色食品生 产建设项目”的上报立项环保审查意见》，项目建设内容符合环保要求，从环保 角度同意项目上报立项。根据《环评法》相关规定，项目动工前委托环评单位编 制环境影响报告表报环保局审批，未经审批，不得开工建设。

“新疆特色食品生产线建设项目”中的建设用地将利用公司目前现有场地， 无需另行购置土地使用权。

6 、项目经济效益情况

本项目建设完成后第三年（T+3）年（T 年为募集资金到位年份），项目达到 100%产能利用率的第一年，项目可实现营业收入约 25,091 万元，净利润 3,685.44 万元，经济上具有可行性。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟利用本次配股发行股票募集资金不超过 5,800 万元，用于补充流动资 金。实施主体为麦趣尔集团股份有限公司。

• 2、项目可行性与必要性分析

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（1）项目可行性

本次募投项目用于补充营运资金金额未超过测算后公司的营运资金需求缺 口，因此本次配股拟使用募集资金补充营运资金不超过 5,800 万元是合理、可行 的。

（2）项目必要性

近年来，公司不断调整业务、产品结构，并不断尝试烘焙连锁经营模式。已 经确定了新的公司发展战略，坚持将主要的烘焙连锁店面，重点是旗舰店、商圈 店，一部分关键地区的社区烤箱店与社区便利店采用直营模式经营。不断开设新 的连锁店面将增加公司收入，增加公司营运资金需求。同时 公司将不断推出新 疆特色食品与乳制品新品，增加公司盈利增长点，营运资金增长压力较大。因此， 补充流动资金主要用于满足公司乳业与连锁烘焙协同发展的战略需求，具有较强 的必要性。

五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了关于公司 2017 年度配股公开 发行证券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、根据《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等 文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报的影响及填补 的具体措施进行了分析。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设条件和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化；

（2）本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基 数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，本次配股募集资金总 额不超过 9.3 亿元。若以 2017 年 6 月 30 日总股本 108,837,161 股为基础测算， 本次配售股份数量不超过 32,651,148 股；

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（3）假设本次配股发行方案于 2017 年 10 月 31 日实施完成，该完成时间仅 用于计算本次配股发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行 完成时间为准；

（4）2016 年度公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为 1,620.81 万元；假设 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净 利润分别较 2016 年持平、增长 5%和增长 10%。

（5）假定 2016 年度现金分红实施月份为 2017 年 7 月。根据公司二届董 事会三十三次会议审议通过的《2016 年度利润分配预案》，2016 年度利润分配 预案为“每 10 股派发现金分红 0.46 元（含税）”，2016 年度的现金分红金额为 500.65 万元。

（6）根据公司二届董事会三十三次会议审议通过的《关于回购并注销部分 股权激励限制性股票的议案》，公司拟回购注销股权激励限制性股票合计 364,600 股。假定上述股份回购完成时间为 2017 年 7 月。

（7）测算未考虑除本次配股公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的 其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况等（如财务费用、投资收益等）的其他影响。

（8）在预测公司本次配股公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时， 仅考虑本次配股公开发行对总股本的影响，不考虑其他 2017 年度内发生的除权 除息及其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构 成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的 测算如下：

测算如下：
项目	2016-12-31 /2016 年度	2017-12-31/2017 年度
		本次发行前	本次发行后

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项目	2016-12-31 /2016 年度	2017-12-31/2017 年度	2017-12-31/2017 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	10,883.72	11,847.26	15,112.37
假设一：2017 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2016 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）	1,620.81	1,602.81	1,602.81
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	114,208.38	114,800.23	208,883.93
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.1500	0.1366	0.1306
稀释每股收益（扣非后）（元/股）	0.1500	0.1366	0.1306
加权平均净资产收益率（扣非后）	1.43%	1.41%	1.25%
情形二：2017 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016 年度增长5%
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）	1,620.81	1,701.85	1,701.85
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	114,208.38	114,881.27	211,046.01
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.1500	0.1434	0.1371
稀释每股收益（扣非后）（元/股）	0.1500	0.1434	0.1371
加权平均净资产收益率（扣非后）	1.43%	1.48%	1.30%
情形三：2017 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016 年度增长10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）	1,620.81	1,782.89	1,782.89
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	114,208.38	114,962.31	211,208.09
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.1500	0.1502	0.1436
稀释每股收益（扣非后）（元/股）	0.1500	0.1502	0.1436
加权平均净资产收益率（扣非后）	1.43%	1.55%	1.37%

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资

产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公示计算得出。

本次发行完成后，公司 2017 年度总股本和净资产将有一定幅度的提高，会 对 2017 年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。

（二）关于本次配股公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模 亦将随之扩大。随着本次配股发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增 厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实 现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况 下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特 此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期

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回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次配股发行股票募集资金总额不超过 93,000 万元（含发行费用），扣 除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	投资金额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	烘焙连锁网络建设项目	77,475	77,475
2	新疆特色食品生产线建设项目	9,820	9,725
3	补充流动资金	5,800	5,800
合计		93,096	93,000

注：由于四舍五入原因，存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况

1 、本项目是促进公司烘焙连锁业务全国布局的需要

烘焙连锁行业作为零售业的一种业态，具有零售业的共同特征，即需要通过 规模化经营以实现“低成本、高利润”的运营目标。本项目将投资线下烘焙连锁店 300 家，主要集中在华北地区及华东地区，上述地区属于我国经济较为发达地区， 居民人均收入较高、消费能力较强。通过本项目的实施，可促进公司烘焙连锁店 的全国布局，打造高效运营的销售渠道体系，加强消费者对公司品牌的认知和认 同，增加品牌曝光率、建立品牌影响力。

2 、本项目是全面提升客户服务与体验的需要

以消费需求为导向、以顾客为中心，已成为业内的共识。本项目将改造 102 家现有线下连锁门店，提高客户的现场购物体验，有利于公司通过线下实体店、 信息化平台增加、整合并锁定长期消费的会员客户；有利于围绕客户需求，全面 推动以客户为主导的全渠道营销模式变革，为客户提供网上商城、APP、微信、 第三方电商平台等便捷的购买渠道；有利于以信息化平台为载体，强化公司与会 员客户的互动，不断提升会员活跃度与满意度，形成以会员为核心的营销平台体 系。同时，随着业务的发展，本项目的建设同样有利于为公司业务的快速拓展和 平稳运行提供信息系统支持，为客户提供高效便捷的消费体验。

3 、本项目是顺应行业发展趋势，迎接互联网时代的需要

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互联网的飞速发展给包括烘焙连锁行业在内的众多产业带来了机遇，同时也 对传统门店营销模式企业，在营销管理、组织管理、客户关系管理等方面也带来 了挑战。在互联网变革过程中，线上线下融合的商业模式的深化将成为重大转折 点，传统销售渠道的优势在一定程度上被弱化。只有顺应行业发展趋势才能实现 业务的持续拓展，烘焙连锁企业需善于运用互联网思维，全面实施以顾客为主导 的产品开发计划、市场营销战略，实现线上线下的深度融合和全渠道的立体发展。 因此，本项目符合行业未来的发展趋势，是实现公司战略升级、提高核心竞争力 的必然选择。

4 、本项目是公司通过新疆特色食品在全国范围内扩大品牌影响力的有利选 择

本项目拟生产新疆特色食品包括四种口味俄罗斯大列巴、四种口味托喀西馕 以及六种新疆特色瓜果酱，较麦趣尔乳品运输便利性更高，且以上食品具有新疆 特色，相比于不利于运输的乳品，可利用更低的成本扩大品牌在疆外的知名度。

5 、本项目是顺应食品行业生产专业化、标准化的需要

随着国家行业标准的不断出台和实施，不少企业在行业标准的基础上制定了 更加严格的原料、加工、生产工艺、产品、检测等一系列标准，来保证产品的高 品质。为了进一步保证产品品质，不少食品加工企业在新产品研发和传统产品生 产的同时，开始在基础原料、食品添加剂、生产工艺、包装材料、包装机械以及 食品机械等方面加强专业化协作攻关，为产品创新、产品质量提高、工艺改良等 方面提供支持。食品行业未来的的生产将呈现专业化和标准化的特点。因此本项 目需要实现生长线自动化是顺应行业发展需要。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、公司整体业务发展战略

麦趣尔的整体业务发展战略是：乳制品业务将以安全、持续、稳定发展的理 念立足新疆，烘焙连锁业务将以快速扩张的理念拓展全国，并辅以奶牛生态养殖 业务、冷冻食品业务及食品饮料业务打造全方位食品工业生产企业。

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2 、本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系

公司拟运用本次募集资金投资于“烘焙连锁网络建设项目”。本次募投项目 是公司战略的关键环节和重要组成部分，在线上与向下融合的业务模式成为行业 发展趋势的背景下，本项目的实施，将有利于进一步拓展和完善公司的营销网络 布局，促进主营业务线下与线上融合，进而提高核心竞争力。

“新疆特色食品生长线建设项目”是公司战略重要组成部分，属于公司扩大 业务规模的必然选择。项目的实施有利于公司扩大品牌知名度，并满足消费者日 益变化的需求

本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于加速 实现公司的业务增长速度，提升公司核心竞争力，提高盈利水平。本次项目的实 施也有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远 利益。

3 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

人才储备方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，初步打造了 一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队；公司依托企业完善的法 人治理建立了市场化的经营管理机制，运用市场化的理念来经营和管理公司，以 市场化的用人机制、分配激励机制和职业发展通道吸引和留住大批优秀人才，不 断增强公司的竞争力。

（2）公司从事募投项目在技术方面的储备

公司通过自主研发、合作开发、引进技术等多种方式提升公司研发实力，产 品研发和品质控制能力在同行业处于国内领先地位，在烘焙食品领域拥有一支经 验丰富的研发队伍。

公司前期已开展了部分工作，为信息化平台的建设探索了道路，例如建设官 方网站、开设微信公众号、开发 APP 应用、搭建硬件环境等。公司前期的互联 网投入与运营，是利用现有信息化资源，在“互联网+”方面进行的初步尝试， 为本次募集资金投资项目中信息化平台的建设积累了一定经验。

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（3）公司从事募投项目在市场方面的储备

通过多年发展，公司建立了以“麦趣尔”为主品牌的品牌架构，曾先后获 得“中国烘焙最具竞争力十大品牌”、“新疆名牌产品”、“中国名饼”等诸多荣誉， 麦趣尔品牌月饼曾连续被评为“国饼十佳”。同时，公司于 2015 年通过非公开发 行股票募集资金收购了浙江新美心食品工业有限公司 100%股权，实现烘焙连锁 业务的疆外拓展。截至目前，公司正常运营之中的烘焙连锁门店合计 249 家，在 区域范围内形成了一定规模优势，构建了完善的营销网络。

公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的 基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技 术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

（五）公司填补即期回报采取的具体措施

1 、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）现有业务板块运营状况及发展态势

随着内地城市化程度加深，市场加速国际化，面包牛奶的西式早餐组合逐渐 取代中国传统的粥和油条，同时，越来越多的市民已将“饭后甜点”或“下午茶” 视为生活中必不可少的一个环节，城市中西点及面包等烘焙食品的需求量大增。 近年，我国经济高速增长，城镇化的不断深化，居民可支配收入的快速上升，消 费者购买烘焙食品消费支出逐年上升，我国烘焙连锁行业步入了黄金发展期。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
乳制品	20,267.08	36.20%	23,404.60	45.17%	20,908.58	65.06%
烘焙食品	26,453.48	47.26%	19,076.11	36.82%	5,526.44	17.20%
节日食品	7,840.28	14.01%	8,119.72	15.67%	5,432.63	16.90%
其他	1,419.36	2.54%	1,214.00	2.34%	268.61	0.84%
合计	55,980.21	100%	51,814.44	100.00%	32,136.25	100.00%

公司最近三年营业收入分别为 32,136.25 万元、51,814.44 万元以及 55,980.21

万元，2015 年度公司营业收入达到 51,814.44 万元，相比 2014 年度增加 61.23%， 销售规模有较大幅度的增长，主要原因系公司收购浙江新美心食品工业有限公司 100%股权所致。最近三年公司的乳制品、节日食品销售情况较为稳定。

（2）面临的主要风险及改进措施

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①食品安全控制的风险

公司主要产品为液态乳制品及烘焙食品，均直接关系消费者的身体健康。近 年来食品安全事件时有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。因 此，高效的质量控制体系是企业的生命线。公司建立了符合国际标准的质量控制 体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产。但如果公司由于管理上的疏忽造 成食品污染，进而发生食品安全事件，将对公司造成重大影响；若乳制品或烘焙 食品行业的其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对公司造成影 响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。

公司已建立完整的生产质量安全过程监控体系，对各生产过程及关键控制点 进行监控，按照 ISO22000 食品安全体系要求分别对原材料、生产、仓储、运输 等过程进行危害分析，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品 安全。公司在产品实现全过程中严格标准化管理，即生产管理有程序文件和考核 细则，生产质量控制有工艺文件和检验文件，生产操作有作业指导书和操作规程， 确保质量管理、质量控制和质量检验有章可循，使标准化工作有策划、实施过程 有检查、执行效果有验证，从管理上规范了公司运作；同时，本次募投项目也全 部采取直营方式实施，保证了产品的质量安全。

②市场风险

公司主营业务收入主要来自于北京、新疆的乌鲁木齐、昌吉地区以及浙江省 的宁波、绍兴和舟山。在未来的一段时期内，新疆地区仍是公司业务发展的重点 区域，公司存在市场区域集中的风险。

本次募集资金将重点用于开拓疆外市场，募投项目将投资线下烘焙连锁店 300 家，主要集中在华北地区及华东地区，上述地区属于我国经济较为发达地区， 居民人均收入较高、消费能力较强。通过本项目的实施，可促进公司烘焙连锁店 的全国布局，加强消费者对公司品牌的认知和认同，增加品牌曝光率、建立品牌 影响力。

③经营风险

随着近年烘焙连锁行业在国内的迅速兴起，成熟的高端管理人员日益短缺， 并成为竞争企业竞相网罗的对象。若高级管理人员离职，将会对公司的正常运营

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和长远发展产生不利影响。西点、面包等烘焙食品在研发和生产过程中，技师的 关键技术和经验非常重要。若公司核心技师流失，将会影响产品研发和生产经营。

为降低关键人员变动带来的冲击，公司完善了知识管理体系，在研发和生产 过程中建立了标准作业流程，并将内部培训模式化，提高了新员工的学习效率， 缩短了熟练掌握技能的时间。同时，公司健全了员工薪酬体系，员工流动率保持 在较低水平。

④场地搬迁风险

本次募投项目“新疆特色食品生产线建设项目”的实施地点为昌吉市长宁路 66 号。由于昌吉市已将预留 66 号区域的土地用途整体进行了重新规划，调整为 商业、服务业设施用地，工业项目需搬迁出城镇生活区，但具体搬迁时间未定。 因此，“新疆特色食品生产线建设项目”存在搬迁的风险。

“新疆特色食品生产线建设项目”将涉及生产线投入与安装，搬迁所引起的 损失只包括一定金额的场地改造费用与生产线安装费用约 700 万元。因为新疆特 色食品市场情况较好，项目建设较为迫切，根据预测，项目实施可在建设期一年 后全年即可产生较好的经济效益约 2,211 万元，可以弥补之后搬迁造成的投资损 失。

此外，公司本次设计募投项目已经将生产线工程进行模块化改进，尽量减少 无法搬迁带来的损失。公司将合理安排工期，力争项目可以尽快投产并带来经济 效益。

⑤门店续租风险

本次募投项目包括改造新疆与浙江共计 102 家烘焙连锁店，其中大部分门店 的租约到 2017 年及 2018 年到期。以上 102 家门店的改造需要 2 年完成。虽然公 司历史期间与出租方都能顺利续约，但仍可能出现公司在改造装修门店完成后， 不能继续承租已有门店的风险，从而影响公司正常经营。因此，公司存在不能成 功续租造成潜在损失的风险。

公司将提前与出租方进行协商，在装修进行前获得出租方的续租的保证，避 免公司因以上风险造成损失。

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2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高 公司未来的持续回报能力，本次配股发行股票完成后，公司将通过加快募投项目 投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运 行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取 的具体措施如下：

（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售 各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公 司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员 职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬 体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造 力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并 提升公司的经营业绩。

（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次配股发行股票募集资金主要用于“烘焙连锁网络建设项目”与“新 疆特色食品生产线建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好 的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业 绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资 金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目 的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争 取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行 导致的股东即期回报摊薄的风险。

（3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次配股发行股票结束后，募集资金将按照 制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资

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金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率， 完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具 和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有 效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了 利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基 础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自 身实际情况制订了《未来三年（2017-2019）股东分红回报规划）》，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红 的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。 未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东 特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽 快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分 配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（六）公司董事、高级管理人员对本次配股公开发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委 员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次配股公开发行摊薄即期回报采 取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

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• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）麦趣尔集团股份有限公司控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期 回报采取填补措施的承诺

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督 管理委员会公告[2015]31 号）的相关要求，麦趣尔集团股份有限公司（以下称“公 司”）就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了 具体的填补回报措施，公司控股股东（新疆麦趣尔集团有限责任公司）、实际控 制人（李玉瑚、王翠先、李勇、李刚）为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行，出具承诺如下：

• 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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麦趣尔集团股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十日

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