Maiquer Group CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 20, 2016

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-057

麦趣尔集团股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会 议于2016 年11 月20 日上午10 点在公司会议室召开。会议采用现场表决的方式 召开，会议应到监事3 名，实到监事3 名，公司高级管理人员列席会议。会议由 监事会主席夏东敏女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和 《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议由公司监事会主席夏东敏女士召集并主持。经出席与会监事认真审议及 表决，会议审议通过了一下议案并做出决议：

一、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》及 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等有关法律法规及规范性 文件的规定，公司对照上市公司非公开发行A 股股票的相关资格、条件等的要求， 经认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行A 股股票的条件，具备实施非 公开发行A 股股票的资格。

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表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、经逐项表决，审议通过《关于<公司非公开发行A 股股票方案>的议案》 （一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监 督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机发行。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括公司控 股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司（以下称“麦趣尔集团”）以及证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、 合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

控股股东麦趣尔集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对 象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日，即 2016年11月21日。本次发行价格将不低于54.89元/股，不低于定价基准日前20

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个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定 价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易 总量）的90%（即54.89元/股）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转 增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主 承销商）根据有关规定以询价方式确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次发行股票数量不超过18,200,036股，其中公司控股股东麦趣尔集团认购 数量不低于本次发行股票总数的10%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转 增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发 行底价进行相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公 司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）锁定期及上市安排

本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。本次发行结束后， 控股股东麦趣尔集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他 发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

• （七）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的 股权比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

• （八）本次发行募集资金数量及用途

公司本次发行股票募集资金总额不超过9.99亿元（含发行费用），扣除发行 费用后的募集资金净额将用于O2O烘焙连锁建设项目。

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将 通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自 筹资金择机先行投入募集资金投资项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规 定的程序予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

• （九）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议 案之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于<公司2016 年度非公开发行A 股股票预案>的议案》

• 《麦趣尔集团股份有限公司2016 年度非公开发行A 股股票预案》详见中国

证监会指定的信息披露网站。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

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四、审议通过《关于<公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报 告>的议案》

《麦趣尔集团股份有限公司公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行性 分析报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》

《麦趣尔集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《麦趣尔集团股 份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见中国证监会指定信息披露网 站。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于<麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任 公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认 购协议>的议案》

公司与麦趣尔集团签署附条件生效的《股份认购协议》详见中国证监会指定 信息披露网站。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票的认购对象之一为新疆麦趣尔集团有限责任公司， 新疆麦趣尔集团有限责任公司认购数量不低于本次发行股票总数的10%。由于新 疆麦趣尔集团有限责任公司为公司控股股东，故公司本次向新疆麦趣尔集团有限 责任公司非公开发行股票构成重大关联交易。

《麦趣尔集团股份有限公司公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》

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详见中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东免于以要约方

式增持公司股份的议案》

新疆麦趣尔集团有限责任公司现持有公司股份51,899,909 股，约占公司股 份总数的47.69%，为公司的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的相关 规定，新疆麦趣尔集团有限责任公司为公司的控股股东，新疆麦趣尔集团有限责 任公司认购本次非公开发行的股票，则将导致触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，新疆麦趣尔集团有 限责任公司认购公司非公开发行的股票，承诺36 个月内不转让，且公司股东大 会同意新疆麦趣尔集团有限责任公司免于发出要约的，可以免于以要约方式增持 公司股份。基于上述规定，监事会审议通过了公司董事会提请股东大会批准新疆 麦趣尔集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措 施的议案》

《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见 中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出 具非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具非公开发行A

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股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》详见中国证监会指定的信息披 露网站。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》

经监事审议通过了公司董事会关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行A 股股票相关事宜的议案。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于<未来三年（2017-2019）股东分红回报规划>的议案》

监事会审核后认为：公司董事会制订的《未来三年（2017-2019）股东分红 回报规划》，综合考虑了公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东 回报等因素，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，分红政策连续、稳 定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，同意公司董事会制订的《未 来三年（2017-2019）股东分红回报规划》。

《关于<未来三年（2017-2019）股东分红回报规划>的议案》详见中国证监 会指定的信息披露网站。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司章程>的议案》

《麦趣尔集团股份有限公司章程》详见中国证监会指定的信息披露网站。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度>

的议案》

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《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度》详见中国证监会指定的信息

披露网站。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、备查文件

• 1、第二届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司监事会

2016 年11 月21 日

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