Maiquer Group CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 20, 2016

麦趣尔集团股份有限公司独立董事 关于公司本次非公开发行股票相关事宜之

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规 则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 以及《麦趣尔集团股份有限公司章程》、《麦趣尔集团股份有限公司独立董事工作制度》等 有关规定，我们作为麦趣尔集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，本着认真负 责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，需就公司本次拟向包括公司控股股东新疆麦 趣尔集团有限责任公司（以下称“麦趣尔集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行 A股股票（以下称“本次非公开发行”）相关事项，发表独立意见。

我们审议了公司第二届董事会第三十二次会议（以下称“本次董事会”）审议的《关于 公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》、 《关于<公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票 募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的 议案》、《关于<麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于麦趣尔集团 股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议>的议案》、《关于公司非公开发 行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东免于以要 约方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措 施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具非公开发行A股 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<未来三年（2017-2019）股东分红回报 规划>的议案》等涉及关联交易及股东分红回报规划事项的议案资料（以下统称“本次非公 开发行股票相关议案”），现基于独立判断的立场发表如下独立意见：

一、鉴于公司控股股东麦趣尔集团拟参与本次非公开发行的认购，拟认购数量不低于本 次非公开发行股票总数的10%，因此，本次非公开发行构成关联交易。

本次非公开发行涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及其他股 东、尤其是中小股东利益情形，涉及的关联交易是公平、公正、合理的；公司与控股股东麦 趣尔集团签署的附条件生效的认购协议的定价公允、条款设置合理合法，符合《中华人民共

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和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件（以下称“法律、法规及规范性 文件”）的规定，不存在损害公司及其他股东、尤其是中小股东利益的情形。

二、公司为本次非公开发行拟定的发行方案、发行预案、募集资金使用的可行性分析报 告、前次募集资金使用情况的报告及其他文件符合法律、法规及规范性文件的规定。

本次非公开发行募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的 发展，本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策,有利于增强公司资本实力、降低公 司财务费用，有助于公司烘焙连锁业务的快速发展。

三、公司董事会制订的《未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》，是在综合考虑 公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制订的。公司董 事会制定股东回报规划符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持 续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于 更好地保护投资者的利益。我们同意公司董事会制订的《未来三年（2017-2019）股东分红 回报规划》。

基于上述，我们认为：本次非公开发行涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则； 定价方式符合法律、法规及规范性文件的规定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司及其他股东、尤其是中小股东利益的情形。公司董事会制订的《未来三年 （2017-2019）股东分红回报规划》符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体 股东的利益。因此，我们同意公司实施本次非公开发行暨关联交易事项，同意公司董事会制 订的分红回报规划，同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司2016年第一次临时股东大 会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事宜之独立意见签字页）

独立董事签字：

孙进山 郭志勤 陈志武

年 月 日

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