Maiquer Group CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 20, 2016

麦趣尔集团股份有限公司

与

新疆麦趣尔集团有限责任公司 关于

麦趣尔集团股份有限公司 非公开发行A股股票

之

附条件生效的股份认购协议

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2016年11月

关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议

关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行A股股票

之

附条件生效的股份认购协议

本《麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于麦趣尔集 团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下称“本 协议”）由以下甲乙双方于2016年11月20日在中国新疆昌吉市签署：

甲方（发行人） ：麦趣尔集团股份有限公司

住所：新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道

法定代表人：李勇

乙方（认购方） ：新疆麦趣尔集团有限责任公司

住所：新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道（66区2丘10栋5楼） 法定代表人：李玉瑚

鉴于：

1、甲方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司， 其向社会公众公开发行的人民币普通股（A股）股票已在深圳证券交易所上市（股 票简称：“麦趣尔”，股票代码：“002719”）；

2、乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有限存续的有限责任公司， 系甲方之控股股东；

3、甲方拟向包括乙方在内的不超过十名特定投资者非公开发行不超过 18,200,036股人民币普通股（A股）股票，乙方拟认购不低于甲方本次发行股票 总数10%的股票；

为此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人 民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等

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关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议

法律、法规及规范性文件的规定，就乙方认购甲方本次发行股票的相关事宜，达 成本协议如下：

第一条 定义

本协议中，除非另有约定，以下简称的含义为：

（1）“本次非公开发行”或“本次发行”系指甲方拟向包括乙方在内的不 超过十名特定投资者非公开发行不超过18,200,036股人民币普通股股票，发行的 定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除 息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调 整。

（2）“新发股份”系指甲方本次非公开发行的A股股份，股票面值为1.00 元/股。

（3）“定价基准日”系指甲方关于本次非公开发行的董事会（第二届董事 会第三十二次会议）决议公告日，即2016年11月21日。

• （4）“发行底价”系指定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。

（5）“本次非公开发行结束之日”系指新发股份在证券登记结算机构登记 于乙方名下之日。

（6）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。

（7）“深交所”系指深圳证券交易所。

（8）“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司。

（9）“一方”系指本协议甲方或乙方的单称；“双方”系指本协议甲方及 乙方的统称。

• （10）“元”系指中华人民共和国法定货币单位，即人民币元。

第二条 股份的发行和认购

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乙方同意认购、且甲方同意向乙方非公开发行A 股股份。

第三条 认购价格及其确定方式

双方确认，乙方认购甲方本次非公开发行的新发股份的认购价格之确定方式 如下：

1、认购价格不低于本次发行底价，即不低于定价基准日前20 个交易日甲方 A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日甲方A 股股票交易均价=定价基准 日前20 个交易日甲方A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日甲方A 股股 票交易总量）的90%（即54.89 元/股）；在本次发行的定价基准日至发行日期 间，若甲方发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价 将作相应调整；

2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方 董事会或其他获授权人士根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据有关 规定以询价方式确定；

3、乙方不参与本次询价过程中的报价，但接受其他发行对象申购竞价结果 （最终发行价格），并以其他发行对象的申购竞价结果作为认购价格认购甲方本 次发行的新发股份。

第四条 认购数量、认购金额和认购方式

4.1 认购数量

本协议项下乙方认购股份的数量不低于甲方本次发行股票总数的10%。若甲 方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，则甲方本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量 将相应调整。

4.2 认购金额

甲方本次发行股票募集资金总额不超过9.99 亿元（含发行费用）。乙方的认 购金额将根据乙方的认购数量及本协议第三条确定的认购价格确定。

4.3 认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次发行的新发股份。

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第五条 认购款的支付方式和股票交割

5.1 乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应在收 到甲方发出的认购股款缴纳通知（以下称“缴款通知”）后，按照甲方和本次非 公开发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将本协议第四条确定的认 购金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费 用再划入甲方募集资金专项存储账户。

5.2 在乙方按约定支付认购款后，甲方应按规定及时将乙方认购的股票在证 券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。同时， 甲方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。

第六条 认购股份的限售期

乙方承诺，其认购的甲方本次非公开发行的新发股份自本次非公开发行结束 之日起三十六个月内不转让；同时，若届时中国证监会和深交所有新的不同规定 的，按中国证监会和深交所届时新的规定执行。

第七条 协议的成立和生效

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并于本协议首页载 明之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；

（2）甲方本次非公开发行经中国证监会核准。

第八条 双方的权利和义务

• 8.1 甲方的权利和义务

（1）甲方有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求乙方以本协议约 定之认购数量和认购价格认购甲方本次非公开发行的新发股份。

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（2）甲方有义务保证甲方本次非公开发行方案符合相关法律法规及中国证 监会的规定。

（3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次非公开发 行的最终认购价格，向乙方发行乙方认购的新发股份，并按照中国证监会、深交 所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方认购的股份通过证券登记结算机构的 证券登记系统记入乙方名下，实现交付。

8.2 乙方的权利和义务

（1）乙方有权在按照本协议约定交付认购款项后，按照本次非公开发行的 最终认购价格获得其认购的甲方本次非公开发行的新发股份，并依照《中华人民 共和国公司法》、《麦趣尔集团股份有限公司章程》及本协议之约定享有对甲方的 股东权利。

（2）乙方有权在所持甲方本次非公开发行的股份限售期结束后根据相关法 律、法规及中国证监会、深交所的相关规定处置其持有的甲方股份，本协议另有 约定除外。

（3）乙方有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依本协议约定认购 甲方本次非公开发行的新发股份。

（4）乙方有义务遵守就其认购甲方本次非公开发行的新发股份的股份限售 承诺，并履行法律、法规规定和本协议约定的义务。

第九条 陈述与保证

9.1 甲方之陈述与保证

（1）甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议 的合法主体资格，并保证取得签署及履行本协议所需之授权与批准，本协议系甲 方真实之意思表示；

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（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文 件及甲方公司章程，亦不存在与甲方已签订之协议或已向其他第三方所作出之任 何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次发行有关的文 件均合法、真实及完整；

（5）乙方将认购的甲方本次非公开发行的新发股份不涉及任何已经发生的、 正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序；

（6）甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行A 股 股票规定的条件与资格，不存在不得非公开发行A 股股票之法定情形。 9.2 乙方之陈述与保证

（1）乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议 的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需之授权与批准，本协议系乙方 真实之意思表示；

（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文 件及乙方公司章程，亦不存在与乙方已签订之协议或已向其他第三方所作出之任 何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方确认其具有以现金方式认购甲方本次非公开发行的新发股份的资 金实力，并保证其缴纳的股份认购款来源合法；

（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处 理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（5）乙方在本协议生效后严格按照本协议之约定履行其义务。

第十条 违约责任

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双方应严格按本协议的约定履行；任何一方违反本协议约定的，应向守约 方赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

第十一条 不可抗力

由于不可抗力事件影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即以传真 或其它电子形式通知另一方，并于十五个工作日内提出不可抗力的书面证明。根 据不可抗力对本协议履行的影响程度，双方可协商确定是否解除本协议，或部分 /全部免除一方或双方的履行义务，或延迟履行本协议。

第十二条 适用法律和争议解决

12.1 本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民 共和国法律（仅为履行本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区法律）。

12.2 双方在履行本协议过程中发生争议或纠纷的，均应首先通过友好协商 的方式解决；如协商不成或无法解决的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提 起诉讼。

第十三条 本协议之解除

13.1 因不可抗力致使本协议无法履行的，经双方书面确认后，任何一方均 可依法解除本协议。

13.2 经双方协商一致，可以解除本协议。

13.3 本协议一方严重违反本协议，致使对方不能实现本协议之目的的，对 方有权依法解除本协议。

第十四条 其他

14.1 对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和 补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式并通过签署《补充协议》的方式做 出。双方同意，如有关监管机构在对本协议进行审批的过程中要求对本协议的内

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容及/或本次发行的相关事项进行调整，则双方应尽合理努力协商一致并签署书 面补充协议，作为本协议之必要组成部分。

14.2 本协议任何明示或默示的内容并无意、亦不应被视为向本协议双方以 外的任何人或组织授予或给予任何本协议所规定的或由于本协议而产生的权利 或利益。

• 14.3 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

14.4 本协议一式六份，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备 案手续，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议

（本页无正文，为《麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关 于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议》 之甲方签章页）

甲方：麦趣尔集团股份有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）: （签字）

李 勇

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（本页无正文，为《麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关 于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 之乙方签章页）

乙方：新疆麦趣尔集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（授权代表）: （签字） 李玉瑚

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