Maiquer Group CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

东方花旗证券有限公司

关于麦趣尔集团股份有限公司

募集资金相关使用事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有 关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为麦趣 尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”）首次公开发行股票、2015 年非公开发行股票的保荐机构，对公司首次公开发行股票、2015 年非公开发行 股票募集资金使用相关事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：

一、麦趣尔募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]46 号文”核准，麦趣尔集团股份 有限公司公开发行 2,290 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格 25.38 元/ 股，其中公司公开发行新股数量为 1,311 万股，募集资金总额为人民币 332,731,800.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 295,201,315.92 元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 1 月 23 日对本次发行募集资金 到账情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2014]第 48110004 号”《验资报告》。 公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额 295,290,000.00 元少 88,684.08 元，该部分资金公司在 2015 年 4 月已以自有资金 补足。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，经公司 2011 年 7 月 28 日召开 的 2011 年度第四次临时股东大会、2012 年 9 月 26 日召开的 2012 年度第三次临 时股东大会以及 2013 年 9 月 25 日召开的 2013 年度第二次临时股东大会审议通 过，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

项目名称	项目投 资金额	项目核准（备案）情况
日处理300吨生鲜乳生产线 建设项目	14,990	新疆维吾尔自治区发展和改革委员会新发改产业 [2011]4278 号
2,000 头奶牛生态养殖基地	6,205	昌吉国家农业科技园区产业发展局昌农科产字

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建设项目		[2011]41号
烘焙连锁新疆营销网络项目	5,649	昌吉市发展和改革委员会昌市发改综合[2010]370号
企业技术中心建设项目	2,685	昌吉市发展和改革委员会昌市发改综合[2010]369号
合计	29,529	—

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】81 号文核准《关于核准麦趣 尔集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，公司向特定投资者非公开发行每 股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）15,672,161 股，发行价格为每股 26.08 元/股，募集资金总额人民币 408,729,958.88 元，扣除发生的券商承销佣金及其他 发行费用后实际净筹得募集资金人民币 400,481,595.72 元，该募集资金已使用 298,000,000.00 元，用于购买浙江新美心食品工业有限公司 100%股权，在 2015 年 3 月已完成支付；剩余 102,481,595.72 元用于补充公司流动资金。

二、 2015 年度募集资金使用情况及结余情况

二、2015 年度募集资金使	用情况及结余情况
募集资金账户使用及结余情况	金额	其中：本报告期发生额
1、募集资金净额	695,682,911.64	400,481,595.72
2、募集资金投资项目使用	337,952,005.09	309,272,398.82
3、银行手续费	5,274.12	2,788.02
4、银行理财收益	15,160,121.31	11,963,494.21
5、利息收入	1,317,982.22	680,523.58
6、自有资金转入	88,684.08	88,684.08
7、募集资金专户期末余额	374,292,420.04	-

备注：1、本报告期银行理财收益 11,963,494.21 元中包含上年度误将募集资金理财收益 转入自有资金一般账户的 2,116,524.89 元，已在 2015 年 4 月将其转回募集资金专户中。2、 本报告期内自有资金转入 88,684.08 元，为公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集 资金投资计划金额 295,290,000.00 元少 88,684.08 元，该部分资金公司在 2015 年 4 月已以自 有资金补足。

三、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本 公司的实际情况，制定了《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下 简称《管理办法》)。根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储， 公司及全资子公司新疆麦趣尔食品有限公司、新疆西部生态牧业有限公司、东方

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花旗证券有限公司分别与乌商行众亿支行、天山农商行营业部、广发银行乌鲁木 齐支行、国开行新疆分行、建设银行昌吉分行订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。

2、募集资金专户余额情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表：

公司名称	开户银行名称	账号	截止日余额	期限	账户性质
麦趣尔集团股份 有限公司	乌鲁木齐市商业银行股份 有限公司众亿支行	0000020040110020876307	155,402,077.94	活期	募集资金 专户
麦趣尔集团股份 有限公司	新疆天山农村商业银行股 份有限公司营业部	802080012010105700173	21,162,785.69	活期	募集资金 专户
麦趣尔集团股份 有限公司	国家开发银行股份有限公 司新疆维吾尔自治区分行	65101560064172480000	84,093.01	活期	募集资金 专户
麦趣尔集团股份 有限公司	中国建设银行股份有限公 司昌吉回族自治州分行	65001620100052505840	87,084.20	活期	募集资金 专户
麦趣尔集团股份 有限公司	乌鲁木齐市商业银行股份 有限公司众亿支行	0000020040110080679380	106,960,371.02	活期	募集资金 专户
麦趣尔集团股份 有限公司	广发银行乌鲁木齐新华北 路支行	146012505010000017	8,714.80	活期	募集资金 专户
新疆麦趣尔食品 有限公司	国家开发银行股份有限公 司新疆维吾尔自治区分行	65101560064420780000	44,762,905.38	活期	募集资金 专户
新疆西部生态牧 业有限公司	中国建设银行股份有限公 司昌吉回族自治州分行	65001620100052506104	45,824,388.00	活期	募集资金 专户
合计			374,292,420.04

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度未发生变更募集资金投资项目情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

误将自有资金购买理财产品取得的收益转入募集资金专户

2015 年 3 月使用自有资金购买理财产品取得的收益到账，因银行操作失误， 误将 336,205.48 元的收益从理财账户转入公司募集资金账户，导致募集资金专户 资金异常流出。截止本报告日，公司已将相应资金退回至自有资金一般账户。

五、本年度募集资金的实际使用情况

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2015 年度，麦趣尔募集资金具体实际使用情况见附表。

六、综合意见

本保荐机构认为：麦趣尔 2015 年度募集资金使用履行了有关决策程序和信 息披露程序，在有关决策、使用前及时通知了本保荐机构，本保荐机构也及时发 表了意见。有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整；三方监管协 议正常履行，不存在募集资金管理违规情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司募 集资金相关使用事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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李仅 席睿
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东方花旗证券有限公司 2016 年 4 月 19 日

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