Maiquer Group CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 2, 2015

东方花旗证券有限公司

关于麦趣尔集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象

合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2015]81号文核准，麦趣尔集团股份有限公司（以下简称 “麦趣尔”、“公司”或“发行人”）非公开发行15,672,161股新股已于2015年3 月17日完成。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”） 作为麦趣尔本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照贵 会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议 公告日（2014 年 8 月 25 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的百分之九十，即 26.19 元/股。

2014 年 7 月 3 日，公司发生派息事项，以 2014 年 3 月 31 日的公司总股本 9,160 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.19 元（含税），本次发行 价格相应调整为 26.08 元/股。

（二）发行数量

根据公司第二届十二次董事会议、2014年第二次临时股东大会：本次非公开 发行股票数量15,672,161股。

本次发行实际发行数量为15,672,161股，本次非公开发行数量符合中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]81号文《关于核准 麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》中“核准你公司非公开发行

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15,672,161股新股”的要求。

（三）发行对象

本次发行对象为新疆麦趣尔集团有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、 北京景瑞兴房地产开发有限公司、北京达美投资有限公司、德融资本管理有限公 司、李岩、王哲和彭炫皓，其中新疆麦趣尔集团有限责任公司认购数量为 9,070,936 股，新疆聚和盛投资有限公司认购数量为 1,533,742 股，北京景瑞兴房 地产开发有限公司认购数量为 1,533,742 股，北京达美投资有限公司认购数量为 1,000,000 股，德融资本管理有限公司认购数量为 766,871 股，李岩认购数量为 1,000,000 股，王哲认购数量为 383,435 股，彭炫皓认购数量为 383,435 股。

本次发行前，上述发行对象中麦趣尔集团在本次发行前为公司控股股东，聚 和盛为公司实际控制人控制的其他企业，其他发行对象与公司不存在关联关系。 发行对象符合法律、法规规定的条件。本次发行后，公司的股东结构会发生相应 变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大 变化。符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关规定。

（四）募集资金额

本次募集资金总额为40,873万元，不超过发行人2014年第二次临时股东大会 批准的募集资金上限 40,873 万元。扣除发行费用后的募集资金净额为 400,481,595.72元，不超过发行人募集资金拟投资项目的投资金额40,873万元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金额均符合发行人股东大会决议和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）公司本次非公开发行股票方案已获公司于2014年8月22日召开的第二 届董事会第十二次会议和2014年9月9日召开的2014年第二次临时股东大会审议 通过。

（二）根据发行人2014年第二次临时股东大会，股东大会授权董事会全权办 理本次发行相关事宜，本授权自2014年第二次临时股东大会审议通过之日起十二

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个月内有效。

（三）麦趣尔本次非公开发行股票的申请于2014年12月24日经中国证监会发 行审核委员会审核通过，并于2015年1月20日取得中国证监会《关于核准麦趣尔 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]81号），核准公司非 公开发行15,672,161股新股。

经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准， 并获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果

1、发行人及东方花旗已于2015年3月13日向本次非公开发行的发行对象新疆 麦趣尔集团有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、北京景瑞兴房地产开发有 限公司、北京达美投资有限公司、德融资本管理有限公司、李岩、王哲和彭炫皓 发出了《认购及缴款通知书》，要求发行对象根据《认购及缴款通知书》向指定 账户足额缴纳认股款。

2、2015年3月18日，立信会计师事务所(特殊普通合伙）以信会师报字（2015） 第130182号《验资报告》：截至2015年3月16日16:00时止，东方花旗在工商银行 上海分行第二营业部的募集资金专用账户已收到麦趣尔非公开发行股票的申购 资金合计人民币408,729,958.88元。

3、2015年3月20，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字〔2015〕 48110003号《验资报告》：截至2015年3月18日止，麦趣尔已向新疆麦趣尔集团 有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、北京景瑞兴房地产开发有限公司、北 京达美投资有限公司、德融资本管理有限公司、李岩、王哲和彭炫皓非公开发行 人民币普通股(A股)股票15,672,161股，募集资金总额为408,729,958.88元，扣除 发行费用8,248,363.16元，募集资金净额为400,481,595.72元。其中，计入实收资 本人民币15,672,161元，计入资本公积（股本溢价）384,809,434.72元。

经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

五、本次非公开发行股票的信息披露情况

发行人于2015年1月20日获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文

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件，并于2015年1月21日进行了公告，并同时公告了保荐机构和负责办理本次非 公开发行工作的保荐机构和公司的联系人及其联系方式。

保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行结束后履行相关的信息披露手续。

六、保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

经核查，东方花旗认为：麦趣尔本次发行经过了必要的授权，并获得中国证 券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购及缴款通知书》、《股 份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行对象选择和股票配售过 程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本 次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的 利益。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 仅

许 楠

保荐机构：东方花旗证券有限公司

年 月 日

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