Maiquer Group CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jan 6, 2015

==> picture [73 x 70] intentionally omitted <==

北京市朝阳区幸福二村40 号C 座40-3 五层 邮编：100027

F5, C40-3, Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing,100027,PRC 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于麦趣尔集团股份有限公司

股权激励计划授予事项的

法 律 意 见 书

康达法意字【2015】第0001 号

二○一五年一月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	含义
本所	北京市康达律师事务所
麦趣尔股份/麦趣尔／公司	麦趣尔集团股份有限公司
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《律师法》	《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管理办法》	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则 （试行）》	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《股票上市规则》	《深圳证券交易所股票上市规则》
《股权激励管理办法》	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》	《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》	《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》	《股权激励有关事项备忘录3号》
本法律意见书	《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司股 权激励计划授予事项的法律意见书》(康达法意字【2015】 第0001号)
《公司章程》	《麦趣尔集团股份有限公司章程》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所	深圳证券交易所
本次激励计划／本计划／ 激励计划	以麦趣尔股票为标的，对相关员工进行的激励计划
《激励计划（草案）》	《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）
《激励计划（草案修订案）》	《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订 案）》
激励对象	本次激励计划中获得限制性股票的相关员工

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

法律意见书

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

限制性股票	在满足激励计划规定的授予条件时，公司以定向增量的方式 授予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁 的麦趣尔A股股票
权益	激励对象根据本次激励计划获得的麦趣尔限制性股票
授予日	麦趣尔向激励对象授予限制性股票的日期，授予日由董事会 确定，需要为交易日
解锁期	自麦趣尔向本次激励计划所确定的激励对象授予限制性股 票之日起至所授予的限制性股票解除锁定可以自由流通之 日止的时间
授予条件	激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足 的条件
元	人民币元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

法律意见书

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

北京市康达律师事务所

关于麦趣尔集团股份有限公司

股权激励计划授予事项的

法律意见书

康达法意字【2015】第 0001 号

致：麦趣尔集团股份有限公司

本所接受麦趣尔的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问， 依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业 务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备 忘录 3 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律 意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行 有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管 部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据 做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机 构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必 要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

法律意见书

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具 的法律意见承担相应法律责任。

麦趣尔已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有麦趣尔的股票，与麦趣 尔之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅供麦趣尔为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目 的。

本所律师同意麦趣尔部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引 用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但麦趣尔作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下：

一、本次激励计划授予事项的批准与授权

2014 年 8 月 22 日，公司第二届董事会召开第十二次会议，审议通过了《激 励计划（草案）》及其摘要、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜 的议案》。

2014 年 8 月 22 日，公司第二届监事会召开第八次会议，审议通过了《激 励计划（草案）》及其摘要、《麦趣尔股份有限公司限制性股票激励计划的激励对 象名单》。

根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》的部分内容进行 了修订与补充，在中国证监会对《激励计划（草案修订案）》审核无异议并备案 后，2014 年 11 月 29 日，公司第二届董事会召开第十五次会议，审议通过了《激 励计划（草案修订案）》及其摘要、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

法律意见书

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

划实施考核管理办法（草案修订案）》。

2014 年 11 月 29 日，公司第二届监事会召开第十一次会议，审议通过了《激 励计划（草案修订案）》及其摘要、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计 划实施考核管理办法（草案修订案）》。

2014 年 12 月 17 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《激 励计划（草案修订案）》及其摘要、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计 划实施考核管理办法（草案修订案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股权激励计划相关事宜的议案》。

根据公司 2014 年第三次临时股东大会的授权，2015 年 1 月 5 日，公司第二 届董事会召开第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》。

2015 年 1 月 5 日，公司第二届监事会召开第十二次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，本次激励计划授予事项已取得了必要的批准和授权， 符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订案）》的相关 规定。

二、本次激励计划的授予日

根据《激励计划（草案修订案）》的规定及公司 2014 年第三次临时股东大会 的授权，2015 年 1 月 5 日，公司第二届董事会召开第十六次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2015 年 1 月 5 日为授 予日。

经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列区间：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

法律意见书

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》等 法律法规以及《激励计划（草案修订案）》的相关规定。

三、本次激励计划的授予对象及授予数量

根据《激励计划（草案修订案）》及公司第二届董事会召开第十六次会议审 议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予199名激励对象 153.25万股限制性股票。

本所律师认为，本次激励计划授予对象及授予数量符合《股权激励管理办法》 等法律法规以及《激励计划（草案修订案）》的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《激励计划（草案修订案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才 能获授限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的

• 情形。

经核查，截至本次激励计划授予日，公司及激励对象未发生上述情形，公司 本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

法律意见书

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，本次激励计划授予的批准与授权、授予 日、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项均符合《公司法》、《证券法》、 《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订 案）》、《公司章程》的相关规定。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

法律意见书

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司股权 激励计划授予事项的法律意见书》之签字、盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

负责人： 付 洋 经办律师：鲍卉芳

苗 丁

李金玲

2015 年 1 月 5 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9