Maiquer Group CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

麦趣尔集团股份有限公司

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2017 年董事会工作报告

2018 年 04 月

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麦趣尔集团股份有限公司

2017 年度，麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会严格按照《公司 法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董 事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实 履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。

2017 年度董事会工作报告内容：

一、2017 年经营情况及主要财务数据；

二、2017 年董事会工作情况；

三、公司 2018 年重点工作计划。

一、 2017 年经营情况及主要财务数据

2017 年公司实现营业收入 579,578,172.87 元，较 2016 年减少 19,776,107.2 元，同比减少 3.53%；公司 实现净利润 18,818,056.25 元，较 2016 年减少 9,294,337.51 元，同比降低 33.06%。2017 年公司营业成本为 328,904,603.43 元，较 2016 年增加 22,514,156.8 元，同比增长 7.35%；期间费用合计为 223,571,567 元，较 2016 年减少 154,112 元，同比减少 0.07%。2017 年公司的营业收入仍然主要来自于乳制品、烘焙食品和节 日食品。公司目前烘焙连锁门店分布于新疆、北京、浙江地区，公司未来还将在华东、华北、新疆地区不 断拓展直营烘焙连锁门店数量，并逐步尝试烘焙连锁加盟店的经营模式，从而快速提高公司品牌知名度、 增加门店数量。

主要会计数据和财务指标：

单位：元 币种：人民币

	2017年	2016年	本年比上年增减	2015年
营业收入（元）	579,578,172.87	559,802,065.67	3.53%	518,144,350.85
归属于上市公司股东的净利润	18,835,482.57	28,112,393.76
			-33.00%	71,249,832.58
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	11,660,447.63	16,208,063.09	-28.06%	53,182,258.71
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	48,455,300.95	38,145,122.30
			27.03%	154,599,391.84
（元）
基本每股收益（元/股）	0.170	0.26	-34.62%	0.69
稀释每股收益（元/股）	0.170	0.26	-34.62%	0.68
加权平均净资产收益率	1.76%	2.49%	-0.73%	7.23%
	2017年末	2016年末	本年末比上年末增减	2015年末
总资产（元）	1,425,261,539.50	1,364,289,291.55	4.47%	1,439,652,758.79
归属于上市公司股东的净资产	1,148,969,029.53	1,142,083,784.79
			0.60%	1,122,231,458.12
（元）

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二、 2017 年董事会工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开10次会议，会议审议事项具体情况如下：

时间	届次	审议议案
2017-04-25	第二届董事会第三 十三次会议	1、《2016年年度报告及摘要的议案》 2、《关于2016年度财务决算报告的议案》 3、《关于2016年度利润分配预案的议案》 4、《关于2017年度日常关联交易预计报告的议案》 5、《关于2016年度内部控制的自我评价报告的议案》 6、《2016年度董事会工作报告的议案》 7、《2016年度总经理工作报告的议案》 8、《关于聘请2017年度审计机构的议案》 9、《关于使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品 的议案》 10、《关于2017年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的 议案》 11、《关于2017年度董事、高级管理人员薪酬方案》 12、《关于公司回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》 13、《关于修改公司章程的议案》 14、《关于召开2016年年度股东大会的议案》
2017-04-27	第二届董事会第三 十四次会议	1、《关于2017年第一季度报告及摘要的议案》 2、《烘焙连锁新疆营销网络项目中各分项目支出明细间进行调整的议 案》 3、《部分募集资金投资项目延期的议案》 4、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
2017-05-18	第二届董事会第三 十五次会议	1、《关于终止公司2016年度非公开发行A股股票的议案》 2、《关于调整独立董事2017年薪酬方案的议案》 3、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
2017-06-13	第二届董事会第三	1、《关于公司符合配股发行条件的议案》

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	十六次会议	2、《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》 3、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》 4、《关于公司2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》 5、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》 6、《关于配股公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的议案》 7、《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具配股 摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年度配股相关事 宜的议案》 9、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
2017-06-22	第二届董事会第三 十七次会议	1、《员工持股计划第一期实施方案》 2、《关于麦趣尔集团股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜》 4、《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》
2017-07-13	第二届董事会第三 十八次会议	1、《关于内部控制的自我评价报告议案》 2、《关于麦趣尔集团股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和 每股收益的专项审核报告》
2017-08-18	第二届董事会第三 十九次会议	1、《关于2017年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司董事会换届选举的议案》 3、《关于增加2017年日常关联交易预计额度》 4、《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金》 5、《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》 6、《召开2017年第五次临时股东大会的议案》
2017-10-19	第三届董事会第一 次会议	1、《关于选举第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司财务负责人（财务总监）的议案》

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		6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 8、《关于聘任公司审计部负责人的议案》 9、《关于授权公司董事长审批决定事项的议案》 10、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 11、《公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）》的议案》 12、《关于公司2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告（修订 稿）的议案》
2017-10-23	第三届董事会第二 次会议	1、《2017年第三季度报告》
2017-12-07	第三届董事会第三 次会议	1、《关于收购青岛丹香投资管理有限公司51%股权的议案》 2、《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》

（二）各专门委员会工作情况

公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决 议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。

1、战略委员会报告期内，根据公司实际生产经营情况，全面参与公司战略规划的论证、制定等相关 工作，报告期内对公司业务整合、架构调整这一重大战略决策提出专业性建议，对执行情况持续关注。

2、审计委员会报告期内，对续聘会计师事务所、公司的年度审计、季度报告、年度报告等定期报告 的相关事项进行了讨论。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、 后加强与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见认真审阅，及时掌 握 2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性，确保公司 2017年度审计报告真实、 准确、完整。报告期内，审计委员会不定期地保持与公司经营管理层的沟通，对公司重大对外投资，重大 资产处置提出专业意见及对公司内部的审计工作进行了定期检查，对内审内控工作提出建议和指导，促使 公司内控制度不断优化完善。

3、薪酬与考核委员会报告期内，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。

• 4、提名委员会报告期内，依据《公司章程》等规定，认真履行职责，对拟任公司高管人员的资格进

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行了严格审查。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规 定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策 给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者 的权益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。

• 1、2017年4月25日，独立董事关于第二届董事会第三十三次会议若干事项发表了独立意见； 2、2017年5月18日，独立董事关于第二届董事会第三十五次会议若干事项发表了独立意见；

• 3、2017年6月12日，独立董事关于公司本次配股相关事宜发表了独立意见；

• 4、2017年6月21日，独立董事关于公司本次员工持股计划第一期相关事宜发表了独立意见；

• 5、2017年7月12日，独立董事关于第二届董事会第三十八次会议若干事项发表了独立意见；

• 6、2017年8月18日，独立董事关于第二届董事会第三十九次会议若干事项发表了独立意见；

• 7、2017年10月19日，独立董事关于第三届董事会第一次会议若干事项发表了独立意见；

• 8、2017年12月7日，独立董事关于收购资产发表了独立意见。

（四）完善公司法人治理情况

董事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公 司规范运作。报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认 真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性 文件的规定。公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行公 司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。在全面落实治理各项活动 的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了 董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经 营指标，面对竞争日趋激烈的市场环境，加大项目开发力度、深度拓展市场，取得了较好的经营业绩。

（五）董事会对股东大会决议的执行情况

2017年度，公司共召开了7次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和 授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动

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了公司长期、稳健、可持续发展。

三、公司 2018 年重点工作计划

随着我国经济的快速发展与城乡居民收入的提高、营养意识的普及和公司对乳制品市场的开拓与培育， 乳制品行业收入规模已经有了较为明显的扩大，中国乳制品行业在未来较长一段时间内处于稳步增长期， 未来仍有市场空间。乳制品业务产业链上游主要是畜牧业奶源等；中游是乳制品加工工厂；下游是各类销 售终端以及消费者。随着居民消费升级，西方食品、原料和技术的进入，烘焙食品也逐渐被中国消费者接 受，烘焙行业则起步晚增速快，未来市场空间巨大，且目前行业集中度低，消费升级助力行业发展，集中 度提升是主要趋势，烘焙产业链上游主要是面粉、油脂、糖类、酵母等原材料；中游是烘焙食品加工工厂； 下游是各类销售终端以及消费者。

本公司是新疆具有代表性的现代化食品加工企业，借助新疆优质原料资源，立足食品行业中高端领域， 形成乳制品制造分销+烘焙食品制造分销+烘焙连锁门店的混合经营模式为核心业态，并辅以节日食品、冷 冻饮品、食品饮料、速冻米面食品等的研发、加工与销售。

公司2018年的重点工作如下：

1、建立品牌性产地资源优势

公司一方面以疆内业务为依托，另一方面基于新疆丰富的绿色环保的地域品牌性产地资源，利用天然 的乳制品及烘焙食品原材料基地，打造成特色高品质食品。以烘焙连锁门店为基础，乳制品业务加烘焙食 品业务与连锁门店协同进行拓展全国市场，不断追求产品高品质、特色差异化来迎合全国消费者不断升级 的消费需求，挖掘市场机遇和盈利增长点，逐步实现上下游业务的资源整合最终打造供应链一体化低成本 模式，成为引领乳制品、烘焙食品行业的代表。

2、连锁门店的拓展及布局

公司以社区烘焙连锁为核心平台，以新零售为契机，借助移动与社交互动等新技术推进直营门店、加 盟门店的拓展。连锁店模式符合目前的体验经济，店面不断升级创新为消费者提供良好的购物体验，创造 良好的品牌价值，有利于增强企业的品牌影响力。根据区域布局、消费场景、消费群体的不同，公司将打 造差异化的门店类型。逐步推进加盟店经营模式的转变。

3、技术研发和产品创新

公司实现了产品设计与新产品开发的标准化，结合新疆独特的自然资源，具备较强的差异化高品质产 品设计研发能力。公司技术中心被认定为“国家企业技术中心”，其中新疆企业技术中心2017年已建设完 成目前已投入使用，北京分中心预计2018年可建设完成投入使用。2018年将加大研发费用投入，着力培养 研发团队，建立健全培训体制。未来公司还将在产品创新方面付出更多的努力，充分满足消费者对于“美

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味、健康、方便、愉悦”的消费诉求，通过消费者洞察驱动特色高品质烘焙食品的开发。

• 4、全面建设信息化平台和管理

公司将秉承精准服务消费者的目标持续打造现代信息化管理平台；通过严格精准的质量管控系统，提 升产品质量，为消费者带来安全、绿色、高品质的产品；公司将通过对消费者大数据的挖掘、分析，打造 多维度、定制化的营销系统，为消费者带来更加高效、便捷的服务。

• 5、树立人才制胜意识，完善人力资源管理体系

人力资源是公司可持续发展的重要保障，公司树立人才制胜意识，完善科学合理的绩效管理体系和薪 酬体系，制定统一的人力资源政策和制度，并在公司上下贯彻一种人才意识。秉承适才而用、人事相符的 人才理念，实现人员合理配置；完善培训体系以提高个人知识技能，提高人才含金量；采用科学的考核方 式以鼓励人才竞争，分清绩效优劣；通过多元化的激励机制保持人员持续的积极性。公司将进一步加强管 理团队和人才梯队建设，实现人力资源的最佳产出。不断开展激励模式的创新，建立适应麦趣尔长期发展 的激励机制和组织文化。

特此报告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会 2018年4月25日

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