Maiquer Group CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于麦趣尔集团股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为麦趣尔 集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”） 首次公开发行股票及非公开 发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对 麦趣尔 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额和资金到位情况

1 ．首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]46 号文核准，公司于中国境内首 次公开发行 A 股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于 2014 年 1 月通过深圳证券交易所发行 A 股 1,311 万股，面值为每股人民币 1 元，发行 价格为每股人民币 25.38 元，收到股东认缴股款共计人民币 332,731,800.00 元， 扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 295,201,315.92 元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的瑞华验字[2014] 48110004 号验资报告验证。此次公司公开发行新股实际 募集资金净额比公司募集资金投资计划金额 295,290,000.00 元少 88,684.08 元， 该部分资金准备由公司以自有资金补足。

2 ．非公开发行股票

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]81号文核准《关于核准麦趣尔集 团股份有限公司非公开发行股份的批复》，公司向特定投资者非公开发行每股面 值人民币1元的人民币普通股（A 股）15,672,161 股，发行价格为每股26.08元/ 股，募集资金总额人民币408,729,958.88元，扣除发生的券商承销佣金及其他发 行费用后实际净筹得募集资金人民币 400,481,595.72元，该募集资金已使用 298,000,000.00元，用于购买新美心100%股权，在2015年3月已完成支付；剩余 102,481,595.72元用于补充公司流动资金，截至2018年12月31日，上述补充流动 资金已使用完毕。

（二）募集资金使用和结余情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司本年度使用金额情况为：

		金额单位：人民币元 其中：本报告期发生金额 127,337,071.48 6,573.13 4,544,065.06 1,084,362.78 36,530,000.00 558,600.00 8,000,767.26
项目	金额	其中：本报告期发生金额
1、募集资金净额	695,682,911.64
2、募集资金投资项目使用	502,726,103.98	127,337,071.48
3、银行手续费	17,301.76	6,573.13
4、银行理财收益	35,116,047.73	4,544,065.06
5、利息收入	3,165,335.21	1,084,362.78
6、自有资金转入	88,684.08
7、募集资金用于暂时补充流动资金	36,530,000.00	36,530,000.00
8、未用于募集资金项目公司退回募集资金专户款	756,691.81	558,600.00
9、利息收入及理财收益永久补充流动资金	8,349,510.61	8,000,767.26
10、募集资金专户期末余额	187,186,754.12

二、募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易 所票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制订了《麦趣尔集团股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》。根据《管理制度》的规定， 公司对募集资金实行专户存储，公司及全资子公司新疆麦趣尔食品有限公司、新 疆西部生态牧业有限公司、华泰联合与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司众亿支 行、新疆天山农村商业银行营业部、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治 区分行、中国建设银行股份有限公司昌吉州分行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。

( 二 ) 募集资金存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

			账户余额 (含利息收入)
公司名称	开户银行名称	账号		期限
麦趣尔集团股 份有限公司	国家开发银行股份有限公 司新疆维吾尔自治区分行	65101560064172480000	84,260.87	活期
麦趣尔集团股 份有限公司	新疆建行昌吉州分行营业 部	65001620100052505840	85,839.87	活期
麦趣尔集团股 份有限公司	乌鲁木齐市商业银行众亿 支行	0000020040110020876307	136,023,684.88	活期
新疆西部生态 牧业有限公司	中国建设银行股份有限公 司昌吉州分行	65001620100052506104	48,049,439.67	活期
新疆麦趣尔食 品有限公司	国家开发银行股份有限公 司新疆维吾尔自治区分行	65101560064420780000	27,072.08	活期
麦趣尔集团股 份有限公司	广发银行股份有限公司乌 鲁木齐新华北路支行	146012505010000017	8,589.35	活期
麦趣尔集团股 份有限公司	乌鲁木齐市商业银行股份 有限公司众亿支行	0000020040110023673826	11,369.97	理财
麦趣尔集团股 份有限公司	乌鲁木齐市商业银行股份 有限公司众亿支行	0000020040110080679380	2,896,497.43	活期
合计			187,186,754.12

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募投项目总计尚未使用金额 19,304.39 万元， 占前次募集资金总额的 27.75%。

1. 日处理 300 吨生鲜乳生产线建设项目

截至 2018 年 12 月 31 日，本项目尚未使用金额 11,465.59 万元。

该项目计划建设地址为公司厂区预留出让土地，公司已累计投入 3,524.41 万元，用于支付项目设备款、工程人工成本和咨询服务费用、系统建设费等。

由于昌吉市已将预留 66 号区域的土地用途整体进行了重新规划，调整为商 业、服务业设施用地，工业项目需搬迁出城镇生活区，导致公司该募投项目需重 新选址。目前项目选址已取得昌吉市人民政府相关部门规划意见，项目正委托设 计院进行初步设计，设计完成后对接昌吉市城乡建设管理局，完成项目建设用地 选址及相关手续的办理。

2. 2,000 头奶牛生态养殖基地建设项目

截至 2018 年 12 月 31 日，本项目尚未使用金额 4,376.54 万元。

该项目占地面积共计 3000 亩，其中 500 亩用于建设牛奶养殖场，2,500 亩用 于建设牧草种植基地。公司目前已经完成道路、林带和部分机井、电网建设。上 述 3000 亩土地均已取得《国有土地使用证》。公司已累计投入 1,828.46 万元。

公司在 2018 年继续依托新疆丰富的自然资源、政府提供的投资环境及优惠 政策，延伸公司产业链，打造种、养、加、销全产业链的战略目标，加大项目推 进步伐，现已完成牛场规划设计、土建钢构及设施设备招标确认建设施工单位及 设备供应商、进口奶牛供应商选型、项目区水、电、路及场地平整的准备等工作， 计划 2019 年 5 月开工建设，2019 年 12 月投入运营。

3. 烘焙连锁新疆营销网络项目

截至 2018 年 12 月 31 日，本项目尚未使用金额 3,462.26 万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

公司原计划在乌鲁木齐、昌吉、博乐、克拉玛依、哈密、吐鲁番、阿克苏、 库尔勒、喀什等城市开店 42 家，目前已完成开店 33 家，公司已累计投入 2,186.74 万元。在项目的实施和推进过程中，受市场环境变化和行业竞争加剧等情况的影 响，结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度，公司认为短期内若继续实施 烘焙连锁新疆营销网络项目难以达到项目预期的效益，为提高募集资金使用效率， 保证公司及股东利益，经审慎研究，公司拟终止烘焙连锁新疆营销网络项目。项 目终止后，该项目中前期用于暂时补充流动资金的闲置募集资金将拟用于永久补 充流动资金。

2019 年 3 月 20 日，经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，烘焙连 锁新疆营销网络项目终止，并将剩余募集资金 3,462.26 万元（不含利息）用于 永久补充流动资金。

4. 企业技术中心建设项目

2017 年 9 月 5 日，经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过，企业技术 中心建设项目已于 2017 年结项，节余募集资金 1,440.17 万元永久性补充流动资 金。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

日处理 300 吨生鲜乳生产线建设项目计划建设地址为公司厂区预留出让土 地， 由于昌吉市已将预留 66 号区域的土地用途整体进行了重新规划，调整为商 业、服务业设施用地，工业项目需搬迁出城镇生活区，导致公司该募投项目需重 新选址。目前项目选址已取得昌吉市人民政府相关部门规划意见，项目正委托设 计院进行初步设计，设计完成后对接昌吉市城乡建设管理局，完成项目建设用地 选址及相关手续的办理。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为人民币 27,879,283.21 元，其中：（1）22,435,272.41 元业经瑞华会计 师 事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月出具了瑞华核字[2014]48110011 号《关

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

于麦趣尔集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的 鉴证报告》，公司已于 2014 年度置换完毕；（2）日处理 300 吨生鲜乳生产线建设 项目部分支出共计 5,444,010.80 元已于 2015 年 5-10 月通过公司在昌吉建行开立 的自有资金账户支付，并未直接从募集资金专户支取，公司已于 2016 年 12 月置 换完毕。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年度，公司用募集资金暂时补充流动资金 3,653.00 万元。公司于 2018 年 11 月 15 日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及 子公司使用不超过人民币 3,653.00 万元（含 3,653.00 万元）闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，且独立董事和 保荐机构对此发表了明确同意意见。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已从“烘焙 连锁新疆营销网络项目”的闲置募集资金中支取了 3,653.00 万元用于暂时补充流 动资金。

（五）节余募集资金使用情况

截至 2017 年 7 月 31 日，募投项目中“企业技术中心建设项目”已建设完毕 并存在募集资金节余的情况。按募集资金投资计划，该项目拟投入资金 2,685.00 万元，该项目已累计投入募集资金 1,244.83 万元(以上募集资金投入总额包括公 司已签订合同但尚有应付未付款累计 183.33 万元，在《关于将募投项目节余募 集资金永久补充流动资金的议案》经股东大会审议通过之前将按已签订合同约定 的付款日期从募集资金专户中支付，在《关于将募投项目节余募集资金永久补充 流动资金的议案》经股东大会审议通过之后公司完成结项资金转基本账户后将按 已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付)，剩余募集资金合计 1,473.51 万元（其中募集资金余额为 1,440.17 万元，利息收入为 33.34 万元）。2017 年 9 月 5 日，经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过，公司将上述项目节余募

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

集资金永久性补充流动资金。2018 年公司支付了部分应付未付款，金额为 103.37 万元。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和 用于暂时补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 2018 年度公司实际使用募集资金 12,733.70 万元，具体情况详见附表 1：《募 集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司的募投项目存在超过原募集资金投资计划的完成期限，且投入金额仅达 到相关计划金额 70.18%的情况，针对以上情形，公司对募投项目的可行性、预 计收益等重新进行论证。首次公开发行募投项目原达到预定可使用状态日期均为 2016 年 12 月。目前企业技术中心建设项目经公司 2017 年第五次临时股东大会 审议通过已结项，烘焙连锁新疆营销网络项目经公司 2019 年第二次临时股东大 会审议通过已终止，日处理 300 吨生鲜乳生产线建设项目和 2,000 头奶牛生态 养殖基地建设项目经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，已将预定可使 用状态日期延后至 2019 年 12 月。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的审核意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《麦趣尔集团股 份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了 审核，并出具了专项审核报告，报告认为：公司董事会编制的《麦趣尔集团股份 有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重 大方面按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制， 如实反映了贵公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：除上述 “募集资金使用及披露中存在的问题”外， 公司 2018 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和文 件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在被控股股东和实际控 制人占用和损害股东利益的情况；为提高募集资金使用效率而将部分闲置募集资 金补充流动资金符合相关法律法规要求并履行了相应的法定程序，不存在违规使 用募集资金的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		69,577.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			12,733.70
报告期内变更用途的募集资金总额					—		已累计投入募集资金总额					50,272.61
累计变更用途的募集资金 累计变更用途的募集资金总额比例					—
承诺投资项 目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
1、日处理300 吨生鲜乳生 产线建设项 目	不适用	14,990.00	未调整	14,990.00	2,023.80	3,524.41	-11,465.59	23.51%	2019/12/31	不适用	不适用	否
2、2000头奶 牛生态养殖 基地建设项 目	不适用	6,205.00	未调整	6,205.00	23.10	1,828.46	-4,376.54	29.47%	2019/12/31	不适用	不适用	否

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

9

承诺投资项 目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
3、烘焙连锁 新疆营销网 络项目	不适用	5,649.00	未调整	5,649.00	438.80	2,186.74	-3,462.26	38.71%	2019/3终止	-395.74	计划在新疆 地区建设42 家连锁门店 和6家中央工 厂，截至2018 年12月31日 完成开店33 家，尚未全面 达产	是
4、企业技术 中心建设项 目	不适用	2,685.00	未调整	2,685.00	183.33	1,244.83	-1,440.17	46.36%1	2017/7/31	不适用	不适用	否
5、收购浙江 新美心食品 工业有限公 司100%股权	不适用	29,800.00	未调整	29,800.00	-	29,800.00	-	100.00%	2015/5/31	-2,144.68	不适用	否
承诺投资项	已变更	募集资金	调整后投	截至期末	本年度投	截至期末累	截至期末	截至期末	项目达到预	本年度实现	是否达到预	项目可行

1该项目已结项，节余募集资金永久性补充流动资金，详见《麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（五）

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

10

目	项目，含 部分变 更（如 有）	承诺投资 总额	资总额	承诺投入 金额(1)	入金额	计投入金额 (2)	累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	定可使用状 态日期	的效益	计效益	性是否发 生重大变 化
补充流动资 金（如有）		10,248.00	未调整	10,248.00	10,248.00	10,248.00	-	100.00%
承诺投资项 目小计		69,577.00		69,577.00	12,733.70	48,832.44	-20,744.56	70.18%
超募投资项 目
归还银行贷 款（如有）
超募投资项 目小计
节余资金补 充流动资金					1,440.17	1,440.17	1,440.17
合计		69,577.00	69,577.00	69,577.00	12,733.70	50,272.61	-19,304.39	72.25%
未达到计划进度或预期收益的情况和原因					详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”三、（一）
项目可行性发生重大变化的情况说明					详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”三、（一）之烘 焙连锁新疆营销网络项目
超募资金的金额、用途及使用进展情况					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”三、（二）
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”三、（三）

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

11

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”三、（四）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”三、（五）
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”五

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

12

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公 司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

龙伟 夏荣兵

华泰联合证券有限责任公司

2019 年 4 月 24 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13