Maiquer Group CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Dec 24, 2018

北京懋德律师事务所

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北京懋德律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对麦趣尔集团股份有限公司的重组问询函》

相关问题之专项法律意见书

致：麦趣尔集团股份有限公司

北京懋德律师事务所（以下称“本所”）受麦趣尔集团股份有限公司（以下 称“麦趣尔”或“上市公司”）委托，担任麦趣尔向上海手乐电子商务股份有限 公司（以下称“手乐电商”）的股东上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）（以下 称“上海克恩顿”）发行股份收购其持有的手乐电商40.63%股权，共计1,4860.60 万股股份事宜（以下称“本次重组交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

深圳证券交易所中小板公司管理部于2018 年10 月12 日就麦趣尔披露的《发 行股份购买资产预案》出具《关于对麦趣尔集团股份有限公司的重组问询函》（中 小板重组问询函（需行政许可）【2018】第40 号）（以下称“《重组问询函》”）， 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重 组办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，出具本专项法律意见书。

作为麦趣尔本次重组的专项法律顾问，本所向手乐电商提供了应向本所提供 的资料清单，并得到了依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该 等资料、文件和说明构成本所出具法律意见书的基础。本所与麦趣尔本次重组工 作的其他中介机构建立了密切的联系，就涉及麦趣尔本次重组的重大问题进行了

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研究与讨论，并交换了意见。本所还就本次重组所涉及的有关问题向手乐电商、 上海克恩顿作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次重组至关重要而又 缺少资料支持的问题，本所向手乐电商、上海克恩顿发出了书面询问，并取得了 手乐电商、上海克恩顿对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。

手乐电商、上海克恩顿所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真 实性及提供的信息将被本所所信赖，手乐电商、上海克恩顿须对其承诺、说明或 确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。手乐电商、上海克恩顿所出具的任 何承诺、说明或者确认亦构成出具法律意见书的支持性材料。对于出具本法律意 见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、手 乐电商、上海克恩顿或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本法律意见 书。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本所仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表意见，并不对会计、审计、 资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发 表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或业务报告中某些数据和结 论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出 评价的适当资格。

作为本次重组的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供麦趣尔为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为麦趣尔申请本次重组所必备的法律文件，随同其他 材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。如无特别说 明，本法律意见书所述的词语或简称与麦趣尔于2018 年10 月8 日在巨潮资讯网

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披露的《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下称“预案”）中 “释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

作为本次重组的专项法律顾问，本所对本次重组所涉及的法律问题进行了合 理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了法律意见书，并保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

若无特殊说明，本法律意见书所述之货币单位均为人民币。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、《重组问询函》问题2、根据预案，赛富投资于2014 年11 月对手乐电 商增资时约定，除非取得赛富投资的事先书面同意或交易文件另有约定，在合 格上市完成之前，交易对手方实际控制人吴滋峰不得将其持有任何股权直接或 间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分。截至目前， 吴滋峰尚未取得赛富投资的书面同意材料。请说明截至目前吴滋峰取得赛富投 资的书面同意的进展情况，以及与赛富投资或其他投资者是否存在其他特殊约 定或争议，手乐电商股权是否清晰或存在潜在纠纷，是否符合《重组办法》第十 一条第（四）项与第四十三条第（四）项规定。请独立财务顾问、律师核查并发 表明确意见。

回复：

（一）吴滋峰尚未取得赛富投资的书面同意

根据上海克恩顿、吴滋峰出具的说明，吴滋峰已就本次交易与赛富投资的有 关代表进行沟通协商。截至本法律意见书出具之日，上海克恩顿、吴滋峰尚未取 得赛富投资有关同意本次交易的书面材料。

若赛富投资不同意本次交易，或行使优先购买权或共同出售权，将可能导致 本次交易标的资产范围、交易对方等发生变化，进而造成交易方案调整或取消。 （二）吴滋峰与赛富投资或其他投资者不存在其他特殊约定或争议

根据上海克恩顿、吴滋峰出具的说明，除已披露的赛富投资对手乐电商增资 时存在的相关特殊条款外，手乐电商历次增资、股权转让不存在其他业绩承诺及 补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，不存在其他应披露而未披露事项。

经核查手乐电商的工商档案资料、现行有效的公司章程及历次增资时所签署 的投资协议，除预案中已披露的吴滋峰与赛富投资之间存在的对赌条款及上述股

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权转让需取得赛富投资书面同意事项外，吴滋峰与赛富投资或其他投资者不存在 其他特殊约定或争议。

（三）手乐电商股权清晰且不存在纠纷，但存在转让的前置条件

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司以2018 年11 月20 日为股 权登记日出具的《证券持有人名册》，本次交易所涉及的手乐电商的股份情况如 下所示：

下所示：
股东名称	持有股份数量 （股）	持股比例 （%）	质押和冻结数量 （万股）
上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）	14,866,000	40.6338	757

根据中国证券登记结算有限责任公司于2018 年11 月21 日出具的《解除证 券质押登记通知》，上海克恩顿所持手乐电商279 万股股份（质权人：上海泰顾 投资管理公司）于当日办理了质押登记解除手续，该部分股份解除质押后，上海 克恩顿所持手乐电商质押股份数量为478 万股。

根据上海克恩顿说明并经核查，本次交易所涉及的手乐电商股权清晰，不存 在纠纷。

《重组办法》第十一条第（四）项规定，“上市公司实施重大资产重组，应 当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（四）重大资产重组所 涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法。”《重组办法》第四十三条第（四）项规定，“上市公司发行股份购买资产， 应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权 属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”

本次交易为发行股份购买资产，不构成重大资产重组。本次交易上市公司发 行股份所购买的资产为手乐电商40.63%股权，为权属清晰的经营性资产，除本 次交易所涉手乐电商股份转让需取得赛富投资的书面同意、部分限售股份及部分 股份存在质押情形外（见问题3 回复），不存在其他影响股份转让的情形。上海 克恩顿、吴滋峰已出具承诺，在上市公司披露正式交易方案前取得赛富投资书面 同意。

（四）核查意见

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，吴滋峰尚未取得赛富 投资的书面同意；吴滋峰与赛富投资或其他投资者不存在其他特殊约定或争议；

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手乐电商股权清晰且不存在纠纷，除已披露的需取得赛富投资书面同意、部分限 售股份及存在部分股票质押事项外，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四） 项规定。

二、《重组问询函》问题3、根据预案，上海克恩顿所持手乐电商757 万股 存在质押情形。请说明上海克恩顿是否已经合法拥有对手乐电商的完整权利， 股份质押所担保债务的具体情况，本次转让股权是否需要取得质权人同意，是 否对本次交易构成障碍等，以及是否符合《重组办法》第十一条第（四）项与第 四十三条第（四）项规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复：

（一）股份质押所担保债务的具体情况

根据中国证券登记结算有限责任公司于2018 年11 月21 日出具的《解除证 券质押登记通知》，上海克恩顿所持手乐电商279 万股股份（质权人：上海泰顾 投资管理公司）于当日办理了质押登记解除手续，该部分股份解除质押后，上海 克恩顿所持手乐电商质押股份数量为478 万股。

截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方上海克恩顿所持478 万股 股份存在质押情形，根据手乐电商在全国中小企业股份转让系统中的公告及上海 克恩顿出具的说明，上海克恩顿所持478 万股质押股份及所担保债务的相关明细 如下：

序 号	出质人	质权人	质押股份数 （万股）	质押期限	所担保债务 金额（万元）
1	上海克恩顿	赵喆	110	2018.5.9-2018.8.8	675
2	上海克恩顿	周清	54	2016.11.8-2017.11.8	800
3	上海克恩顿	上海泰顾投资 管理有限公司	314	2017.4.21-2018.4.20	1,500
合计			478	—	—

（二）本次转让股权需要取得质权人同意

根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定：“以基金份额、股 权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股 权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的， 质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转

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让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价 款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”因此，本次转让股份需要取得质权 人同意，若部分或全部质权人不同意本次股份转让，则本次交易存在调整标的范 围或取消的风险。

就上述股份质押事项，上海克恩顿和吴滋峰已于2018 年10 月31 日出具《关 于股份质押事项的承诺函》，具体内容如下：

“鉴于上海克恩顿所持手乐电商757 万股股份目前存在质押情形，上海克恩 顿作为本次交易的交易对方，与手乐电商实际控制人吴滋峰就以下相关事项承诺 如下：

一、本企业/本人承诺，在上市公司麦趣尔披露正式交易方案前，通过履行 还款义务的方式，确保质押股份所涉及的债务全部清偿完毕，并解除上述股份质 押事项，完成股份质押解除的变更登记手续；

二、本企业/本人承诺解除股份质押的同时符合相关证券监管部门的审核要 求，保证不影响本次重组股份购买资产的正常审核及实施；

三、本企业持有手乐电商647 万股（占手乐电商总股比的17.68%）限售股 份，根据本企业于手乐电商挂牌公开转让时所做限售安排，该批限售股将于2019 年1 月11 日后解除限售状态。除前述限售情形及上述757 万股股份质押情形外， 本企业对所持手乐电商股份享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何担 保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在 任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用的未决或潜 在的诉讼、仲裁以及任何其他司法或行政程序；

四、本企业/本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给麦趣尔及其相关 股东造成损失的，将依法承担赔偿责任；

五、本企业/本人如无法履行、无法完全履行上述承诺，自愿接受麦趣尔董 事会依据相关规定对本次重组股份购买资产方案进行的调整；

六、本承诺函自本企业/本人签署（并盖章）后于出具之日起生效，为不可 撤销的法律文件。本企业/本人已明确知悉本承诺函所具有之法律意义，并保证 其真实性、准确性及完整性。”

《重组办法》第十一条第（四）项规定，“上市公司实施重大资产重组，应 当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（四）重大资产重组所

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涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法。”《重组办法》第四十三条第（四）项规定，“上市公司发行股份购买资产， 应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权 属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”

本次交易为发行股份购买资产，不构成重大资产重组。本次交易上市公司发 行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，上海克恩顿、吴滋峰已出具承诺 在上市公司披露正式交易方案前，通过履行还款义务的方式，确保质押股份所涉 及的债务全部清偿完毕，并解除上述股份质押事项，完成股份质押解除的变更登 记手续。

鉴于上海克恩顿所持质押股份所对应的质押期限均已到期，本次交易所涉股 份转让需以质权人同意不行使质权，且上海克恩顿、吴滋峰清偿全部债务为前提， 是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续具有不确定性。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：上海克恩顿合法拥有对手乐电商的完整权利；根据 上海克恩顿、吴滋峰出具的承诺，在上市公司披露正式交易方案前，将办理质押 股份的解押手续，除该事项外，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四） 项的规定。

三、《重组问询函》问题4、根据预案，公司拟发行股份收购上海克恩顿持 有的手乐电商40.63%股权，本次交易取得手乐电商控制权。

（1）请结合手乐电商股权结构、公司章程及股东协议，以及董事会席位安 排、日常经营决策及管理等，说明认定本次交易将取得手乐电商控制权的具体 依据，并进一步说明本次交易后，手乐电商是否纳入你公司合并报表范围，相 关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表明确意 见。

回复：

（一）本次交易将取得手乐电商控制权的具体依据

1、若本次交易完成，上市公司所持手乐电商股份足以对股东大会决议产生 重大影响

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《公司法》第二百一十六条第（二）款的规定，“控股股东，是指其出资额 占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股 本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议 产生重大影响的股东。”

根据手乐电商截至2018 年11 月20 日的股权结构，上海克恩顿为手乐电商 第一大股东和控股股东，持股比例为40.63%。手乐电商第二、三、四大股东的 持股比例分别为18.42%、16.02%和6.82%，相对分散。由此可见，虽然上海克恩 顿对手乐电商的持股比例未超过股本总额的50%，但已超过股本总额的三分之一， 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。

本次交易的标的资产为上海克恩顿所持手乐电商全部40.63%的股权，若本 次交易完成，上市公司将成为手乐电商第一大股东和控股股东，其所持手乐电商 股份足以对股东大会决议产生重大影响。

2、若本次交易完成，上市公司可以提名董事会人选并参与日常经营决策和 财务管理

根据手乐电商现行有效的《公司章程》，公司董事会由5 名董事组成，设董 事长1 人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 手乐电商暂不设置职工代表董事。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以 实行累积投票制。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

本次交易完成后，上市公司将对手乐电商董事会、管理层进行调整，调整后 手乐电商董事会由5 名董事组成，其中上市公司可以在手乐电商股东大会行使股 东权利促成其提名的董事当选；另外，手乐电商董事会或管理层可以通过聘用上 市公司推荐的财务人员，以保证手乐电商的财务制度和内控体系与上市公司保持 一致。

通过对董事会成员提名及聘用部分管理人员参与手乐电商的经营管理，上市 公司可以取得手乐电商的控制权。

（2）如本次交易不能取得手乐电商控制权，请说明本次交易是否符合证监 会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关 问题与解答（2018 年修订）》的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

回复：

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经核查，本所律师认为：本次交易可以取得手乐电商控制权，请见本题第（1） 问回复相关内容。

四、《重组问询函》问题10、根据预案，手乐电商经营活动涉及食品加工 及预付费卡活动。请根据《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《食品生 产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》、《食品生产许可管理办法》 及其他行业监管法律法规，并结合手乐电商主营业务及经营活动，以列表的方 式说明手乐电商及子公司开展经营活动应具备的资质和经营许可，上述资质及 许可的取得过程是否合法合规，是否存在续期法律障碍和风险。并说明手乐电 商在实际经营过程中的合法合规性，是否存在违反《食品安全法》等法律法规的 规定。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

回复：

（一）行业监管法律法规

法规名称	内容
《食品安全 法》	第三十五条：国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品 销售、餐饮服务，应当依法取得许可。但是，销售食用农产品，不需要 取得许可。
《食品安全法 实施条例》	第二十条：食品生产经营者应当依法取得相应的食品生产经营许可。法 律、法规对食品生产加工小作坊和食品摊贩另有规定的，依照其规定。 食品生产经营许可的有效期为3年。
《食品生产加 工企业质量安 全监督管理管 理实施细则 （试行）》	第五条：国家实行食品质量安全市场准入制度。从事食品生产加工的企 业，必须具备保证食品质量安全必备的生产条件（以下简称“必备条 件”），按规定程序获取工业产品生产许可证（以下简称“食品生产许可 证”），所生产加工的食品必须经检验合格并加印（贴）食品质量安全市 场准入标志后，方可出厂销售。 国家已实行生产许可证管理的食品，企业未取得食品生产许可证的， 不得生产。未经检验合格、未加印（贴）食品质量安全市场准入标志的 食品，不得出厂销售。
	第三十四条：食品生产许可证的有效期3 年。有效期届满，企业继续生 产的，应当在食品生产许可证有效期满6 个月前，向原受理食品生产许 可证申请的质量技术监督部门提出换证申请。质量技术监督部门应当按 规定的程序对企业进行审查并换发证书。
	第五十九条：采用委托加工方式生产加工食品的，委托双方必须分别到 所在地市（地）级质量技术监督部门备案，提交双方营业执照和委托加 工合同复印件。 委托加工已纳入食品质量安全市场准入管理食品的，除符合前款要 求外，被委托方必须是已取得有效的食品生产许可证的企业，其生产加 工的食品应当全部交由委托方进行销售,备案时还应当提交被委托方的 生产许可证复印件。委托加工食品的包装或者标识上还应当按照产品标 识标注的规定,标注食品生产许可证编号和生产者的名称和地址。

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取消委托加工备案。委托加工属于市场行为，行政部门不应干涉， 《食品生产许 新的《食品生产许可管理办法》取消食品生产者向监管部门进行委托加 可管理办法》 工备案的规定。食品生产委托双方只需要根据法律法规和食品安全国家 答记者问 标准真实标注委托方和被委托方的名称、地址和联系方式，以及被委托 （2015 年） 方的食品生产许可证等信息即可。 第二条： 在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，应当依法取得食 品生产许可。 第四条： 食品生产许可实行一企一证原则，即同一个食品生产者从事食 《食品生产许 品生产活动，应当取得一个食品生产许可证。 可管理办法》 第三十四条： 食品生产者需要延续依法取得的食品生产许可的有效期的， 应当在该食品生产许可有效期届满30 个工作日前，向原发证的食品药品 监督管理部门提出申请。 第二条 在中华人民共和国境内，从事食品销售和餐饮服务活动，应当 依法取得食品经营许可。 第三十一条 县级以上地方食品药品监督管理部门应当根据被许可人的 《食品经营许 延续申请，在该食品经营许可有效期届满前作出是否准予延续的决定。 可管理办法》 第三十四条 原发证的食品药品监督管理部门决定准予延续的，应当向 申请人颁发新的食品经营许可证，许可证编号不变，有效期自食品药品 监督管理部门作出延续许可决定之日起计算。 第七条： 发卡企业应在开展单用途卡业务之日起30 日内按照下列规定办 理备案： （一）集团发卡企业和品牌发卡企业向其工商登记注册地省、自治 《单用途商业 区、直辖市人民政府商务主管部门备案； 预付卡管理办 （二）规模发卡企业向其工商登记注册地设区的市人民政府商务主 法》 管部门备案； （三）其他发卡企业向其工商登记注册地县（市、区）人民政府商 务主管部门备案。

根据上述相关法律法规，若手乐电商及其子公司和分支机构在经营活动中涉

及食品销售与经营，则须取得《食品经营许可证》；若涉及食品生产与加工，则 须取得《食品生产许可证》。同时，因手乐电商子公司经营活动涉及商业预付费 卡业务，需取得商务主管部门同意备案的意见。

（二）手乐电商、子公司、分支机构之经营范围与所持有的资质和经营许可

1、已取得的资质和经营许可情况

截至本法律意见书出具之日，根据手乐电商提供的资料，手乐电商、子公司、 分支机构之经营范围与所持有的资质和经营许可如下：

序 号	公司名称	经营范围/资质和经营许可
1.	上海手乐 电子商务 股份有限 公司	以电子商务方式从事日用百货的销售，餐饮管理（不得从事食品生产经 营），从事数码科技、计算机软硬件、通讯设备技术领域内技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除 计算机信息系统安全专用产品），计算机软硬件的研发、设计、销售，系 统集成，网络工程，通讯设备及相关产品销售，以下限设分支机构经营: 批发兼零售:预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），现制现售:饼干、糕 点（含裱花蛋糕） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

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		经营活动】	经营活动】	经营活动】
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY13101140104359）	上海市嘉定区 市场监督管理 局	2023.11.15
2.	上海手乐 电子商务 股份有限 公司杨浦 分公司	餐饮管理；食品流通；日用百货、办公用品、卫生洁具、纺织品、日用 化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品）、体育用品、家用电器、电子产品、橡塑制品、化妆品、工艺 礼品、花卉销售 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY13101100029918）	上海市杨浦区 市场监督管理 局	2017.12.19
3.	上海手乐 电子商务 股份有限 公司马陆 分公司	餐饮服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY23101140011049）	上海市嘉定区 市场监督管理 局	2017.7.17
4.	上海手乐 电子商务 股份有限 公司徐汇 分公司	餐饮管理（不得从事食品生产经营），食品流通，日用百货、办公用品、 卫生洁具、纺织品、日用化学品（不含危险品）、体育用品、家用电器、 电子产品、橡塑制品、化妆品、工艺礼品、花卉 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
5.	上海手乐 电子商务 股份有限 公司静安 分公司	餐饮管理，食品流通 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
6.	丽水景宁 畲族自治 县贝思客 食品有限 公司	食品经营，食用农产品、办公用品、工艺品、日用百货的销售，商务咨 询，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY13311270112676）	景宁畲族自治 县市场监督管 理局	2022.11.16
7.	上海封腾 信息科技 有限公司	从事计算机软硬件、网络系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，商务咨询，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设 备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备及相关产品的销售【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8.	上海峰煜 餐饮管理 有限公司	餐饮企业管理（不含食品生产经营），商务咨询，企业管理咨询，市场营 销策划，企业形象策划，货物运输代理，日用百货、酒店用品、酒店设 备、厨房设备、环保设备的销售，餐饮服务（限分支机构经营） 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY13101140093388）	上海市嘉定区 市场监督管理 局	2023.8.7
9.	上海峰煜 餐饮管理 有限公司 静安分公 司	餐饮服务 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY23101060037335）	上海市静安区 市场监督管理 局	2023.3.20
10.	北京手乐 电子商务 有限公司	销售食品；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文具用品、五金 交电（不得从事实体店铺经营）、日用品、工艺品、家用电器、机械设备、 服装鞋帽、化妆品、钟表、眼镜、汽车配件、通讯设备、体育用品、厨 房用具、家具（不得从事实体店铺经营）、玩具；技术开发；技术咨询； 技术服务；技术转让。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY11105010367575）	北京市朝阳区 食品药品监督 管理局	2021.5.10
11.	北京手乐 电子商务 有限公司 天津分公 司	销售食品；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文具用品、五金 交电（不得从事实体店铺经营）、日用品、工艺品、家用电器、机械设备、 服装鞋帽、化妆品、钟表、眼镜、汽车配件、通讯设备、体育用品、厨 房用品、家具（不得从事实体店铺经营）、玩具；网络技术开发；技术咨 询；技术服务；技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY11200010030954）	天津市和平区 市场和质量监 督管理局	2022.9.21
12.	杭州手乐 电子商务 有限公司	服务:计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；批发零售（含网上销售）:计算机软硬件及配件，电子产品（除 电子出版物），办公用品，五金交电，日用百货，工艺礼品，家用电器， 机械设备，服装鞋帽，化妆品，钟表，眼镜（除角膜接触镜），汽车配件， 通讯器材，汽车装饰品，体育用品，洗涤用品，母婴用品（除食品），厨 房用品，家居用品，家具，宠物用品，玩具，床上用品；食品经营（凭 有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY13301040022174）	杭州市江干区 市场监督管理 局	2023.11.7
13.	杭州手乐 电子商务	预包装食品、家用电器的批发、零售（含网上销售）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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	有限公司 第一分公 司	许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY13301050152941）	杭州市拱墅区 市场监督管理 局	2022.8.22
14.	杭州手乐 电子商务 有限公司 宁波鄞州 分公司	食品经营（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY13302120228234）	宁波市鄞州区 市场监督管理 局	2022.11.1
15.	杭州手乐 电子商务 有限公司 绍兴分公 司	批发、零售:预包装食品（凭有效许可证经营） 服务:计算机软硬件、计 算机网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；批发、零 售（含网上销售）:计算机硬件及配件、电子产品（除电子出版物）、办 公用品、五金交电、日用百货、工艺礼品、家用电器、机械设备、服装 鞋帽、化妆品、钟表、眼镜（除角膜接触镜）、汽车配件、通讯器材、汽 车装饰品、体育用品、洗涤用品、母婴用品（除食品）、厨房用品、家居 用品、家具、金银饰品、宠物用品、玩具、床上用品
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY13306940102857）	绍兴市市场监 督管理局	2021.6.28
16.	杭州手乐 电子商务 有限公司 宁波分公 司	计算机软硬件、计算机网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让；计算机软硬件及配件、电子产品（除电子出版物）、办公用品、 五金交电、日用品、工艺品、家用电器、机械设备、服装、鞋帽、化妆 品、钟表、眼镜（除角膜接触镜）、汽车配件、通讯器材、汽车装饰品、 体育用品、洗涤用品、母婴用品（除食品）、厨房用品、家居用品、家具、 金银饰品、宠物用品、玩具、床上用品的批发、零售及网上经营；预包 装食品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY13302030170586）	宁波市海曙区 市场监督管理 局	2022.9.20
17.	上海煜峰 食品有限 公司	食品流通，糕点（烘烤类糕点）的生产，办公用品、工艺品、日用百货 的销售，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计 算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
		经营资质名称/资质编号	发证/备案机 构	有效期至
		《酒类商品批发许可证》 （证发沪酒专字第1606020101003966 号）	上海市酒类专 卖管理局	2020.3.15
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY13101140049237）	上海市嘉定区 市场监督管理 局	2022.1.11

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		《食品生产许可证》 （证书编号：SC12431011401669）	上海市嘉定区 市场监督管理 局	2023.8.5
		单用途商业预付卡备案 （备案编码：310114AAB0022）	上海市嘉定区 商务委员会	—
		危害分析与关键控制点（HACCP）体系 认证证书（证书编号： 002HACCP1800029）	方圆标志认证 集团有限公司	2018.2.9- 2021.2.8
		食品安全管理体系认证证书 （证书编号：002FSMS1800055）	方圆标志认证 集团有限公司	2018.2.9- 2021.2.8
18.	上海煜峰 食品有限 公司成都 分公司	销售:预包装食品兼散装食品、办公用品、工艺品（不含象牙及其制品）、 日用品；商务咨询；网上贸易代理；从事计算机软硬件技术领域内的开 发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上经营范围不含国家法律、行 政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY15101040016040 （1-1））	成都市锦江区 市场和质量监 督管理局	2021.11.16
19.	上海煜峰 食品有限 公司重庆 分公司	预包装食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）；销售:办公用品、工艺美术品（不含文物）、日用百货；企业管 理咨询；计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY15001030014118 （1-1））	重庆市食品药 品监督管理局 渝中区分局	2022.2.13
20.	上海煜峰 食品有限 公司南京 分公司	食品流通（须取得许可或批准后方可经营），办公用品、工艺品、日用百 货的销售，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事 计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY13201040044591）	南京市秦淮区 食品药品监督 管理局	2022.6.11
21.	上海煜峰 食品有限 公司无锡 分公司	预包装食品的零售，办公用品、工艺品、日用百货的销售，商务咨询， 从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
		许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
		《食品经营许可证》 （许可证编号：JY13202130007704）	无锡市梁溪区 市场监督管理 局	2021.8.16
22.	上海煜峰 食品有限 公司苏州 分公司	承接总公司业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

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	23.	上海煜峰 食品有限 公司常州 分公司	食品销售（限《食品经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	食品销售（限《食品经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	食品销售（限《食品经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
			许可证名称/许可证编号	发证机关	有效期至
			《食品经营许可证》 （许可证编号：JY13204040146248）	常州市钟楼区 市场监督管理 局	2023.8.15

截至本法律意见书出具之日，根据手乐电商说明，上海手乐电子商务股份有 限公司马陆分公司所持有的《食品经营许可证》已于2017 年7 月17 日到期，因 业务规划调整，手乐电商于2017 年把现制现售线下门店业务划分至子公司上海 峰煜餐饮管理有限公司，手乐电商马陆分公司拟注销，目前已在办理发票缴销、 税务清算等手续，故未办理食品经营许可证续期手续。

根据手乐电商说明，上海手乐电子商务股份有限公司杨浦分公司、徐汇分公 司和静安分公司仅作为配送站之用，主要为配送员休息及蛋糕存放中转站，不具 有销售性质，故未能取得《食品经营许可证》。根据手乐电商业务规划调整，这 几处分公司拟注销，目前正在办理发票缴销、税务清算等手续。

根据手乐电商说明，手乐电商所有销往苏州地区的食品都从上海煜峰食品有 限公司嘉定总仓发货至苏州，上海煜峰食品有限公司苏州分公司仅作为配送站之 用，主要为配送员休息及蛋糕存放中转站，不具有销售性质，故未能取得《食品 经营许可证》。

除上述情况外，手乐电商及其子公司、分支机构已取得生产经营所需要的资 质和经营许可。

2、取得过程及续期情况说明

根据《食品安全法实施条例》规定，食品生产经营者应当依法取得相应的食 品生产经营许可；根据《食品经营许可管理办法》规定，在中华人民共和国境内， 从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可。除前述事项外，手 乐电商及其子公司、分支机构已取得生产经营所需要的资质和经营许可。

根据《食品生产加工企业质量安全监督管理管理实施细则（试行）》规定， 食品生产许可证的有效期3 年。有效期届满，企业继续生产的，应当在食品生产 许可证有效期满6 个月前，向原受理食品生产许可证申请的质量技术监督部门提 出换证申请。质量技术监督部门应当按规定的程序对企业进行审查并换发证书。 根据《食品经营许可管理办法》规定，县级以上地方食品药品监督管理部门应当

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根据被许可人的延续申请，在该食品经营许可有效期届满前作出是否准予延续的 决定；原发证的食品药品监督管理部门决定准予延续的，应当向申请人颁发新的 食品经营许可证，许可证编号不变，有效期自食品药品监督管理部门作出延续许 可决定之日起计算。

根据上述规定，截至本法律意见书出具之日，手乐电商及其子公司、分支机 构在生产经营过程中不存在重大安全事故，预计到期后续期法律障碍和风险较小。 3、关于单用途商业预付卡备案

根据中华人民共和国商务部2012 年第9 号令《单用途商业预付卡管理办法 （试行）》，现将其中与手乐电商子公司经营业务相关的条款总结如下：

序 号	《单用途商业预付卡管理办法（试行）》与公司业务相关的规定内容	《单用途商业预付卡管理办法（试行）》与公司业务相关的规定内容	《单用途商业预付卡管理办法（试行）》与公司业务相关的规定内容
1	第七、 八、九 条	关于备 案所需 提交材 料的规 定	第七条 发卡企业应在开展单用途卡业务之日起30 日内按 照下列规定办理备案： （一）集团发卡企业和品牌发卡企业向其工商登记注册地 省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案； （二）规模发卡企业向其工商登记注册地设区的市人民政 府商务主管部门备案； （三）其他发卡企业向其工商登记注册地县（市、区）人 民政府商务主管部门备案。 第八条 发卡企业应向备案机关提交下列材料： （一）《单用途卡发卡企业备案表》； （二）《企业法人营业执照》（副本）复印件； （三）组织机构代码证复印件； 发卡企业为外商投资企业的，还应提交外商投资企业批准 证书复印件。 《单用途卡发卡企业备案表》可以从备案机关处领取或通 过商务部政府网站（www.mofcom.gov.cn）下载。 第九条 规模发卡企业除提交本办法第八条规定的材料外， 还应向备案机关提交下列材料： （一）经审计机构审计的上一年度财务报表（加盖公章）， 但工商注册登记不足一年的规模发卡企业除外； （二）实体卡样本（正反面）、虚拟卡记载的信息样本； （三）单用途卡业务、资金管理制度； （四）单用途卡购卡章程、协议； （五）资金存管账户信息和资金存管协议。
2	第三十 六条	关于法 律责任	第三十六条 发卡企业违反本办法第七条规定的，由违法行 为发生地县级以上地方人民政府商务主管部门责令限期改正； 逾期仍不改正的，处以1万元以上3万元以下罚款。

根据手乐电商说明，手乐电商子公司上海煜峰向上海市嘉定区商务委员提交 了《单用途卡发卡企业备案表》、营业执照、组织机构代码证、财务报表、业务 和资金管理制度、资金存管账户信息和资金存管协议、单用途卡购卡章程及协议 等材料，上海市嘉定区商务委员会于2015 年11 月18 日出具了《单用途卡发卡

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企业备案表》，同意备案，备案编码为310114AAB0022，上海煜峰完成单用途商 业预付卡备案。

（三）手乐电商在实际经营活动中的合法合规性

1、建设投资项目与环境保护

公司的建设投资项目主要是上海煜峰在上海市嘉定区的中央厨房工厂，相关 审批情况如下：

（1）准入评审申报

上海煜峰的生产厂房承租自上海龙升电力设备安装有限公司。上海煜峰于 2014 年9 月24 日填写了嘉定区新入驻企业（租赁厂房）准入评审申报表，并取 得了上海市嘉定区马陆镇人民政府和嘉定区产业项目推进工作联席会议办公室 的同意意见。

（2）环评批复意见

上海煜峰持有上海市嘉定区环境保护局于2015 年5 月22 日核发的《关于上 海煜峰食品有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪114 环保许管 [2015]353 号），同意项目建设。

（3）环保设施验收

根据手乐电商说明，上海煜峰已完成环境保护设施验收，经查询上海市嘉定 区环境保护局于2016 年6 月2 日在其官网公开发布的“2016 年5 月环保局窗口 建设项目环保设施竣工验收行政许可审批情况”，上海煜峰已取得环保设施验收 批文（沪114 环保许管[2016]466 号）。

经本所律师核查，上海煜峰的生产项目建设符合环境保护方面的相关法律法 规。

2、日常生产经营管理

根据手乐电商说明，公司生产原材料的供应商具有食品经营许可证、全国工 业产品生产许可证以及入境货物检验检疫证明等文件。

截至本法律意见书出具之日，手乐电商尚未取得主管部门的书面确认文件， 本所律师通过检索公司所在地主管部门官网，除另行披露的情形外，未见手乐电 商存在其他处罚记录，仍需进一步核查手乐电商日常生产经营管理的合法合规性 事宜。

（四）核查意见

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经核查，本所律师认为：手乐电商及其子公司和分支机构资质及许可的取得 过程合法合规，续期法律障碍和风险较小；关于手乐电商在实际经营活动中合法 合规事宜，通过网络核查，截至本法律意见书出具之日，除另行披露的情形外， 本所律师未见其他应披露未披露的行政处罚事项；在本次交易披露正式方案前， 本所律师将通过走访主管部门、取得书面确认文件等方式对手乐电商合规运营情 况进行补充核查。

五、《重组问询函》问题11、根据预案，手乐电商及其子公司曾受到多项 行政处罚，请结合违规行为性质及所受处罚的具体规定，分析违规事项是否构 成重大违法违规行为，说明手乐电商针对上述行政处罚采取的整改措施及截至 目前的整改情况，相关处罚事项是否对本次交易产生重大影响或构成实质性障 碍，并请核查截至目前手乐电商在工商、税务、环保、安全生产、劳动人事等 方面是否存在处罚事项，如存在，请说明。请独立财务顾问、律师核查并发表 明确意见。

回复：

（一）手乐电商及子公司、分公司违规事项不构成重大违法违规行为 根据手乐电商提供的资料，截至本法律意见书出具之日，手乐电商及其子公 司、分公司曾受到以下3 项行政处罚，具体情况如下：

1、手乐电商受到的行政处罚

被处罚 主体	处罚机关	处罚 时间	处罚决定 文书号	处罚原因及依据	处罚 结果
手乐电 商	中国人民 银行上海 分行	2017. 5	—	因出纳人员工作交接疏忽遗漏登记转 账支票，客户支取支票时因银行存款余 额不足而无法扣款。 《票据管理实施办法》第三十一条。	罚款 2.5 万元

相关事项：2017 年5 月底，因手乐电商出纳人员在离职工作交接中疏忽，

未遵守规定而遗漏登记了一张2017 年5 月26 日签发的转账支票，导致新出纳接 手工作时未发现该已签发支票的银行账户存款余额不足，使客户在支取该支票时 无法扣款。

根据《票据管理实施办法（2011 年修订）》规定，“签发空头支票或者签发 与其预留的签章不符的支票，不以骗取财物为目的的，由中国人民银行处以票面

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金额5％但不低于1000 元的罚款；持票人有权要求出票人赔偿支票金额2％的赔 偿金。”据此，中国人民银行上海分行对手乐电商处以罚款2.5 万元。

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3 号） 规定，中国人民银行总行和分支机构作出的重大行政处罚包括下列各项： 1）较 大数额的罚款，包括：中国人民银行总行决定的300 万元以上(含300 万元)人民 币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100 万元以上(含100 万元)人民 币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支 行决定的50 万元以上(含50 万元)人民币罚款；中国人民银行支行决定的10 万 元以上(含10 万元)人民币罚款；（2）责令停业整顿；（3）吊销经营金融业务许 可证；（4）对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。根据上述规定， 公司受到的上述处罚不属于重大行政处罚。

经核查，手乐电商已经及时缴纳了罚款，上述事项不构成重大违法违规行为。 2、手乐电商子公司受到的行政处罚

被处罚 主体	处罚机关	处罚 时间	处罚决定文书号	处罚原因及依据	处罚 结果
上海煜 峰	上海市嘉 定区市场 监督管理 局	2016. 7.5	嘉市监罚告字 [2016] 第 2320165108 号行 政处罚告知书	生产经营标注虚假生产日期 食品。 《食品安全法》第三十四条 第一款第（十）项。	罚款 2.5 万元

相关事项：2016 年4 月19 日，上海市嘉定区市场监督管理局检查人员对上

海煜峰检查查见成品冷库个别蛋糕生产日期标注为2016 年4 月20 日。经调查， 因企业员工临时误操作导致虚假标注生产日期，蛋糕货值金额总计864 元。

根据《中华人民共和国食品安全法（2015 年修订）》规定，“禁止生产经营 下列食品、食品添加剂、食品相关产品：（十）标注虚假生产日期、保质期或者 超过保质期的食品、食品添加剂。”鉴于上海煜峰的违法产品已当场销毁未出厂 销售，证据显示确实系企业员工临时误操作而导致，且上海煜峰对该涉事员工作 出了开除决定并购置了新的喷墨打印设备打印生产日期，杜绝了此类事件的再次 发生，在调查过程中也予以积极配合。《中华人民共和国行政处罚法》规定，“当 事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者 减轻违法行为危害后果的。” 据此，上海市嘉定区市场监督管理局作出减轻行政 处罚，对上海煜峰处以罚款2.5 万元。

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经核查，上海煜峰已经及时缴纳了罚款；根据《中华人民共和国食品安全法 （2015 年修订）》规定，“违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万 元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额 十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证”。上海煜峰不存在被吊销 许可证的情形，且由于上海煜峰积极配合、及时落实整改，上海市嘉定区市场监 督管理局作出了减轻的行政处罚，上述事项不构成重大违法违规行为。

3、手乐电商分公司受到的行政处罚

被处罚 主体	处罚机 关	处罚 时间	处罚决定文 书号	处罚原因及依据	处罚结果
手乐电 商马陆 分公司	上海市 嘉定区 市场监 督管理 局	2017 .3.2 9	嘉市监案处 字[2017] 第 2820175015 号行政处罚 决定书	（1）未按规定申请变更食品经营 许可事项的情况下从事预包装食 品经营活动；《食品经营许可管理 办法》第二十七条第一款 （2）经营的预包装食品标签未标 示生产日期；《食品安全法》第六 十七条第一款第（一）项。	（1）警告 （2）罚款2 万元

相关事项：手乐电商马陆分公司在经营项目为糕点类食品制售的情况下，（1）

销售了预包装的外购的“扁桃仁牛轧糖”；（2）在销售“扁桃仁牛轧糖”时附赠 的粉玫瑰普洱茶未标示生产日期。由于无明确售价，按成本价2.85 元/包及累计 销售200 份计算，货值金额570 元，无违法所得。

（1）根据《食品经营许可管理办法（2017 年修订）》规定，“食品经营许可 证载明的许可事项发生变化的，食品经营者应当在变化后10 个工作日内向原发 证的食品药品监督管理部门申请变更经营许可。”、“违反本办法第二十七条第一 款规定，食品经营许可证载明的许可事项发生变化，食品经营者未按规定申请变 更经营许可的，由原发证的食品药品监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改 正的，处2000 元以上1 万元以下罚款。”

手乐电商马陆分公司在未申请变更食品经营许可事项的情况下在手乐电商 官网上对外销售预包装食品。据此，上海市嘉定区市场监督管理局对上述违法行 为予以警告。

经核查，手乐电商马陆分公司已经进行了整改；根据《食品经营许可管理办 法（2017 年修订）》规定，“违反本办法第二十七条第一款规定，食品经营许可 证载明的许可事项发生变化，食品经营者未按规定申请变更经营许可的，由原发 证的食品药品监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处2000 元以上

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1 万元以下罚款。”针对手乐电商马陆分公司对外销售预包装食品，主管部门给 予警告，不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为。

（2）根据《中华人民共和国食品安全法（2015 年修订）》规定，“预包装食 品的包装上应当有标签。标签应当标明下列事项：（一）名称、规格、净含量、 生产日期”。手乐电商马陆分公司对外销售的预包装食品中部分食品未标示生产 日期，其货值金额为570 元，无违法所得。据此，上海市嘉定区市场监督管理局 对上述违法行为处以罚款2 万元。

经核查，手乐电商马陆分公司已经及时缴纳了罚款；根据《中华人民共和国 食品安全法（2015 年修订）》规定，“违反本法规定，有下列情形之一的，由县 级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食 品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产 经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚 款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的， 责令停产停业，直至吊销许可证：（二）生产经营无标签的预包装食品、食品添 加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食品添加剂。”手乐电商马陆分 公司不存在被责令停产停业等情形，不属于情节严重的行政处罚，上述事项不构 成重大违法违规行为。

（二）手乐电商针对上述行政处罚采取的整改措施及截至目前的整改情况， 相关处罚事项对本次交易不产生重大影响、不构成实质性障碍

手乐电商、其子公司及分支机构已针对上述行政处罚事项按要求及时缴纳罚 款、销毁违法产品、购买新型设备等措施，并积极整改、规范经营，严格把控食 品生产安全和内部管理规范，对员工进行了学习培训，以确保在生产经营活动中 严格遵守行业内相关法律法规制度。上述行政处罚事项未对手乐电商的持续经营 造成重大不利影响，对本次交易也未产生重大影响，不构成本次交易的实质性障 碍。

（三）截至目前手乐电商在工商、税务、环保、安全生产、劳动人事等方面 行政处罚事项

截至本法律意见书出具之日，手乐电商尚未取得主管部门的书面确认文件。 通过对上海市工商、税务、环保、安全生产、劳动人事等主管部门官网进行检索 及网络核查，未见手乐电商存在其他处罚记录。在本次交易披露正式方案前，本

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所律师将通过走访主管部门、取得书面确认文件等方式对手乐电商合规运营情况 进行补充核查。

（四）核查意见

经核查，本所律师认为：手乐电商及其子公司、分公司曾受到的行政处罚事 项如上所述，并已完成整改，上述处罚不构成重大违法违规行为，对本次交易不 构成实质性障碍；通过网络核查，截至本法律意见书出具之日，除另行披露外， 手乐电商在工商、税务、环保、安全生产、劳动人事方面不存在行政处罚记录； 在本次交易披露正式方案前，本所律师将通过走访主管部门、取得书面确认文件 等方式对手乐电商合规运营情况进行补充核查。

六、《重组问询函》问题13、请说明手乐电商主要经营资产具体情况，包 括房屋、土地等核心资产，如租赁取得，请说明租赁具体情况，包括但不限于 租赁期间、租赁费用及租赁备案登记情况等。请独立财务顾问、律师核查手乐 电商主要经营资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确意 见。

回复：

根据手乐电商说明，截至本法律意见书出具之日，手乐电商及子公司未拥有 自有房屋和土地使用权。

（一）房屋租赁具体情况

因生产经营所需，手乐电商及子、分公司存在作为房屋承租方的情形。截至 本法律意见书出具之日，鉴于手乐电商未能提供全部有关房屋租赁情况的资料， 包括租赁合同、租金支付凭证、出租方身份证明及所持房屋产权证书等，本所对 手乐电商的房屋租赁具体情况仍需进一步核查。

根据手乐电商说明，手乐电商及子、分公司的房屋租赁情况如下：

序号	承租人	房屋坐落	租赁期限	租赁费用 （元/月）
1.	杭州手乐	杭州市拱墅区湖墅北路99 号 -12	2017.4.11-2019.4.10	4,833.33
2.	杭州手乐	杭州市江干区百合公寓6 号	2017.11.1-2019.10.31	4,167.00
3.	杭州手乐	杭州市萧山区金色钱塘15-7	2017.4.1-2020.3.31	3,062.50

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序号	承租人	房屋坐落	租赁期限	租赁费用 （元/月）
4.	上海煜峰	无锡市滨湖区梁南苑A 区 26-10 商铺	2016.8.20-2019.8.19	4,225.88
5.	上海煜峰无 锡分公司	无锡市锡山区锡东大道3123 号豪景东苑门面房	2018.3.1-2019.2.28	2,500.00
6.	上海煜峰无 锡分公司	无锡市惠山区凤翔馨城1-91 号（上下两层）	2018.12.1-2021.11.30	3,000.00
7.	杭州手乐宁 波分公司	宁波市江东区东郊路82 号	2018.7.19-2021.7.19	3,000.00
8.	北京手乐	北京丰台区成寿寺南方庄71 号103	2016.12.4-2018.12.3	13,000.00
9.	北京手乐	海淀区北三环西路47 号院乙 1 号楼3104/3105/3106/3107	2018.1.20-2019.1.19	16,670.00
10.	北京手乐	朝阳区汤立路201 号院2 号 楼B-107	2018.4.4-2020.4.3	7,000.00
11.	北京手乐	丰台区丰管路22 号院110 室	2016.12.15-2018.12.15	11,800.00
12.	北京手乐	朝阳区五里桥二街2 号院8 号楼1 层0104	2016.3.23-2019.3.22	7,000.00
13.	北京手乐	朝阳区西坝河西里3 号楼1 层109	2018.9.20-2019.9.19	13,000.00
14.	上海煜峰	南京市汇景北路119 号商铺	2018.10.1-2020.9.30	5,000.00
15.	上海煜峰南 京分公司	南京市紫金墨香苑15 幢1 单 元103 室	2018.10.23-2019.10.22	2,400.00
16.	北京手乐天 津分公司	天津市河西区福建路94 号底 商	2018.6.1-2018.12.31	6,500.00
17.	北京手乐天 津分公司	天津市红桥区零号路春风里 小区1-1-104-106	2018.6.1-2018.12.31	4,000.00
18.	上海煜峰苏 州分公司	苏州市工业园区淞江路208 号金色尚城12-104	2018.3.6-2019.3.5	3,200.00
19.	上海煜峰苏 州分公司	苏州市姑苏区解放西路（苏 福路大润发西侧）友新新村 28-109	2017.1.1-2018.12.31	3,750.00
20.	上海煜峰苏 州分公司	昆山市青阳路与同丰路交界 天籁花园4-101	2018.1.1-2019.1.1	2,100.00
21.	上海煜峰苏 州分公司	苏州市相城区元和街道春申 湖中路3 号楼-123 室	2016.12.1-2018.11.30	2,500.00
22.	上海煜峰	常州市天宁区天翼御品10 号	2018.10.1-2020.9.30	1,916.66
23.	手乐电商	上海市静安区共和新路2802 号2 号楼102楼	2018.2.1-2019.1.31	6,600.00
24.	手乐电商	梅陇路565 弄11 号门面	2017.8.21-2022.8.20	7,000.00
25.	手乐电商	黄浦区鲁班路778 弄1 号底 层D 区商铺	2017.2.5-2019.2.4	6,480.00

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序号	承租人	房屋坐落	租赁期限	租赁费用 （元/月）
26.	手乐电商	康桥路1558 弄18 号102 室	2018.11.9-2019.11.8	5,700.00
27.	手乐电商	宝山区上大路178 弄50 号	2018.4.10-2019.4.9	4,000.00
28.	上海手乐	上海灵山路1730 号	2018.5.5-2021.5.4	8,000.00
29.	手乐电商	万航渡路689 号-1 静安面包 房内	—	因长期战略合 作关系无需支 付租赁费用
30.	手乐电商	仙霞西路299 静安面包房内	—
31.	手乐电商	平凉路1136 号静安面包房内	—
32.	上海煜峰	都园路4288 门面	2018.5.20-2019.5.19	5,200.00
33.	峰煜餐饮	上海市静安区愚园路8 号地 下一层03A 室	2017.7.9-2020.7.8	95,143.00
34.	上海煜峰	上海市嘉定区丰茂路658 号 七幢102/202/303	2014.9.20-2024.9.20	前五年每年 967,000 元， 后五年参考市 场价格
35.	上海煜峰	天津滨海高新区滨海科技园 风光大道6 号5#楼2 层西侧 302号车间	2018.10.1-2021.9.30	67,440.00
36.	上海煜峰	重庆市渝北区宝环路873 号 产房	2016.6.8-2019.6.7	23,100.00
37.	手乐电商	上海市静安区共和新路2802 号1 号楼3楼	2016.2.1-2019.1.31	138,641.00
38.	手乐电商	上海市静安区共和新路2802 号1 号楼4楼	2016.5.1-2019.4.30	28,446.00
39.	杭州手乐	杭州市拱墅区湖墅南路271 号中环大厦807 室	2018.3.15-2023.3.14	24,332.00
40.	杭州手乐绍 兴分公司	绍兴市越城区二环北路360 号天龙大厦1402 室	2018.8.24-2019.8.23	3,671.58
41.	上海煜峰无 锡分公司	无锡市梁溪区佳福大厦702 室	2017.8.25-2020.8.25	10,000.00
42.	北京手乐	朝阳区光华路丙12 号1006 室	2018.11.1-2020.10.31	73,205.00
43.	上海煜峰南 京分公司	南京市延龄巷27 号5 号楼 210 室	2018.4.1-2020.3.31	20,914.00
44.	北京手乐天 津分公司	天津市和平区南京路258 号 巨贝大厦A309、A311、A313	2017.8.11-2019.8.10	18,198.00
45.	上海煜峰苏 州分公司	苏州市工业园区星都街72 号 宏海大厦806 室	2018.4.12-2020.4.11	13,045.50
46.	上海煜峰	常州市北大街大庙弄2号905 室	2018.7.1-2019.6.30	5,705.85

1、部分房屋租赁即将到期

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根据《合同法》第二百三十六条的规定，租赁期间届满，承租人继续使用租 赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。

根据手乐电商说明，手乐电商、其子公司及分支机构所使用的部分房屋租赁 将在2018 年12 月31 日前到期，手乐电商及其子公司、分支机构在积极推进展 期或签署新的租赁合同。就上述事宜，手乐电商、吴滋峰于2018 年10 月31 日 作出承诺，若因上述租赁房屋未能成功展期或签署新的租赁合同事项致使手乐电 商遭受任何损失的，吴滋峰承诺及时、足额对手乐电商做出赔偿，确保手乐电商 不因此遭受损失。

2、部分房屋未办理房屋租赁备案手续

根据《商品房屋租赁管理办法》，用于租赁的房屋需要提供房屋所有权证书 或其他合法权属证明。且在房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当 到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租 赁登记备案；未按照规定办理登记的，可能被责令限期改正；单位逾期不改正的， 将被处以一千元以上一万元以下罚款。

根据手乐电商说明，上述房屋租赁合同绝大部分未履行房屋租赁备案程序。 本所律师认为，手乐电商上述租赁房产虽未履行房屋租赁登记备案手续，不符合 《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵，但根据《最高人民法院 关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释 [2009]11 号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定 办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，手乐 电商与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的 效力。

就该等房屋租赁未履行租赁备案程序事项，手乐电商、吴滋峰于2018 年10 月31 日作出承诺，若因未办理房屋租赁备案登记手续致使手乐电商遭受任何损 失的，吴滋峰承诺及时、足额对手乐电商做出赔偿，确保手乐电商不因此遭受损 失。

综上，本所律师认为，根据手乐电商说明，手乐电商、其子公司及分支机构 所使用的部分房屋租赁即将到期；手乐电商、其子公司及分支机构与出租方签署 的房屋租赁合同未办理房屋租赁备案不影响租赁合同的效力，不会对手乐电商的 生产经营造成重大不利影响，该等程序瑕疵不构成本次交易的实质障碍。

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（二）公司主要经营资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷

截至本法律意见书出具之日，就上述房屋租赁情况，本所律师仍在收集并核 查相关租赁合同、租金支付凭证、出租方身份证明及所持房屋产权证书等资料， 无法就租赁房屋权属是否清晰，手乐电商与出租方之间是否存在异议、纠纷或潜 在纠纷发表明确意见。

截至本法律意见书出具之日，除租赁所涉房屋外，手乐电商主要资产为其拥 有的商标权、软件著作权等资产，相关资产已登记在公司名下，权属清晰，不存 在纠纷或潜在纠纷。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：除租赁房屋外，手乐电商未拥有自有房屋、土地使 用权等资产，公司主要资产为其拥有的商标权、软件著作权及域名，相关资产已 登记在公司名下，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；由于手乐电商尚未提供全 部租赁合同、租金支付凭证、出租方身份证明及所持房屋产权证书等资料，本所 无法就租赁房屋权属是否清晰，手乐电商与出租方之间是否存在异议、纠纷或潜 在纠纷发进行核查，在本次交易披露正式方案前，本所将通过收集并核对相关文 件、走访、取得对方确认等方式对手乐电商租赁房屋情况进行补充核查。

七、《重组问询函》问题15、根据预案，本次发行股份价格安排有调价机 制。请独立财务顾问、律师核查调价安排是否符合《关于发行股份购买资产发行 价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定，并发表明确意见。

回复：

（一）调价安排符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题 与解答》的说明

1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公 司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化

（1）本次交易拟定的价格调整触发条件

本次交易拟定的价格调整触发条件为：1）可调价期间内，中小板指数（wind 代码：399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日 较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2018 年6 月7 日）收盘点数 （即7,106.51 点）涨跌幅超过20%；2）可调价期间内，食品饮料（证监会）指

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数（wind 代码：883101.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2018 年6 月7 日） 收盘点数（即8,007.19）涨跌幅超过20%。

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价 基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次 发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（2）调价触发条件符合相关规定

本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别 对应中小板总体走势及食品饮料行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考虑 中小板指数和食品饮料（证监会）指数变动情况。

麦趣尔是主营烘焙食品和乳制品销售的深交所中小板上市公司，公司股价波 动不仅受公司经营情况、资本运作等因素影响，同时受到资本市场整体情况、大 盘整体走势的影响。中小板指数和食品饮料（证监会）指数作为中小板总体走势 及食品饮料行业走势的集中反映，其变动源于各成分股的整体影响，因此，综合 指数的变动表明成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势。

本次交易发行价格调整机制的触发条件为中小板指数和食品饮料（证监会） 指数在可调价期间在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日 较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2018 年6 月7 日）收盘点数 涨跌幅超过20%，相关指数达到价格调整触发条件，也一定程度表明麦趣尔的股 票价格可能因受市场或行业因素影响经历较大幅度的涨跌从而发生重大变化。

因此，本次交易发行价格调整机制符合发行价格调整方案应当建立在市场和 同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时 发生重大变化的相关要求。

2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅 单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护

根据本次交易拟定的价格调整触发条件，本次交易设置了双向调整机制，中 小板指数和食品饮料（证监会）指数的涨跌变动均可能触发发行价格的调整。

3、调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行 决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职

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本次交易设定的调价基准日为可调价期间内首次同时触发触发条件所列两 个条件的首个交易日当日，调价基准日明确、具体。

截至本法律意见书出具之日，上述调价方案尚需经过股东大会授权；后续若 触发调价条件，董事会将审慎、及时履职。

4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整 方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份 购买资产可能产生的不利影响，保证本次交易的顺利推进，本次交易设置发行价 格调整机制，在上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日 至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，如中小板指数和食品饮料（证 监会）指数涨跌幅超过20%的，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召 开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价 格进行调整。

本次价格调整机制尚需取得股东大会审议通过，为维护投资者利益，根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，公司将 在股东大会召开时安排网络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。

5、董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决 议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整 的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披 露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原 因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策 的勤勉尽责情况

截至本核查意见出具日，本次交易处于董事会阶段，尚未通过股东大会授权。 后续经股东大会审议通过并授权后，达到调价触发条件的，上市公司将根据工作 进展及交易双方沟通情况，再行决定是否对发行价格进行调整，并做好相关的信 息披露工作。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：本次交易调价安排符合《关于发行股份购买资产发 行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。

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八、《重组问询函》问题16、2017 年12 月，公司披露《收购资产公告》， 收购青岛丹香投资管理有限公司（以下简称“青岛丹香”）51%股权。青岛丹香 主要业务属于烘培行业。根据预案，在计算本次交易是否构成重大资产重组时 未将前述交易纳入累计计算范围。请结合青岛丹香经营范围、主营业务、收入 构成等，说明手乐电商与青岛丹香的经营业务是否属于相同或者相近的业务范 围，以及是否符合《重组办法》第十四条第二款具体规定。独立财务顾问、律师 核查并发表明确意见。

回复：

（一）手乐电商与青岛丹香的经营业务不属于相同或者相近的业务范围

	手乐电商	青岛丹香
经营范围	以电子商务方式从事日用百货的销 售，餐饮管理（不得从事食品生产经 营），从事数码科技、计算机软硬件、 通讯设备技术领域内技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务，商务咨 询，计算机、软件及辅助设备（除计 算机信息系统安全专用产品），计算机 软硬件的研发、设计、销售，系统集 成，网络工程，通讯设备及相关产品 销售，以下限设分支机构经营：批发 兼零售：预包装食品（含熟食卤味、 冷冻冷藏），现制现售：饼干、糕点（含 裱花蛋糕）。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动】	投资管理；商务信息咨询；设计、发 布、代理：国内广告；普通货运；一 般旅馆；商务服务；食品生产、食品 配方工艺、食品设备改良的技术开发、 技术咨询、技术转让；企业管理咨询、 场地租赁；物业管理；知识产权代理； 会议服务；展示展览服务；包装服务； 计算机领域内的技术开发、技术转让、 技术服务和咨询；批发、零售：预包 装食品、散装食品、乳制品（不含婴 幼儿配方乳粉）、家用电器、日用百货、 花卉、计算机软硬件及配套设施；生 产：预包装食品、散装食品。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
主营业务	手乐电商是国内新兴的互联网+蛋糕 零售企业。手乐电商以互联网思维为 依托，通过线上B2C（以个人客户为 主）+线下B2B（以企业客户为主）的 O2O 模式，实现烘焙蛋糕的全渠道销 售，颠覆用户传统的烘焙产品消费体 验。	青岛丹香主要采取线下特许经营模 式，由数百家个体工商户实体店加盟 并作为特许经营门店开展销售经营活 动。
销售区域	面向全国，辐射江浙沪、京津、川渝 等多个地区。	局限于山东省内，尤其集中在青岛市。

经核查，本所律师认为，手乐电商与青岛丹香的经营范围、主营业务、销售 区域不属于相同或者相近的情形。

（二）手乐电商与青岛丹香不属于同一交易方所有或者控制

截至本法律意见书出具之日，手乐电商控股股东为上海克恩顿，实际控制人 为吴滋峰。

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麦趣尔收购青岛丹香51%股权之前，青岛丹香的控股股东为潍坊慧谷投资管 理中心（有限合伙），王树斋、张彩虹夫妇持有潍坊慧谷投资管理中心（有限合 伙）100%份额，为青岛丹香实际控制人。

本所律师认为，手乐电商与青岛丹香不属于同一交易方所有或者控制。

（三）不属于《重组办法》第十四条第二款具体规定的情形

《重组办法》第十四条第二款规定：“交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。”

由于手乐电商、青岛丹香在经营范围、主营业务、经营区域、实际控制人（收 购前）不同，本所律师认为，手乐电商与青岛丹香不属于同一或者相关资产，不 属于《重组办法》第十四条第二款具体规定。

（四）核查意见

经核查，本所律师认为：手乐电商与青岛丹香的经营业务不属于相同或者相 近的业务范围，不属于《重组办法》第十四条第二款具体规定的情形。

九、《重组问询函》问题17、手乐电商股票于2016 年1 月在全国股份转让 系统挂牌，请独立财务顾问、律师核查手乐电商在挂牌期间披露信息、停复牌 等事项，与预案所披露内容是否存在差异，如是，请列示对照表予以说明。请 独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表意见。

回复：

（一）手乐电商在挂牌期间披露信息等事项，与预案所披露内容不存在差异

手乐电商于2015 年12 月30 日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开 转让，证券代码为835491，证券简称为“手乐电商”。手乐电商于2016 年3 月 31 日公告了《上海手乐电子商务股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究 制度》。根据手乐电商说明，自其挂牌公开转让以来，手乐电商能够按照全国中 小企业股份转让系统信息披露规则的要求披露定期公告和临时公告。

因截至预案披露日，针对手乐电商的审计、评估工作尚未完成，预案中“第 四章/一、标的公司基本情况/（六）手乐电商债务情况”部分及“第四章/三、 标的公司最近两年及一期主要财务数据”部分系援引自手乐电商在股转系统公告 中披露的相关数据。

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手乐电商已在股转系统中于2017 年4 月26 日披露2016 年年度报告，于2018 年4 月26 日披露2017 年年度报告，于2018 年8 月30 日披露2018 年半年度报 告。经核查，手乐电商在上述公告中所披露数据与预案所披露内容不存在差异。 （二）手乐电商在挂牌期间停复牌等事项，与预案所披露内容不存在差异 经核查，手乐电商自挂牌以来有且仅有两次停复牌情形，均与本次交易相关。 其所进行与本次交易相关信息披露及停复牌事项的公告如下表所示：

公告日期	公告标题	公告主要内容
2018-03-26	[临时公告]ST 手 乐:重大事项停牌 公告	公司正在筹划包括但不限于发行股份、股份转让等重 大事项，本次重大事项可能引起控股股东与实际控制 人变更并具有重大不确定性，公司自2018 年3 月36 日（星期一）开市起停牌。公司暂定恢复转让的最晚 时点为2018 年4 月10 日（星期二）。本次交易对方为 麦趣尔集团股份有限公司。
2018-04-10	[临时公告]ST 手 乐:停牌进展公告 暨延期恢复转让 的公告	自股票停牌以来，公司积极与相关方推进本次收购的 各项工作。麦趣尔集团股份有限公司对公司的收购事 项目前已进入尽职调查阶段，并签订了相关框架协议。 相关工作已开始进行，公司股票延期恢复转让，最晚 恢复转让日为2018年4月27日。
2018-04-17	[临时公告]ST 手 乐:重大事项停牌 进展公告	自股票停牌以来，公司积极与相关方推进本次收购的 各项工作。麦趣尔集团股份有限公司对公司的收购事 项目前仍处于尽职调查阶段。公司将根据事项的进展 情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
2018-04-23	[临时公告]ST 手 乐:关于公司股票 恢复转让的提示 性公告	截至目前，公司已披露相关公告，所涉及重大事项的 相关信息已进行了充分披露，后续根据事项进展持续 履行信息披露义务。鉴于此，目前导致公司股票暂停 转让的原因已经消除。公司股票将自2018 年4 月24 日开市时起恢复转让。
2018-06-14	[临时公告]手乐 电商:重大事项停 牌公告	因正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性， 本公司股票自2018 年6 月15 日（星期五）开市起停 牌。公司暂定恢复转让的最晚时点为2018 年7 月2 日 （星期一）。
2018-06-15	[临时公告]手乐 电商:关于签署战 略合作协议的公 告	公司于2018 年6 月13 日与北京诚品溯源科技有限公 司签署《战略合作意向书》。双方为了更好地发展业务， 利用各自的优势和资源，常态化、持续性地开展在区 块链技术应用于烘焙产品防伪，物流方面深度合作。
2018-06-29	[临时公告]手乐 电商:停牌进展暨 延期恢复转让的 公告	自股票停牌以来，公司积极与相关方推进重大事项的 各项工作。麦趣尔集团股份有限公司与手乐电商已签 署《资产购买框架协议》，拟通过发行股份或发行股份 和支付现金两者结合的方式购买手乐电商[51-90]%的 股权。公司股票延期恢复转让，最晚恢复转让日为2018 年8月13日。
2018-07-06	[临时公告]手乐 电商:重大事项停 牌进展公告	由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的股权范围 可能会有所调整。目前相关交易正进入初步筹划阶段， 麦趣尔对公司就收购事项聘请独立财务顾问、审计机

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2018-07-13	[临时公告]手乐 电商:重大事项停 牌进展公告	构、法律顾问、评估机构等相关中介机构积极推进相 关工作。 为维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，避免 引起公司的股票价格异常波动，公司股票将继续暂停 转让，暂定最晚恢复转让日为2018 年8 月13 日。另 将按照相关业务规则及时申请恢复转让，并披露相关 提示性公告。 公司将根据事项的进展情况及时履行相应程序，并进 行信息披露。
2018-07-20	[临时公告]手乐 电商:重大事项停 牌进展公告
2018-07-27	[临时公告]手乐 电商:重大事项停 牌进展公告
2018-08-03	[临时公告]手乐 电商:重大事项停 牌进展公告
2018-08-10	[临时公告]手乐 电商:关于公司股 票恢复转让的提 示性公告	目前相关交易正进入初步筹划阶段，麦趣尔对公司就 收购事项聘请相关中介机构积极推进相关工作。公司 已披露相关公告，就导致不确定事项的相关信息进行 了披露，后续根据事项进展持续履行信息披露义务。 鉴于此，目前导致公司股票暂停转让的原因已经消除。 公司股票将2018年8月13日开市时起恢复转让。

2018 年3 月28 日，麦趣尔发布《关于交易处于筹划阶段的提示性公告》，

因拟筹划对手乐电商增资及收购上海克恩顿持有的手乐电商的股权，发布提示性 公告；2018 年6 月15 日，因筹划发行股份购买资产事项，麦趣尔申请于2018 年6 月15 日（周五）开市起停牌（首次停牌时间为2018 年6 月8 日（星期五））， 发行股份购买资产的标的公司为手乐电商；2018 年6 月23 日、2018 年6 月30 日、2018 年7 月6 日、2018 年7 月13 日、2018 年7 月20 日、2018 年7 月27 日、2018 年8 月3 日、2018 年8 月6 日、2018 年8 月13 日、2018 年8 月20 日、 2018 年8 月27 日、2018 年9 月3 日、2018 年9 月5 日、2018 年9 月12 日、2018 年9 月19 日、2018 年9 月26 日，根据进展情况，麦趣尔发布了停牌进展公告， 并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》履行 必要的审议程序；2018 年10 月8 日，麦趣尔披露了《发行股份购买资产预案》 等文件。

经核查，手乐电商在挂牌期间停复牌等事项，与预案所披露内容不存在差异。 （三）核查意见

经核查，本所律师认为：手乐电商在挂牌期间披露信息、停复牌等事项，与 预案所披露内容不存在差异。

本专项法律意见书正本三份，副本若干份。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《北京懋德律师事务所关于深圳证券交易所<关于对麦趣 尔集团股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项法律意见书》签字页）

北京懋德律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字） ：

李裕国

经办律师（签字） ： 范瑞林 经办律师（签字） ： 谢春梅

年 月 日

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