Maiquer Group CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

东方花旗证券有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

“ ” “ ” 东方花旗证券有限公司（以下简称 东方花旗 、 保荐机构 ）作为麦趣尔集 团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”、“公司”）2014 年首次公开发行股票、2015 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第二号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，对麦趣尔《麦趣尔 集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和 瑞华会计师事务所《关于麦趣尔集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用 情况的鉴证报告》进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金募集及使用情况 （一）公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】46 号文核准，麦趣尔于中国 境内首次公开发行 A 股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。麦趣尔 已于 2014 年 1 月通过深圳证券交易所发行 A 股 1,311 万股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 25.38 元，收到股东认缴股款共计人民币 332,731,800.00 元，扣除发行费用后实际净筹得募集资金人民币 295,201,315.92 元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验 字【2014】48110004 号验资报告验证。此次公司公开发行新股实际募集资金净 额比公司募集资金投资计划金额 295,290,000.00 元少 88,684.08 元，该部分资金 公司在 2015 年 4 月已以自有资金补足。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】81 号文核准，麦趣尔向特定 投资者非公开发行每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）15,672,161 股， 发行价格为每股 26.08 元/股，募集资金总额人民币 408,729,958.88 元，扣除发生 的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 400,481,595.72 元， 该募集资金已使用 298,000,000.00 元，用于购买浙江新美心食品工业有限公司 100%股权，在 2015 年 3 月已完成支付；剩余 102,481,595.72 元用于补充公司流

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动资金。

（二）募集资金使用及结余情况

募集资金账户使用及结余情况	金额	其中：本报告期发生额
1、募集资金净额	695,682,911.64	-
2、募集资金投资项目使用	355,231,454.83	17,279,449.74
3、银行手续费	8,234.11	2,959.99
4、银行理财收益	22,523,407.33	7,363,286.02
5、利息收入	1,721,427.08	403,444.86
6、自有资金转入	88,684.08	-
7、募集资金专户期末余额	364,776,741.19

备注：日处理 300 吨生鲜乳生产线建设项目部分支出共计 5,444,010.80 元实 际为 2015 年 5-10 月通过公司在昌吉建行开立的自有资金账户支付，并未直接从 募集资金专户支取，于 2016 年 12 月置换完毕，故将该部分支出列示在本报告期 的募集资金使用情况中。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，麦趣尔根据《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结 合麦趣尔的实际情况，制定了《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理办法》(以 下简称《管理办法》)。根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存 储，公司及全资子公司新疆麦趣尔食品有限公司、新疆西部生态牧业有限公司、 东方花旗证券有限公司分别与乌商行众亿支行、天山农商行营业部、广发银行乌 鲁木齐支行、国开行新疆分行、建设银行昌吉分行订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。

2、募集资金专户余额情况 截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表：

公司名称	开户银行名称	账号	截止日余额	期限	账户性质
麦趣尔集团股份 有限公司	乌鲁木齐市商业银行股份 有限公司众亿支行	0000020040110020876307	151,781,754.49	活期	募集资金 专户

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麦趣尔集团股份 有限公司	新疆天山农村商业银行股 份有限公司营业部	802080012010105700173	16,534,721.49	活期	募集资金 专户
麦趣尔集团股份 有限公司	国家开发银行股份有限公 司新疆维吾尔自治区分行	65101560064172480000	84,149.24	活期	募集资金 专户
麦趣尔集团股份 有限公司	中国建设银行股份有限公 司昌吉回族自治州分行	65001620100052505840	86,626.52	活期	募集资金 专户
麦趣尔集团股份 有限公司	乌鲁木齐市商业银行股份 有限公司众亿支行	0000020040110080679380	109,752,609.06	活期	募集资金 专户
麦趣尔集团股份 有限公司	广发银行乌鲁木齐新华北 路支行	146012505010000017	8,636.92	活期	募集资金 专户
新疆麦趣尔食品 有限公司	国家开发银行股份有限公 司新疆维吾尔自治区分行	65101560064420780000	40,300,225.92	活期	募集资金 专户
新疆西部生态牧 业有限公司	中国建设银行股份有限公 司昌吉回族自治州分行	65001620100052506104	46,228,017.55	活期	募集资金 专户
合计			364,776,741.19

三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）本年度募集资金实际使用情况

• 截止 2016 年 12 月 31 日，公司募投项目总计尚未使用金额 23,805.85 万元，

占前次募集资金总额的 40.13%。

• ①日处理 300 吨生鲜乳生产线建设项目

• 截止 2016 年 12 月 31 日，本项目尚未使用金额 13,874.28 万元。

• 该项目计划建设地址为公司厂区预留出让土地，公司已累计投入 1,115.72 万

• 元，用于支付项目工程人工成本和咨询服务费用等。

• 由于昌吉市已将预留 66 号区域的土地用途整体进行了重新规划，调整为商

• 业、服务业设施用地，工业项目需搬迁出城镇生活区，导致公司该募投项目需重 新选址。 根据公司与昌吉市发展与改革委员会针对选址问题的沟通，目前，该 项目重新规划选址已确定，设计工作未完成。待项目完成设计，公司将依法办理 相关手续尽快开工建设。

• ②2,000 头奶牛生态养殖基地建设项目

• 截止 2016 年 12 月 31 日，本项目尚未使用金额 4,408.85 万元。

该项目占地面积共计 3000 亩，其中 500 亩用于建设牛奶养殖场，2,500 亩用 于建设牧草种植基地。公司目前已经完成道路、林带和部分机井建设。上述 3000 亩土地均已取得《国有土地使用证》。

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原奶供给在 2012 年至 2014 年初期间持续紧张，公司原计划依托新疆丰富的 自然资源，为公司提供更加优质的奶源，自建奶牛养殖基地。然而，在公司 2014 年初正式上市以来，原奶市场环境发生了变化，原奶的供给慢慢恢复正常，原奶 的价格保持下降趋势，同时公司日处理 300 吨生鲜乳生产线建设项目进度由于选 址变更问题而慢于预期。

考虑到 2,000 头奶牛生态养殖基地建设项目带来的折旧、饲料成本上升以及 将要投入的奶牛采购成本会导致外部采购原奶的成本低于自产原奶的成本。根据 公司 2016 年 9 月 6 日召开的《麦趣尔集团股份有限公司 2016 年 9 月经营会议》 决定，根据市场变化调整本项目建设进度，待原奶价格稳定后，会加快建设节奏。

③烘焙连锁新疆营销网络项目

截止 2016 年 12 月 31 日，本项目尚未使用金额 3,901.06 万元。

公司原计划在乌鲁木齐、昌吉、博乐、克拉玛依、哈密、吐鲁番、阿克苏、 库尔勒、喀什等城市开店 42 家，目前已完成开店 20 家。新疆近年来客观环境发 生变化，出于谨慎性考虑，公司采取了较为稳妥的开店策略，导致开店计划延后、 项目效益未达预期。公司将根据新疆各城市市场环境的最新情况及预计效益调整 开店选址，目前正在开展商圈调研、门店选址、租赁洽谈和门店模式升级等工作。 ④企业技术中心建设项目

截止 2016 年 12 月 31 日，本项目尚未使用金额 1,621.65 万元。

公司已完成包括水电工程、暖通工程和给排水系统在内的基础建设、仪器设 备和实验室家具采购，目前正在进行室内装修，根据目前实际情况，公司预计在 2017 年下半年完成投资并启用。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

日处理 300 吨生鲜乳生产线建设项目计划建设地址为公司厂区预留出让土 地，由于昌吉市已将预留 66 号区域的土地用途整体进行了重新规划，调整为商 业、服务业设施用地，工业项目需搬迁出城镇生活区，导致公司该募投项目需重 新选址。 根据公司与昌吉市发展与改革委员会针对选址问题的沟通，目前，该 项目重新规划选址已确定，预计 2017 年底取得相关政府部门批准。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实

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际投资额为人民币 22,435,272.41 元，此金额在 2014 年已全部置换完毕。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度未发生变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

麦趣尔的募投项目存在超过募集资金投资计划的完成期限且投入金额未达 到相关计划金额 50%的情况，针对以上情形，麦趣尔对募投项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定继续实施募投项目，首次公开发行募投项目原达到预 定可使用状态日期均为 2016 年 12 月，目前除企业技术中心建设项目变更为 2017 年 6 月 30 日以外，其余三个项目均变更为 2019 年 12 月 31 日。

公司烘焙连锁新疆营销网络项目本期使用募集资金共计 5,188,084.09 元，其 中 2,850,698.64 元用于支付天池培训中心装修费用，该培训中心房屋产权归属于 新疆麦趣尔集团有限责任公司。该募投项目原计划在新疆地区建设 42 家连锁门 店和 6 家中央工厂，工厂及店面均选自当地经济发达、人流量大、交通便利、 基础设施健全的商圈聚集地段。在该项目资金使用构成中，包括各工厂及门店装 修、工艺设备和系统设备采购等，但并未明确可以用于支付与烘焙连锁新疆营销 网络项目相关的培训中心装修费。2017 年 4 月 27 日，公司已经将 2,850,698.64 元归还到募集资金专户，并于 2017 年 4 月 27 日召开董事会，确认使用该笔装修 费用用于建设募集资金投资项目。

除上述培训中心装修费用的补充决策程序外，麦趣尔募集资金管理制度得到 了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实 际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的 情形；使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事宜履行了必要的法律程 序；为提高募集资金使用效率而暂时补充流动资金符合相关法律法规要求并履行 了相应的法定程序；公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：麦趣尔集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			69,577.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			1,727.94
报告期内变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额					35,523.15
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预计效 益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、日处理300吨生鲜 乳生产线建设项目	否	14,990.00	14,990.00	736.31	1,115.72	7.44			不适用	否
							2019.12.31
2、2,000头奶牛生态养 殖基地建设项目	否	6,205.00	6,205.00	-	1,796.15	28.95			不适用	否
							2019.12.31

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3、烘焙连锁新疆营销 网络项目	否	5,649.00	5,649.00	518.81	1,747.94	30.94		-3,812,626.07	计划在新疆地区 建设42家连锁门 店和6家中央工 厂，截止2016年 12月31日完成开 店20家，尚未全 面达产。	否
							2019.12.31
4、企业技术中心建设 项目	否	2,685.00	2,685.00	472.83	1,063.35	39.60			不适用	否
							2017.6.30
5、收购浙江新美心食 品工业有限公司100% 股权	否	29,800.00	29,800.00	-	29,800.00	100.00	2015.5.31	384,096.06	不适用	否
承诺投资项目小计		59,329.00	59,329.00	1,727.94	35,523.15	59.87
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	否
补充流动资金（如有）	有	10,248.00	10,248.00
超募资金投向小计		10,248.00	10,248.00
合计		69,577.00	69,577.00	1,727.94	35,523.15	59.87
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				详见“董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告”三、1
项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	详见“董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告”三、2
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2014年9月21日，完成了利用募集资金置换先期投入2,243.53万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	闲置募集资金金存放于公司的募集资金专项账户
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司及子公司的募集 资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	详见“董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告”五

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人签名：

李 仅

席 睿

东方花旗证券有限公司

年 月 日

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