Maiquer Group CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2017

东方花旗证券有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司 募集资金投资项目建设延期及烘焙连锁新疆营销网络项目中各 分项目支出明细间进行调整的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为麦趣 尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”、“公司”）2014年首次公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集 资金使用》等有关规定，对募集资金投资项目建设延期及烘焙连锁新疆营销网络 项目中各分项目支出明细间进行调整进行了审慎核查，具体核查如下：

一、麦趣尔募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】46号文”核准，麦趣尔集团 股份有限公司公开发行2,290万股人民币普通股（A股）股票，发行价格25.38元/ 股，其中公司公开发行新股数量为1,311万股，募集资金总额为人民币 332,731,800.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为295,201,315.92元。瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月23日对本次发行募集资金到账 情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2014】第48110004号”《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签署了《募集资金三方监管协议》。公司公开发行新股实际募集资金净额比公司 募集资金投资计划金额295,290,000.00 元少88,684.08元，该部分资金公司在2015 年4月已以自有资金补足。

二、募集资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

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承诺投资项目和超募资金投向	募集资金承诺投资总额	累计投入金额	投资进度（%）
1、日处理300吨生鲜乳生产线建设项目	14,990.00	1,115.72	7.44
2、2,000头奶牛生态养殖基地建设项目	6,205.00	1,796.15	28.95
3、烘焙连锁新疆营销网络项目	5,649.00	1,747.94	30.94
4、企业技术中心建设项目	2,685.00	1,063.35	39.60

备注：烘焙连锁新疆营销网络项目累计投入金额包含培训中心装修费用2,850,698.64元。

三、本次募投项目投产延期事项烘焙连锁新疆营销网络项目中各分项目支出 明细间进行调整的内容及其审议情况

2017 年 4月 27日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二 十六次会议审议通过《公司关于募集资金投资项目投产延期的议案》、《烘焙连 锁新疆营销网络项目中各分项目支出明细间进行调整》的议案，独立董事发表同 意意见，同意公司将原《可行性研究报告》“门店装修费”中300万元，调整至 “工程建设其他费用估算表—建设管理费—生产准备及开办费—培训费及提前 进场费以及办公及生活家具购置费”中，调整后“生产准备及开办费”合计费用 支出为373万元。同意将除企业技术中心建设项目变更为2017年6月30日以外，其 余三个项目均变更为2019年12月31日。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：麦趣尔募集资金投资项目建设延期事项和烘焙连锁 新疆营销网络项目中各分项目支出明细间进行调整经公司董事会和监事会审议 通过，独立董事发表同意意见，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序。

募集资金投资项目建设延期是由于客观情况导致施工进度放缓所致。公司已 经计划通过多种措施降低募投项目建设延期给公司带来的生产压力和对产品销 售的潜在不利影响。本次申请项目建设延期，是公司在严格遵守政府管理部门规 定的情况下，从项目实际建设角度出发，严格规范募集资金的使用，因此不存在

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变相修改募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构提请公司根据实际经营 状况，合理安排募投项目进度，并及时履行信息披露义务。

公司烘焙连锁新疆营销网络项目中各分项目支出明细间进行调整，符合公司 实际情况，有利于提升公司培训效果，不会对公司经营造成影响。符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的有关规定，符合 公司和全体股东的利益。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司募 集资金投资项目建设延期及烘焙连锁新疆营销网络项目中各分项目支出明细间 进行调整的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

李 仅

席 睿

东方花旗证券有限公司

年 月 日

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