Maiquer Group CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 19, 2016

东方花旗证券有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司 2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称：东方花旗证券有限公司	被保荐公司简称：麦趣尔（002719）
保荐代表人姓名：李仅	联系电话：18610105976
保荐代表人姓名：席睿	联系电话：13701239084

一、保荐工作概述：

一、保荐工作概述：
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。保荐代表人按照《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》等规章制 度的要求，审阅了麦趣尔历次公开披 露的信息，督促并指导麦趣尔真实、 准确、完整、及时地进行信息披露
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2 次。本年度持续督导期间，保荐机构 每月检查从银行寄往保荐机构的募集 资金专户对账单，对公司募集资金专户 存储情况进行了2次现场核查，了解募 集资金专户中资金情况和具体使用情

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	况
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次，2015年7月，保荐代表人及项目 组成员对麦趣尔的公司治理、规范运 作、募集资金使用以及经营业绩等方面 进行现场检查，出具了定期现场检查报 告，并及时报送交易所
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	8次，具体情况如下： 2015年2月27日，保荐机构出具了《东 方花旗证券有限公司关于公司首次公 开发行股票限售股解禁上市流通的专 项核查意见》 2015年4月3日，保荐机构出具了《东 方花旗证券有限公司关于公司非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性 的报告》、《东方花旗证券有限公司关于 公司非公开发行股票上市保荐书》 2015年4月15日，保荐机构出具了《东

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	方花旗证券有限公司关于公司2014 年 度保荐工作报告》、《东方花旗证券有限 公司关于公司使用部分闲置募集资金 及暂时闲置自有资金购买理财产品的 核查意见》、《东方花旗证券有限公司关 于公司募集资金相关使用事项的核查 意见》、《东方花旗证券有限公司关于公 司2014 年度内部控制自我评价报告的 核查意见》、《东方花旗证券有限公司关 于<麦趣尔集团股份有限公司2014年度 内部控制规则落实自查表>的核查意 见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2015年12月15日
（3）培训的主要内容	保荐代表人对上市公司董事、监事、高 级管理人员以及中级以上管理人员等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

相关人员进行了培训，培训主要内容如 下： 1、并购过程中的整合； 2、可交换债融资方案。 11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无
2.公司内部制度的建立和 执行	无
3．“三会”运作	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无
5.募集资金存放及使用	无
6.关联交易	无
7.对外担保	无
8.收购、出售资产	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无
10．发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作 的情况	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）	无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺	是	不适用
2、避免同业竞争的承诺	是	不适用
3、规范和减少关联交易的承诺	是	不适用
4、公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、 新疆聚和盛投资有限公司、持有公司股份的董事 和高级管理人员李勇、李刚承诺：其所持股票在 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票 的锁定期限自动延长6个月；以上承诺不因为董 事、高级管理人员的职务变更、离职而失去效力。	是	不适用
5、公司及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任 公司、公司全体董事及高级管理人员对于如果上 市后三年内公司连续20个交易日收盘价均出现 低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资 产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的 预案的承诺。	是	不适用
6、公开发行前持股5％以上股东新疆麦趣尔集团 有限责任公司、华融渝富基业（天津）股权投资 合伙企业（有限合伙）、李勇、聚和盛的在公司 上市后持股意向及减持意向披露的承诺。	是	不适用
7、公司及其控股股东、实际控制人、董监高关 于首次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的承诺。	是	不适用
8、公司、董事、监事和高级管理人员关于公司 非公开发行募集资金补充流动资金用途不随意 改变的承诺承诺。	是	不适用
9、公司关于公司非公开发行股票补充流动资金 不用于浙江新美心的承诺	是	不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	2015年3月，因公司非公开发行股票， 保荐代表人李仅、许楠履行非公开发行 股票的持续督导工作并承接首次公开 发行股票的持续督导工作。2015 年5 月，因保荐代表人许楠离职，东方花旗 证券指定保荐代表人席睿接替许楠。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的 事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司 2015 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：

==> picture [338 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

__ ___
李仅 席睿
----- End of picture text -----

东方花旗证券有限公司

2016 年 4 月 19 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==