Maiquer Group CO.,LTD — AGM Information 2018

May 16, 2018

北京懋德律师事务所

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北京懋德律师事务所

关于麦趣尔集团股份有限公司

2017 年年度股东大会的法律意见书

致：麦趣尔集团股份有限公司

北京懋德律师事务所（以下称“本所”）接受麦趣尔集团股份有限公司（以 下称“公司”）的委托，指派本所范瑞林律师、张鑫律师列席了公司于2018 年5 月16 日上午10:00 在新疆昌吉市麦趣尔大道麦趣尔集团公司二楼会议室召开的 公司2017 年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》 等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《麦趣 尔集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的 召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等 事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件， 包括但不限于公司第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第四次会议决议 以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、独立董事意 见、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明， 列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真 实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所 律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表 法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依 法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。

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基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集和召开程序

公司于2018 年4 月26 日在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2017 年年度股 东大会通知的公告》，公告载明了本次股东大会的届次、召集人、现场会议地点、 召开日期、地点、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会 议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式和联系人等，并说明 了公司股东及其委托代理人可以出席会议、委托代理人不必为公司股东等事项。

本次股东大会共审议13 项议案，包括：《关于2017 年年度报告及摘要的议 案》、《关于2017 年度财务决算报告的议案》、《关于2017 年度董事会工作报 告的议案》、《关于2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于2017 年度独立 董事述职报告的议案》、《关于2017 年度利润分配预案的议案》、《关于2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于聘请2018 年度审计机构的议案》、

《关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于董事2018 年度津贴、薪酬方案的议案》、《关于募集资金购买理财产品的议案》、《关于 2018 年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的议案》、《关于修订 公司章程的议案》。上述议案或议案的主要内容已于2018 年4 月26 日公告。

经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期召开，其召集和 召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员资格

1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东授权委托代表，以下 同）

出席本次股东大会现场会议的股东代表共35 名，代表有效表决权的股份数 66,519,847 股，占公司有效表决权股份总数的61.12%。

经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国 法律法规和《公司章程》的规定。

通过网络投票的股东代表6 名，代表有效表决权的股份数3,984,148 股，约 占公司有效表决权股份总数的3.66%。

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2、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员

除股东代表外，其他出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事 和董事会秘书；公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场 会议。

经验证，本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合中国法律法规和《公 司章程》的规定。

三、 本次股东大会召集人资格

本次股东大会召集人为公司董事会。

本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规 定。

四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东大会现场投票采取记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案并 进行了逐项表决。

2、网络投票表决程序

本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统网 络投票的方式，网络投票时间为:2018 年5 月15 日—2018 年5 月16 日。

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018 年5 月 16 日9:30—11:30、13:00—15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进 行网络投票的具体时间为2018 年5 月15 日15:00 至2018 年5 月16 日15:00。

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的 有表决权股份数和表决结果等情况。

（二）表决结果

现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。

公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络 投票表决合并统计后的表决结果。

本次股东大会全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表

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的有效表决通过。本次股东大会审议的12 个议案《关于2017 年年度报告及摘要 的议案》、《关于2017 年度财务决算报告的议案》、《关于2017 年度董事会工作报 告的议案》、《关于2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于2017 年度独立董事 述职报告的议案》、《关于2017 年度利润分配预案的议案》、《关于2017 年度内部 控制自我评价报告的议案》、《关于聘请2018 年度审计机构的议案》、《关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于董事2018 年度津贴、 薪酬方案的议案》、《关于募集资金购买理财产品的议案》、《关于2018 年度公司 向银行申请授信额度及向子公司提供担保的议案》属于一般决议事项，经参加现 场会议和网络投票的有表决权股东代表的二分之一以上表决通过；《关于修订公 司章程的议案》属于特别决议事项，经参加现场会议和网络投票的有表决权股东 代表的三分之二以上表决通过。

经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章 程》的规定，表决结果合法、有效。

五、 结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和 《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法、有效；本次股东大会召 集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及 表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司2017年年 度股东大会的法律意见书》签署页）

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北京懋德律师事务所（盖章）
负 责 人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
张 鑫
二〇一八年五月十六日
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