Mainova AG — Capital/Financing Update 2025

Jul 2, 2025

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### Mainova Aktiengesellschaft #### Frankfurt am Main #### Gewinnabführungsvertrag #### zwischen Mainova Aktiengesellschaft und ENERENT GmbH #### ("Vertrag") zwischen (1) Mainova Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 7173, - "Organträger" - und (2) ENERENT GmbH mit dem Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 124389, - "Organgesellschaft" - - der Organträger und die Organgesellschaft gemeinsam auch die "Parteien" und jeweils die "Partei" genannt - #### Präambel A. Zur Errichtung einer Organschaft im Sinne von §§ 14 ff. KStG schließen die Parteien durch folgende Vereinbarung einen Gewinnabführungsvertrag analog § 291 Abs. 1 S. 1, Alt. 2 AktG ab. Den Parteien ist bekannt, dass die Wirksamkeit dieses Vertrags unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der Organgesellschaft steht. B. Alleinige Gesellschafter der Organgesellschaft sind (i) der Organträger, (ü) Andreas Lutzenberger, geboren am 21. Januar 1975, wohnhaft An der Allee 16, 85235 Pfaffenhofen an der Glonn, sowie (Hi) Helmut Schäffer, geboren am 22. August 1967, wohnhaft Thomas-Mann-Straße 4, 86161 Augsburg. Andreas Lutzenberger und Helmut Schäffer im Folgenden einzeln "Außenstehender Gesellschafter" und zusammen die "Außenstehenden Gesellschafter". C. Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags durch Beschluss zugestimmt. Die Gesellschafter der Organgesellschaft Andreas Lutzenberger und Helmut Schäffer haben darüber hinaus ihre individuelle Zustimmung zum Entwurf des Gewinnabführungsvertrags, insbesondere zu der in § 6 vorgesehenen Ausgleichsregelung, erteilt und auf eventuelle darüber hinausgehende Rechte, insbesondere auf Bestimmung einer Abfindung entsprechend § 305 AktG, auf Stellung eines Antrags auf Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs oder einer Abfindung entsprechend § 306 AktG sowie zum Austritt aus der Organgesellschaft aus wichtigem Grund, verzichtet. #### § 1 Gewinnabführung 1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren jährlichen ganzen Gewinn laut ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der in § 1.2 genannten Beträge in entsprechender Anwendung aller Regelungen des § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung, der während der Dauer dieses Vertrages entsteht, an den Organträger abzuführen. 1.2 Als ganzer Gewinn laut Handelsbilanz gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in satzungsmäßige oder gesetzliche Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit dieses Vertrags gebildet wurden. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. #### § 2 Verlustübernahme Der Organträger verpflichtet sich zur Verlustübernahme in entsprechender Anwendung der Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. #### § 3 Gewinnabführung und Verlustausgleich während des Geschäftsjahrs 3.1 Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger eine Vorauszahlung auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung dieses Vorschusses zulässt. Solche Vorabgewinnabführungen sind mit dem Anspruch auf Gewinnabführung zu verrechnen. Die Zahlung des Vorschusses steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden Gewinnabführungsanspruchs; eine überschießende Zahlung ist als Darlehensgewährung der Organgesellschaft an den Organträger ab dem Zeitpunkt dieser Zahlung zu behandeln. 3.2 Der Organträger ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsjahrs erwartete Verluste der Organgesellschaft auszugleichen. Solche Ausgleichszahlungen sind mit dem Anspruch auf Verlustübernahme der Organgesellschaft zu verrechnen; eine überschießende Zahlung ist als Darlehensgewährung des Organträgers an die Organgesellschaft ab dem Zeitpunkt dieser Zahlung zu behandeln. #### § 4 Fälligkeit 4.1 Ansprüche auf Gewinnabführung und Ausgleich gemäß § 6 entstehen mit dem Ablauf des Stichtags des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und sind mit dessen Feststellung zur Zahlung fällig. 4.2 Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit Ablauf des Stichtags des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. #### § 5 Abfindung Eine Abfindung i.S.v. § 305 AktG wird in diesem Vertrag nicht festgesetzt. Sämtliche außenstehenden Gesellschafter haben auf die Gewährung einer Abfindung durch verbindliche Erklärung verzichtet. #### § 6 Ausgleich 6.1 Die Organträgerin verpflichtet sich gemäß § 304 AktG, den Außenstehenden Gesellschaftern eine jährliche feste Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft in Höhe von brutto ein (1) EUR pro Geschäftsanteil eines Außenstehenden Gesellschafters zu zahlen. 6.2 Die Organträgerin verpflichtet sich überdies gemäß § 304 AktG, den Außenstehenden Gesellschaftern eine jährliche variable Ausgleichszahlung in Höhe eines Betrags zu leisten, der sich aus der Multiplikation der Beteiligung des jeweiligen Außenstehenden Gesellschafter zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres mit der Bemessungsgrundlage ergibt. 6.3 Die Bemessungsgrundlage wird wie folgt ermittelt: 6.3.1 Jahresüberschuss des jeweiligen Geschäftsjahres vor Gewinnabführung, Ausgleichszahlung, Ertragsteuern und Ertragsteuer-Umlagen, 6.3.2 abzüglich fiktiver Körperschaftsteuer, Gewerbeertragsteuer und Solidaritätszuschlag in der Höhe, wie sie bei der Gesellschaft entstehen oder entstünden, wenn für das betreffende Geschäftsjahr kein Gewinnabführungsvertrag zwischen Organträger und Organgesellschaft bestünde, 6.3.3 abzüglich ausschüttungsgesperrter Beträge, 6.3.4 abzüglich der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr entsprechend der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung in Rücklagen eingestellten Beträge, 6.3.5 zuzüglich der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr aus Gewinnrücklagen entnommenen Beträge und Auflösung von in organschaftlicher Zeit gebildeten Rücklagen. Auf den variablen Ausgleich nach §§ 6.2 und 6.3 wird der feste Ausgleich nach § 6.1 angerechnet. Die Ausgleichszahlung (bestehend aus festem und variablem Ausgleich) darf die in § 14 Abs. 2 S. 2 KStG in seiner jeweils gültigen Fassung oder einer anderen steuerrechtlichen Nachfolgeregelung festgelegte Obergrenze nicht übersteigen. #### § 7 Zustimmung, Wirksamwerden und Vertragsdauer 7.1 Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der notariell beurkundeten Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung des Organträgers. Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Abschluss dieses Vertrags bereits zugestimmt. 7.2 Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, In dem dieser Vertrag wirksam wird. 7.3 Der Vertrag kann, vorbehaltlich der Regelung in § 7.5, erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft, bei dessen Ablauf mindestens fünf (5) Zeitjahre (60 Monaten) seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungs- bzw. Verlustausgleichspflicht vergangen sind, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten schriftlich gekündigt werden. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein (1) weiteres Geschäftsjahr der Organgesellschaft. 7.4 Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung bei der anderen Partei an. 7.5 Das Recht zur vorzeitigen außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund, der zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, gelten insbesondere auch 7.5.1 wenn ein wichtiger Grund im Sinne der R 14.5 Abs. 6 Satz 2 Körperschaftsteuerrichtlinien 2015 bzw. der jeweils gültigen Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinien gegeben ist, 7.5.2 die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch den Organträger, 7.5.3 der Verlust der Mehrheitsbeteiligung des Organträgers an der Organgesellschaft, 7.5.4 die Verschmelzung, Spaltung, Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft, 7.5.5 die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Personengesellschaft. #### § 8 Schlussbestimmungen 8.1 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich Änderungen dieses §8.1, bedürfen der Schriftform. 8.2 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 8.3 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist das Landgericht Frankfurt am Main, 8.4 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des Vertrags im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Fall gilt die unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung als durch eine wirksame bzw. durchsetzbare Bestimmung, die dem von den Parteien Gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt, ersetzt, bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Bei der Auslegung dieses Vertrags ist auch zu berücksichtigen, dass die Parteien wirksam eine Organschaft gemäß §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz begründen wollen. Frankfurt am Main, 02. Juni 2022 Mainova Aktiengesellschaft ENERENT GmbH Constantin H. Alsheimer, Vorstandsvorsitzender Uwe Kettner, Geschäftsführer Peter Arnold Vorstandsmitglied Andreas Lutzenberger, Geschäftsführer Helmut Schäffer, Geschäftsführer ### Gewinnabführungsvertrag #### zwischen ENERENT GmbH und Hotmobil Deutschland GmbH #### ("Vertrag") zwischen (1) ENERENT GmbH mit dem Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 124389, - "Organträger" - und (2) Hotmobil Deutschland GmbH mit dem Sitz in Gottmadingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB 541545, - "Organgesellschaft" - - der Organträger und die Organgesellschaft gemeinsam auch die "Parteien" und jeweils die "Partei" genannt - #### Präambel A. Zur Errichtung einer Organschaft im Sinne von §§ 14 ff. KStG schließen die Parteien durch folgende Vereinbarung einen Gewinnabführungsvertrag analog § 291 Abs. 1 S. 1, Alt. 2 AktG ab. Den Parteien ist bekannt, dass die Wirksamkeit dieses Vertrags unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der Organgesellschaft steht. B. Alleingesellschafter der Organgesellschaft ist der Organträger. #### § 1 Gewinnabführung 1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren jährlichen ganzen Gewinn laut ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der in § 1.2 genannten Beträge in entsprechender Anwendung aller Regelungen des § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung, der während der Dauer dieses Vertrages entsteht, an den Organträger abzuführen. 1.2 Als ganzer Gewinn laut Handelsbilanz gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in satzungsmäßige oder gesetzliche Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit dieses Vertrags gebildet wurden. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. #### § 2 Verlustübernahme Der Organträger verpflichtet sich zur Verlustübernahme in entsprechender Anwendung der Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. #### § 3 Gewinnabführung und Verlustausgleich während des Geschäftsjahrs 3.1 Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger eine Vorauszahlung auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung dieses Vorschusses zulässt. Solche Vorabgewinnabführungen sind mit dem Anspruch auf Gewinnabführung zu verrechnen. Die Zahlung des Vorschusses steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden Gewinnabführungsanspruchs; eine überschießende Zahlung ist als Darlehensgewährung der Organgesellschaft an den Organträger ab dem Zeitpunkt dieser Zahlung zu behandeln. 3.2 Der Organträger ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsjahrs erwartete Verluste der Organgesellschaft auszugleichen. Solche Ausgleichszahlungen sind mit dem Anspruch auf Verlustübernahme der Organgesellschaft zu verrechnen; eine überschießende Zahlung ist als Darlehensgewährung des Organträgers an die Organgesellschaft ab dem Zeitpunkt dieser Zahlung zu behandeln. #### § 4 Fälligkeit 4.1 Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit dem Ablauf des Stichtags des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und ist mit dessen Feststellung zur Zahlung fällig. 4.2 Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit Ablauf des Stichtags des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. #### § 5 Sicherung der außenstehenden Gesellschafter Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. An der Organgesellschaft sind keine außenstehenden Gesellschafter beteiligt. Ein Ausgleich oder eine Abfindung für außenstehende Gesellschafter ist daher nicht zu leisten oder anzubieten. #### § 6 Zustimmung, Wirksamwerden und Vertragsdauer 6.1 Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der notariell beurkundeten Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Organgesellschaft und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers. 6.2 Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. 6.3 Der Vertrag kann, vorbehaltlich der Regelung in § 6.5, erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft, bei dessen Ablauf mindestens fünf (5) Zeitjahre (60 Monate) seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungs- bzw. Verlustausgleichspflicht vergangen sind, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten schriftlich gekündigt werden. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein (1) weiteres Geschäftsjahr der Organgesellschaft. 6.4 Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung bei der anderen Partei an. 6.5 Das Recht zur vorzeitigen außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund, der zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, gelten insbesondere auch 6.5.1 wenn ein wichtiger Grund im Sinne der R 14.5 Abs. 6 Satz 2 Körperschaftsteuerrichtlinien 2015 bzw. der jeweils gültigen Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinien gegeben ist, 6.5.2 die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch den Organträger, 6.5.3 der Verlust der Mehrheitsbeteiligung des Organträgers an der Organgesellschaft, 6.5.4 die Verschmelzung, Spaltung, Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft, 6.5.5 die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Personengesellschaft. #### § 7 Schlussbestimmungen 7.1 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich Änderungen dieses §7.1, bedürfen der Schriftform. 7.2 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 7.3 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist das Landgericht Frankfurt am Main. 7.4 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des Vertrags im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Fall gilt die unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung als durch eine wirksame bzw. durchsetzbare Bestimmung, die dem von den Parteien Gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt, ersetzt, bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Bei der Auslegung dieses Vertrags ist auch zu berücksichtigen, dass die Parteien wirksam eine Organschaft gemäß §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz begründen wollen. Frankfurt am Main, den 5. April 2022 ENERENT GmbH Hotmobil Deutschland GmbH Lisa Anders aufgrund Vollmacht vom 22. Februar 2022 Jessica Weissi aufgrund Vollmacht vorn 22.Februar 2022