Maha Energy

AGM Information • Dec 22, 2025

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MAHA CAPITAL AB

Aktieägarna i Maha Capital AB, org.nr 559018-9543 ("Bolaget" eller "Maha") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 28 januari 2026 klockan 14.30 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 14.00.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

• (i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB (den svenska värdepapperscentralen och clearingorganisationen) förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 20 januari 2026; och
• (ii) senast torsdagen den 22 januari 2026 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Eric Torstensson, Box 1050, 101 39 Stockholm, Sverige, eller via e-post till eric.torstensson@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i och rösta för sina aktier vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 20 januari 2026, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 22 januari 2026 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida https://maha-capital.com/. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

• 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman,
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd,
• 1. Godkännande av dagordningen,
• 1. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner,
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
• 1. Beslut om godkännande av Transaktionen,
• 1. Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för leverans av Vederlagsaktierna,
• 1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att möjliggöra leverans av Tilläggsaktierna,
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för att möjliggöra en riktad nyemission av aktier till Medinvesterarna,
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för att möjliggöra Kapitalanskaffningarna,
• 1. Beslut om införande av Aktieprogram, riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att fullgöra Bolagets åtaganden enligt Aktieprogrammen,
• 1. Beslut om ett incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner till anställda och konsulter (LTIP 10),
• 1. Beslut om ett incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner till styrelseledamöterna (LTIP 11),
• 1. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning,
• 1. Beslut om accelererat intjänande av LTIP 9 på grund av Transaktionen, och
• 1. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Marcus Nivinger (Setterwalls Advokatbyrå) utses till ordförande vid stämman, och i hans frånvaro den som styrelsen utsett i hans ställe.

Punkt 6. Beslut om godkännande av Transaktionen

Den 6 oktober 2025 ingick Maha ett avtal med KEO World, Inc. ("KEO World") och vissa av KEO Worlds dotterbolag om att förvärva KEO Worlds verksamhet genom förvärv av dess dotterbolag (det "Ursprungliga Överlåtelseavtalet"). Parterna har sedermera enats om att revidera transaktionsstrukturen. Enligt den reviderade strukturen avser transaktionen förvärv av KEO World och följande dotterbolag: (i) KEO Latam GTC Program LLC, (ii) KEO World S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., (iii) KEO Puerto Rico LLC, (iv) KEO Canada, Inc., (v) KEO World Brazil Tecnologia Ltda, (vi) KEO Dominicana S.R.L., (vii) KEO Ecuador S.A. och (viii) Credit se Holding AB (tillsammans, "KEO-koncernen"), vilket ska ske genom fusion ("Transaktionen"). Ett ändringsavtal till det Ursprungliga Överlåtelseavtalet ("Ändringsavtalet") kommer att ingås av Maha, KEO World och KEO Worlds moderbolag KEO Aggregator LP ("KEO Aggregator") för att

återspegla dessa ändringar. Vidare kommer Maha, vid Transaktionens tillträde, för egen räkning och genom Fusionsbolaget (såsom definierat nedan), att ingå ett fusionsavtal med KEO World och KEO Aggregator. Det Ursprungliga Överlåtelseavtalet tillsammans med Ändringsavtalet benämns gemensamt som "Avtalet".

Transaktionen kommer att genomföras genom en fusion av Mahas nybildade, helägda amerikanska dotterbolag, Maha Capital US Inc ("Fusionsbolaget") och KEO World, varvid KEO World fortsätter som det övertagande bolaget ("Fusionen"). Efter fullbordandet av Fusionen kommer alla aktier i KEO World att makuleras och KEO World blir ett helägt dotterbolag till Maha.

Slutförandet av Transaktionen ska ske efter (i) erhållande av samtliga erforderliga myndighetstillstånd, inklusive Nasdaq Stockholms godkännande av omlistning av Mahas aktier, samt (ii) uppfyllande av de sedvanliga tillträdesvillkor som anges i Avtalet. I denna kallelse avser " Tillträde" den dag då Transaktionen slutförs i enlighet med villkoren i Avtalet.

Översikt av KEO-koncernen

KEO-koncernen driver en innovativ fintech-plattform med fokus på B2B digitala betalningar och " Köp nu, betala senare"-verksamhet. KEO-koncernen innehar även en kortutgivarlicens. KEOkoncernen ägs till 100 procent av KEO Aggregator före Transaktionen.

Vederlag

Som fusionsvederlag kommer Fusionsbolaget utfärda en revers till förmån för KEO Aggregator (" Reversen"), som omedelbart efter Fusionen kommer överlåtas till och övertas av Maha. KEO World har en skyldighet att kvitta Reversen mot teckningslikviden för 141 050 933 nyemitterade aktier i Maha ("Vederlagsaktierna"). Följaktligen kommer KEO World att bli ett helägt dotterbolag till Maha, och KEO Aggregator kommer att bli aktieägare i Maha.

Förslaget avseende emissionen av Vederlagsaktierna framgår av punkt 7.

Tilläggsköpeskilling

Transaktionen inkluderar tilläggsköpeskillingsmekanism, enligt vilken KEO Aggregator har rätt att erhålla ytterligare 49 179 686 aktier i Maha ("Tilläggsaktierna") om villkoret för tilläggsköpeskillingen är uppfyllt. För att möjliggöra leverans av Tilläggsaktierna kommer Maha vederlagsfritt att emittera

49 179 686 teckningsoptioner till KEO Aggregator, vilka berättigar KEO Aggregator att teckna motsvarande antal nya aktier i Maha vid uppfyllelse av Tilläggsvillkoret; i annat fall kommer teckningsoptionerna att makuleras.

Förslaget avseende emissionen av teckningsoptionerna framgår av punkt 8.

Riktad nyemission till Medinvesterarna

I samband med Transaktionen kommer styrelsen i Maha besluta att emittera upp till 17 611 028 nya aktier till vissa parter med fordringar på Maha ("Medinvesterarna"). Fordringarna härrör från de ekonomiska intressen som Medinvesterarna har i Maha till följd av deras deltagande, genom Maha, i en kreditfacilitet som Maha tillhandahållit KEO Latam GTC Program LLC (ett bolag inom KEO-koncernen). Medinvesterarna är skyldiga att kvitta dessa fordringar mot teckningslikviden för nya aktier i Maha.

Förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om en riktad emission av aktier till Medinvesterarna framgår av punkt 9.

Kapitalanskaffningarna

Som en del av Transaktionen och för att stödja Mahas löpande finansiering avser Mahas styrelse att genomföra tre kapitalanskaffningar om sammanlagt cirka 329 miljoner kronor (motsvarande cirka 35 miljoner USD[1]) (var och en "Kapitalanskaffning" och gemensamt " Kapitalanskaffningarna"). Detta belopp exkluderar eventuella ytterligare intäkter som Bolaget kan erhålla vid utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras i samband med Kapitalanskaffningarna (såsom närmare beskrivs nedan).

Kapitalanskaffningarna kommer att genomföras genom tre riktade nyemissioner av aktier till en teckningskurs om 16 kronor per aktie, om sammanlagt högst cirka 20 580 000 nya aktier. Den första och andra Kapitalanskaffningen kommer uppgå till cirka 254 miljoner kronor (motsvarande cirka 27 miljoner USD[2]) och kommer omfatta cirka 15 876 000 aktier. Den tredje Kapitalanskaffningen kommer uppgå till cirka 75 miljoner kronor (motsvarande cirka 8 miljoner USD[3]) och kommer omfatta cirka 4 704 000 aktier. Den första och andra Kapitalanskaffningen förväntas vara genomförd vid eller i nära anslutning till Tillträdet. Den tredje Kapitalanskaffningen förväntas vara genomförd vid tidpunkten för Parallellnoteringen (såsom definierad nedan). Vid varje sådan nyemission kommer styrelsen samtidigt och vederlagsfritt att emittera ett antal teckningsoptioner motsvarande antalet aktier, så att varje investerare erhåller en (1) teckningsoption för varje (1) tecknad aktie. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie till en lösenkurs om 16 kronor per aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas när som helst inom två (2) år från emissionen.

Ett antal strategiska och institutionella investerare, däribland Montreux Growth Partners, Next Sparc Growth Partners och vissa investerare företrädda av Hayfin Capital Management LLP, har åtagit sig att teckna nya aktier i Maha för ett sammanlagt belopp om cirka 254 miljoner kronor i den första och andra Kapitalanskaffningen.

Förslaget avseende bemyndigandet för Kapitalanskaffningarna framgår av punkt 10.

Aktieprogrammen

Transaktionen omfattar införandet av aktieprogram för utvalda nyckelpersoner i Maha och KEO Aggregator som varit avgörande för att initiera, förhandla och genomföra Transaktionen (" Aktieprogrammen"). Tillsammans ska Aktieprogrammen omfatta sammanlagt 26 090 412 aktieoptioner. Aktieprogrammen berättigar deltagarna att förvärva aktier i Maha till en lösenkurs motsvarande aktiernas kvotvärde (0,011 kronor). Aktieprogrammen är strukturerade som transaktionsrelaterade bonusar för att skapa incitament, uppmärksamma extraordinära insatser

samt säkerställa kontinuitet i den sammanslagna verksamheten under integrationen och genomförandet av affärsplanen efter Tillträdet. Mahas större aktieägare, ledning och styrelse har bedömt att Aktieprogrammen är nödvändiga för att genomföra Transaktionen och att införandet ligger i Bolagets och dess aktieägares intresse.

För att möjliggöra leverans av aktier i Aktieprogrammen föreslås även att bolagsstämman beslutar att ge ut teckningsoptioner till Maha, som ska inneha teckningsoptionerna i en pool och överlåta dem till deltagarna i Aktieprogrammen. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Maha.

De föreslagna besluten avseende Aktieprogrammen framgår av punkt 11.

Planerad Parallellnotering i USA

Efter Transaktionen avser Maha att genomföra en parallellnotering av Bolagets aktier (eller depåbevis som representerar sådana aktier) på en nationell värdepappersbörs i USA, däribland New York Stock Exchange eller The Nasdaq Stock Market LLC, ("Parallellnoteringen"). Styrelsen anser att Parallellnoteringen kan förbättra Bolagets tillgång till internationellt kapital, bredda aktieägarbasen och öka likviditeten i aktien. Genomförandet av Parallellnoteringen är föremål för sedvanliga myndighetsgodkännanden och rådande marknadsförhållanden.

Dispens från budplikt

KEO Aggregator kommer, såsom beskrivits ovan, genom teckning av Vederlagsaktierna uppnå ett aktieinnehav i Bolaget motsvarande minst tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget efter Transaktionens genomförande. Enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden skulle KEO Aggregator därmed vara skyldigt att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Maha (s.k. budplikt) till följd av Transaktionen. För det fall Tilläggsaktierna tecknas skulle budplikt även uppkomma till följd av sådan teckning. KEO Aggregator har därför ansökt om, och den 18 december 2025 beviljats, dispens från Aktiemarknadsnämnden avseende budplikt för såväl Vederlagsaktierna som eventuella Tilläggsaktier (såsom föreslås i punkt 8). För ytterligare information, se Aktiemarknadsnämndens uttalande 2025:66. Efter Tillträdet kommer KEO Aggregator att inneha cirka 40 procent av aktierna och rösterna i Maha. Om KEO Aggregator erhåller samtliga Tilläggsaktier kan KEO Aggregator komma att inneha upp till cirka 47,3 procent av aktierna och rösterna i Maha.

Övriga villkor

Tillträde enligt Avtalet är villkorat av bland annat: (i) godkännande av Transaktionen av bolagsstämman samt antagande av alla beslut som är nödvändiga för att genomföra Transaktionen, såsom anges i punkterna 6–13; samt (ii) erhållande av Nasdaq Stockholm AB:s godkännande för omlistning och fortsatt upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Därutöver kommer de aktier som ska emitteras i samband med Transaktionen (inklusive aktier som kan emitteras vid utnyttjande av teckningsoptioner) att omfattas av så kallade lock-up perioder som varierar beroende på deltagarkategori.

• För deltagare i Kapitalanskaffningarna kommer samtliga aktier att omfattas av en lock-up period som börjar löpa på Tillträdesdagen (eller, avseende aktier som emitteras före eller efter Tillträdesdagen, den dag då aktierna faktiskt erhålls) och upphör vid den tidpunkt som infaller först av (i) sex (6) månader efter den dag då de berörda aktierna faktiskt erhölls eller (ii) genomförandet av Parallellnoteringen.
• För KEO Aggregator kommer samtliga aktier att omfattas av en lock-up period som börjar löpa på Tillträdesdagen (eller, avseende aktier som emitteras före eller efter Tillträdesdagen, den dag då aktierna faktiskt erhålls) och upphör vid den tidpunkt som infaller först av (i) den 31 mars 2027 eller (ii) tolv (12) månader efter genomförandet av Parallellnoteringen.
• För deltagare i Aktieprogrammen kommer samtliga aktier att omfattas av en lock-up period som börjar löpa på Tillträdesdagen (eller, avseende aktier som emitteras före eller efter Tillträdesdagen, den dag då aktierna faktiskt erhålls) och upphör vid den tidpunkt som infaller först av (i) sex (6) månader efter den dag då de berörda aktierna faktiskt erhölls eller (ii) genomförandet av Parallellnoteringen.

Beslutsförslag

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna Transaktionen.

Punkt 7. Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för leverans av Vederlagsaktierna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 141 050 933 nya aktier, vilket innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 1 551 560,263 kronor, på följande villkor.

• 1. Rätten att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägaren i KEO World, dvs. KEO Aggregator, Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är motiverad av, och nödvändig för att genomföra, Transaktionen.
• 1. Teckningskursen för varje ny aktie ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för Mahas aktier på Nasdaq Stockholm under de nittio (90) handelsdagar som omedelbart föregår Tillträdesdagen. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
• 1. Betalning ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto.
• 1. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• 1. Teckning av de nya aktierna ska ske på teckningslista snarast efter bolagsstämmans emissionsbeslut, dock senast på Tillträdesdagen.
• 1. Tilldelning och registrering av aktierna hos Bolagsverket ska vara villkorat av att samtliga villkor för Tillträdet enligt Avtalet har uppfyllts.
• 1. Betalning för tecknade aktier ska ske i anslutning till teckningen.
• 1. Styrelsen bemyndigas att förlänga tecknings- och betalningsperioderna.

1. De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

I den mån styrelsen bedömer det lämpligt, och under förutsättning att det inte medför skada för Bolaget eller dess borgenärer, får styrelsen medge betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Styrelsen, verkställande direktören eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan krävas i samband med registrering eller verkställande av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annan myndighet, eller för att uppfylla andra formella eller regulatoriska krav.

Detta beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar de beslut som anges i punkterna 6–13 samt erhållande av Nasdaq Stockholm AB:s godkännande för omlistning och fortsatt upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Punkt 8. Beslut om nyemission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att möjliggöra leverans av Tilläggsaktierna

För att möjliggöra leverans av Tilläggsaktierna föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att emittera högst 49 179 686 teckningsoptioner, vilka var och en berättigar innehavaren att teckna nya aktier i Bolaget, på följande villkor.

• 1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma aktieägaren i KEO World, dvs. KEO Aggregator.
• 1. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är motiverad av, och nödvändig för att genomföra, Transaktionen.
• 1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista på Tillträdesdagen. Styrelsen ska bemyndigas att förlänga teckningstiden.
• 1. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Ingen kontant ersättning ska utgå.
• 1. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 540 976,546 kronor.
• 1. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, dvs. 0,011 kronor per aktie.
• 1. Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna får ske i enlighet med teckningsoptionsvillkoren från registreringsdagen hos Bolagsverket till och med 31 december 2029.
• 1. Aktier som emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• 1. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden.
• 1. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna, innefattande omräkningsbestämmelser, framgår av Bilaga 8A.

Teckningsoptionerna ska regleras av ett separat optionsavtal mellan Maha och KEO Aggregator. Avtalet kommer att ange milstolpebaserad intjäning i linje med Tilläggsvillkoret, föreskriva att endast intjänade teckningsoptioner får utnyttjas samt innehålla överlåtelsebegränsningar. Vid uppfyllelse av Tilläggsvillkoret får KEO Aggregator utnyttja teckningsoptionerna för att erhålla Tilläggsaktierna. Om Tilläggsvillkoret inte uppfylls ska teckningsoptionerna förfalla utan värde.

Styrelsen, verkställande direktören eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan krävas i samband med registrering eller verkställande av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annan myndighet, eller för att uppfylla andra formella eller regulatoriska krav.

Detta beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar de beslut som anges i punkterna 6–13, samt erhållande av Nasdaq Stockholm AB:s godkännande för omlistning och fortsatt upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Punkt 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för att möjliggöra en riktad nyemission av aktier till Medinvesterarna

För att möjliggöra genomförandet av den riktade nyemissionen till Medinvesterarna, och som en del av Transaktionen, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – för tiden intill nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen – besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor. Med stöd av detta bemyndigande får antalet aktier i Bolaget ökas med högst 17 611 028 nya aktier (eller, i fråga om teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt för innehavaren att teckna eller konvertera till högst 17 611 028 nya aktier). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska medges för att genomföra den riktade nyemissionen till Medinvesterarna, som utgör en del av Transaktionen.

Styrelsen, verkställande direktören eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan krävas i samband med registrering eller verkställande av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annan myndighet, eller för att uppfylla andra formella eller regulatoriska krav.

Detta beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar de beslut som anges i punkterna 6–13 samt erhållande av Nasdaq Stockholm AB:s godkännande för omlistning och fortsatt upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Punkt 10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för att möjliggöra Kapitalanskaffningarna

För att möjliggöra Kapitalanskaffningarna och därmed Mahas löpande finansiering, samt som en del av Transaktionen, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – för tiden intill nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen – besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor. Med stöd av detta bemyndigande får antalet aktier i Bolaget ökas med högst 41 160 000 nya aktier (eller, i fråga om

teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt för innehavaren att teckna eller konvertera till högst 41 160 000 nya aktier), till en teckningskurs om 16 kronor per aktie. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska medges för att genomföra Kapitalanskaffningarna, vilka utgör en del av Transaktionen.

Styrelsen, verkställande direktören eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan krävas i samband med registrering eller verkställande av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annan myndighet, eller för att uppfylla andra formella eller regulatoriska krav.

Detta beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar de beslut som anges i punkterna 6–13 samt erhållande av Nasdaq Stockholm AB:s godkännande för omlistning och fortsatt upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Punkt 11. Beslut om införande av Aktieprogrammen, riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att fullgöra Bolagets åtaganden enligt Aktieprogrammen

Aktieägare som representerar cirka 41,4 procent av aktierna och rösterna i Maha föreslår att bolagsstämman beslutar att (i) införa Aktieprogrammen för vissa nyckelpersoner inom Maha och KEO Aggregator som varit avgörande för att initiera, förhandla och genomföra Transaktionen (ii) genomföra en riktad emission av teckningsoptioner och (iii) godkänna överlåtelse av teckningsoptioner för att fullgöra Bolagets åtaganden enligt Aktieprogrammen.

Aktieprogrammen omfattar tre separata program, indelade efter deltagarkategori: (i) nyckelpersoner som även tjänstgör som ledamöter i Mahas styrelse ("Styrelseaktieprogrammet "), (ii) nyckelpersoner inom Maha ("Personalaktieprogrammet"), och (iii) nyckelpersoner inom KEO Aggregator ("KEO-aktieprogrammet"). Aktieprogrammen ska omfatta högst 26 090 412 aktieoptioner. Därtill föreslås beslut om emission av teckningsoptioner för att säkerställa leverans enligt Aktieprogrammen.

(I) Förslag till beslut om införande av Styrelseaktieprogrammet Allmänt

Styrelseaktieprogrammet omfattar aktieoptioner avsedda för vissa nyckelpersoner som tjänstgör som ledamöter i Mahas styrelse och som varit avgörande för att initiera, förhandla och genomföra Transaktionen ("Styrelseoptionerna"). Styrelseoptionerna kommer att regleras av sedvanliga aktieoptionsavtal innehållande villkor om intjänande.

Utspädningseffekter

De större aktieägarna föreslår att Styrelseaktieprogrammet ska omfatta högst 8 348 932 Styrelseoptioner som berättigar till förvärv av samma antal aktier i Bolaget. Sammantaget motsvarar programmet en utspädning om cirka 4,5 procent baserat på Bolagets nuvarande antal utestående aktier, och cirka 2,2 procent när även de aktier som ingår i de föreslagna nyemissionerna som beskrivs i denna kallelse under punkterna 7 och 9 samt den första och

andra Kapitalanskaffningen (under antagande om full teckning), liksom tidigare utestående incitamentsprogram, inkluderas. Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i årsredovisningen för 2024, not 12. Lösenpriserna för utestående teckningsoptioner är mellan 8,55 kronor och 20,65 kronor.

Fördelning av Styrelseoptioner

Styrelseoptioner får endast tilldelas i enlighet med tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal aktieoptioner inom respektive kategori
Ordförande	3 652 658
Övriga styrelseledamöter (cirka 4 personer)	4 696 274
Totalt	8 348 932

Styrelseoptionerna kommer att tilldelas deltagarna vederlagsfritt och är inte överlåtbara och får inte pantsättas, med undantag för att styrelsen får medge överlåtelser till en familjestiftelse eller motsvarande enhet.

Intjänande

Tilldelade Styrelseoptioner intjänas vid det som inträffar först av (i) genomförandet av Parallellnoteringen eller (ii) sex (6) månader efter Tillträdet. Oaktat det föregående ska, för Richard Norris, eventuella tilldelade Styrelseoptioner intjänas vid det som inträffar först av (i) genomförandet av Parallellnoteringen eller (ii) Tillträdet.

En intjänandeperiod på under tre år är lämplig för Styrelseaktieprogrammet eftersom det är ett riktat engångsincitament kopplat till Transaktionen och inte en löpande ersättning. Styrelseaktieprogrammet syftar till att belöna och behålla de personer som initierade, förhandlade och genomförde Transaktionen, upprätthålla kontinuitet och fokus under integrationen samt säkerställa ett starkt ledarskap genom Transaktionen och Parallellnoteringen. Att knyta intjänandet till specifika, tidsbundna milstolpar i stället för en standardperiod på tre år ligger bättre i linje med aktieägarnas intressen och minskar genomföranderisken under den mest kritiska fasen. De större aktieägarna anser därför att det kortare intjänandet är nödvändigt, proportionerligt och i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse.

Varje intjänad Styrelseoption berättigar deltagaren att förvärva en aktie i Bolaget till ett lösenpris om 0,011 kronor.

Omräkning vid uppdelning, sammanläggning, nyemission m.m.

Lösenpriset och antalet aktier som varje Styrelseoption berättigar till ska omräknas vid aktieuppdelning, sammanläggning av aktier, företrädesemission, extra utdelning etc. i enlighet med svensk marknadspraxis.

Övergripande villkor

Inom ramen för de beslutade villkoren och riktlinjerna ska styrelsen ansvara för att utarbeta mer detaljerade villkor för Styrelseaktieprogrammet.

Kostnader för Styrelseaktieprogrammet

Styrelseoptionerna förväntas medföra SINK-beskattning för deltagarna, eftersom de inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige, och kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som föreskriver att Styrelseoptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader under intjänandeperioden.

Förslagets beredning

Bolagets större aktieägare har, i samarbete med externa rådgivare, utarbetat Styrelseaktieprogrammet. Styrelsen granskade programmet hösten 2025.

Skälen till förslaget

Skälen till Styrelseaktieprogrammet är att belöna nyckelpersoner inom Mahas styrelse som varit avgörande för att initiera, förhandla och genomföra Transaktionen; att samordna incitament; uppmärksamma extraordinära insatser; och säkerställa kontinuitet i den kombinerade plattformen under integrationen och genomförandet av affärsplanen efter Tillträdet. De största aktieägarna har bedömt att arrangemanget är nödvändigt för att genomföra Transaktionen och ligger i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse.

Majoritetskrav

För ett giltigt beslut under denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(II) Förslag till beslut om införande av Personalaktieprogrammet Allmänt

Personalaktieprogrammet omfattar aktieoptioner avsedda för vissa nyckelpersoner, inklusive anställda och konsulter, inom Maha och som varit avgörande för att initiera, förhandla och genomföra Transaktionen ("Personaloptionerna"). Bolagets styrelseledamöter kommer inte att tillåtas delta. Personaloptionerna kommer att regleras av sedvanliga aktieoptionsavtal innehållande villkor om intjänande.

Utspädningseffekter

De större aktieägarna föreslår att Personalaktieprogrammet ska omfatta högst 4 696 274 Personaloptioner som berättigar till förvärv av samma antal aktier i Bolaget. Sammantaget motsvarar programmet en utspädning om cirka 2,6 procent baserat på Bolagets nuvarande

antal utestående aktier, och cirka 1,2 procent när även de aktier som ingår i de föreslagna nyemissionerna som beskrivs i denna kallelse under punkterna 7 och 9 samt den första och andra Kapitalanskaffningen (under antagande om full teckning), liksom tidigare utestående incitamentsprogram, inkluderas

Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i årsredovisningen för 2024, not 12. Lösenpriserna för utestående teckningsoptioner är mellan 8,55 kronor och 20,65 kronor.

Fördelning av Personaloptioner till anställda

Personaloptioner får endast tilldelas i enlighet med tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal aktieoptioner inom respektive kategori
VD och CFO	2 152 459
CLO	1 434 973
Övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (cirka 3 personer)	1 108 842
Totalt	4 696 274

Personaloptionerna kommer att tilldelas deltagarna vederlagsfritt och är inte överlåtbara och får inte pantsättas, med undantag för att styrelsen får medge överlåtelser till en familjestiftelse eller motsvarande enhet.

Intjänande

Tilldelade Personaloptioner intjänas vid det som inträffar först av (i) genomförandet av Parallellnoteringen eller (ii) sex (6) månader efter Tillträdet.

En intjänandeperiod på under tre år är lämplig för Personalaktieprogrammet eftersom det är ett riktat engångsincitament kopplat till Transaktionen och inte en löpande ersättning. Personalaktieprogrammet syftar till att belöna och behålla de personer som initierade, förhandlade och genomförde Transaktionen, upprätthålla kontinuitet och fokus under integrationen samt säkerställa ett starkt ledarskap genom Transaktionen och Parallellnoteringen. Att knyta intjänandet till specifika, tidsbundna milstolpar i stället för en standardperiod på tre år ligger bättre i linje med aktieägarnas intressen och minskar genomföranderisken under den mest kritiska fasen. De större aktieägarna anser därför att det kortare intjänandet är nödvändigt, proportionerligt och i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse.

Varje intjänad Personaloption berättigar deltagaren att förvärva en aktie i Bolaget till ett lösenpris om 0,011 kronor.

Omräkning vid uppdelning, sammanläggning, nyemission m.m.

Lösenpriset och antalet aktier som varje Personaloption berättigar till ska omräknas vid aktieuppdelning, sammanläggning av aktier, företrädesemission, extra utdelning etc. i enlighet med svensk marknadspraxis.

Övergripande villkor

Inom ramen för de beslutade villkoren och riktlinjerna ska styrelsen ansvara för att utarbeta mer detaljerade villkor för Personalaktieprogrammet.

Styrelsen ska ha rätt att justera villkoren för Personalaktieprogrammet om väsentliga förändringar sker inom Mahas struktur eller på dess marknad, vilket innebär att villkoren för utnyttjande av Personaloptioner inte längre är ändamålsenliga.

Kostnader för Personalaktieprogrammet

Kostnader relaterade till emissionen av teckningsoptioner under Personalaktieprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Den preliminära uppskattningen av den totala kostnaden som ska redovisas under programmets löptid uppgår till 33 386 360,39 kronor. Löpande administrationskostnader och andra kostnader för programmet är marginella.

Förslagets beredning

Bolagets större aktieägare har, i samarbete med externa rådgivare, utarbetat Personalaktieprogrammet. Styrelsen granskade det under hösten 2025.

Skälen till förslaget

Skälen till Personalaktieprogrammet är att belöna nyckelpersoner anställda av Maha som varit avgörande för att initiera, förhandla och genomföra Transaktionen; att samordna incitament; uppmärksamma extraordinära insatser; och säkerställa kontinuitet i den kombinerade plattformen under integrationen och genomförandet av affärsplanen efter Tillträdet. De större aktieägarna har bedömt att arrangemanget är nödvändigt för att genomföra Transaktionen och ligger i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse.

Majoritetskrav

För ett giltigt beslut under denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(III) Förslag till beslut om införande av KEO-aktieprogrammet Allmänt

KEO-aktieprogrammet omfattar aktieoptioner avsedda för vissa nyckelpersoner, inklusive anställda och konsulter, inom KEO Aggregator och som varit avgörande för att initiera, förhandla och genomföra Transaktionen ("KEO-optionerna"). KEO-optionerna kommer att regleras av sedvanliga aktieoptionsavtal innehållande villkor om intjänande.

Utspädningseffekter

De större aktieägarna föreslår att KEO-aktieprogrammet ska omfatta högst 13 045 206 KEOoptioner som berättigar till förvärv av samma antal aktier i Bolaget. Sammantaget motsvarar programmet en utspädning om cirka 6,8 procent baserat på Bolagets nuvarande antal utestående aktier, och cirka 3,2 procent när även de aktier som ingår i de föreslagna nyemissionerna som beskrivs i denna kallelse under punkterna 7 och 9 samt den första och andra Kapitalanskaffningen (under antagande om full teckning), liksom tidigare utestående incitamentsprogram, inkluderas. Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram för anställda beskrivs i årsredovisningen för 2024, not 12.

Fördelning av KEO-optioner

KEO-optioner får endast tilldelas i enlighet med tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal aktieoptioner inom respektive kategori
Anställda och konsulter i KEO Aggregator (cirka 6 personer)	13 045 206
Totalt	13 045 206

KEO-optionerna kommer att tilldelas deltagarna vederlagsfritt och är inte överlåtbara och får inte pantsättas, med undantag för att styrelsen får medge överlåtelser till en familjestiftelse eller motsvarande enhet.

Intjänande

Tilldelade KEO-optioner intjänas vid det som inträffar först av (i) genomförandet av Parallellnoteringen eller (ii) sex (6) månader efter Tillträdet.

Varje intjänad KEO-option berättigar deltagaren att förvärva en aktie i Bolaget till ett lösenpris om 0,011 kronor.

Omräkning vid uppdelning, sammanläggning, nyemission m.m.

Lösenpriset och antalet aktier som varje KEO-option berättigar till ska omräknas vid aktieuppdelning, sammanläggning av aktier, företrädesemission, extra utdelning etc. i enlighet med svensk marknadspraxis.

Övergripande villkor

Inom ramen för de beslutade villkoren och riktlinjerna ska styrelsen ansvara för att utarbeta mer detaljerade villkor för KEO-aktieprogrammet.

Styrelsen ska ha rätt att justera villkoren för KEO-aktieprogrammet om väsentliga förändringar sker inom Mahas struktur eller på dess marknad, vilket innebär att villkoren för utnyttjande av KEO-optionerna inte längre är ändamålsenliga.

Förslagets beredning

Bolagets större aktieägare har, i samarbete med externa rådgivare, utarbetat KEOaktieprogrammet. Styrelsen granskade det under hösten 2025.

Skälen till förslaget

Skälen till KEO-aktieprogrammet är att belöna nyckelpersoner anställda i KEO Aggregator som varit avgörande för att initiera, förhandla och genomföra Transaktionen; att samordna incitament; uppmärksamma extraordinära insatser; och säkerställa kontinuitet i den kombinerade plattformen under integrationen och genomförandet av affärsplanen efter Tillträdet. De större aktieägarna har bedömt att arrangemanget är nödvändigt för att genomföra Transaktionen och ligger i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse.

Majoritetskrav

För ett giltigt beslut under denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(IV) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att fullgöra Bolagets åtaganden enligt Aktieprogrammen

För att möjliggöra leverans av aktier i Aktieprogrammen föreslår de större aktieägarna att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 26 090 412 teckningsoptioner samt godkänner överlåtelse av teckningsoptioner på följande villkor.

• 1. Rätt att teckna teckningsoptionerna, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma Maha.
• 1. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är motiverad av, och nödvändig för att genomföra, Transaktionen. Teckningsoptionerna är avsedda att säkerställa uppfyllelse av Bolagets åtagande enligt Aktieprogrammen.
• 1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista på Tillträdesdagen. Styrelsen ska bemyndigas att förlänga teckningstiden.
• 1. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Ingen kontant ersättning ska utgå.
• 1. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 286 994,53 kronor.
• 1. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, dvs. 0,011 kronor per aktie.
• 1. Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna får ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från registreringsdagen hos Bolagsverket till och med 31 december 2029.
• 1. Aktier som emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• 1. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden.

1. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna, innefattande omräkningsbestämmelser, framgår av Bilaga 11A.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Maha till deltagarna

Ett beslut om att emittera teckningsoptioner i enlighet med detta förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Maha till deltagarna i Aktieprogrammen.

Tilldelningsprinciper

Teckningsoptioner som tecknas av Maha ska överlåtas till deltagare i Aktieprogrammen i enlighet med styrelsens beslut och inom det högsta antal optioner som anges för respektive program och kategori under punkterna 11.i–iii. Ingen deltagare har rätt till tilldelning. Överlåtelser kan ske vid ett eller flera tillfällen fram till utgången av respektive programs tilldelningsperiod och ska ske vederlagsfritt. Som förutsättning för överlåtelse ska varje deltagare ingå ett options-/teckningsoptionsavtal med Bolaget med sedvanliga villkor, inklusive intjänande, överlåtelsebegränsningar och good/bad leaver-bestämmelser. Tilldelning förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för tilldelningen är anställd i eller på annat sätt engagerad inom Maha eller KEO Aggregator koncernen (såsom tillämpligt). Styrelsen får besluta om omfördelning av teckningsoptioner som inte har överlåtits eller som har återlämnats till följd av att anställning/uppdrag upphört. Teckningsoptioner som inte överlåts får makuleras av styrelsen.

Övrigt

Styrelsen, verkställande direktören eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan krävas i samband med registrering eller verkställande av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annan myndighet, eller till följd av andra formella krav eller regulatoriska krav.

Detta beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar de beslut som anges i punkterna 6–13 samt erhållande av Nasdaq Stockholm AB:s godkännande för omlistning och fortsatt upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Majoritetskrav

För ett giltigt beslut under denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12. Beslut om incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner till anställda och konsulter (LTIP 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra anställda och konsulter i Bolaget och dess dotterbolag (tillsammans "Koncernen") genom emission av teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier i Bolaget enligt nedan.

Bakgrund

Förslaget att implementera ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram har lagts fram av styrelsen i Bolaget i syfte att främja bibehållandet av ledande befattningshavare, andra anställda och konsulter inom Koncernen och för att motivera dessa till att skapa värde för aktieägarna. Vidare, i samband med Transaktionen som innefattar en kombination av Mahas och KEO Aggregators verksamheter, anser styrelsen att det är av avgörande betydelse att motivera och samordna ledningen och nyckelanställda för att säkerställa en snabb och effektiv integration. Incitamentsprogrammet är utformat för att säkerställa bibehållandet av nyckeltalanger under hela integrationsperioden, främja samarbete inom den kombinerade organisationen och fokusera insatserna på att uppnå definierade integrationsmilstolpar och synergier, därigenom säkerställa driftskontinuitet och påskynda värdeskapande för samtliga aktieägare.

Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Programmet omfattar nuvarande och framtida anställda och konsulter i Koncernen. Styrelseledamöter tillåts inte att delta. De som har rätt att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande "Deltagare".

Programmet kommer att implementeras genom överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna under en period om tre år.

Villkor för emission av teckningsoptioner

• 1. Bolaget ska emittera högst 12 039 349 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie, envar med ett kvotvärde om 0,011 kronor.
• 1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Maha Energy Inc ("Dotterbolaget"), ett dotterbolag till Bolaget, varefter Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från Bolagets styrelse.
• 1. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut, dock senast den 28 februari 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
• 1. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
• 1. Om samtliga emitterade teckningsoptioner tecknas av Dotterbolaget, samt överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 132 432,839 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor tillämpliga på teckningsoptionerna).
• 1. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 januari 2032. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 1 januari 2032 upphör att gälla.
• 1. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för Mahas aktier på Nasdaq Stockholm under de nittio (90) handelsdagar som omedelbart föregår den 28 januari 2026 ("Lösenpriset"). Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.

• 1. Aktier som emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• 1. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare

Teckningsoptioner tecknade av Dotterbolaget ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse samt nedan principer. Beslut om att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna ska fattas av styrelsen.

Överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.

Teckningsoptioner som tilldelas Koncernens anställda i incitamentsprogrammet avser att sammanföra sådan individs och aktieägarnas intressen genom att skapa en direkt korrelation mellan den anställdas ersättning och aktieägarnas avkastning. Deltagande i incitamentsprogrammet belönar anställda utefter på Bolagets resultat, mätt genom aktiepriset på aktierna i Bolaget. Därutöver möjliggör incitamentsprogrammet för anställda att erhålla och bibehålla ett betydande ägande i Bolaget. Ingen Deltagare ska tilldelas mer än 6 019 675 teckningsoptioner.

Tilldelade teckningsoptioner får utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med 1 januari 2032. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inklusive Bolagets interna riktlinjer i detta avseende).

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Dotterbolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från Dotterbolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Perioden från tilldelning av teckningsoptioner innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år och aktierna ska intjänas i trancher om en tredjedel (1/3) av de tilldelade teckningsoptionerna per år under en total intjänandeperiod om tre år. Undantag får i vissa situationer ske avseende perioden då en aktie får förvärvas samt från intjänandeperioden, såsom (i) om en Deltagares anställning eller uppdrag som konsult upphör eller (ii) på annat sätt när det föreligger extraordinära omständigheter såsom som fastställs av styrelsen i syfte att möjliggöra flexibilitet för Bolaget i sådana situationer. Sådana extraordinära omständigheter ska inkluderas i de teckningsoptionsavtal som ingås med Deltagarna.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till anställda i Koncernen i syfte att främja bibehållandet av anställda samt för att motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna.

Utspädning, kostnader m.m.

Vid full teckning, överlåtelse och utnyttjande av samtliga 12 039 349 emitterade teckningsoptioner kommer totalt 12 039 349 nya aktier att emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de tillämpliga teckningsoptionsvillkoren). Sammantaget motsvarar programmet en utspädning om cirka 6,32 procent baserat på Bolagets nuvarande antal utestående aktier, och cirka 3,0 procent när även de aktier som ingår i de föreslagna nyemissionerna som beskrivs i denna kallelse under punkterna 7 och 9 samt den första och andra Kapitalanskaffningen (under antagande om full teckning), liksom tidigare utestående incitamentsprogram, inkluderas. Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i årsredovisningen för 2024, not 12. Lösenpriserna för utestående teckningsoptioner är mellan 8,55 kronor och 20,65 kronor.

Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets resultat per aktie. Värdet beräknas preliminärt att uppgå till 1,39 kronor per teckningsoption, beräknat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande 7,12 kronor och ett uppskattat lösenpris om 7,98 kronor per aktie.

Kostnader förenade med emissionen av teckningsoptioner under incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och redovisas som en kostnad i resultaträkningen under intjänandeperioden. Den preliminära uppskattningen av totala kostnader under programmets löptid är 16 722 673,77 kronor. Löpande administrationskostnader och andra kostnader för programmet är marginella.

Utestående incitamentsprogram

Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i årsredovisningen för 2024, not 12.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagare

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen tillsammans med externa konsulter. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Detta beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar de beslut som anges i punkterna 6–13 samt erhållande av Nasdaq Stockholm AB:s godkännande för omlistning och fortsatt upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Majoritetskrav

För ett giltigt beslut under denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13. Beslut om incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter (LTIP 11)

Valberedningen i Maha föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget genom emission av teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier i Bolaget enligt nedan.

Bakgrund

Förevarande förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner har lagts fram av de större aktieägarna i Bolaget i syfte att främja bibehållandet av styrelseledamöter och för att motivera dessa till att skapa värde för aktieägarna. Vidare, i samband med Transaktionen som innefattar en kombination av Mahas och KEO-koncernens verksamheter, anser de större aktieägarna att det är av avgörande betydelse att motivera och samordna styrelseledamöter för att säkerställa en snabb och effektiv integration. De större aktieägarna anser vidare att det är väsentligt att styrelsen lämpligen initieras att leda och övervaka integrationsprocessen, realisera förväntade synergier och leverera enligt Transaktionens strategiska och finansiella mål. De större aktieägarna bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Programmet omfattar styrelseledamöterna. De som har rätt att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande "Deltagare".

Programmet kommer att implementeras genom överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna under en period om tre år.

Villkor för emission av teckningsoptioner

• 1. Bolaget ska emittera högst 7 944 333 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie, envar med ett kvotvärde om 0,011 kronor.
• 1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Maha Energy Inc ("Dotterbolaget"), ett dotterbolag till Bolaget, varefter Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från Bolagets valberedning.

• 1. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut, dock senast den 28 februari 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
• 1. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
• 1. Om samtliga emitterade teckningsoptioner tecknas av Dotterbolaget, samt överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 87 387,663 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor tillämpliga på teckningsoptionerna).
• 1. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 januari 2032. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 1 januari 2032 upphör att gälla.
• 1. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för Mahas aktier på Nasdaq Stockholm under de nittio (90) handelsdagar som omedelbart föregår den 28 januari 2026 ("Lösenpriset"). Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
• 1. Aktier som emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• 1. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare

Teckningsoptioner tecknade av Dotterbolaget ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från Bolagets valberedning samt nedan principer. En ledamot i valberedningen som även sitter i styrelsen ska inte delta i något beslut om att överlåta teckningsoptioner till sig själv.

Överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.

Teckningsoptioner som tilldelas styrelsemedlemmar i incitamentsprogrammet avser att sammanföra sådan individs och aktieägares intressen genom att skapa en direkt korrelation mellan ersättning och aktieägarnas avkastning. Deltagande i incitamentsprogrammet belönar anställda utefter på Bolagets resultat, mätt genom aktiepriset på aktierna i Bolaget. Därutöver möjliggör incitamentsprogrammet för styrelseledamöter att utveckla och bibehålla ett betydande ägande i Bolaget. Ingen Deltagare ska tilldelas mer än 6 019 675 teckningsoptioner.

Tilldelade teckningsoptioner får utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med 1 januari 2032. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inklusive Bolagets interna riktlinjer i detta avseende).

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Dotterbolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från Dotterbolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Perioden från tilldelning av teckningsoptioner innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år och aktierna ska intjänas i trancher om en tredjedel (1/3) av de tilldelade teckningsoptionerna per år under en total intjänandeperiod om tre år. Undantag får i vissa situationer ske avseende perioden då en aktie får förvärvas samt från intjänandeperioden, såsom när det föreligger extraordinära omständigheter i syfte att möjliggöra flexibilitet för Bolaget i sådana situationer. Sådana extraordinära omständigheter ska inkluderas i de teckningsoptionsavtal som ingås med Deltagarna.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget i syfte för styrelseledamöter att ta del i den värdeutveckling i Bolaget, vilket antas öka styrelseledamöternas långsiktiga engagemang och främja bibehållandet av styrelseledamöter, samt för att motivera dem till att bidra till att skapa värde för aktieägarna.

Utspädning, kostnader m.m.

Vid full teckning, överlåtelse och utnyttjande av samtliga 7 944 333 emitterade teckningsoptioner kommer totalt 7 944 333 nya aktier att emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de tillämpliga teckningsoptionsvillkoren). Sammantaget motsvarar programmet en utspädning om cirka 4,26 procent baserat på Bolagets nuvarande antal utestående aktier, och cirka 2,0 procent när även de aktier som ingår i de föreslagna nyemissionerna som beskrivs i denna kallelse under punkterna 7 och 9 samt den första och andra Kapitalanskaffningen (under antagande om full teckning), liksom tidigare utestående incitamentsprogram, inkluderas. Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i årsredovisningen för 2024, not 12. Lösenpriserna för utestående teckningsoptioner är mellan 8,55 kronor och 20,65 kronor.

Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets resultat per aktie. Värdet beräknas preliminärt att uppgå till 1,39 kronor per teckningsoption, beräknat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande 7,12 kronor och ett uppskattat lösenpris om 7,98 kronor per aktie.

Kostnader förenade med emissionen av teckningsoptioner under incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och redovisas som en kostnad i resultaträkningen under intjänandeperioden. Den preliminära uppskattningen av totala kostnader under programmets löptid är 11 034 690,42 kronor. Löpande administrationskostnader och andra kostnader för programmet är marginella.

Utestående incitamentsprogram

Bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i årsredovisningen för 2024, not 12.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagare

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av valberedningen (exklusive Paulo Thiago Mendonça) i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av valberedningen (exklusive Paulo Thiago Mendonça).

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Detta beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar de beslut som anges i punkterna 6–13 samt erhållande av Nasdaq Stockholm AB:s godkännande för omlistning och fortsatt upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Majoritetskrav

För ett giltigt beslut under denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning

Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

1. Ändring av § 1 Företagsnamn

Bolagets namn ändras till Keo Capital AB. Om detta namn inte godkänns föreslås följande sekundära alternativ, i prioritetsordning, att antas istället: Keo Credit AB; Keo GCC (Global Credit Card) AB; Keo Credit Solutions AB; Keo Financial Solutions AB eller Keo C AB.

Föreslagen lydelse av § 1: Bolagets företagsnamn är Keo Capital AB. Bolaget är ett publikt bolag (publ).

Punkt 15. Beslut om accelererat intjänande av LTIP 9 på grund av Transaktionen

Mot bakgrund av Transaktionen föreslår Bolagets styrelse att bolagsstämman beslutar att samtliga teckningsoptioner som tilldelats under LTIP 9 ska omfattas av accelererad intjäning. Följaktligen ska alla tilldelade teckningsoptioner tjänas in från Tillträdet, och varje teckningsoption ska från samma dag berättiga innehavaren att teckna nya aktier.

Skälet till den accelererade intjäningen och den förtida utnyttjandeperioden är att villkoren i LTIP 9 föreskriver att intjäningen kan påskyndas vid exceptionella omständigheter, och styrelsen bedömer att Transaktionen utgör en sådan exceptionell omständighet, mot bakgrund av väsentliga förändringar i Bolagets verksamhetsomfång, kärnverksamhet, ägarbas, styrelse- och bolagsstruktur samt marknadspositionering. Denna bedömning motiverar även ett avsteg från den treåriga intjänandeperioden enligt Ersättningsreglerna.

LTIP 9 antogs av bolagsstämman på förslag av valberedningen och omfattar upp till 3 808 140 teckningsoptioner till styrelseledamöter. De fullständiga villkoren framgår av valberedningens tidigare förslag och teckningsoptionsvillkoren. Den föreslagna justeringen innebär enbart att intjäningen accelereras och att utnyttjande tillåts från Tillträdet; samtliga övriga villkor (inklusive lösenpris, löptid och justeringsbestämmelser) förblir oförändrade.

Detta beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar de beslut som anges i punkterna 6–13 samt erhållande av Nasdaq Stockholm AB:s godkännande för omlistning och fortsatt upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 178 444 753 aktier i Bolaget och det totala antalet röster för samtliga utgivna aktier i Bolaget är 178 444 753 röster. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse 2 812 922 egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar vid bolagsstämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

De fullständiga förslagen till beslut och övriga handlingar att behandlas på bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida https://maha-capital. com/. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer även att framläggas på bolagsstämman.

Stockholm, december 2025

Styrelsen

• [1] Beräknat utifrån växelkursen USD/SEK 9,4 per den 30 september 2025, hämtat från Sveriges Riksbank.
• [2] Beräknat utifrån växelkursen USD/SEK 9,4 per den 30 september 2025, hämtat från Sveriges Riksbank.
• [3] Beräknat utifrån växelkursen USD/SEK 9,4 per den 30 september 2025, hämtat från Sveriges Riksbank.

Kontakter

_____

Roberto Marchiori, VD & CFO | Jakob Sintring, Head of IR Telefon: +46 8 611 05 11, E-mail: IR@maha-capital.com

Om Maha Capital

Maha Capital AB (publ) är ett börsnoterat investeringsbolag med fokus på att allokera kapital till sektorer med hög potential. Bolaget strävar efter att bygga en diversifierad portfölj av investeringar som skapar långsiktigt värde för aktieägarna. Maha Capital identifierar möjligheter med solida ekonomiska grunder, tydliga vägar till värdeskapande och attraktiv riskjusterad avkastning. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (MAHA-A). För mer information, besök www.maha-capital.com.