AGM Information • Apr 30, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
English office translation. In case of discrepancies the Norwegian version shall prevail.
I MAGNORA ASA (Org.nr. 983 218 180) ("Selskapet")
Aksjeeierne i Magnora ASA innkalles til ordinær generalforsamling den 21. mai 2019 kl. 10:00 i Selskapets kontorer på Lysaker Torg 12, 1366 Lysaker.
NOTICE OF ANNUAL GENERAL MEETING IN MAGNORA ASA (Reg. no. 983 218 180) (the "Company")
The shareholders of Magnora ASA are called to the annual general meeting to be held on 21 May 2019 at 10:00 (CET) at the Company's offices at Lysaker Torg 12, N-1366 Lysaker, Norway. Styret har foreslått følgende The board of directors has proposed the following
13. Valg av medlemmer til valgkomiteen 13. Election of members to the nomination committee
14. Innløsning av aksjer eiet av Selskapet 14. Redemption of treasury shares
| Vedlegg 1: | Styrets forslag til beslutninger | Appendix 1: | The board's proposed resolutions |
|---|---|---|---|
| Vedlegg | Påmeldings- og |
Appendix 2: | Notice of attendance/proxy |
| 2: | fullmaktsskjema | form | |
| Vedlegg | Skriv om aksjeeiernes | Appendix 3: | Shareholders' rights, |
| 3: | rettigheter, herunder hvordan | ||
| aksjeeierne kan delta og | |||
| stemme på generalforsamling | the general meeting | ||
| Vedlegg | Bekreftelse fra revisor, jf. sak 14 | Appendix | Auditor's confirmation, cf. |
| 4: | og 16 i Vedlegg 1 |
4: | |
| Vedlegg | Innstilling fra Valgkomiteen | Appendix 5: | Proposals from the |
| 5: | Nomination Committee |
Per datoen for denne innkallingen er Selskapets registrerte aksjekapital NOK 78.384.429 fordelt på 52.606.999 aksjer, hver pålydende NOK 1,49. Selskapet eier totalt 20.301 egne aksjer, tilsvarende ca. 0,0004 % av aksjekapitalen.
Hver aksje i Selskapet gir én stemme på generalforsamlingen. Det foreligger ingen vedtektsfestede stemmerettsbegrensninger.
Aksjeeiere som ønsker å være representert på generalforsamlingen bes melde dette til Selskapet innen 16. mai 2019 kl. 17:00, ved å sende vedlagte møteseddel til Nordea Bank Abp, norsk filial, eller melde seg på via Selskapets hjemmeside på https://magnoraasa.com/ eller via VPS Investortjenester. Fullmakt kan, om ønskelig, gis til styreleder, Torstein Sanness, eller den
| Appendix 1: | The board's proposed resolutions |
|---|---|
| Appendix 2: | Notice of attendance/proxy |
| form | |
| Appendix 3: | Shareholders' rights, |
| including how shareholders | |
| may participate and vote at | |
| the general meeting | |
| Appendix | Auditor's confirmation, cf. |
| 4: | item 14 and 16 in Appendix 1 |
| Appendix 5: | Proposals from the |
| Nomination Committee | |
As of the date of this notice, the Company's registered share capital is NOK 78,384,429 divided on 52,606,999 shares, each with a par value of NOK 1.49. The Company owns a total of 20,301 treasury shares, equivalent to approximately 0.0004% of the share capital.
Each share carry one vote at the general meeting. There are no voting restrictions set out in the articles of association.
Shareholders who wish to attend the general meeting are asked to notify the Company by 17:00 (CET) on 16 May 2019 by submitting the enclosed attendance form to Nordea Bank Abp, norsk filial, or register attendance electronically at the Company's website; https://magnoraasa.com/, or via VPS Investor Services. A proxy may, if desired, be granted to the chairman of the board, Torstein Sanness,
han utpeker. Mer informasjon om påmelding og fullmakt følger av skrivet om aksjeeiernes rettigheter, inntatt i Vedlegg 3.
or a person appointed by him. Further details about registration of attendance and proxy to vote are set out in the information document about shareholders' rights, attached as Appendix 3.
Magnora ASA
Årsrapporten for 2018, som inneholder årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen og styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse, er tilgjengelig på Selskapets nettside, https://magnoraasa.com/financial-reports/. Det er ikke fremsatt forslag om utdeling av utbytte i forbindelse med godkjennelse av årsregnskapet for 2018. Se likevel forslaget under hhv. sak 16 om kapitalnedsettelse med utdeling til aksjeeierne, og sak 17 om fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av årsregnskapet.
Styret forslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
Årsregnskapet og styrets årsberetning for 2018 for Magnora ASA og konsernet godkjennes.
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er inntatt på side 54 i Selskapets årsrapport for 2018, tilgjengelig på
https://magnoraasa.com/financial-reports/.
Generalforsamlingens godkjennelse av retningslinjene er veiledende for styret. Godkjennelse av retningslinjer som gjelder godtgjørelse i form av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i Selskapet eller andre selskaper innenfor konsernet, er derimot bindende for styret, jf. allmennaksjeloven ("asal.") § 5-6 (3) tredje punktum, jf. § 6-16a (2) fjerde punktum.
The annual report for 2018, which comprises of the annual accounts, the board' report, the auditor's statement, and the board's statement on corporate governance, is available at the Company's website;
The board does not propose to resolve distribution of dividend in connection with the approval of the 2018 annual accounts. Please however note the proposals under item 16 regarding capital decrease with distribution to the shareholders, and item 17 regarding authorisation to the board to resolve distribution of dividend based on the annual accounts. The board proposes that the general meeting passes the following resolution:
The annual accounts and the board of directors' report for 2018 for Magnora ASA and the group are approved.
The board's declaration on determination of salary and other remuneration for senior management is included on page 54 in the Company's annual report for 2018, available at https://magnoraasa.com/financial-reports/.
The general meeting's approval of the guidelines is advisory to the board. The approval of the guidelines regarding remuneration in the form of shares, subscription rights, options, and other forms of remuneration linked to shares or the development of the share price in the Company or in other group companies, are on the other hand binding to the board, cf. section 5-6 (3) third sentence, cf. section 6-16a (2) fourth sentence of the Norwegian Public Limited
Selskapet har for tiden ingen slike aksjerelaterte insentivordninger for ledende ansatte.
I styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, er de veiledende retningslinjene angitt i punkt (i) og (ii), mens de bindende retningslinjene er angitt i punkt (iii) på side 55 i årsrapporten for 2018.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning hva gjelder hhv. de veiledende og de bindende retningslinjene:
Generalforsamlingen gir sin tilslutning til de veiledende retningslinjene i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a.
(b) Bindende retningslinjer (b) Binding guidelines
Generalforsamlingen godkjenner de bindende retningslinjene i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a.
I henhold til asal. § 5-6 (4) skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for foretaksstyring utarbeidet i tråd med regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er inntatt på side 9 i Selskapets årsrapport for 2018, tilgjengelig på
https://magnoraasa.com/financial-reports/.
Liability Companies Act (the "NPLCA"). Currently, the Company does not have any such share linked incentive programs for members of the senior management.
In the board's declaration on determination of salary and other remuneration for senior management, the advisory guidelines are set out in item (i) and (ii), and the binding guidelines in item (iii) on page 55 of the annual report for 2018.
The board proposes that the general meeting passes the following resolution with regard to the advisory and the binding guidelines, respectively:
The general meeting endorses the advisory guidelines in the declaration by the board on determination of salary and other remuneration for senior management pursuant to section 6-16a of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act.
The general meeting approves the binding guidelines in the declaration by the board on determination of salary and other remuneration for senior management pursuant to section 6-16a of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act.
Pursuant to section 5-6 (4) of the NPLCA, the annual general meeting shall consider the board's statement on corporate governance prepared in accordance with section 3-3b of the Norwegian Accounting Act. The statement is included on page 9 in the Company's annual report for 2018, available at
https://magnoraasa.com/financial-reports/.
I samsvar med vedtektenes § 7 har Selskapets valgkomité fremmet forslag til godtgjørelse for styremedlemmer og medlemmer av styreutvalg, se Vedlegg 5. Komiteens forslag innebærer anbefaling om følgende vedtak:
Generalforsamlingen godkjenner følgende godtgjørelse til styrets medlemmer og medlemmer av styrekomiteer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2019 til ordinær generalforsamling i 2020: Styrets leder NOK 400.000, uavhengige styremedlemmer NOK 250.000 hver, leder revisjonsutvalg NOK 50.000 og medlem revisjonsutvalg NOK 30.000 hver.
I tillegg betales et honorar stort NOK 500.000 til Torstein Sanness for omfattende arbeid knyttet til Selskapet siden hans inntreden som styremedlem på ordinær generalforsamling i 2017, og i tiden frem til dato for denne generalforsamlingen.
Styreleder mottar 400.000 opsjoner, mens andre styremedlemmer mottar 50.000 opsjoner hver. Hver opsjon gir rett til en aksje med innløsningskurs NOK 6,50. Innløsningskursen skal justeres tilsvarende et beløp betalt per aksje av utbytte eller annen tilbakebetaling av kapital betalt etter dato for generalforsamlingen. Opptjeningsperioden er frem til ordinær generalforsamling i 2020. Opsjonene må utøves innen 5 år fra de blir utøvbare. Alle opsjoner akselereres og blir utøvbare ved gjennomføring av (i) salg av det meste av eiendeler og forpliktelser i Selskapet, (ii) avtale om fusjon hvor Selskapet ikke er overtakende selskap, og (iii) frivillig eller pliktig tilbud etter verdipapirhandelloven.
Innstillingen fra Selskapets valgkomité er tatt inn Vedlegg5.
In accordance with § 7 of the articles, the nomination committee has submitted its proposal for remuneration to the board members and members of board committees, see Appendix 5. The Committee's proposal means a recommendation for the following proposed resolution:
The general meeting approves the following remuneration for the board members and members of board committees for the period from the ordinary general meeting in 2019 to the ordinary general meeting in 2020: The chairperson of the board NOK 400,000, independent board members NOK 250,000 each, chairperson of the audit committee NOK 50,000 and members of the audit committee NOK 30,000 each.
In addition, a fee of NOK 500.000 is paid out to Torstein Sanness for extensive work done by him for the Company since joining the Board of Directors at the AGM of 2017 and up to the date of this general meeting.
The chairperson of the board shall be granted 400,000 options, whereas each other board member shall be granted 50,000 options. Each option gives the right to receive one share with strike NOK 6.50. The strike price shall be adjusted with an amount paid each share of dividend or other repayments of capital paid after the date of the general meeting. The vesting period is up the ordinary general meeting in 2020. Exercisable options must be exercised within 5 years from they vest. All options accelerate and become exercisable in case of completion of (i) a sale of a substantial part of the Company's assets and liabilities, (ii) a merger in which the Company is not the surviving entity, and (iii) voluntary or mandatory public offer pursuant to the Norwegian Securities Trading Act.
The recommendation by the nomination committee is included in Appendix 5.
Styret forslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
Revisors honorar på NOK 456.000 eks. mva for revisjonen av årsregnskapet for 2018, samt NOK 117.000 eks. mva for revisjonsrelaterte tjenester, totalt NOK 573.000 eks. mva, godkjennes.
I samsvar med vedtektenes § 7 har Selskapets valgkomité fremmet forslag til styremedlemmer, se Vedlegg 5. Forslaget innebærer gjenvalg av styrets medlemmer for ett år.
I samsvar med prinsipper for corporate governance vil det stemmes separat over hver kandidat.
I samsvar med vedtektenes § 7 har Selskapets valgkomite fremmet forslag til medlemmer av valgkomiteen, se Vedlegg 5. Forslaget innebærer gjenvalg av komiteens medlemmer for ett år.
I samsvar med prinsipper for corporate governance vil det stemmes separat over hver kandidat.
På den ekstraordinære generalforsamlingen avholdt 18. desember 2018, ble styret gitt fullmakt til å gjennomføre tilbakekjøp av Selskapets egne aksjer med samlet pålydende på inntil NOK 7.838.442, tilsvarende ca. 10 % av Selskapets aksjekapital.
The board proposes that the general meeting passes the following resolution:
The remuneration to the auditor of NOK 456,000 ex. VAT for the audit of the 2018 annual accounts, and NOK 117,000 ex. VAT for audit related services, NOK 573,000 ex. VAT in total, is approved.
In accordance with § 7 of the articles, the nomination committee has submitted its proposal for board members, see Appendix 5. The proposal is to re-elect the current board members for one year.
In accordance with principles for corporate governance, votes will be cast separately for each candidate.
In accordance with § 7 of the articles, the nomination committee has submitted its proposal for members to the nomination committee, see Appendix 5. The proposal is to re-elect the current members for one year.
In accordance with principles for corporate governance, votes will be cast separately for each candidate.
At the extraordinary general meeting held on 18 December 2018, the board was authorised to acquire treasury shares with an aggregate par value of up to NOK 7,838,442, equivalent to approximately 10% of the Company's share capital.
Den 16. januar 2019 annonserte styret et tilbakekjøpsprogram med varighet fra 16. januar til 24. april 2019, likevel slik at Selskapet sto fritt til å kansellere eller suspendere programmet til enhver tid, se børsmelding tilgjengelig på
https://newsweb.oslobors.no/message/467555. Under tilbakekjøpsprogrammet ervervet Selskapet totalt 20.301 egne aksjer, med samlet pålydende på NOK 30.248,49, tilsvarende 0,0004 % av Selskapets aksjekapital.
Styret foreslår at det gjennomføres en kapitalnedsettelse ved innløsning av samtlige aksjer ervervet av Selskapet under tilbakekjøpsprogrammet. Forslaget er begrunnet med at Selskapet har en forsvarlig egenkapital i lys av hva som er nødvendig ut fra Selskapets forpliktelser og allmennaksjelovens krav, og at Selskapet ønsker å være i stand til å erverve ytterligere egne aksjer under mulige nye tilbakekjøpsprogram.
Det vil være full dekning for gjenværende bunden egenkapital etter kapitalnedsettelsen, jf. asal. § 12-2 (2), og revisors bekreftelse inntatt i Vedlegg 4. Videre vurderer styret det slik at Selskapet, etter kapitalnedsettelsen, fortsatt vil ha en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. asal. § 3-4.
Styret forslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
On 16 January 2019, the board launched a share buy-back program with term from 16 January to 24 April 2019, however with a right for the Company to close or suspend the program at any time as further set out in the stock exchange notice available at
https://newsweb.oslobors.no/message/467555. Under the program, the Company acquired a total of 20,301 treasury shares, with an aggregate par value of NOK 30,248.49, equivalent to 0.0004% of the Company's share capital.
The board proposes to carry out a capital decrease by redemption of all treasury shares acquired by the Company under the share buy-back program. The basis for the proposal is that the Company's share capital and equity are adequate with respect to the Company's obligations and the requirements pursuant to the NPLCA, and that the Company wishes to be able to acquire further treasury shares in potential buy-back programs.
It will be full coverage for remaining restricted equity after the capital decrease, cf. section 12-2 (2) of the NPLCA and the auditor's confirmation included in Appendix 4. Further, the board is of the opinion that the Company, after the capital decrease, still will have a sound equity and liquidity, cf. NPLCA section 3-4.
The board proposes that the general meeting passes the following resolution:
Styrefullmakten til å gjennomføre tilbakekjøp av Selskapets egne aksjer som nevnt under sak 14 over, utløper ved ordinær generalforsamling i 2019.
Styret foreslår at det gis ny fullmakt for tilbakekjøp av aksjer som erstatter nevnte fullmakt og som utløper ved ordinær generalforsamling i 2020, dog slik at bruk av egne aksjer også skal omfatte å levere aksjer i henhold til forpliktelser tilknyttet utstedte opsjoner.
Bakgrunnen for at det bes om en slik fullmakt er at styret fortsatt skal ha muligheten til å benytte seg av de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til når det gjelder distribusjon av kapital til Selskapets aksjeeiere.
På denne bakgrunnen foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
The board authorisation to acquire treasury shares as described under item 14 above, expires at the annual general meeting in 2019.
The board proposes that the general meeting grants the board a new authorisation for buy-back of treasury shares which shall replace said authorisation and have term until the annual general meeting in 2020, however so that use of treasury shares also shall cover delivery of shares in accordance with obligations under issued options.
The basis for the proposed authorisation is to enable the board the possibility to utilise the mechanisms pursuant to the NPLCA as regards distribution of capital to the Company's shareholders.
On this basis, the board proposes that the general meeting passes the following resolution:
5. Denne fullmakten erstatter fullmakten for tilbakekjøp av aksjer som ble gitt av generalforsamlingen den 18. desember 2018 ved registrering i Foretaksregisteret.
Styret foreslår at generalforsamlingen beslutter å nedsette Selskapets aksjekapital med NOK 52.586.698, fra NOK 78.354.180,51 til NOK 25.767.482,51, ved nedsetting av aksjenes pålydende fra NOK 1,49 til NOK 0,49, hvor kapitalnedsettelsen i sak 14 antas vedtatt.
Forslaget innebærer en utbetaling til aksjeeierne på NOK 1,00 per aksje og er i tråd med Selskapets kommuniserte strategi om å returnere kapital til aksjeeierne i Selskapet.
Det vil være full dekning for gjenværende bunden egenkapital etter kapitalnedsettelsen, jf. asal. § 12-2 (2), og revisors bekreftelse inntatt i Vedlegg 4. Videre vil Selskapet, etter kapitalnedsettelsen, fortsatt ha en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. asal. § 3-4.
Selskapet vil gi ytterligere informasjon om tidsplan for gjennomføring av kapitalnedsettelsen og nøkkelinformasjon (herunder ex-dato) i forbindelse med utløpet av kreditorfristperioden. Utdelingen vil tilfalle aksjonærer på dato når Selskapet etter utløpet av kreditorfristen melder gjennomføring av kapitalnedsettelsen til Foretaksregisteret.
Styret forslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
1. Selskapets aksjekapital settes ned med NOK 52.586.698, fra NOK 78.354.180,51 til NOK 25.767.482,51, ved nedsetting av aksjenes pålydende fra NOK 1,49 til NOK
5. This authorisation replaces the authorisation for buy-back of treasury shares as granted by the general meeting on 18 December 2018 when registered with the Register of Business Enterprises.
The board proposes that the general meeting resolves to decrease the Company's share capital by NOK 52,586,698, from NOK 78,354,180.51 to NOK 25,767,482.51, by reducing the par value of each share from NOK 1.49 to NOK 0.49, where the capital reduction in item 14 is assumed approved.
The proposal will result in a distribution to the shareholders of NOK 1.00 per share and is in line with the Company's stated aim of returning capital to its shareholders.
It will be full coverage for remaining restricted equity after the share capital decrease, cf. section 12-2 (2) of the NPLCA and the auditor's confirmation included in Appendix 4. Further, the Company will, following the capital decrease, still have a sound equity and liquidity, cf. section 3-4 of the NPLCA.
The Company will provide further information on the timeline for the share capital decrease and key date information (including ex-date) in connection with the expiry of the statutory creditor notice period. The reduction amount will be paid for shareholders at the date when the Company after the expiry of the creditor notice period files for completion of the share capital decrease with the Norwegian Register of Business Enterprises.
The board proposes that the general meeting passes the following resolution:
1. The Company's share capital is decreased by NOK 52,586,698, from NOK 78,354,180.51 to NOK 25,767,482.51, by reducing the par value of each share from NOK 1.49 to NOK 0.49.
0,49.
Selskapet har som målsetting å dele ut periodevis utbytte til aksjeeierne, se https://magnoraasa.com/corporategovernance/equity-and-dividend/.
For å tilrettelegge for slike utdelinger, foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
2. Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutning er i tråd med Selskapets vedtatte utbyttepolitikk. Styret skal før hvert vedtak om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om Selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet.
2. The reduction amount of NOK 52,586,698 (NOK 1 per share) shall be distributed to the shareholders, cf. section 12-1 (1) no. 2 of the NPLCA. The amount to be distributed shall in its entirety be drawn from the Company's taxrelated paid in capital.
The Company aims to distribute dividend to the shareholders on a regular basis, please see https://magnoraasa.com/corporategovernance/equity-and-dividend/.
To facilitate such distributions, the board proposes that the general meeting passes the following resolution:
3. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2020, likevel senest frem til 30. juni 2020.
Etter gjennomføringen av transaksjonen med Sembcorp Marine Integrated Yard Pte. Ltd. i september 2018 har Selskapet ikke lenger noen aktiv virksomhet i Arendal. Styret forslår derfor at generalforsamlingen treffer beslutning om å utvide Selskapets vedtektsfestede formål og å endre registrert kommune. Styret foreslår følgende beslutning:
Vedtektene § 2, § 3 og § 6 endres som følger (endringer viser forskjell fra dagens vedtekter):
§ 2 Selskapets forretningskontorer er i Arendal Oslo kommune.
Selskapets formål er å drive industri, handel og virksomhet knyttet til energi, IT og råvarer, tilby produkter og tjenester til energi-, offshoreog oljeserviceindustrien, og næringssektorer direkte eller indirekte knyttet til dette, samt investeringer i og erverv av virksomheter, verdipapirer, finansielle instrumenter og andre eiendeler og deltakelse i annen virksomhet direkte eller indirekte knyttet til dette.
Generalforsamling kan også avholdes i Oslo eller Bærum kommune. Styret kan beslutte at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, ikke sendes til aksjeeierne når disse gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller
3. The authorisation shall be valid until the annual general meeting in 2020, and will in all cases lapse on 30 June 2020.
Following completion of the transaction with Sembcorp Marine Integrated Yard Pte. Ltd. in September 2018, the Company does not have any active business in Arendal. Thus, the board proposes that the general meeting passes a resolution to expand on the objectives clause and amend the registered municipality set out in the articles of association. The board proposes the following resolution:
The articles of association § 2, § 3 § 6 are amended as follows (changes show differences from the current articles of association):
The Company's registered offices are in the municipality of Arendal Oslo.
The objective of the Company is the conduct of industry, trade and business associated with energy, IT and commodities to offer products and services to the energy; offshore and oil services industry, and sectors directly or indirectly related to these, in addition to investments in and acquisitions of businesses, securities, financial instruments and other assets, and participating in other businesses, directly or indirectly linked to these.
General meetings may also be held in Oslo or Bærum municipality. The Board of Directors may decide that documents concerning matters to be considered at the General Meeting are not to be sent to shareholders when the documents are made available on the Company's website. This also applies to documents which by law shall be
vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.
Styret er av den oppfatning at Selskapet bør være i stand til å reagere raskt på muligheter i markedet, og det kan betinge mulighet til å utstede nye aksjer på kort frist. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utstede nye aksjer tilsvarende opp til 30% av aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingen. For å kunne oppnå formålet med fullmakten foreslår styret videre at eksisterende aksjonærers fortrinnsrett kan fravikes. Styret foreslår følgende vedtak:
enclosed in or attached to the notice of a General Meeting. Shareholders may nonetheless request that documents concerning matters to be considered at the General Meeting be submitted to them.
The board is of the view that the Company should be capable of reacting quickly to opportunities in the market, which may signify that the possibility to issue new shares on short notice. The board thus proposed that the general meeting grants the board the authority to issue new shares equal to up to 30% of the share capital as at the date of the general meeting. In order to achieve the purpose of the authority, the board proposes that existing shareholders' preemptive rights to subscribe new share may be set aside. The board proposes the following resolution:
Styret er av den oppfatning at det behøves insentiver for å tiltrekke seg og å beholde nøkkelpersonell, det være seg ansatte, konsulenter eller andre som er tilknyttet Selskapet. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen vedtar et opsjonsprogram som begrenses til maksimalt 1,5 millioner opsjoner (som utgjør ca 2,8% av dagens antall aksjer), og som utløper om ett år. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:
7. The authorization does include decision on merger.
The board is of the view that incentives are needed to attract and keep key personnel, whether this is employees, consultants or others elated to the Company. The board thus proposes that the general meeting approves an option program which is limited to a maximum of 1.5 million options (which represent approximately 2.8% of the current number of shares), and which expires in a year. The board proposes that the general meeting passes the following resolution:
overtakende selskap, og (iii) frivillig eller pliktig tilbud etter verdipapirhandelloven.
is not the surviving entity, and (iii) voluntary or mandatory public offer pursuant to the Norwegian Securities Trading Act.
Innkalling til ordinær generalforsamling Ordinær generalforsamling i Magnora ASA 21. mai 2019 kl. 10.00 i Selskapets kontorer på Lysaker Torg 12, 1366 Lysaker. Påmeldingsfrist: 16. mai 2019 kl. 17:00 Påmelding Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 21. mai 2019 og avgi stemme for: egne aksjer Påmelding gjøres elektronisk via selskapets hjemmeside https://magnoraasa.com/ eller via Investortjenester. For påmelding via selskapets hjemmeside, må overnevnte pin og referansenummer oppgis. Elektroniske aktører (innkalling via Investortjenester) får ingen pin og referansenummer og kan kun melde seg på via Investortjenester. Alternativt kan du signere og sende dette påmeldingsskjemaet til Nordea Bank Abp, norsk filial. E postadresse: [email protected] / Postadresse: Nordea Bank Abp, norsk filial, Client Relations NO, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Påmelding bes mottatt innen 16. mai 2019 kl. 17:00. Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket:_______________________________________________________ Sted Dato Aksjeeiers underskrift Fullmakt uten stemmeinstruksfor ordinær generalforsamling i Magnora ASA Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamling, kan du gi fullmakt til en annen person. Ref.nr.: Pinkode: Fullmakt gis elektronisk via https://magnoraasa.com/ eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pin og referansenummer oppgis. Elektroniske aktører (innkalling via investortjenester) får ingen pin og referansenummer og kan kun gi fullmakt via Investortjenester. Alternativt kan du signere og sende dette fullmaktsskjemaet til Nordea Bank Abp, norsk filial. E postadresse: [email protected] / Postadresse: Nordea Bank Abp, norsk filial, Client Relations NO, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være mottatt senest innen 16. mai 2019 kl. 17:00. Undertegnede: gir herved (sett kryss) Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller __________________________________ (fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 21. mai 2019 i Magnora ASA for mine/våre aksjer.
Ref.nr.: Pinkode:
Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)
Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig.
Fullmakter med stemmeinstruks kan kun registreres av Nordea Bank Abp, norsk filial. E postadresse: [email protected] / Postadresse: Nordea Bank Abp, norsk filial, Client Relations NO, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Fullmaktsskjemaet må være mottatt senest innen 16. mai 2019 kl. 17:00.
Dersom det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.
gir herved (sett kryss på én)
Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller
__________________________________
(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)
fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 18. mai 2019 i Magnora ASA for mine/våre aksjer.
Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.
| Agenda ordinær generalforsamling 21. mai 2019 | For | Mot | Avstå |
|---|---|---|---|
| Sak 2: Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen | | | |
| Sak 3: Valg av en person til å medundertegne protokollen | | | |
| Sak 4: Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden | | | |
| Sak 6: Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2018 for Magnora ASA og konsernet | | | |
| Sak 7: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, punkt (a) Veiledende retningslinjer | | | |
| Sak 7: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, punkt (b) Bindende retningslinjer | | | |
| Sak 9: Godtgjørelse til medlemmer av styret, revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget | | | |
| Sak 10: Godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen | | | |
| Sak 11: Godkjennelse av revisors honorar for 2018 | | | |
| Sak 12: Valg av medlemmer til styret | |||
| Sak 12A: Valg av Torstein Sanness som styreleder | | | |
| Sak 12B: Valg av John Hamilton som styremedlem | | | |
| Sak 12C: Valg av Hilde Ådland som styremedlem | | | |
| Sak 13: Valg av medlemmer til valgkomiteen | |||
| Sak 13A: Valg av Fredrik D. Sneve som leder | | | |
| Sak 13B: Valg av Tom Olav Holberg som medlem | | | |
| Sak 13C: Valg av Kristoffer Andenæs som medlem | | | |
| Sak 14: Innløsning av aksjer eiet av Selskapet | | | |
| Sak 15: Videreføring av fullmakt til styret for tilbakekjøp av egne aksjer | | | |
| Sak 16: Kapitalnedsettelse med utdeling til aksjeeierne | | | |
| Sak 17: Fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte | | | |
| Sak 18: Endring av Selskapets formål og forretningskommune med tilhørende vedtektsendring | | | |
| Sak 19: Styrefullmakt til å utstede nye aksjer | | | |
| Sak 20: Opsjonsprogram | | | |
Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)
På datoen for innkallingen er det utstedt 52 606 999 aksjer i selskapet. Det foreligger ingen vedtektsfestede stemmerettsbegrensninger. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen.
En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.
Med hensyn til forvalterregistrerte aksjer, er det Selskapets syn at verken den reelle eieren eller forvalteren har rett til å stemme for slike aksjer. Aksjeeiere som har aksjer registrert på forvalterkonto må derfor omregistrere aksjene i eget navn i forkant av generalforsamlingen for å ha rett til å møte og stemme på generalforsamlingen.
Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner, hvis beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.
Aksjeeierne kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning.
En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.
En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av:
Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.
Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, oppfordres til å melde fra om dette ved å sende vedlagte påmeldingsskjema per e-post til [email protected], per post til Nordea Bank Abp, norsk filial, Client Relations NO, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.
Påmelding kan også foretas elektronisk via selskapets hjemmesider på https://magnoraasa.com/ eller VPS Investortjenester. Referansenummer som er sendt aksjeeierne, må oppgis ved elektronisk påmelding.
Det bes om at slik påmelding gis elektronisk eller sendes slik at den er mottatt innen 16. mai 2019 kl. 17:00.
En aksjeeier som ikke selv er til stede på generalforsamlingen, kan møte ved en fullmektig etter eget valg. Vedlagt innkallingen følger skjema for tildeling av fullmakt, som kan sendes per e-post til [email protected], per post til Nordea Bank Abp, norsk filial, Client Relations NO, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.
Fullmakt kan også gis elektronisk via VPS Investortjenester eller https://magnoraasa.com/. Referansenummer som er sendt aksjeeierne, må oppgis dersom fullmakten gis elektronisk. Fullmaktsskjemaet kan også tas med på generalforsamlingen. Dersom fullmakten ikke er gitt til en bestemt person, vil fullmakten anses for å ha blitt tildelt styrets leder eller hennes stedfortreder. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuell firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.
Det bes om at fullmakten gis elektronisk eller sendes slik at den er mottatt innen 16. mai 2019 kl. 17:00.
Om ønskelig kan fullmakt gis til styrets leder, eller den han utpeker, eller daglig leder.
I henhold til verdipapirhandelloven skal stemmerettigheter til aksjer som kan utøves med grunnlag i fullmakt (uten instruks), medregnes ved beregningen av vedkommendes andel i selskapet. Flaggegrensene er 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3, 50 %, 2/3 og 90 %.
Magnora ASA har etablert rutiner for opptelling av fullmakter i tiden mellom innkallingen og avholdelse av generalforsamlingen, og vil forsøke straks å varsle vedkommende aksjeeier som på grunn av fullmakter når opp til eller passerer en flaggegrense. Selskapets rutiner for opptelling forutsetter imidlertid at selskapet har kjennskap til hvilken gruppe aksjeeierne eventuelt konsolideres med. Vi ber derfor om at konsolideringer som kan ha betydning for aksjeeierens flaggeplikt meddeles investor relations-koordinator Cecilie Wiese-Hansen, e-post: [email protected].
* * *
Følgende dokumentasjon, offentliggjort i forbindelse med innkalling til ordinær generalforsamling som avholdes 21. mai 2019, er tilgjengelige på selskapets internettside; https://magnoraasa.com/:
I henhold til vedtektenes § 7 ble det på Selskapets ekstraordinære generalforsamling 18. desember 2018 oppnevnt en valgkomité bestående av:
| Fredrik D. Sneve | - | Leder |
|---|---|---|
| Tom Olav Holberg | - | Medl |
| Kristoffer Andenæs | - | Medlem |
Alle medlemmer av valgkomiteen ble oppnevnt med en funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2019, og er således på valg.
Valgkomiteens mandat er å fremme forslag om aksjonærvalgte styremedlemmer og medlemmer til valgkomiteen, samt foreslå styrets godtgjørelse.
Styret i Magnora ASA har siden den ekstraordinære generalforsamlingen 18. desember 2018 bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer:
| Torstein Sanness | - | styreleder |
|---|---|---|
| John Hamilton | - | medlem |
| Hilde Aadland | - | medlem |
Alle styremedlemmer er valgt med en funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2019, og er således på valg. Torstein Sanness har sittet i styret siden 2017, John Hamilton siden 2018, og Hilde Aadland siden 2018.
Valgkomiteen har i forbindelse med denne innstillingen avholdt møter med styrets medlemmer, samt hatt dialog med større aksjonærer.
Valgkomiteen har gjennom sitt arbeid konstatert tilfredshet med styrets sammensetning og kompetanse. Alle sittende aksjonærvalgte faste medlemmer av styret har stilt seg til disposisjon for gjenvalg.
På denne bakgrunn fremmer valgkomiteen innstilling om følgende aksjonærvalgte styremedlemmer med funksjonstid frem til ordinær generalforsamling i 2020:
| Torstein Sanness | - | styreleder | (gjenvalg) |
|---|---|---|---|
| John Hamilton | - | medlem | (gjenvalg) |
| Hilde Aadland | - | medlem | (gjenvalg) |
Opplysninger om styremedlemmer som valgkomiteen innstiller for gjenvalg er tilgjengelig på Selskapets hjemmesider www.magnoraasa.com.
Valgkomiteen konstaterer at begge forslag til styre oppfyller kravene til kontinuitet, uavhengighet, faglig kompetanse (herunder forutsetninger for etablering av revisjonsutvalg) og representasjon av begge kjønn.
Valgkomiteen anbefaler at de medlemmer av styret som bli valgt på generalforsamlingen, velges for en funksjonstid frem til ordinær generalforsamling i 2020.
Ordinær generalforsamling i 2018 fastsatte honorarer for styrets arbeid for kommende valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2018 som følger:
| Styrets leder | NOK 400.000 |
|---|---|
| Uavhengige styremedlemmer | NOK 250.000 |
| Leder revisjonsutvalg | NOK 50.000 |
| Medlem revisjonsutvalg | NOK 30.000 |
Valgkomiteen anbefaler å videreføre praksisen med å fastsette styrehonorarer for kommende valgperiode, med kvartalsvise utbetalinger.
John Hamilton tiltrådte som styremedlem etter ekstraordinær generalforsamling 18. desember 2018, og vil dermed avlønnes for perioden fra 18. desember 2018 til 21. mai 2019 for perioden mellom ordinær generalforsamling 2018 og 2019.
Valgkomiteen har på bakgrunn av Selskapets situasjon funnet det riktig å ikke foreslå økninger i styrets honorarer for kommende periode. Ordinære styrehonorarer for uavhengige styremedlemmer har dermed ligget fast siden 2013. Kompensasjonsutvalg og etikkutvalg er avviklet av Selskapets styre, og totale honorarer er dermed senket som følge av dette. Antall styremedlemmer er også redusert i fht størrelsen på styret som ble valgt på ordinær generalforsamling i 2018, som også medfører lavere totale kostnader knyttet til selskapets styre. For kommende periode foreslår valgkomiteen at alle aksjonærvalgte ordinære styremedlemmer mottar samme honorar. Valgkomiteen foreslår videre at også honorarer for utvalgsarbeid fastholdes på samme nivå som foregående periode.
Valgkomiteen foreslår etter dette at generalforsamlingen fastsetter følgende godtgjørelse til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2019 til ordinær generalforsamling i 2020:
| Styrets leder | NOK 400.000 | |
|---|---|---|
| Uavhengige styremedlemmer | NOK 250.000 | |
| Leder revisjonsutvalg | NOK | 50.000 |
| Medlem revisjonsutvalg | NOK | 30.000 |
I tillegg til honorarer til styremedlemmer, så foreslår nominasjonskomiteen at det tildeles opsjoner til styremedlemmene i selskapet. Forslaget begrunnes først og fremst med at man gitt selskapets strategiske utvikling, ønsker å stimulere til å maksimere verdiskapningspotensiale for selskapets aksjonærer igjennom sterkere insentiver til styremedlemmer. Det foreslås å tildele 400.000 aksjeopsjoner til styreleder Torstein Sanness og 50.000 opsjoner til andre styremedlemmer. Den foreslåtte innløsningskursen er 6.5 kroner per aksje, en pris som er den gjennomsnittlige sluttkursen for aksjen i 1. kvartal 2019. Opptjeningsperioden settes frem til ordinær generalforsamling i 2020, med 5 års varighet for opsjonsavtalen.
Et honorar stort 500.000 kroner foreslås utbetalt til Torstein Sanness for omfattende arbeid knyttet til Selskapet siden hans inntreden som styremedlem på ordinær generalforsamling i 2017, og i tiden frem til nå. På ordinær GF i 2017 ble det oppfordret til at Torstein Sanness skulle bidra aktivt i driften og utviklingen av selskapet, og støtte styret og daglig leder. Dette arbeidet har vært omfattende i perioden etter hans inntreden bl.a. knyttet til drift og strategisk utvikling, og situasjonen knyttet til salg av eiendeler fra Selskapet i 2018. Siden hans inntreden som styrets leder har han fungert som en arbeidende styreleder. For alt ekstra arbeid han har utført i perioden, som har vært positivt for selskapet og dets utvikling, foreslås det derfor at det vedtas et slik tilleggshonorar.
Etter dialog med Selskapets største aksjonærer, foreslår valgkomiteen at alle sittende medlemmer av komiteen gjenvelges for neste periode. Dette gir følgende sammensetning av valgkomiteen frem til ordinær generalforsamling i 2020:
| Fredrik D. Sneve | - | leder |
|---|---|---|
| Tom Olav Holberg | - | medlem |
| Kristoffer Andenæs | - | medlem |
Basert på valgkomiteens arbeid siden ekstraordinær generalforsamling i 2018, herunder oppgavens karakter og tidsbruk, foreslås honorar til valgkomiteens medlemmer fastsatt som følger for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2019:
| Fredrik D. Sneve (leder) | NOK 50.000 |
|---|---|
| Tom Olav Holberg (medlem) | NOK 40.000 |
| Kristoffer Andenæs (medlem) | NOK 40.000 |
* * *
(sign.) (sign.) (sign.)
Fredrik D. Sneve Tom Olav Holberg Kristoffer Andenæs
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.