Magnora ASA

AGM Information • May 11, 2018

INNSTILLING FRA VALGKOMITEEN I SEVAN MARINE ASA

FOR SELSKAPETS ORDINÆRE GENERALFORSAMLING 24. MAI 2018

1. Innledning – mandat

I henhold til vedtektenes § 7 ble det på Selskapets ordinære generalforsamling 24. mai 2017 oppnevnt en valgkomité bestående av:

Mimi K. Berdal	-	leder
Ingvild Sæther	-	medlem
Kristoffer Andenæs	-	medlem

Alle medlemmer av valgkomiteen ble oppnevnt med en funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2018, og er således på valg.

Valgkomiteens mandat er å fremme forslag om aksjonærvalgte styremedlemmer og medlemmer til valgkomiteen, samt foreslå styrets godtgjørelse.

Styret i Sevan Marine ASA har siden den ordinære generalforsamlingen 24. mai 2017 bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

-	styreleder
-	medlem
-	medlem
-	medlem
-	medlem

Alle styremedlemmer er valgt med en funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2018, og er således på valg. Peter Lytzen har sittet i styret siden 2011, Ingvild Sæther siden 2013, Erling Øverland og Kathryn Baker siden 2016 og Torstein Sanness siden 2017.

2. Innstilling – valg av styremedlemmer

Valgkomiteen har i forbindelse med denne innstillingen avholdt individuelle møter med styrets medlemmer og administrerende direktør samt hatt dialog med alle større aksjonærer/aksjonærgrupperinger.

Alle sittende aksjonærvalgte medlemmer av styret med unntak av Ingvild Sæther har stilt seg til disposisjon for gjenvalg. Selskapets største aksjonær, Teekay Service Holding, har foreslått Astrid Jørgenvåg, VP Technical and Projects i Teekay Offshore Production, som nytt styremedlem i stedet for Sæther. Jørgenvåg har en Master i Chemical Engineering fra NTH/NTNU (1983) og arbeidet mange år i Statoil, sist som VP Head of Engineering, før hun begynte i Teekay i 2017.

Teekay har meddelt valgkomiteen at de vil stemme for et styre hvor Øverland, Lytzen, Baker og Sanness gjenvelges mens Jørgenvåg velges som nytt medlem.

En annen gruppe aksjonærer har fremmet et alternativt forslag, hvor Øverland, Baker og Sanness gjenvelges, mens Jørgenvåg velges som nytt medlem sammen med ytterligere to nye medlemmer til styret: Bjørn Sund og Hilde Ådland.

Sund er utdannet siv.ing. i kjemi fra NTH (1973) og har lang yrkeserfaring fra Norsk Hydro bl.a. med ansvar for flere av Hydros store feltutviklingsprosjekter, før han gikk til Lundin Petroleum i 2008. Sund er i dag rådgiver innen feltutvikling i Lundin Norway.

Ådland har en Bachelor i Chemical Engineering og en Master i Process Engineering (1991) og omfattende erfaring fra tekniske og operative stillinger i Kværner og Statoil før hun begynte i Gas de France/GDF Suez/Engie Norge i 2008. Ådland er i dag Asset Manager i Neptune Energy Norge AS.

Valgkomiteen finner at både Sund og Ådland har en faglig og yrkesmessig bakgrunn og kompetanse som er relevant for selskapet. Valgkomiteen har ikke lykkes å finne en omforent løsning med støtte fra begge de store aksjonærer/aksjonærgrupperinger, og har derfor besluttet å overlate styrevalget til generalforsamlingen.

De forslag til styrevalg som er forelagt valgkomiteen fra selskapets største aksjonærer/aksjonærgrupperinger, er dermed som følger:

1)	Erling Øverland	-	styreleder	(gjenvalg)
	Peter Lytzen	-	medlem	(gjenvalg)
	Kathryn M. Baker	-	medlem	(gjenvalg)
	Torstein Sanness	-	medlem	(gjenvalg)
	Astrid Jørgenvåg	-	medlem	(ny)
2)	Erling Øverland	-	styreleder	(gjenvalg)
	Kathryn M. Baker	-	medlem	(gjenvalg)
	Torstein Sanness	-	medlem	(gjenvalg
	Astrid Jørgenvåg	-	medlem	(ny)
	Bjørn Sund	-	medlem	(ny)
	Hilde Ådland	-	medlem	(ny)

Opplysninger om styremedlemmer som valgkomiteen innstiller for gjenvalg er tilgjengelig på Selskapets hjemmesider www.sevanmarine.com.

Valgkomiteen konstaterer at begge forslag til styre oppfyller kravene til kontinuitet, uavhengighet, faglig kompetanse (herunder forutsetninger for etablering av revisjonsutvalg) og representasjon av begge kjønn.

Valgkomiteen anbefaler at de medlemmer av styret som bli valgt på generalforsamlingen, velges for en funksjonstid frem til ordinær generalforsamling i 2019.

3. Innstilling – godtgjørelse til styret

Ordinær generalforsamling i 2017 fastsatte honorarer for styrets arbeid for kommende valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2018 som følger:

Styrets leder		NOK 400.000
Uavhengige styremedlemmer		NOK 250.000
Styremedlem ansatt i Teekay		NOK 125.000
Ansatte representanter i styret	NOK	50.000
Leder revisjonsutvalg	NOK	50.000
Medlem revisjonsutvalg	NOK	30.000
Leder kompensasjonsutvalg	NOK	30.000
Medlem kompensasjonsutvalg	NOK	20.000
Leder etikkutvalg	NOK	30.000
Medlem etikkutvalg	NOK	20.000

Valgkomiteen anbefaler å videreføre praksisen med å fastsette styrehonorarer for kommende valgperiode, med kvartalsvise utbetalinger.

Valgkomiteen har på bakgrunn av Selskapets situasjon funnet det riktig å ikke foreslå økninger i styrets honorarer for kommende periode. Ordinære styrehonorarer for uavhengige medlemmer har dermed ligget fast siden 2013, mens de ble halvert for medlemmer nominert av største aksjonær og ansatte representanter i 2016. For kommende periode foreslår valgkomiteen at alle aksjonærvalgte ordinære styremedlemmer mottar samme honorar, mens ansatte representanter har akseptert å forlenge ordningen fra 2017 med redusert honorar på kr 50.000. Valgkomiteen foreslår videre at også honorarer for utvalgsarbeid fastholdes på samme nivå som foregående periode.

Valgkomiteen foreslår etter dette at generalforsamlingen fastsetter følgende godtgjørelse til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2018 til ordinær generalforsamling i 2019:

Styrets leder		NOK 400.000
Uavhengige styremedlemmer		NOK 250.000
Styremedlem ansatt i Teekay		NOK 125.000
Ansatte representanter i styret	NOK	50.000
Leder revisjonsutvalg	NOK	50.000
Medlem revisjonsutvalg	NOK	30.000
Leder kompensasjonsutvalg	NOK	30.000
Medlem kompensasjonsutvalg	NOK	20.000
Leder etikkutvalg	NOK	30.000
Medlem etikkutvalg	NOK	20.000

4. Innstilling – valg av medlemmer til valgkomiteen

Etter dialog med Selskapets største aksjonær og en større gruppe minoritetsaksjonærer, foreslår valgkomiteen at alle sittende medlemmer av komiteen gjenvelges for neste periode. Dette gir følgende sammensetning av valgkomiteen frem til ordinær generalforsamling i 2019:

Mimi K. Berdal	-	leder
Ingvild Sæther	-	medlem
Kristoffer Andenæs	-	medlem

5. Innstilling – godtgjørelse til valgkomiteen

Basert på valgkomiteens arbeid siden ordinær generalforsamling i 2016, herunder oppgavens karakter og tidsbruk, foreslås honorar til valgkomiteens medlemmer fastsatt som følger for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2018:

Mimi K. Berdal (leder)	NOK 75.000
Ingvild Sæther (medlem)	NOK 20.000
Kristoffer Andenæs (medlem)	NOK 20.000

* * *

1. april 2018

(sign.) (sign.) (sign.)

Mimi K. Berdal Ingvild Sæther Kristoffer Andenæs