SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

Warszawa, dnia 26 kwietnia 2021 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Dane Jednostki Dominującej

Nazwa:	MAGNA POLONIA S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	ul Grzybowska 4/96, 00-131 Warszawa
Kraj rejestracji:	Polska

Podstawowy przedmiot działalności:

1) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),
2) pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
3) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z ),
4) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
5) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
7) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).

Magna Polonia Spółka Akcyjna (działająca do 27 lutego 2013 roku pod nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia S.A.) utworzona została w ramach Programu Powszechnej Prywatyzacji. Fundusz został utworzony w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa, w dniu 15 grudnia 1994 roku na mocy ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych. Model działalności Emitenta polega na alokacji środków w wybrane dziedziny gospodarki. Spółka aktualnie skupia swoją aktywność biznesową w zakresie szeroko pojętej telekomunikacji. Magna Polonia S.A. (wcześniej jako NFI Magna Polonia) od 1997 roku jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na mocy ustawy z dnia 30 marca 2012 roku o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 596) od 1 stycznia 2013 roku Spółka nie ma prawa posługiwać się już nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny.

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestru: KRS 0000019740 Numer statystyczny REGON: 011140008

1.2 Skład organów jednostki według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku

ZARZĄD

RADA NADZORCZA

Cezary Gregorczuk - Członek Rady Nadzorczej od 27 czerwca 2019 roku (od 29 lipca 2019 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

Mirosław Skrycki	- Członek Rady Nadzorczej od 15 kwietnia 2020 roku
Łukasz Wielec	– Członek Rady Nadzorczej od 8 września 2017 roku
Piotr Brudnicki	- Członek Rady Nadzorczej od 16 grudnia 2016 roku
Bogusław Piwowar	– Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku

1.3 Biegli Rewidenci

W dniu 29 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza wybrała podmiot Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5, 02-520 Warszawa, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 3704, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia. Umowa obejmuje powierzenie Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok 2019 i 2020, a także dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia za pierwsze półrocze 2019 roku i 2020 roku. Umowa została zawarta na okres 2 lat.

1.4 Notowania na rynku regulowanym

Giełda:	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW)
	ul. Książęca 4
	00-498 Warszawa
Symbol na GPW:	06MAGNA

1.5 Znaczący akcjonariusze

Według posiadanych informacji otrzymanych przez Spółkę akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia są następujące podmioty (dane na dzień 26 kwietnia 2021 roku)

		UDZIAŁ W		UDZIAŁ W
AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	KAPITALE	LICZBA GŁOSÓW	OGÓLNEJ
		ZAKŁADOWYM		LICZBIE GŁOSÓW
RG VENTURES SP. Z O.O.	3.405.807	24,46%	3.405.807	24,46%

1.6 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

W okresie sprawozdawczym w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia wchodziły Magna Polonia S.A. oraz spółki zależne, w których Spółka posiadała udziały bezpośrednio, jak również jednostki zależne w sposób pośredni. Na dzień 31 grudnia 2020 roku w portfelu Magna Polonia znajdowały się spółki zależne: Magna Inwestycje Sp. z o.o., Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K., Optigia SA (dawniej: Imagis SA) wraz ze spółkami zależnymi Emapa SA i mapGO24 SA w likwidacji, Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. wraz z jej spółką zależną Corponet Sp. z o.o. oraz spółki stowarzyszone względem Magna Polonia SA: Agroimmoinvest Sp. z o.o. (30,10% udziałów w kapitale zakładowym), Slede SP. z o.o. (29,61% udziałów w kapitale zakładowym) oraz Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. (33% udziałów w kapitale zakładowym).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 ROKU

SPÓŁKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI

Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K.	100,00 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o.	100,00 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.	100,00 %
Optigis SA	68,75 %
Emapa SA	68,75%
Corponet Sp. z o.o.	100,00 %
Agroimmoinvest Sp. z o.o.	30,10 %
Slede Sp. z o.o.	29,61 %

SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI

Nazwa spółki	Udział procentowy w kapitale zakładowym
Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o.	33,00 %
mapGO24 SA w likwidacji	58,8 %

Nazwa spółki Udział procentowy w kapitale zakładowym

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA, w której Magna Polonia SA posiada bezpośrednio 99 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.950,00 złotych, a pośrednio poprzez Magna Inwestycje Sp. z o.o. posiada 100 udziałów reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Magna Inwestycje sp. z o.o. Sp.k. powstała z przekształcenia spółki Magna Polonia Sp. z o.o. w spółkę komandytową, wpis do rejestru przekształconej spółki nastąpił w dniu 20 listopada 2019 r. Spółka prowadzi działalność inwestycyjną polegającą m.in. na nabywaniu wierzytelności, akcji spółek, udzielaniu pożyczek.

Magna Inwestycje Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 27 stycznia 2014 roku, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. Magna Inwestycje sp. z o.o. jest spółką celową nie prowadzącą działalności operacyjnej. Została założona w celu przejęcia praw i obowiązków jedynego komplementariusza w spółce Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.

Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. – w dniu 7 lutego 2014 roku Magna Polonia SA nabyła 1000 akcji w kapitale zakładowym spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. W dniu 7 lutego 2014 roku spółka Magna Inwestycje Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia ogółu prawa i obowiązków jedynego komplementariusza spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Spółka prowadzi działalność inwestycyjną w dłużne papiery wartościowe oraz udziały i akcje spółek prawa handlowego.

OPTIGIS S.A. (dawniej: Imagis SA)– spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 26 października 2017 r., w której Emitent pośrednio, poprzez spółkę Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (która posiada 1.640.479 sztuk akcji Optigis SA) oraz spółkę Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K. (która posiada 44.047.096 sztuk akcji Optigis SA) posiada w sumie 45.687.575 sztuk akcji reprezentujących 68,75% udziału w kapitale zakładowym. Spółka Optigis SA działa w szeroko rozumianej branży systemów informacji przestrzennej (GIS). Spółka posiada i oferuje produkty w następujących segmentach rynku GIS: mapy cyfrowe, systemy nawigacji, oprogramowanie i rozwiązania GIS, urządzenia do komunikacji osobistej. Akcje Optigis SA są dopuszczone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.

Emapa SA – spółka zależna wobec Optigis SA, której działalność koncentruje się na produkcji i sprzedaży systemów geoinformatycznych dla firm transportowych oraz operatorów monitoringu. Produkty Grupy Kapitałowej Optigis SA oferowane są obecnie głównie przez Emapa SA i można je podzielić na cztery grupy: 1) mapa: dokładna Cyfrowa Mapa Polski, wykorzystywana we wszystkich produktach spółki oraz sprzedawana jako baza dla wielu odbiorców, 2) produkty informatyczne: technologie serwerowe MapCenter oraz Emapi, wykorzystywane w programach komputerowych sprzedawanych przez Spółkę oraz sprzedawane partnerom handlowym, którzy integrują je z własnym oprogramowaniem oraz programy komputerowe, sprzedawane przez Spółkę bezpośrednio lub poprzez partnerów handlowych, 3) produkty dystrybuowane: Emapa prowadzi na terenie Polski dystrybucję i sprzedaż oprogramowania amerykańskiej firmy Pitney Bowes Software Inc. jednego z globalnych producentów oprogramowania klasy GIS., (4) Systemy Nawigacyjne MapaMap: działalność w zakresie rozwiązań nawigacyjnych prowadzona jest poprzez współpracę z dystrybutorami i producentami dedykowanych urządzeń nawigacyjnych (tzw. PND).

Corponet Sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 4 września 2014 r., w której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 700 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym. Corponet jest operatorem telekomunikacyjnym, którego działalność polega m.in. na świadczeniu usług transmisji danych.

Agroimmoinvest Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA. W dniu 19 lipca 2017r Magna Polonia SA objęła 2.339 udziałów w kapitale zakładowym Agroimmoinvest, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 2.339.000,00 PLN, pokrywając je w całości

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

aportem w postaci udziałów w spółce Selskap Sp. zo.o. Następnie w dniu 4 grudnia 2017 r. do spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o. została wniesiona aportem spółka Slede sp. z o.o. na pokrycie 1.538 nowych udziałów objętych przez Magna Polonia SA. Na dzień bilansowy Magna Polonia SA posiada 3.877 udziałów w kapitale Agroimmoinvest Sp. z o.o. stanowiących 30,10% udziału w kapitale zakładowym. Spółka prowadzi działalność związaną ze sprzedażą i kupnem nieruchomości. Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności.

Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Spółka na przełomie 2011/2012 roku rozpoczęła komercyjną działalność jako MVNO – ( wirtualny operator ) w zakresie usług telefonii komórkowej działających w systemie pre-paid pod własną marką. Spółka wyłączona z konsolidacji ze względu na to, że na chwilę obecną wyniki spółki mają bardzo mało istotny wpływ na wynik skonsolidowany GK Magna Polonia.

Slede Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Na dzień bilansowy Magna Polonia SA posiada 48.000 udziałów w kapitale Slede Sp. z o.o. stanowiących 29,61% udziału w kapitale zakładowym. Spółka prowadzi działalność związaną ze sprzedażą i najmem nieruchomości. Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności.

OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN

OBJĘCIE UDZIAŁÓW W PODWYŻSZONYM KAPITALE SPÓŁKI SLEDE Sp. z o.o.

W dniu 9 marca 2020 r. Magna Polonia SA objęła 48.000 nowych udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą SLEDE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.400.000,00 zł. Udziały te zostały pokryte przez Spółkę wkładem pieniężnym w kwocie 2.400.000,00 zł. W dniu 16 września 2020 r. Sąd zarejestrował ww. podwyższenie. Udział Magna Polonia SA w kapitale zakładowym Slede Sp. z o.o. wynosi 29,61%.

	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
dane dotyczące sprawozdania finansowego
Przychody z podstawowej działalności operacyjnej	367	407	82	95
Pozostałe przychody operacyjne	3 714	1 116	830	259
Przychody finansowe	880	527	197	123
Zysk/Strata brutto	3 326	327	743	76
Zysk/Strata netto ogółem	2 004	227	448	53
Zysk/Strata netto dla akcjonariuszy	2 004	227	448	53
Całkowity dochód netto	2 004	227	448	53
Całkowity dochód netto dla akcjonariuszy	2 004	227	448	53
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 184	-675	488	-157
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 688	-82	-601	-19
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	526	505	118	117
Przepływy pieniężne netto, razem	22	-252	5	-59
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)	0,14	0,02	0,03	0,00

1.7 Wybrane dane finansowe Emitenta

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa razem	21 636	19 583	4 688	4 599
Zobowiązania razem	2 604	2 555	564	600
Zobowiązania długoterminowe	0	367	0	86
Zobowiązania krótkoterminowe	2 604	2 188	564	514
Kapitał własny	19 032	17 028	4 124	3 999
Kapitał akcyjny	13 922	13 922	3 017	3 269
Liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	1,37	1,22	0,30	0,29

Zysk/Strata podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz straty netto przypadającej na akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w okresie bieżącym oraz w okresie porównawczym wynosiła 13 921 975.

Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł w okresie bieżącym - 4,4742 PLN, a w okresie porównawczym - 4,3018 PLN,
pozycje dotyczące Sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłaszanego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2020 roku - 4,6148 PLN; na dzień 31 grudnia 2019 roku - 4,2585 PLN.

	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży	7 774	5 145	1 738	1 196
Pozostałe przychody operacyjne	6 876	3 292	1 537	765
Przychody finansowe	1 874	2 225	419	517
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	6 268	1 198	1 401	278
Zysk/Strata brutto	6 750	2 196	1 509	510
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej	4 891	1 999	1 093	465
Zysk/Strata netto ogółem	4 891	1 999	1 093	465
Zysk/Strata netto dla akcjonariuszy	3 824	1 605	855	373
Całkowity dochód netto	4 891	1 999	1 093	465
Całkowity dochód netto dla akcjonariuszy	3 824	1 605	855	373
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 234	-1 148	723	-267
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 647	-476	-592	-111
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 117	1 964	250	457
Przepływy pieniężne netto, razem	1 704	340	381	79

1.8 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)	0,27	0,12	0,06	0,03

	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa razem	33 193	29 489	7 193	6 925
Zobowiązania razem	6 002	7 530	1 301	1 768
Zobowiązania długoterminowe	2 217	2 325	480	546
Zobowiązania krótkoterminowe	3 785	5 205	820	1 222
Kapitał własny	27 191	21 959	5 892	5 157
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki	24 992	20 827	5 416	4 891
Kapitał akcyjny	13 922	13 922	3 017	3 269
Liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	1,80	1,50	0,39	0,35

Zysk/Strata podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz straty netto przypadającej na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w bieżącym okresie wynosiła 13 921 975 oraz w okresie porównawczym 13 921 975.

Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez liczbę akcji.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł w okresie bieżącym - 4, 4742 PLN, a w okresie porównawczym - 4,3018 PLN,
pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłaszanego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2020 roku - 4,6148 PLN; na dzień 31 grudnia 2019 roku - 4,2585 PLN.

2. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GK EMITENTA

2.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Magna Polonia SA jest spółką inwestycyjną, która prowadzi projekty inwestycyjne w obszarze private equity i venture capital. W ramach przyjętej strategii Emitent inwestuje bezpośrednio w projekty biznesowe w branżach, które Zarząd ocenia jako branże o wysokim potencjale rozwoju: związane z nowymi technologiami, rozbudową infrastruktury, informatyką, IT, Internetem, instalacjami inteligentnymi i automatyką. Szczególnie interesujące są projekty odporne na wahania koniunktury gospodarczej i jednocześnie posiadające długoterminowe perspektywy wzrostu. W przypadku projektów o dużej skali Spółka dopuszcza przedsięwzięcia typu joint-venture z partnerami finansowymi. Projekty inwestycyjne to inwestycje kapitałowe dokonywane w drodze obejmowania udziałów i akcji nowych projektów, przejmowanie działających już spółek a także inwestycje w dłużne papiery wartościowe, pożyczki długo- i krótkoterminowe, inwestycje w wierzytelności.

2.2 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.

Emitent nie jest uzależniony od jednego lub wielu odbiorców i dostawców.

2.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

PRZYCHODY	01.01.2020 -31.12.2020	Struktura %	01.01.2019 -31.12.2019	Struktura %
Przychody z tytułu dywidend i udziałów w zyskach	0	0,00%	0	0,00%
Przychody z tytułu odsetek	367	7,40%	373	18,20%
Zyski z tytułu sprzedaży aktywów finansowych	0	0,00%	5	0,24%
Wynik wyceny bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0,00%	29	1,41%
Pozostałe przychody operacyjne	3 714	74,86%	1 116	54,44%
Przychody finansowe	880	17,74%	527	25,71%
PRZYCHODY RAZEM	4 961	100,00%	2 050	100,00%

	01.01.2020	Struktura	01.01.2019	Struktura
KOSZTY	-31.12.2020	%	-31.12.2019	%
Wynagrodzenia i inne koszty pracownicze	-386	23,61%	-429	24,90%
Pozostałe koszty administracyjne	-636	38,90%	-639	37,09%
Straty z tytułu sprzedaży aktywów finansowych	0	0,00%	0	0,00%
Pozostałe koszty operacyjne	-131	8,01%	-5	0,29%
Koszty finansowe	-420	25,69%	-598	34,71%
Wynik wyceny bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	-21	1,28%	0	0,00%
Koszty z tytułu odsetek	-41	2,51%	-52	3,02%

2.3.1 Wyniki finansowe Emitenta

Spółka Magna Polonia S.A. zakończyła rok obrotowy 2020 zyskiem netto w wysokości 2.004 tys. PLN w porównaniu do zysku netto w wysokości 227 tys. PLN za rok 2019.

Przychody operacyjne Spółki to przychody z tytułu odsetek od zakupionych obligacji i udzielonych pożyczek, które w 2020 roku stanowiły 7,4% wszystkich przychodów Spółki, przy czym w ubiegłym roku proporcja ta wynosiła ponad 18%. Przychody z tytułu odsetek od obligacji i pożyczek utrzymane są na tym samym poziomie, natomiast ich udział w ogólnej kwocie przychodów uległ spadkowi.

W dniu 28 lutego 2020 roku Magna Polonia S.A. zawarła ze spółką Fidera Master SCSp RAIF z siedzibą w Luksemburgu, warunkową umowę sprzedaży dochodzonej na drodze sądowej części wierzytelności Spółki wobec Emitel S.A. Warunkiem zawieszającym ww. umowę jest uprawomocnienie się wyroku zasądzającego przedmiotową wierzytelność. Cena sprzedaży została określona na 1,5 mln EUR przy czym rozłożona jest na ratę w wysokości 800 tys. EUR płatną po zawarciu umowy oraz dodatkowe raty w łącznej wysokości 700 tys. EUR płatne w przypadku zajścia określonych zdarzeń. Wartość wierzytelności, którą otrzyma nabywca, zależna jest od poziomu i wartości rozstrzygnięcia przedmiotowego sporu między Magna Polonia S.A. a Emitel S.A. Na dzień bilansowy Spółka otrzymała

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

zapłatę, zgodnie z umową w kwocie 800 tys. EUR (3.448 tys. PLN). Przychód w kwocie 3.448 tys. PLN stanowi prawie 75% udziału w ogólnej kwocie przychodów osiągniętych przez Spółkę w 2020 roku.

Zarząd Spółki uwzględniając wzrost wartości aktywów w Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. podjął decyzję o odwróceniu odpisu aktualizującego wartość posiadanych udziałów o kwotę 843 tys. PLN tj. do wysokości kapitałów własnych Magna Inwestycje Sp. z o.o. SKA na dzień 31 grudnia 2020 roku. Powstały w ten sposób przychód finansowy wraz z przychodem z tytułu odsetek od poręczonej spółce zależnej pożyczki stanowi niespełna 18% całej kwoty przychodów.

W porównaniu z rokiem 2019 koszty administracyjne oraz wynagrodzenia zachowane są na podobnym poziomie. Wysokie koszty ponoszone przez spółkę to w głównej mierze koszty w zakresie usług prawnych, w związku ze sprawami sądowymi, których Spółka jest stroną. Koszty finansowe w roku poprzednim, jak i bieżącym stanowią przede wszystkim odpisy aktualizujące wartość naliczonych odsetek od udzielonych pożyczek oraz od obligacji obcych.

2.3.2 Charakterystyka struktur aktywów i pasywów bilansu Emitenta, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta

Bilans – Aktywa	31.12.2020	Struktura %	31.12.2019	Struktura %
Aktywa trwałe	19 347	89,42%	17 502	89,37%
Rzeczowe aktywa trwałe	4	0,02%	8	0,04%
Prawo do użytkowania (leasing)	90	0,42%	270	1,38%
Udziały w spółkach zależnych	4 146	19,16%	3 303	16,87%
Udziały w spółkach współkontrolowanych i stowarzyszonych	12 733	58,85%	10 333	52,77%
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu - obligacje	0	0,00%	0	0,00%
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu - udzielone pożyczki	134	0,62%	398	2,03%
Należności handlowe i pozostałe	1 136	5,25%	764	3,90%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 104	5,10%	2 426	12,39%
Aktywa obrotowe	2 289	10,58%	2 081	10,63%
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu - udzielone pożyczki	1 120	5,18%	560	2,86%
Należności z tytułu dostaw i usług	9	0,04%	10	0,05%
Pozostałe należności	444	2,05%	796	4,06%
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu - obligacje	0	0,00%	0	0,00%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - akcje, udziały	694	3,21%	715	3,65%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22	0,10%	0	0,00%
Aktywa razem	21 636	100,00%	19 583	100,00%

Bilans – Pasywa	31.12.2020	Struktura %	31.12.2019	Struktura %
Kapitał własny	19 032	87,96%	17 028	86,95%
Zobowiązania długoterminowe	0	0,00%	367	1,87%
Zobowiązania krótkoterminowe	2 604	12,04%	2 188	11,17%
Pasywa razem	21 636	100,00%	19 583	100,00%

WYBRANE SKŁADNIKI BILANSU:

W prezentowanym okresie nastąpił wzrost udziałów zależnych w związku z odwróceniem odpisu aktualizującego ich wartość. Szczegóły opisane powyżej.

W dniu 9 marca 2020 roku Magna Polonia S.A. objęła udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki pod firmą Slede Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, to jest 48.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, o łącznej wartości nominalnej 2,4 tys. PLN. Udziały te zostały pokryte przez Spółkę wkładem pieniężnym w kwocie 2,4 tys. PLN. Po rejestracji podwyższenia kapitału udział bezpośredni Magna Polonia S.A. w Slede Sp. z o.o. wynosi 29,61%. Drugim większościowym wspólnikiem

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

Slede Sp. z o.o. nadal pozostaje spółka Agroimmoinvest Sp. z o.o. posiadająca 114.100 udziałów Slede Sp. z o.o., a udział tego wspólnika po rejestracji kapitału Slede Sp. z o.o. wynosi 70,39%. Jednocześnie Magna Polonia S.A. ma 30,10% udziału w Agroimmoinvest Sp. z o.o.

Powyższe ma wpływ na wzrost pozycji bilansu – Udziały w spółkach współkontrolowanych i stowarzyszonych.

Ze względu na wykorzystanie przez Spółkę w rozliczeniu podatku dochodowego za 2020 rok strat podatkowych, aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego uległo widocznemu obniżeniu w porównaniu z aktywem prezentowanym w roku 2019.

Kwestie dotyczące płynności zostały zaprezentowane w nocie 31 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

2.3.3 Wyniki finansowe Grupy. Ważniejsze zdarzenia mające istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz opis czynników i zdarzeń , w szczególności o nietypowym charakterze mający wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Magna Polonia.

PRZYCHODY	01.01.2020 - 31.12.2020		Struktura % 01.01.2019 - 31.12.2019	Struktura %
Przychody ze sprzedaży	7 774	47,05%	5 145	48,26%
Pozostałe przychody operacyjne	6 876	41,61%	3 292	30,88%
Przychody finansowe, w tym	1 874	11,34%	2 225	20,87%
Odsetki od obligacji	797	4,82%	799	7,49%
Odsetki od udzielonych pożyczek	529	3,20%	507	4,76%
Wynik z tytułu sprzedaży aktywów finansowych	0	0,00%	0	0,00%
Rozwiązanie odpisu aktualizującego inwestycje w udziały	0	0,00%	495	4,64%
Pozostałe	548	3,32%	424	3,98%
Razem przychody:	16 524	100,00%	10 662	100,00%

KOSZTY	01.01.2020 - 31.12.2020		Struktura % 01.01.2019 - 31.12.2019	Struktura %
Amortyzacja środków trwałych, wartości niematerialnych	875	8,97%	602	7,09%
Zużycie materiałów i energii	213	2,18%	319	3,76%
Usługi obce	2 567	26,31%	1 824	21,48%
Podatki i opłaty	54	0,55%	55	0,65%
Koszty pracownicze	3 959	40,57%	3 945	46,46%
Inne koszty rodzajowe	404	4,14%	364	4,29%
Razem koszty według rodzaju	8 072	82,72%	7 109	83,71%
Koszty sprzedaży	-1 529	15,67%	-533	-6,28%
Koszty ogólnego zarządu	-3 543	36,31%	-3 276	-38,58%
Razem koszty sprzedanych produktów, usług	3 000	30,74%	3 300	38,86%
Wartość sprzedanych towarów	0	0,00%	0	0,00%
Razem koszt własny sprzedaży	3 000	30,74%	3 300	38,86%
Pozostałe koszty operacyjne	310	3,18%	130	1,53%
Koszty finansowe	1 376	14,10%	1 253	14,76%
Razem koszty:	9 758	100,00%	8 492	100,00%

	01.01.2020 - 31.12.2020		01.01.2019 - 31.12.2019
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	6 750		2 196
Zysk/Strata netto, w tym:	4 891		1 999
z działalności kontynuowanej	4 891		1 999
z działalności zaniechanej	0		0

Grupa zakończyła rok bieżący zyskiem netto w wysokości 4.891 tys. PLN, przy czym zysk przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego wynosi 3.824 tys. PLN.. W analogicznym okresie poprzedniego roku Grupa osiągnęła łączny zysk w wysokości 1.999 tys. PLN.

Wpływ na bieżący wynik Grupy miał przede wszystkim wynik Spółki Magna Polonia S.A.

Ponadto na wyniki Grupy wpływ miały wyniki Grupy Kapitałowej Optigis, która osiągnęła zysk netto w kwocie 3.415 tys PLN w porównywaniu do zysku za 2019 r. w kwocie 1.261 tys PLN. Na wynik Optigis w głównej mierze wpływ miała spłata przez spółkę Telematics Technologies sp. z o.o. wszystkich należności objętych wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z 15.05.2017 r. Ponadto na wyniki Grupy w III kwartale 2020 r. wpływ miała umowa między spółką Emapa S.A. a spółką Apple Distribution International Limited na dostarczanie usług Emapa S.A. w latach 2020 – 2022 podpisana w październiku 2020 r. Umowa dotyczy dostarczania produktów Emapa S.A. w okresie 2020 – 2022 oraz udzielenia licencji na ich wykorzystanie. W związku z tą umową skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej Optigis w roku obrotowym 2020 wzrosły o ok 2,6 mln PLN.

2.3.4 Charakterystyka struktur aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

Bilans – Aktywa	31.12.2020	Struktura %	31.12.2019	Struktura %
Aktywa trwałe	20 717	62,41%	25 830	87,59%
Wartość firmy	387	1,17%	387	1,31%
Pozostałe wartości niematerialne	1 968	5,93%	2 505	8,49%
Rzeczowe aktywa trwałe	286	0,86%	353	1,20%
Prawo do użytkowania (leasing)	286	0,86%	540	1,83%
Nieruchomości inwestycyjne	3 367	10,14%	3 518	11,93%
Aktywa finansowe	12 344	37,19%	15 876	53,84%
Pozostałe należności	444	1,34%	104	0,35%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	1 635	4,93%	2 547	8,64%
Aktywa obrotowe	12 476	37,59%	3 659	12,41%
Zapasy	0	0,00%	6	0,02%
Należności handlowe i pozostałe	2 300	6,93%	1 595	5,41%
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	0,00%	0	0,00%
Aktywa finansowe	7 717	23,25%	1 303	4,42%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 459	7,41%	755	2,56%
Aktywa razem	33 193	100,00%	29 489	100,00%

Bilans – Pasywa	31.12.2020	Struktura %	31.12.2019	Struktura %
Kapitał własny	27 191	81,92%	21 959	74,47%
Kapitał akcyjny	13 922	41,94%	13 922	47,21%
Udziały mniejszości	2 199	6,62%	1 132	3,84%
Zobowiązania długoterminowe	2 217	6,68%	2 325	7,88%
Pożyczki i kredyty	32	0,10%	198	0,67%
Zobowiązania z tytułu leasingu	166	0,50%	97	0,33%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 000	6,03%	2 000	6,78%
Pozostałe zobowiązania	19	0,06%	30	0,10%
Zobowiązania krótkoterminowe	3 785	11,40%	5 205	17,65%
Pożyczki i kredyty	207	0,62%	178	0,60%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	486	1,46%	1 702	5,77%
Pozostałe zobowiązania	2 947	8,88%	3 089	10,48%
Zobowiązania z tytułu leasingu	145	0,44%	236	0,80%
Zobowiązanie z tytułu emisji obligacji	0	0,00%	0	0,00%
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	0	0,00%	0	0,00%
Pasywa razem	33 193	100,00%	29 489	100,00%

W prezentowanym okresie w aktywach Grupy zauważalny jest wzrost aktywów finansowych wynikający z nabycia udziałów w spółce Slede Sp. z o.o. oraz wzrost środków pieniężnych na rachunkach bankowych Grupy. Na 31 grudnia 2020 roku Grupa zanotowała spadek aktywa z tytułu podatku odroczonego, co związane jest przede wszystkim z wykorzystaniem strat podatkowych w rozliczeniu podatku dochodowego przed jednostkę dominującą. Udział kapitału własnego w pasywach ogółem wzrósł w stosunku do roku poprzedniego o 7,45%.

2.3.5 Perspektywy rozwoju w najbliższym roku obrotowym

Działania Magna Polonia w kolejnym roku obrotowym ukierunkowane będą na wsparcie dla spółek portfelowych, zarówno jako dostawcy kapitału niezbędnego do realizacji procesów inwestycyjnych, jak i w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych są:

1. Rozwój spółek portfelowych, jak Emapa SA, Agroimmoinvest sp. z o.o. oraz Corponet sp. z o.o.
1. Dalsze zaangażowanie po stronie Emitenta w prowadzenie postepowań sądowych, w których Emitent bądź spółki z GK Emitenta są stronami, w szczególności w postępowania cywilne o zapłatę, w których Emitent wystąpił przeciwko: Emitel SA oraz w postępowanie o zapłatę odszkodowania, które prowadzi Optigis SA przeciwko TUiR Allianz Polska SA.

Działania Spółki Magna Polonia w kolejnych okresach sprawozdawczych będą nadal ukierunkowane na wzrost jej ekonomicznej wartości dla akcjonariuszy. Magna Polonia zamierza wykorzystywać nie tylko posiadane zasoby kapitałowe, ale także bogate doświadczenie zarządcze i organizacyjne kreując tym samym swoją przewagę konkurencyjną na rynku w zakresie pozyskania nowych najbardziej interesujących projektów.

2.4 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Emitent i GK Emitenta są na nie narażone

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Magna Polonia i jej Grupa Kapitałowa, należą obligacje, umowy leasingu finansowego i operacyjnego oraz udzielane i otrzymane w ramach Grupy Kapitałowej pożyczki oraz posiadane udziały i akcje w innych podmiotach. Szczegółowa specyfikacja instrumentów finansowych podana jest w notach nr 14, 20, 26, 27 i 28 w dodatkowych notach i objaśnieniach do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz w notach nr 16, 21, 28, 29, 30, 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rodzaje ryzyka przypisane wykorzystywanym instrumentom finansowym przez Magna Polonia, obejmują między innymi ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego, oraz ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych. Ryzyko zmiany stóp procentowych

Magna Polonia i jej spółki zależne z uwagi na stosowane instrumenty finansowe są narażone na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Ryzyko to ma swoje źródło w występowaniu zarówno w Magna Polonia jak i podmiotach od niej zależnych, zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów oraz emitowanych i obejmowanych obligacji. Oprocentowanie finansowania zewnętrznego Spółki jest w znacznej części ustalane w odniesieniu do zmiennych procentowych stóp bazowych. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nieoczekiwanych zmian stóp procentowych Spółka będzie narażona na występowanie wyższych kosztów finansowych. Z kolei większość instrumentów finansowych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

wykorzystywanych przez Magna Polonia oprocentowanych jest obecnie według stałej stopy procentowej, w szczególności udzielane pożyczki i obejmowane obligacje.

Ryzyko kredytowe

Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta firmy ze zobowiązań. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę oceny wiarygodności kredytowej kontrahenta. Ocena ta jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich podmiotów, które emitują dłużne papiery wartościowe nabywane lub pożyczki udzielane przez Spółkę. Spółka w ramach wewnętrznej polityki warunkuje objęcie obligacji/udzielenie pożyczki podmiotowi trzeciemu, w przypadku akceptowalnej kondycji tego podmiotu oraz pozytywnej historii dotychczasowej współpracy.

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

Istnieje ryzyko, że akcje i udziały znajdujące się w portfelu inwestycyjnym Emitenta będą charakteryzowały się niską płynnością obrotu. Sytuacja taka może przełożyć się na ograniczenie możliwości wyjścia przez Emitenta z inwestycji i realizacji zysków. W dalszej kolejności przełożyć się to może na spadek wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a przez to na spadek wartości akcji Emitenta. Na dzień sporządzenia sprawozdania w portfelu inwestycyjnym Emitenta znaczący udział stanowią akcje spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (100% w kapitale zakładowym tej spółki) oraz udziały spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o. (30,10% w kapitale zakładowym tej spółki). Obie spółki nie posiadają statusu spółki publicznej, w związku z czym możliwość wyjścia z inwestycji w przypadku tych spółek jest niższa niż w przypadku spółki notowanej na GPW. Niezależnie od powyższego, faktyczna płynność portfela inwestycyjnego Emitenta uzależniona jest przede wszystkim od atrakcyjności ekonomicznej poszczególnych spółek tworzących portfel niezależnie od posiadania przez nie statusu spółki publicznej.

Ryzyko zmian w przepisach prawnych

Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub zmieniające się jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa w zakresie Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw związanych z rynkiem kapitałowym oraz ustaw podatkowych mogą powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Skutkiem niekorzystnych zmian w przepisach prawnych może być pogorszenie się kondycji przedsiębiorstw, a co za tym idzie obniżenie ich wartości oraz spadek wartości aktywów Emitenta.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Magna Polonia lub spółek portfelowych, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na realizowane przez spółki portfelowe wyniki finansowe i tym samym obniżać wartość tych spółek w momencie ich sprzedaży i w efekcie przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

Ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym

Wynik finansowy Emitenta uzależniony jest od zmian wartości jego portfela inwestycyjnego. W przypadku, gdy w wyniku słabej koniunktury na rynku kapitałowym wartość akcji i udziałów spółek wchodzących w skład jego portfela inwestycyjnego będzie spadać, Emitent nie będzie miał możliwości wyjścia z inwestycji bez poniesienia strat finansowych. Ponadto pogorszenie koniunktury na rynkach finansowych wpłynie negatywnie na możliwość pozyskiwania środków pieniężnych na realizację kluczowych celów inwestycyjnych. Z drugiej strony w opinii Zarządu Emitenta pogorszenie sytuacji na

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

rynkach finansowych jest dla Spółki dobrą okazją do wyszukiwania projektów, które będą spełniały kryteria inwestycyjne Magna Polonia. Elementem ograniczającym działalność Emitenta w tym zakresie jest fakt, że w okresie dekoniunktury w sposób znaczący wzrasta zjawisko luki cenowej (różnicy pomiędzy oczekiwaniami sprzedających a oczekiwaniami kupującego) oraz ograniczenia dostępu do kapitału.

Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych

Rozwój spółek będących w portfelu Emitent oraz osiągnięcie spodziewanych wyników finansowych z tych inwestycji zależy od czynników niezależnych od Emitenta, takich jak koniunktura gospodarcza, konkurencja czy realizacja strategii rozwoju nabywanych spółek przez ich zarządy. Ryzyko braku realizacji prognozowanego rozwoju spółek portfelowych może spowodować potencjalne osiągnięcie niższych niż zakładano stop zwrotu z inwestycji co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową. Czynnikiem mogącym wpłynąć na ograniczenie powyższego ryzyka przez Spółkę będzie staranna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji osób zarządzających.

Ryzyko związane z rozwojem pandemii COVID-19

Na sytuację Spółki wpływ może mieć pandemia COVID-19. W jej kontekście w ocenie Zarządu działalność operacyjna Spółki nie jest zagrożona. Działalność Spółki prowadzona jest bez większych zakłóceń, pomimo wdrożenia zasad pracy zdalnej i zobowiązania pracowników do ograniczenia bezpośrednich kontaktów z innymi osobami do minimum. Z uwagi jednak na rozprzestrzenianie się koronawirusa, mogą się pojawić opóźnienia wynikające m.in. z ograniczenia dostępności pracowników, współpracy z innym instytucjami w normalnym trybie, co może skutkować opóźnieniami planowanych działań, transakcji oraz płatności.

Ponadto należy zaznaczyć, że istnieje ryzyko, że w następstwie pandemii koronawirusa i jej ewentualnego przedłużania się dojdzie do odczuwalnego spadku ogólnej koniunktury gospodarczej, a w konsekwencji spadku popytu na produkty spółek zależnych, m.in. spółki Emapa S.A. Osłabienie koniunktury może również w szczególnym stopniu dotyczyć branż, do których spółki z GK Magna Polonia kierują swoje produkty, jak na przykład branża transportowa. Należy także brać pod uwagę ewentualne dodatkowe koszty związane z możliwymi ograniczeniami w pracy oraz zwolnieniami chorobowymi pracowników. Wszystkie powyższe ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na przychody i wyniki spółek Grupy Kapitałowej. Na dzień sporządzenia sprawozdania niemożliwe jest jednak precyzyjne skwantyfikowanie tego wpływu.

Informacje uzupełniające w tym liczbowe dotyczące obciążenia ryzykiem przedstawione są w notach 26, 27, 28 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 28, 29, 30 i 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, stara się je ograniczyć głównie poprzez dobór odpowiednich instrumentów finansowych. Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń.

Zarządzanie ryzykiem w Spółce ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring sytuacji dłużników poprzez analizowanie ich sytuacji finansowej i majątkowej na podstawie sprawozdań finansowych lub wycen majątku gdy jest to spłat należności – w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne,
Przepływy pieniężne w ramach Spółki podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

operacyjnych jak inwestycyjnych. Źródła finansowania, zarówno ze środków własnych jak i źródeł zewnętrznych są dostosowane do potrzeb wynikających z planów.

• W zakresie ryzyka związanego z rozwojem spółek portfelowych prowadzona jest dokładna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji osób zarządzających, jak również cykliczne monitorowanie etapów ich rozwoju

Zarząd na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyk finansowych. Spółka udziela pożyczek oraz obejmuje obligacje głównie o stałej stopie oprocentowania, a w celu minimalizacji ryzyka ustanawia odpowiednie formy zabezpieczenia wierzytelności. Stosowane formy zabezpieczeń to m.in. weksel własny, blokada papierów wartościowych, poręczenie podmiotu trzeciego. Zarząd Spółki monitoruje posiadane aktywa pod kątem ew. utraty wartości, a w przypadku stwierdzenie istotnego prawdopodobieństwa utraty wartości stosuje odpisy aktualizujące wartość wyceny.

2.5 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W roku 2020 roku Magna Polonia S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej były stroną następujących postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2020 roku Magna Polonia S.A. była stroną następujących postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Jarosława Mikosa przeciwko Magna Polonia SA

W dniu 6 września 2013 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XXI Wydział Pracy odpis pozwu o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia powód dochodzi zapłaty kwoty głównej 500.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 500.000,00 złotych od dnia 9 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee na podstawie umowy o pracę zawartej pomiędzy Magna Polonia a Jarosławem Mikosem w dniu 1 sierpnia 2011 r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu. W dniu 2 grudnia 2015 r. Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz Jarosława Mikosa kwotę 500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku. Na rozprawie apelacyjnej w dniu 27 grudnia 2017r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym uchylił wyrok Sądu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Okręgowy w Warszawie na rozprawie w dniu 4 grudnia 2018 r. wyznaczył terminy rozpraw na kolejne miesiące w celu przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków. Rozprawa wyznaczona na dzień 24 marca 2021 r. odbyła się, świadek wezwany na rozprawę nie pojawił się i sąd odroczył rozprawę do 05 maja 2021r.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Emitel Sp. z o.o.

W dniu 6 grudnia 2013 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty w wysokości 185.000.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Emitel, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej 185.000.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 167.000.000,00 złotych od dnia 3 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 18.000.000,00 złotych od dnia 27 listopada 2013 r. do dnia zapłaty. Roszczenia objęte ww. pozwem związane są z transakcją zbycia przez Spółkę na

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

rzecz Emitel sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Romford Investments sp. z o.o., będącej w dacie dokonywania w/w transakcji jedynym wspólnikiem spółki pod firmą INFO-TV-OPERATOR sp. z o.o., w ramach której Emitel Sp. z o.o. naruszyła ciążące na niej zobowiązanie do zachowania poufności, dopuszczając się przy tym czynu nieuczciwej konkurencji. Dochodzone pozwem roszczenia obejmują, w zależności od rozpatrywanej podstawy prawnej dochodzonych ewentualnie roszczeń: 1. wartość roszczenia o zapłatę kar umownych z tytułu naruszenia umowy o zachowaniu poufności z dnia 1 grudnia 2011 r. w łącznej kwocie 2.100.000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) oraz wartość dalszego odszkodowania szacowanego na 185.000.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów złotych); 2. wartość uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści uzyskanych w związku z niewykonaniem ciążących na tej spółce ustawowych obowiązków wynikających z art. 72(1) § 1 i 2 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., nr 16, poz. 93 z późn. zm.); 3. wartość odszkodowania oraz bezpodstawnie uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści z tytułu popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji, o którym mowa w art. 11 ust. 1 i 4 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.: Dz. U. 2003r., nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). Spółka zastrzegła w złożonym w dniu 6 grudnia 2013 r. pozwie możliwość rozszerzenia w przyszłości żądania pozwu o dalsze kwoty (w tym związane z korzyściami osiągniętymi przez EMITEL sp. z o.o. w związku z świadczeniem usług radiodyfuzyjnych w oparciu o multiplex MUX5). Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

W sprawie zamknięto etap przeprowadzania dowodów osobowych (przesłuchania świadków i przedstawicieli Stron) i przeprowadzono dowód z opinii biegłego do spraw wyceny przedsiębiorstw m.in. na okoliczność wysokości szkody poniesionej przez Magna Polonia. Na obecnym etapie postępowania Strony oczekują na wydanie przez Sąd wyroku.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Emitel Sp. z o.o. przeciwko Magna Polonia SA

W dniu 18 listopada 2015 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o zapłatę kwoty w wysokości 2.100.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia, powód dochodzi zapłaty kwoty 2.100.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe od daty doręczenia pozwu, z tytułu kary umownej za naruszenie umowy o zachowanie poufności zawartej pomiędzy Magna Polonia SA i Emitel Sp. z o.o. w dniu 1 grudnia 2011r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu.

W dniu 8 października 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok oddalający powództwo Emitel Sp. z o.o. w całości oraz zasądzający od Emitel na rzecz Magna Polonia SA zwrot kosztów procesu w kwocie 7.217 złotych. Wyrok nie jest prawomocny. W Sądzie II instancji nie wyznaczono jeszcze terminu rozprawy.

Pozew o zapłatę kwoty 782.880,90 zł wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Sputnik 1 FIZAN)

W dniu 17 sierpnia 2018r. Magna Polonia SA (powód) wniosła do Sądu Okręgowego w Poznaniu przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (pozwany) pozew o zapłatę kwoty 782.880,90 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 05 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty, a także kwotę 17.004,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pozew przeciwko Sputnik FIZAN został wniesiony wobec braku zapłaty przez Sputnik na rzecz Magna Polonia SA ceny sprzedaży akcji spółki Awbud SA. Prawo sprzedaży 133.400 akcji spółki Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych zostało zagwarantowane w umowie opcji zawartej dnia 5 marca 2014 r., a obowiązek wykonania tej umowy przez Sputnik 1 FIZAN oraz zapłaty ww. ceny za akcje wynika wprost z umowy sprzedaży akcji zawartej na skutek prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 2 lutego 2016 r. (sygn. akt XVI GC 200/15) oraz wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22 listopada 2017 r. (sygn. akt VII ACa 254/17). W dniu 1 października 2018 r. Sąd wydał nakaz zapłaty przeciwko Sputnik 1 FIZAN, nakazujący aby pozwany zapłacił na rzecz Magna Polonia SA kwotę 782.880,90 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 05 czerwca 2018 r. do

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

dnia zapłaty, a także kwotę 17.004,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pozwany wniósł zarzuty od nakazu zapłaty, sprawa została przekazana do rozpoznania w postępowaniu cywilnym przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

W dniu 28 czerwca 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, którym utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty wydany na rzecz Magna Polonia S.A. przeciwko Sputnik 1 FIZAN. Wyrok z dnia 28 czerwca 2019 r. jest nieprawomocny. W sądzie II instancji nie wyznaczono jeszcze terminu rozprawy.

Pozew wniesiony przez Sputnik 1 FIZAN przeciwko Magna Polonia SA o zapłatę kwoty 73.378,00 zł oraz pozew wzajemny wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 FIZAN o zapłatę kwoty 198.998,04 zł

W dniu 19 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał nakaz zapłaty przeciwko Magna Polonia SA nakazując aby pozwany zapłacił na rzecz powoda, tj. Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kwotę 73.378,00 zł wraz z odsetkami w wysokości ustawowej za opóźnienie od kwoty 73.378,00 zł od dnia 06 lutego 2018 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 4.535,00 zł tytułem kosztów procesu w tym kwotę 3.600,00 zł tytułem zastępstwa procesowego. Pismem z dnia 4 lipca 2018 r. pozwana Magna Polonia wniosła do sądu sprzeciw od ww. nakazu zapłaty oraz złożyła przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych pozew wzajemny o zapłatę kwoty 198.998,04 zł wraz z odsetkami od daty 05 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od Sputnik na rzecz Magna Polonia kosztów procesu obejmujących zwrot opłaty sądowej od pozwu wzajemnego oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu wywołanym pozwem wzajemnym.

Pozew wzajemny złożony przeciwko Sputnik 1 FIZAN dotyczy roszczenia odszkodowawczego jakie posiada Magna Polonia SA na kwotę 256.299,58 zł z tytułu nienależytego wykonania umowy w związku z nieterminowym wykonaniem przez Sputnik 1 FIZAN obowiązku zakupu od Magna Polonia SA akcji spółki Awbud SA po określonej cenie.

Zdaniem Zarządu pozew wzajemny Magna Polonia SA wobec Sputnik 1 FIZAN o zapłatę odszkodowania jest w pełni uzasadniony. Zdaniem Zarządu zgłoszone w tym postępowaniu przez Sputnik 1 FIZAN roszczenie o zwrot przez Magna Polonia SA kwoty 73.378,00 zł (która to kwota została zapłacona przez Sputnik 1 FIZAN na rachunek Magna Polonia w grudniu 2017 r. i częściowo została potrącona z ww. wierzytelnością o zapłatę odszkodowania) jest bezzasadne. W dniu 28 października 2019 r. odbyła się rozprawa na której przesłuchano świadków.

W dniu 29 czerwca 2020 r. Sąd wydał wyrok, w którym umorzył postępowanie co do kwoty 10.800 zł, z uwagi na cofnięcie pozwu przez Powoda (Pozwanego Wzajemnego), tj. Sputnik 1 FIZAN co do wskazanej kwoty. Sąd oddalił powództwo główne w całości. Zasądził od Sputnik I FIZAN na rzecz Magna Polonia SA kwotę 198.998,04 z odsetkami ustawowymi od dnia 5 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty i obciążył w całości Sputnik 1 FIAN kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego. Wyrok jest nieprawomocny. W sądzie II instancji nie wyznaczono jeszcze terminu rozprawy.

Postępowanie z odwołania Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. od decyzji Urzędu Skarbowego w sprawie określenia wysokości podatku od towarów i usług

Pod koniec 2019 r. spółka zależna Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. otrzymała decyzję Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście w Warszawie z dnia 11 grudnia 2019 r. określającą zobowiązanie Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. (poprzednia nazwa tj. przed przekształceniem - Magna Polonia Sp. z o.o.) wobec Skarbu Państwa w podatku od towarów i usług za I kwartał 2016 r. w wysokości 278.386 zł. Decyzja została wydana w związku z kontrolą podatkową przeprowadzoną w spółce Magna Polonia Sp. z o.o. w 2016 r., w efekcie której Urząd Skarbowy wydał protokół kontroli, do którego Magna Polonia Sp. z o.o. wniosła zastrzeżenia, nie zgadzając się z ustaleniami organu kontrolnego. W 2017 r. Magna Polonia Sp. z o.o. utworzyła rezerwę na to zobowiązanie.

Od decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego z 11 grudnia 2019 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, wnosząc o uchylenie zaskarżonej

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

decyzji w całości i umorzenie postępowania. W dniu 29 stycznia 2021 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej uchylił w całości decyzję organu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez ten organ. Do dnia publikacji sprawozdania sprawa nie została ponownie rozpoznana i nie została wydana nowa decyzja.

GRUPA KAPITAŁOWA OPTIGIS

W Grupie Kapitałowej Optigis w I półroczu 2020 roku toczyły się następujące postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

1/ postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy, z powództwa OPTIGIS SA przeciwko NaviExpert sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (obecnie Telematics Technologies sp. z o.o.), o wyegzekwowanie należnego Spółce wynagrodzenia na kwotę 361.971,00 zł, plus odsetki liczone od dnia 25.10.2012 roku. W dniu 15.05.2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy w Warszawie wydał wyrok zgodnie z którym zasądził na rzecz Optigis S.A.:
- W I sprawie (XXVI GC 75/13) - kwotę 193.794,04 zł wraz z odsetkami za zwłokę w wysokości określonej na podstawie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, liczonymi od dnia 25.10.2012 r.
- W II sprawie (XXVI GC 151/13) - kwotę 168.176,57 zł wraz z odsetkami za zwłokę w wysokości określonej na podstawie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa liczonymi od dnia 17.11.2012 r.
- Kwotę 26.560,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Pozwana wniosła datowaną na dzień 25.07.2017 r. apelację od ww. wyroku. W dniu 30 czerwca 2020 r. Sąd oddalił apelację w całości podtrzymując wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 15.05.2017 r., a w lipcu 2020 r. Telematics Technologies sp. z o.o. dokonał zapłaty objętych wyrokiem wierzytelności.

2/ Postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa OPTIGIS SA przeciwko TUiR Allianz Polska S.A., o zapłatę odszkodowania w kwocie 31.111.917,34 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w wysokości ustawowej do dnia zapłaty, w związku z wystąpieniem szkód majątkowych mających źródło w Nieprawidłowych Zachowaniach Osoby Ubezpieczonej (byłego Prezesa Zarządu Optigis SA - Marcina Niewęgłowskiego), dotyczących inwestycji w przedsiębiorstwo GPS Konsorcjum sp. z o.o. oraz udzielenia finansowania na rzecz grupy kapitałowej PC Guard. Pozew o zapłatę odszkodowania został złożony do sądu przez OPTIGIS SA w dniu 6 marca 2018 r. w następstwie odmowy wypłaty zgłoszonego przez OPTIGIS S.A. w dniu 05.10.2016 r. do TUiR Allianz Polska S.A. roszczenia na kwotę 47.019.305,67 zł w ramach ubezpieczenia "Allianz D&O Protect" dot. odpowiedzialności cywilnej członków władz OPTIGIS S.A. z tytułu objęcia przez OPTIGIS S.A. nieodpowiednio zabezpieczonych obligacji PC Guard S.A. i CG Finanse S.A., udzielenia CG Finanse nieodpowiednio zabezpieczonej pożyczki pieniężnej oraz z tytułu utraty wartości udziałów GPS Konsorcjum sp. z o.o. Sąd wyznaczył termin rozprawy na 27 maja 2021 r.
3/ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z powództwa wytoczonego przez Optigis SA przeciwko Telematics Technologies sp. z o.o. (pozew złożony w dniu 21.06.2018 r.) o zapłatę na rzecz Optigis SA kwoty 1.376.471,87 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, z tytułu naruszenia postanowień umowy z dnia 28 lipca 2005 r. pomiędzy Optigis SA a pozwanym. Termin pierwszej rozprawy został wyznaczony na 20.04.2020 r., ale rozprawa nie odbyła się w tym terminie.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

2.6 Zmiany w portfelu inwestycyjnym Magna Polonia S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz realizacja polityki inwestycyjnej Spółki.

Ze względu na charakter i cel inwestycji Magna Polonia wyróżnia następujące portfele inwestycyjne:

udziały i akcje w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych
akcje w spółkach notowanych na GPW
pożyczki
obligacje

ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM MAGNA POLONIA SA

Portfel aktywów inwestycyjnych zaprezentowany jest w nocie 14 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 16 skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Główne zmiany portfela inwestycyjnego Magna Polonia SA przedstawiają się następująco:

OBJĘCIE UDZIAŁÓW SLEDE SP. Z O.O.

SPŁATA POŻYCZEK UDZIELONYCH CORPONET PRZEZ MAGNA POLONIA SA

W 2020 roku Corponet Sp. z o.o. dokonał częściowej spłaty pożyczek w łącznej wysokości 60 tys. PLN.

ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA

Zmiany portfela inwestycyjnego Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2020 roku przedstawiają się następująco:

SPŁATA PRZEZ OPTIGIS SA CZĘŚCI WIERZYTELNOŚCI OBJĘTYCH UMOWĄ RESTRUKTURYZACYJNĄ z DNIA 08.08.2018 r.

W dniu 8 sierpnia 2018 r. spółka Magna Inwestycje sp. z o.o. Sp.K. podpisała z Optigis SA umowę regulującą status wymagalnych wierzytelności Magna Inwestycje sp. z o.o. Sp.K.. wobec Optigis na kwotę ponad 4,5 mln PLN, które nie były objęte Układem ("Umowa restrukturyzacyjna"). Zgodnie z Umową restrukturyzacyjną zawieszono wymagalność wierzytelności Magna nie objętych układem z wierzycielami na okres 36 miesięcy, określono zasady spłaty wierzytelności nie objętych układem w przypadku zaistnienia dodatkowych wpływów do Optigis, a także zasady rozwiązania umowy, w szczególności w przypadku nierealizowania przez Optigis postanowień układu lub ujawnienia się istotnych okoliczności mogących negatywnie wpłynąć na jego realizację.

W 2020 roku Optigis SA częściowo zrealizowała zobowiązania wobec Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K. wynikające z Umowy restrukturyzacyjnej z 08.08.2018 r. dokonując spłaty należności głównej i odsetek w łącznej wysokości 606 tys. PLN.

UMOWA RESTRUKTURYZACYJNA Z DNIA 30.12.2020 I NABYCIE WIERZYTELNOŚCI WOBEC CG FINANSE SP. Z O.O.

W dniu 30 grudnia 2020 r. Magna Inwestycje sp. z o.o. Sp. K. podpisała z Optigis SA umowę restrukturyzacyjną regulującą zasady spłaty wierzytelności należnych Magna Inwestycje z tytułu Układu należne w trzech równych ratach w wysokości 1.952.354,80 zł każda wymagalnych w terminach 19.05.2021, 19.05.2022 i 19.05.2023 ("Wierzytelności MI" ). Umowa ta przewiduje m.in., że:

a) spłata pierwszej raty zobowiązań układowych nastąpi w terminie do 8 stycznia 2021 r.,
b) Magna Inwestycje zobowiązuje się, że w przypadku braku możliwości zapłaty przez Optigis całości lub części drugiej i trzeciej raty w terminie wynikającym z postanowień Układu niespłacona kwota wierzytelności zostanie rozłożona na 12 rat płatnych co miesiąc na ostatni dzień miesiąca; od kwot niespłaconych w terminie naliczane będą odsetki w wysokości WIBOR 1Y (z dnia wymagalności Raty) + 3,00% (trzy procent) w skali roku,
c) określono jakie są zasady wcześniejszej spłaty Wierzytelności MI w przypadku posiadania nadwyżek finansowych przez Optigis,
d) Magna Inwestycje nie podejmie działań zmierzających do dochodzenia lub zaspokojenia Wierzytelności MI z majątku Optigis, z zastrzeżeniem ściśle określonych sytuacji wskazanych w umowie, kiedy to Wierzytelności MI staną się natychmiast wymagalne,
e) Optigis złoży wniosek do Sądu o przedterminowe zamknięcie Układu a Magna Inwestycje poprze ten wniosek.,
f) Optigis będzie systematycznie realizować wobec Magna Inwestycje spłatę zobowiązań nie objętych Układem, zgodnie z postanowieniami Umowy restrukturyzacyjnej z dnia 08.08.2018 r.

Wraz z umową restrukturyzacyjną Optigis i Magna Inwestycje zawarły umowę datio in solutum, na mocy której Optigis przeniosła na Magna Inwestycje, na poczet pierwszej raty Wierzytelności MI, zabezpieczoną rzeczowo i podlegającą egzekucji wierzytelność Optigis wobec CG Finanse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("CGF"), wynikającą z umowy pożyczki pieniężnej o nominalnej wartości 3.000.000 zł zawartej pomiędzy Optigis i CGF w dniu 5 czerwca 2014 r. Wartość wierzytelności wobec CGF przeniesionej na rzecz Magna Inwestycje została ustalona na kwotę 1.005.325,92 zł.

Po dniu bilansowym, w styczniu 2021 r. Optigis zrealizował w terminie swoje zobowiązania wynikające z Umowy restrukturyzacyjnej z dnia 30.12.2020 r. dokonując spłaty pozostałej części pierwszej raty zobowiązań układowych, tj. spłacił kwotę 947.028,88 zł.

2.7 Omówienie polityki inwestycyjnej wraz z analizą działań związanych z realizacją jego celu

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. kontynuowana była dotychczasowa polityka inwestycyjna Emitenta, polegająca na inwestycji w dłużne papiery wartościowe i pożyczki długo- i krótkoterminowe oraz w spółki portfelowe (Corponet Sp. z o.o., Agroimmoinvest Sp. z o.o.), a także inwestycja dotycząca wierzytelności wobec Optigis SA nabytych w 2015 r.

W spółce Corponet w 2020 roku była kontynuowana polityka polegająca na restrukturyzacji ponoszonych kosztów i dopasowaniem ich wysokości do świadczonych usług. Dokonany przez Zarząd w 2016 roku odpis aktualizujący wartość firmy Corponet w pełnej wysokości, tj. o kwotę 5.656 tys. zł, został utrzymany w bieżącym okresie. Spółka osiąga przychody pozwalające na systematyczną obsługę jej zadłużenia wobec Emitenta, jednak nie są to przychody na poziomie zadowalającym Emitenta na tyle, aby można było mówić o wzroście wartości firmy Corponet.

W odniesieniu do udziałów w spółce Agroimmoinvest Sp. z o.o., która posiada w swoich aktywach nieruchomości, w roku 2020 r. Emitent dokonał oceny aktualnej wartości nieruchomości i uznał, że nie wystąpiły przesłanki do utraty ich wartości. Tym samym wartość inwestycji w udziały spółki Agroimmoinvest Sp. z .o.o. w księgach Magna Polonia SA wynosi 9.838 tys. zł.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

W marcu 2020 r. Emitent objął udziały w podwyższonym kapitale spółki Slede Sp. z o.o., tj. 48.000 udziałów w kapitale Slede Sp. z o.o. stanowiących 29,61% udziału w kapitale zakładowym, pokrywając je w całości gotówką. Spółka prowadzi działalność związaną ze sprzedażą i najmem nieruchomości.

W odniesieniu do inwestycji w wierzytelności wobec Optigis SA, należy zaznaczyć, że w ostatnich latach nastąpiły duże spłaty tej wierzytelności, w 2020 r. Optigis w sumie spłacił kwotę 1,6 mln zł, z czego kwota 1.005.325,92 zł została uregulowana w formie przeniesienia na Magna Inestycje Sp. z o.o. Sp.K. wierzytelności przysługującej Optigis, zabezpieczonej rzeczowo i podlegającej egzekucji, wobec CG Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, o nominalnej wartości 3.000.000 zł (umowa datio in solutum między Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp. K. i Optigis SA).

2.8 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Na początku października 2020 r. spółka zależna Emapa S.A. podpisała umowę handlową z Apple Distribution International Limited na dostarczenie produktów Emapa S.A., w tym danych mapowych oraz udzielenie licencji na ich wykorzystanie w okresie 2020–2022. W dniu 21.10.2020 r. Apple Distribution International Limited dokonała odbioru produktów. W związku z tą umową skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej Optigis w roku obrotowym 2020 wzrosły o ok 2,6 mln PLN.

W dniu 30 grudnia 2020 r. Magna Inwestycje sp. z o.o. Sp. K. podpisała z Optigis SA umowę restrukturyzacyjną regulującą zasady spłaty wierzytelności należnych Magna Inwestycje z tytułu Układu należne w trzech równych ratach w wysokości 1.952.354,80 zł każda. Umowa została szczegółowo opisana w pkt. 2.6 powyżej.

Poza ww. umowami, Emitent nie posiada informacji o innych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

2.9 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonywanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Powiązania organizacyjne i kapitałowe Magna Polonia występują wyłącznie w ramach Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A.

Inwestycje w krajowe oraz zagraniczne instrumenty finansowe oraz papiery wartościowe wykazane zostały w nocie 14 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w nocie 16 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

Spółka nie dokonywała inwestycji w wartości niematerialne i prawne o znaczącej wartości i istotności w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych.

2.10 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależna z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi realizowane były na warunkach rynkowych. Wykaz transakcji ze spółkami z Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2020 roku zaprezentowano w nocie 27 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Magna Polonia S.A..

2.11 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 Spółka nie była stroną umów kredytowych.

W dniu 30 stycznia 2020 roku Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K. w formie linii kredytowej z limitem w kwocie 600.000,00 PLN, na mocy której Magna Polonia SA otrzymała w 2020 r. kwotę w wysokości 544.000 PLN. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 4,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2021r.

W dniu 15 lipca 2020 roku Magna Polonia SA zawarła umowę pożyczki ze spółką Optigis SA w kwocie 100.000,00 PLN, na mocy której Magna Polonia SA otrzymała kwotę pożyczki. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 4,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 lipca 2021r. Pożyczka została spłacona w dniu 17 lipca 2020 r.

Informacja o pożyczkach udzielonych Spółce została zaprezentowana w nocie 23B Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Magna Polonia S.A..

Informacja o pożyczkach udzielonych spółkom z GK Magna Polonia zaprezentowana została w nocie 22A Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego GK Magna Polonia.

2.12 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczka udzielona Magna Inwestycje Sp. z o.o.

W dniu 10 marca 2020 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w formie linii kredytowej z limitem w kwocie 60.000 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 4,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Pożyczka udzielona Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.

W dniu 3 lutego 2020 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w formie linii kredytowej z limitem w kwocie 60.000 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 4,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Pożyczka udzielona Corponet Sp. z o.o.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

W dniu 3 lutego 2020 r. Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w formie linii kredytowej z limitem w kwocie 140.00 PLN spółce zależnej Corponet Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 4,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Pożyczki udzielone Slede Sp. z o.o.

W dniu 11 kwietnia 2020 r. Magna Polonia SA. udzieliła pożyczki w kwocie 6.000 PLN spółce Slede Sp. z o.o.. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 4,2% w skali roku z terminem spłaty do dnia 30 kwietnia 2020 roku. Pożyczka została w całości spłacona po dniu bilansowym.

W dniu 24 lipca 2020 r. Magna Polonia SA. udzieliła pożyczki w kwocie 50.000 PLN spółce Slede Sp. z o.o.. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 4,2% w skali roku z terminem spłaty do dnia 31 lipca 2021 roku.

Pożyczki udzielone Smart Lease SA

W dniu 4 maja 2020 r. Magna Polonia SA. udzieliła pożyczki w kwocie 150.000 PLN spółce Smart Lease S.. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 4 % w skali roku z terminem spłaty do dnia 31 lipca 2020 roku. Pożyczka została w całości spłacona.

W dniu 7 lipca 2020 r. Magna Polonia SA. udzieliła pożyczki w kwocie 170.000 PLN spółce Smart Lease SA. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 4 % w skali roku z terminem spłaty do dnia 31 lipca 2020 roku. Pożyczka została w całości spłacona.

Pożyczka udzielona osobie fizycznej

W dniu 15 lipca 2020 r. Magna Polonia SA. udzieliła pożyczki w kwocie 385.000 PLN osobie fizycznej. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 4,2% w skali roku z terminem spłaty do dnia 30 lipca 2021 roku.

Pożyczka udzielona osobie fizycznej

W dniu 24 lipca 2020 r. Magna Polonia SA. udzieliła pożyczki w kwocie 34.000 PLN osobie fizycznej. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 4,2% w skali roku z terminem spłaty do dnia 30 lipca 2021 roku.

2.13 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020r. Emitent nie udzielał poręczeń i gwarancji ani nie otrzymał poręczeń i gwarancji.

2.14 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. Emitent nie emitował papierów wartościowych.

2.15 Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku prognozy wyników nie były publikowane.

2.16 Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka terminowo reguluje swoje zobowiązania. Spółka na bieżąco monitoruje spłaty należności od swoich dłużników aby zapobiec utracie płynności. W celu przeciwdziałania potencjalnemu zagrożeniu utraty płynności, o ile to będzie konieczne w przyszłości, Spółka nie wyklucza możliwości zaciągnięcia odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym.

2.17 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Sytuacja finansowa Spółki w chwili obecnej pozwala na samodzielne sfinansowanie zamierzeń inwestycyjnych. Spółki zależne Agroimmoinvest, Corponet, Optigis i Emapa na chwilą obecną nie wymagają dodatkowych nakładów inwestycyjnych.

2.18 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nietypowe czynniki i zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.3.1 niniejszego Sprawozdania z działalności.

Na wyniki Grupy osiągnięte w 2020 r. w stosunku do roku poprzedniego istotny wpływ miały zdarzenia, które wystąpiły w jednostce dominującej. W I kwartale 2020 r. Emitent zawarł ze spółką Fidera Master SCSp RAIF z siedzibą w Luksemburgu, warunkową umowę sprzedaży dochodzonej na drodze sądowej części wierzytelności Spółki wobec Emitel S.A. Umowa została szczegółowo opisana w pkt. 2.3.1. Sprawozdania z działalności. Na dzień bilansowy Spółka otrzymała zapłatę, zgodnie z umową w kwocie 800 tys. EUR (3 448 tys. PLN). Przychód w kwocie 3.448 tys. PLN stanowi prawie 75% udziału w ogólnej kwocie przychodów osiągniętych przez Spółkę w 2020 roku.

Innym istotnym czynnikiem był wzrost wartości aktywów w Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. i odwrócenie odpisu aktualizującego wartość posiadanych udziałów o kwotę 843 tys. PLN tj. do wysokości kapitałów własnych Magna Inwestycje Sp. z o.o. SKA na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Ponadto na wyniki Grupy wpływ miały wyniki Grupy Kapitałowej Optigis, która osiągnęła zysk netto w kwocie 3.415 tys. PLN w porównywaniu do zysku za 2019 r. w kwocie 1.261 tys. zł. Na wynik Optigis w głównej mierze wpływ miała podpisana dnia 02.10.2020 r. umowa między spółką Emapa S.A. a spółką Apple Distribution International Limited na dostarczanie usług Emapa S.A. w latach 2020 – 2022. Umowa dotyczy dostarczania produktów Emapa S.A. w okresie 2020 – 2022 oraz udzielenia licencji na ich wykorzystanie. W związku z tą umową skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej Optigis w roku obrotowym 2020 wzrosły o ok. 2,6 mln zł.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

2.19 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Możliwość realizacji celów strategicznych Magna Polonia S.A. determinowana jest w znaczącym stopniu sytuacją makroekonomiczną w Polsce, ale także sytuacją na innych rynkach operacyjnych na których działa Spółka. Wyniki finansowe osiągane przez Magna Polonia S.A. uzależnione są pośrednio od takich czynników jak: stopa wzrostu PKB, nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, deficyt budżetowy, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wartość dochodów rozporządzalnych, czy polityka fiskalna i monetarna państwa. Powyższe czynniki zewnętrzne pośrednio kształtują poziom przychodów i kosztów oraz dynamikę realizacji planowanych działań rynkowych Spółki. Z drugiej strony kluczowym czynnikiem mającym wpływ na aktywność biznesową Magna Polonia jest rozwój i przyrost wartości ekonomicznej spółek portfelowych. Niekorzystne tendencje zmian powyższych czynników mogą mieć także wpływ na działalność pozostałych podmiotów wchodzących w skład GK, co w konsekwencji wpływa na sytuację finansową Emitenta.

W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych są:

1. Rozwój spółek portfelowych, w szczególności Emapa SA., Agroimmoinvest Sp. z o.o. i Corponet Sp. z o.o..
1. Dalsze zaangażowanie po stronie Emitenta w prowadzenie postepowań sądowych, w których Emitent bądź spółki z GK Emitenta są stronami, w szczególności w postępowania cywilne o zapłatę, w których Emitent wystąpił przeciwko Emitel sp. z o.o. oraz w postępowanie o zapłatę odszkodowania, które prowadzi Optigis SA przeciwko TUiR Allianz Polska SA.

2.20 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

W odniesieniu do spółek portfelowych jak Corponet Sp. z o.o., Magna Inwestcyje Sp. z o.o. S.K.A. i Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp.K., Emitent zamierza wspierać je zarówno jako dostawca kapitału niezbędnego do realizacji procesów inwestycyjnych, jak i w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. Emitent nie wyklucza w odniesieniu do niektórych spółek portfelowych wyjścia z inwestycji w kolejnym roku obrotowym. Potencjalne przeprowadzenie transakcji sprzedaży tych udziałów wymaga jednakże uchwycenia optymalnego momentu wyjścia z inwestycji dającego możliwość maksymalizacji wartości dla Magna Polonia S.A.

W odniesieniu do spółek Optigis SA i Emapa SA Emitent zamierza aktywnie wspierać te spółki w zakresie bieżącej działalności operacyjnej.

2.21 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W dniu 30 sierpnia 2016 r. Magna Polonia SA udzieliła poręczenia spółce Corponet Sp. z o.o. do umowy pożyczki w wysokości 525.000 złotych zawartej przez Corponet dnia 30 sierpnia 2016 r. Zabezpieczeniem umowy pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez Corponet sp. z o.o., poręczony przez Magna Polonia SA. do maksymalnej kwoty 590 tys. złotych. W dniu 7 listopada 2016 r. Magna Polonia SA jako poręczyciel, pożyczkobiorca i pożyczkodawca zawarli aneks do umowy pożyczki, na mocy którego kwotę pożyczki udzielonej Corponet zwiększono do kwoty 542.499,00 złotych. Pożyczka w całości została spłacona przez poręczyciela tj. Magna Polonia SA, a Corponet zobowiązał się do zwrotu w terminie do dnia 31.12.2023 r. kwoty wynikającej z poręczenia ww. umowy przez Magna Polonia, tj. do zwrotu Magna Polonia kwoty 612 tys. wraz z odsetkami.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

2.22 Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Emitent nie prowadził w 2020 r. działalności w obszarze badań i rozwoju.

2.23 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.

2.24 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku Spółka nie zawierała tego rodzaju umów.

2.25 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Emitenta oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Wartość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. została szczegółowo przedstawiona w nocie 29 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. Spółka nie posiada programów motywacyjnych ani premiowych opartych na kapitale Emitenta.

Wartość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w jednostkach podporządkowanych: Wartość wynagrodzenia Prezesa Zarządu Mirosława Janisiewicza:

w spółce zależnej Optigis SA 4.000 PLN
w spółce zależnej Emapa SA – 6.000 PLN

Grupa Kapitałowa Magna Polonia nie prowadzi programów świadczeń emerytalnych lub o podobnych charakterze.

2.26 W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Zarządu

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę zawiadomieniami Prezes Zarządu Magna Polonia S.A. Mirosław Janisiewicz posiadał na dzień 31 grudnia 2020 roku 167.226 sztuk akcji Magna Polonia S.A., stanowiących 1,20% udziału w kapitale zakładowym Spółki, zaś spółka RG Ventures Sp. z o.o., z którą Mirosława Janisiewicza łączy ustne porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, posiadała 3.405.807 szt. akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 24,46% kapitału zakładowego.

Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Rady Nadzorczej

Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31 grudnia 2020 r. żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadał akcji Spółki. Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Akcje (udziały) jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31 grudnia 2020 r. Prezes Zarządu ani żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali akcji (udziałów) jednostek powiązanych.

2.27 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada żadnych informacji na temat istnienia umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Magna Polonia S.A.

2.28 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Magna Polonia nie posiada programu akcji pracowniczych.

2.29 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Magna Polonia SA firma audytorska, tj. Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oraz członkowie zespołu wykonującego badanie, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Magna Polonia SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia SA za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r., zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Grupie Kapitałowej Magna Polonia SA są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Magna Polonia SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Magna Polonia SA przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Sprawozdanie finansowe Magna Polonia SA i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia za 2020 rok zostały zbadane przez spółkę Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5, 02-520 Warszawa, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 3704, na mocy umowy zawartej w dniu 23 sierpnia 2019 r. w związku z wyborem firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą w dniu 29 lipca 2019 r. Umowa została zawarta na okres 2 lat.

		2020	2019
Tytuł		PLN	PLN
Badanie rocznych sprawozdań finansowych		26 800	26 800
Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych		22 600	22 600
	RAZEM	49 400	49 400

Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe za rok 2020 dozwolone usługi niebędące badaniem.

Zgodnie z przyjętą przez Magna Polonia SA "Polityką wyboru firmy audytorskiej w spółce Magna Polonia SA", "Procedurą wybory firmy audytorskiej w spółce Magna Polonia SA" oraz "Polityką świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Magna Polonia SA" do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, przy czym Rada działa na podstawie

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

1) Potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu,
2) Zapewnienie świadczenia wymaganego zakresu usług, w tym także z uwzględnieniem terminów określonych przez Spółkę,
3) Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób zaangażowanych w prowadzone badanie,
4) Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności,
5) Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
6) Reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych
7) Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenie badania spełniała obowiązujące warunki.

3. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

3.1 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegał Emitent w 2020 r. zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN 2016), przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 r. Uchwałą Nr 26/1413/2015. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

3.2 Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Emitent dokłada starań, aby wszystkie zasady ładu korporacyjnego w tym także rekomendacje były stosowane w Spółce. W dniu 23 lutego 2016 r. Spółka opublikowała raport dotyczący niestosowania niektórych zasad zawartych w zbiorze pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (RB 4/2016).

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. Emitent odstąpił od stosowania następujących zasad GPW:

I.Z.1

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Zasada nie jest stosowana. Spółka uważa, że przedstawienie takiego schematu powodowałoby w jakimś stopniu ograniczenie członka Zarządu w podejmowaniu decyzji a odpowiedzialność zarządu zgodnie z przepisami prawa jest równa i niezależna od podziału zadań.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

I.Z.1.8 zestawienie wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki publikacja na stronie internetowej danych finansowych w ramach publikowanych sprawozdań finansowych zapewnia akcjonariuszom wystarczający dostęp do przedmiotowych danych, jak również umożliwia ich przetwarzanie, bez konieczności robienia osobnych zestawień. Tworzenie przez nią zestawień określonych, wybranych przez Spółkę, danych finansowych nie dawałaby kompleksowego obrazu sytuacji finansowej Spółki.

I.Z.1.15.informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Angażując do współpracy podmiotu Spółka kieruje się ich kompetencją, doświadczeniem zawodowym, bez względu na płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki czy też kluczowych menedżerów zależy zarówno od zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji - odpowiednio akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej.

I.Z.1.16.informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada na obecną chwilę odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają, w szczególności ze względu na obecną strukturę akcjonariatu, wprowadzenia tych procedur w Spółce. W ocenie Spółki publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie, a tym samym odstąpienie od stosowania przedmiotowej zasady nie wpłynie niekorzystnie na prawa akcjonariuszy związane z udziałem w Walnym Zgromadzeniu.

I.Z.1.20.zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. Organizacja przebiegu obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Dotychczasowe zasady w tym publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie jest stosowana. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a struktura akcjonariatu i charakter i zakres prowadzonej działalności także nie przemawiają za

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

stosowaniem tej zasady.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1.Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Spółka nie stosuje zasady zgodnie z komentarzem przy zasadzie I.Z.1.3.

II.Z.2.Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki nie wpływa negatywnie na funkcjonowanie Spółki.

II.Z.10.4.ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi działalności wymienionej w rekomendacji I.R.2.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. Organizacja przebiegu obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Dotychczasowe zasady w tym publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie.

IV.Z.3.Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie była i nie jest stosowana. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na walnym, w szczególności zaś Przewodniczący.

IV.Z.7.Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada nie jest stosowana. Przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia. Ewentualne

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

przerwy w obradach pozostają autonomiczną decyzją akcjonariusza.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5.Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana. Statut Spółki zawiera własne regulacje dotyczące wyrażania przez radę nadzorczą zgody na określone umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi. Ewentualna zmiana postanowień statutu uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy Spółki głosujących w ramach walnego zgromadzenia, stąd Spółka nie może zagwarantować, ze zmiana taka zostanie dokonana w przyszłości.

V.Z.6.Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów.

VI. Wynagrodzenia

VI.Z.1.Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. Brak programów motywacyjnych w Spółce.

VI.Z.2.Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana. Brak programów motywacyjnych w Spółce.

VI.Z.4.Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający, co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia członkom Zarządu.

3.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Magna Polonia i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018.0.757) oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, za których prawidłowe i skuteczne działanie w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki odpowiada Zarząd Spółki. System kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem w tym zakresie opiera się na identyfikacji i ocenie obszarów ryzyka z jednoczesnym definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania.

W celu zapewnienia skutecznego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd przyjął i zatwierdził politykę rachunkowości dla Spółki zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, bieżąco aktualizowaną na podstawie nowych regulacji. Ścisłej kontroli podlega obieg informacji w Spółce, który ma na celu przygotowanie bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzonych rzetelnie na podstawie przepisów i polityki rachunkowości przyjętej przez Zarząd.

W 2020 r. Spółka korzystała z outsourcingu usług księgowych. Podmiotem świadczącym usługi księgowe jest Figures Kancelaria Rachunkowa sp. z o.o., która nie wchodzi w skład struktury organizacyjnej Spółki. Figures Kancelaria Rachunkowa sp. z o.o. wspólnie z zarządem Emitenta zapewnia pełną kontrolę nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

Jednym z elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.

Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinię i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych spółki i grupy kapitałowej. Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych są:

bieżący nadzór nad pracą księgowych;
autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

W spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą, który corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje Radę Nadzorczą oraz akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

Statut Emitenta, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki www.magnapolonia.com.pl

3.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, akcjonariuszami na dzień 31 grudnia 2020 roku posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia S.A. były następujące podmioty:

AKCJONARIUSZ *)	LICZBA AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
RG VENTURES SP. Z O.O.	3.405.807	24,46%	3.405.807	24,46%

* Powyższe informacje prezentowane są wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Magna Polonia od akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2020 roku

3.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrole w stosunku do Magna Polonia S.A..

3.6 Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Magna Polonia S.A. nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

3.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.

3.8 Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem, z wyłączeniem sytuacji gdy Zarząd jest jednoosobowy.

3.9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rada Nadzorcza Spółki posiada uprawnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany oraz uprawnienie do wprowadzania do jednolitego tekstu Statutu zmian o charakterze redakcyjnym. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

3.10Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami prawa.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia stosownego wniosku.

Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustalonym terminie;

b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2. Statutu Spółki, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3 Statutu Spółki; c) oraz zawsze , jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Zasadnicze uprawnienia

Zgodnie z art. 4061 § 3 Kodeksu spółek handlowych Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy;

2) podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat; udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków;

3) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
4) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
5) emisja warrantów subskrypcyjnych;
6) połączenie Spółki z inną spółką;
7) rozwiązanie Spółki;

8) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

10) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach;

11) nabycie akcji własnych.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Walne Zgromadzenie w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

3.11Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

W 2020 roku Zarząd Magna Polonia SA działał w następującym składzie:

Mirosław Janisiewicz na stanowisku Prezesa Zarządu od 22 marca 2013 roku do chwili obecnej

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Zarząd Magna Polonia SA działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu, w przypadku Zarządu jednoosobowego. W przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.

Rada Nadzorcza

W 2020 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia SA działała w następującym składzie:

Cezary Gregroczuk -	Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 27 czerwca 2019 r. członek Rady
	Nadzorczej, od dnia 29 lipca 2019 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej)
Mirosław Skrycki –	Członek Rady Nadzorczej (Członek Rady Nadzorczej od dnia 15 kwietnia 2020
	r. do chwili obecnej)
Bogusław Piwowar -	Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 listopada 2015 r. do chwili obecnej)
Piotr Brudnicki -	Członek Rady Nadzorczej (od dnia 16 grudnia 2016 r. do chwili obecnej)
Łukasz Wielec -	Członek Rady Nadzorczej (od dnia 8 września 2017 r. do chwili obecnej)
Przemysław Wipler -	Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 listopada 2015 r. do 27 lutego 2020 r.)

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

1) Cezary Gregroczuk - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Mirosław Skrycki Członek Rady Nadzorczej,
3) Łukasz Wielec – Członek Rady Nadzorczej,
4) Piotr Brudnicki - Członek Rady Nadzorczej,
5) Bogusław Piwowar Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów oraz wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego konfliktu interesów dojść.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

Rada Nadzorcza składa się z minimalnej, wymaganej przez prawo, liczby członków. Rada Nadzorcza Spółki działa zgodnie z uchwalonym Regulaminem Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki.

Komitet Audytu

W dniu 29 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji dokonała spośród swoich członków wyboru członków Komitetu Audytu na okres kolejnej kadencji:

- Pan Łukasz Wielec Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Bogusław Piwowar Członek Komitetu Audytu
Pan Cezary Gregorczuk Członek Komitetu Audytu

Powyższy skład Komitetu Audytu nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego raportu.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:
- (a) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,
- (b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- (c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki,
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie),
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była ocena Komitetu w procesie badania,
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki,
5) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych pełniącym funkcje w 2020 roku był Pan Łukasz Wielec. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent pełniącymi funkcje w 2020 roku byli Pan Łukasz Wielec, oraz Pan Cezary Gregorczuk.

Pan Łukasza Wielec posiad wykształcenie wyższe, tytuł magistra zarządzania i marketingu w Szkole Głównej Handlowej oraz ukończone studia MBA na Politechnice Warszawskiej. Pan Łukasz Wielec od 2004 r. prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa biznesowego – specjalizuje się w tworzeniu biznes planów, analiz finansowych i strategicznych oraz projektach związanych z funduszami UE, jest autorem ponad 50 wniosków dofinansowanych ze środków UE, wykładowcą akademickim, autorem opracowań i publikacji z dziedziny innowacyjności, strategii i finansów. Pan Łukasz Wielec posiada duże doświadczenie w branży teleinformatycznej. Pracował w takich firmach jak Exatel SA (specjalista koordynator w Biurze Polityki Kapitałowej i Finansów), TDC Internet Polska SA (kierownik działu strategii), Netia SA (starszy analityk biznesowy), ZEP-INFO Sp. z o.o. (wiceprezes zarządu). Pan Łukasz Wielec jest członkiem zarządu Mazowieckiego Klastra ICT, doradcą zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

Wschodniego Klastra ICT, ekspertem Krajowej Sieci Usług oraz Krajowej Sieci Innowacji PARP, oraz KIGEIT (Krajowej Izby Gospodarczej Elektroniki i Telekomunikacji).

Pan Cezary Gregorczuk posiada wykształcenie wyższe, ukończył studia na wydziale Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, indywidualny tok studiów w dziedzinie Finansów i Bankowości, seminarium międzyuniwersyteckie w Hamburgu na temat polsko-niemieckich spółek joint venture. Posiada licencję maklera giełdowego oraz ukończył liczne kursy z dziedziny finansów i bankowości. Posiada duże doświadczenie w dziedzinie finansów i bankowości inwestycyjnej. Pracował w Biurze Maklerskim Banku Przemysłowo- Handlowego S.A., gdzie pełnił funkcję Kierownika Zespołu Giełdowego, a później Z-cy Dyrektora Biura Maklerskiego (nadzór nad pracami Zespołu Analiz i Doradztwa Inwestycyjnego oraz Zespołu Zarządzania Aktywami). Następnie był Dyrektorem Pionu Zarządzania Aktywami w Domu Maklerskim Millennium SA. Przez ostatnich kilka lat pełnił funkcje: Wiceprezesa Zarządu Tras Tychy S.A., Wiceprezesa Zarządu Sandfield Capital sp. z o.o. oraz Prezesa Zarządu Konsorcjum Budowlano-Inwestycyjnego sp. z o.o. oraz wielokrotnie zasiadał w radach nadzorczych spółek kapitałowych w tym spółek publicznych. Obecnie pełni funkcję Członka Zarządu Impera Capital S.A., Członka Zarządu Impera Seed Fund sp. z o.o. oraz Impera Alfa sp. z o.o.

Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu, jak i przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W 2020r. odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu.

W dniu 23 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia SA przyjęła oświadczenie, iż:

w Magna Polonia SA są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
w 2020 roku Komitet Audytu Magna Polonia SA wykonywał zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Dokument podpisany przez Mirosław Janisiewicz Data: 2021.04.26 08:16:25 CEST Signature Not Verified

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O ZGODNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Z PRZYJĘTYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ O RZETELNOŚCI I PRAWDZIWOŚCI PREZENTOWANEGO OBRAZU SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ EMITENTA

Warszawa, dnia 26 kwietnia 2021 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MAGNA POLONIA S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, załączone roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Magna Polonia S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w sprawach nie uregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Sprawozdania finansowe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz uzyskane wyniki finansowe Spółki Magna Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Magna Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU STWIERDZAJĄCE, ZE PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZOSTAŁ WYBRANY ZGODNIE Z PRZEPISAMI PRAWA ORAZ, ZE PODMIOT TEN SPEŁNIAŁ WARUNKI DO WYRAŻENIA BEZSTRONNEJ I NIEZALEŻNEJ OPINII O BADANYM ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Warszawa, dnia 26 kwietnia 2021 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MAGNA POLONIA S.A.

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna ("Spółka") niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Zarząd Spółki na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej informuje, iż firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z przepisami, w tym zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Grupie Kapitałowej Magna Polonia SA są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Magna Polonia SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

Warszawa, 23 kwietnia 2021 r.

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ MAGNA POLONIA S.A. DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU

Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) i § 71 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20), Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, iż:

1) w Magna Polonia S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
2) funkcjonujący w Magna Polonia S.A. Komitet Audytu wykonywał w 2020 roku zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Cezary Gregorczuk Mirosław Skrycki Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Bogusław Piwowar Łukasz Wielec Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Piotr Brudnicki Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, 23 kwietnia 2021 r.

OCENA RADY NADZORCZEJ MAGNA POLONIA S.A. DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA

Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna dokonała analizy:

1) treści rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Magna Polonia SA za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r.,
2) treści rocznego sprawozdania z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r.,
3) sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Magna Polonia SA, przygotowanego przez Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
4) informacji Komitetu Audytu o przebiegu i wynikach badania rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Na podstawie powyższych czynności, w związku z § 70 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20), Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym ocenia, iż sprawozdanie z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia oraz sprawozdanie finansowe Magna Polonia SA są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Cezary Gregorczuk Mirosław Skrycki Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Bogusław Piwowar Łukasz Wielec Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Piotr Brudnicki Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, 23 kwietnia 2021 r.

OCENA RADY NADZORCZEJ MAGNA POLONIA S.A. DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna dokonała analizy:

1) treści rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r.,
2) treści rocznego sprawozdania z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r.,
3) sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia, przygotowanego przez Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
4) informacji Komitetu Audytu o przebiegu i wynikach badania rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Na podstawie powyższych czynności, w związku z § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20), Rada Nadzorcza Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym ocenia, iż sprawozdanie z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Cezary Gregorczuk Mirosław Skrycki Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Bogusław Piwowar Łukasz Wielec Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Piotr Brudnicki Członek Rady Nadzorczej

AI Terminal

Magna Polonia S.A.

5696_rns_2021-04-26_bdf36bc3-b750-42b2-91de-dba41988ed2e.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA ZA 2020 ROK

1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Dane Jednostki Dominującej

1.2 Skład organów jednostki według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku

ZARZĄD

RADA NADZORCZA

1.3 Biegli Rewidenci

1.4 Notowania na rynku regulowanym

1.5 Znaczący akcjonariusze

1.6 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 ROKU

SPÓŁKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI

SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI

OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN

1.7 Wybrane dane finansowe Emitenta

1.8 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia

2. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GK EMITENTA

2.3.1 Wyniki finansowe Emitenta

2.3.2 Charakterystyka struktur aktywów i pasywów bilansu Emitenta, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta

2.3.4 Charakterystyka struktur aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

2.3.5 Perspektywy rozwoju w najbliższym roku obrotowym

2.4 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Emitent i GK Emitenta są na nie narażone

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

Ryzyko zmian w przepisach prawnych

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

Ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym

Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych

Ryzyko związane z rozwojem pandemii COVID-19

2.5 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Pozew o zapłatę wniesiony przez Jarosława Mikosa przeciwko Magna Polonia SA

Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Emitel Sp. z o.o.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Emitel Sp. z o.o. przeciwko Magna Polonia SA

Pozew o zapłatę kwoty 782.880,90 zł wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Sputnik 1 FIZAN)

Postępowanie z odwołania Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K. od decyzji Urzędu Skarbowego w sprawie określenia wysokości podatku od towarów i usług

GRUPA KAPITAŁOWA OPTIGIS

2.6 Zmiany w portfelu inwestycyjnym Magna Polonia S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz realizacja polityki inwestycyjnej Spółki.

ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM MAGNA POLONIA SA

OBJĘCIE UDZIAŁÓW SLEDE SP. Z O.O.

SPŁATA POŻYCZEK UDZIELONYCH CORPONET PRZEZ MAGNA POLONIA SA

ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA

2.7 Omówienie polityki inwestycyjnej wraz z analizą działań związanych z realizacją jego celu

2.8 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

2.10 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależna z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

2.11 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

2.12 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczka udzielona Magna Inwestycje Sp. z o.o.

Pożyczka udzielona Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.

Pożyczka udzielona Corponet Sp. z o.o.

Pożyczki udzielone Slede Sp. z o.o.

Pożyczki udzielone Smart Lease SA

Pożyczka udzielona osobie fizycznej

Pożyczka udzielona osobie fizycznej

2.13 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

2.17 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

2.18 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

2.20 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

2.21 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

2.22 Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

2.23 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Zarządu

Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Rady Nadzorczej

2.27 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

2.28 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

2.29 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

3. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

3.1 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

3.2 Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

I.Z.1

I.Z.1.8 zestawienie wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

VI. Wynagrodzenia

Zasada nie jest stosowana. Brak programów motywacyjnych w Spółce.

3.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

3.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień