Magna Polonia S.A.

Management Reports • Apr 28, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2018 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Dane Jednostki Dominującej

Nazwa:	MAGNA POLONIA S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	ul Grzybowska 4/96, 00-131 Warszawa
Kraj rejestracji:	Polska

Podstawowy przedmiot działalności:

• 1) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),
• 2) pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 3) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z ),
• 4) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 5) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 7) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).

Magna Polonia Spółka Akcyjna (działająca do 27 lutego 2013 roku pod nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia S.A.) utworzona została w ramach Programu Powszechnej Prywatyzacji. Fundusz został utworzony w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa, w dniu 15 grudnia 1994 roku na mocy ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych. Model działalności Emitenta polega na alokacji środków w wybrane dziedziny gospodarki. Spółka aktualnie skupia swoją aktywność biznesową w zakresie szeroko pojętej telekomunikacji. Magna Polonia S.A. (wcześniej jako NFI Magna Polonia) od 1997 roku jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na mocy ustawy z dnia 30 marca 2012 roku o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 596) od 1 stycznia 2013 roku Spółka nie ma prawa posługiwać się już nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny.

Organ prowadzący rejestr:

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestru: KRS 0000019740 Numer statystyczny REGON: 011140008

1.2 Skład organów jednostki według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku

ZARZĄD

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu od 22 marca 2013 roku

W dniu 9 września 2011 roku Zarząd Spółki udzielił prokury łącznej Pani Edycie Słomskiej uprawniającej ją do reprezentowania Magna Polonia S.A. w zakresie wynikającym z przepisów Kodeksu Cywilnego, Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, wraz z Członkiem Zarządu.

RADA NADZORCZA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

Mirosław Skrycki Przemysław Wipler	- Przewodniczący Rady Nadzorczej od 26 listopada 2013 roku - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od czerwca 2016 r. (od 21 listopada 2015 roku do 10 grudnia 2015 – Członek Rady Nadzorczej od 11 grudnia 2015 do 28 kwietnia 2016 r. - Sekretarz Rady Nadzorczej)
Łukasz Wielec	– Członek Rady Nadzorczej od 8 września 2017 roku
Piotr Brudnicki	- Członek Rady Nadzorczej od 16 grudnia 2016 roku
Bogusław Piwowar	– Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku

W dniu 4 sierpnia 2017 r. Pan Marian Szołucha złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Magna Polonia SA. W dniu 8 września 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki dokooptowała Pana Łukasza Wielec do swojego składu, powierzając mu funkcję członka Rady Nadzorczej Magna Polonia SA.

1.3 Biegli Rewidenci

W dniu 3 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza wybrała podmiot Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5, 02-520 Warszawa, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 3704, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia. Umowa obejmuje powierzenie Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok 2017 i 2018, a także dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia za pierwsze półrocze 2017 roku i 2018 roku. Umowa została zawarta na okres 2 lat.

1.4 Notowania na rynku regulowanym

Giełda:	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW)
	ul. Książęca 4
	00-498 Warszawa
Symbol na GPW:	06MAGNA

1.5 Znaczący akcjonariusze

Według posiadanych informacji otrzymanych przez Spółkę akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia są następujące podmioty (dane na dzień 27 kwietnia 2018 roku)

AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
RG VENTURES SP. Z O.O.	3 192 845	22,93%	3 192 845	22,93%

1.6 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

W okresie sprawozdawczym w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia wchodziły Magna Polonia S.A. oraz spółki zależne, w których Spółka posiadała udziały bezpośrednio, jak również jednostki zależne w sposób pośredni. Na dzień 31 grudnia 2017 roku w portfelu Magna Polonia znajdowały się spółki zależne: Magna Inwestycje Sp. z o.o., Magna Polonia Sp. z o.o., Imagis SA (wraz ze spółkami zależnymi Emapa SA i mapGO24 SA w likwidacji), Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. wraz z jej spółką zależną Corponet Sp. z o.o., Slede Sp. z o.o. oraz spółki stowarzyszone: Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. (33% udziałów w kapitale zakładowym) oraz Agroimmoinvest Sp. z o.o. (20,62% udziałów w kapitale zakładowym) wraz z jej spółką zależną Selskap Sp. z o.o..

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 ROKU

* Na dzień 31 grudnia 2017 r. udział Magna Polonia SA w kapitale Agroimmoinvest Sp. z o.o. wynosił 20,62%. W dniu 4 grudnia 2017 r. Spółka Slede sp. z o.o. została wniesiona aportem do spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o. na pokrycie 1.538 nowych udziałów objętych przez Magna Polonia SA, przy czym na dzień bilansowy nie nastąpiła rejestracja w KRS tego podwyższenia kapitału, nowych udziałów i wniesienia aportu

SPÓŁKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI

	Nazwa spółki
--	--------------	--

Nazwa spółki Udział procentowy w kapitale zakładowym

Magna Polonia Sp. z o.o.	100,00 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o.	100,00 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.	100,00 %
Imagis SA	67,91 %
Emapa SA	100,00 %

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

Corponet Sp. z o.o.	100,00 %
Agroimmoinvest Sp. z o.o.	20,62 %

SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI

Nazwa spółki	Udział procentowy w kapitale zakładowym
Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o.	33,00 %
mapGO24 SA w likwidacji	58,8 %
Slede Sp z o.o.	100,00 %

Magna Polonia Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 złotych, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Magna Polonia sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 20 listopada 2015 r. Spółka została założona w celu prowadzenia działalności inwestycyjnej polegającej m.in. na nabywaniu wierzytelności, udzielaniu pożyczek.

Magna Inwestycje Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 27 stycznia 2014 roku, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. Magna Inwestycje sp. z o.o. jest spółką celową nie prowadzącą działalności operacyjnej. Została założona w celu przejęcia praw i obowiązków jedynego komplementariusza w spółce Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.

Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. – w dniu 7 lutego 2014 roku Magna Polonia SA nabyła 1000 akcji w kapitale zakładowym spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. W dniu 7 lutego 2014 roku spółka Magna Inwestycje Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia ogółu prawa i obowiązków jedynego komplementariusza spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Spółka prowadzi działalność inwestycyjną w dłużne papiery wartościowe oraz udziały i akcje spółek prawa handlowego.

IMAGIS S.A. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 26 października 2017 r., w której Emitent pośrednio, poprzez spółkę Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (która posiada 2.692.147 sztuk akcji Imagis SA) oraz spółkę Magna Polonia Sp. z o.o. (która posiada 39.047.096 sztuk akcji Imagis SA) posiada w sumie 41.739.243 sztuk akcji reprezentujących 67,91% udziału w kapitale zakładowym. Spółka Imagis SA działa w szeroko rozumianej branży systemów informacji przestrzennej (GIS). Spółka posiada i oferuje produkty w następujących segmentach rynku GIS: mapy cyfrowe, systemy nawigacji, oprogramowanie i rozwiązania GIS, urządzenia do komunikacji osobistej. Akcje Imagis SA (poza akcjami serii J) są dopuszczone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.

Emapa SA – spółka zależna wobec Imagis SA, której działalność koncentruje się na produkcji i sprzedaży systemów geoinformatycznych dla firm transportowych oraz operatorów monitoringu. Produkty Grupy Kapitałowej Imagis SA oferowane są obecnie głównie przez Emapa SA i można je podzielić na cztery grupy: 1) mapa: dokładna Cyfrowa Mapa Polski, wykorzystywana we wszystkich produktach spółki oraz sprzedawana jako baza dla wielu odbiorców, 2) produkty informatyczne: technologie serwerowe MapCenter oraz Emapi, wykorzystywane w programach komputerowych sprzedawanych przez Spółkę oraz sprzedawane partnerom handlowym, którzy integrują je z własnym oprogramowaniem oraz programy komputerowe, sprzedawane przez Spó łkę bezpośrednio lub poprzez partneró w handlowych, 3) produkty dystrybuowane: Emapa prowadzi na terenie Polski dystrybucję i sprzedaż oprogramowania amerykańskiej firmy Pitney Bowes Software Inc. jednego z globalnych producentó w oprogramowania klasy GIS., (4) Systemy Nawigacyjne MapaMap: działalność w zakresie rozwiązań nawigacyjnych prowadzona jest poprzez wspó łpracę z dystrybutorami i producentami dedykowanych urządzeń nawigacyjnych (tzw. PND).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

Corponet Sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 4 września 2014 r., w której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 700 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym. Corponet jest operatorem telekomunikacyjnym, którego działalność polega m.in. na świadczeniu usług transmisji danych.

Agroimmoinvest Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA od dnia 19 lipca 2017 r., w której Magna Polonia SA posiada 2.239 udziałów, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 2.239.000,00 PLN, stanowiących 20,62% udziału w kapitale zakładowym Agroimmoinvest Sp. z o.o. Spółka prowadzi działalność związaną ze sprzedażą i kupnem nieruchomości. Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności.

Selskap Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Agroimmoinvest Sp. z o.o., wniesiona w całości przez Magna Polonia SA aportem do Agroimmoinvest Sp. z o.o. w dniu 19 lipca 2017r.. Spółka prowadzi działalność usługową z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych oraz działalność wspomagającą usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.

Slede Sp. z o.o. – spółka zależna od Magna Polonia SA. W dniu 4 grudnia 2017 r. spółka Slede sp. z o.o. została wniesiona aportem do spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o. na pokrycie 1.538 nowych udziałów objętych przez Magna Polonia SA, przy czym na dzień bilansowy nie nastąpiła rejestracja w KRS tego podwyższenia kapitału, nowych udziałów i wniesienia aportu. Spółka wyłączona z konsolidacji ze względu na to, że udziały tej spółki zostały przeznaczone do obrotu i wniesione aportem do Agroimmoinvest Sp. z o.o.

Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Spółka na przełomie 2011/2012 roku rozpoczęła komercyjną działalność jako MVNO – ( wirtualny operator ) w zakresie usług telefonii komórkowej działających w systemie pre-paid pod własną marką. Spółka wyłączona z konsolidacji z uwagi na fakt, iż udział Grupy w stracie wygenerowanej przez spółkę PSC przewyższa jej udział w jednostce.

OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN

UTWORZENIE SPÓŁKI SELSKAP SP. Z O.O. I WNIESIENIE JEJ APORTEM DO SPÓŁKI AGROIMMOINVEST SP. Z O.O.

W dniu 5 czerwca 2017 roku Magna Polonia SA zawiązała spółkę zależną Selskap Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w której objęła 86.700 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. Udziały w spółce Selskap sp. z o.o. zostały w całości pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 1.714 udziałów spółki Inplus Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 171.400,00 PLN, a także o łącznej wartości księgowej 8,67 mln PLN. Przeniesienie udziałów Inplus Sp. z o.o. na rzecz Selskap sp. z o.o. w wykonaniu zobowiązania do wniesienia wkładu niepieniężnego dokonane zostało w dniu 6 czerwca 2017 r.

W dniu 19 lipca 2017 r. Magna Polonia SA wniosła aportem wszystkie, tj. 86.700 udziałów w spółce Selskap Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie, o łącznej wartości nominalnej 8.670.000,00 PLN, do spółki Agroimmoinvest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w której objęła 2.239 udziałów, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 2.239.000,00 PLN, stanowiących 20,62% udziału w kapitale zakładowym Agroimmoinvest Sp. z o.o. Do rejestracji tego podwyższenia kapitału w sądzie doszło w dniu 22 sierpnia 2017 r.

W dniu 19 lipca 2017 r. Magna Polonia SA złożyła także oświadczenie o objęciu 1.538 udziałów w kapitale zakładowym Agroimmoinvest sp. z o.o., o wartości nominalnej 1.000,00 PLN jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 1.538.000,00 PLN wszystkie udziały w zamian za wkład niepieniężny w postaci przysługującej

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

Magna Polonia SA wierzytelności wobec Pana Mirosława Janisiewicza, z tytułu zawartej z nim umowy pożyczki z dnia 9 lipca 2014 r. W dniu 4 grudnia 2017 r., NWZ spółki Agroimmoinvest sp. z o.o. uchyliło ww. uchwałę NWZ z dnia 19 lipca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i utworzenia nowych 1.538 udziałów, które zostały zaoferowane Spółce w zamian za aport wierzytelności wobec Pana Mirosława Janisiewicza. Wobec uchylenia tej uchwały, Spółka w dniu 4 grudnia 2017 r. cofnęła oświadczenie z 19 lipca 2017 r. o objęciu 1.538 udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym spółki Agroimmoinvest i do rejestracji przedmiotowego podwyższenia kapitału nie doszło.

NABYCIE AKCJI IMAGIS SA PRZEZ MAGNA INWESTYCJA SP. Z O.O. S.K.A.

W dniu 29 czerwca 2017r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. nabyła w transakcji pakietowej 452.147 sztuk akcji IMAGIS SA o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. Przed transakcją Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiadała 2.240.000 akcji IMAGIS SA, reprezentujących 19,90% kapitału zakładowego IMAGIS SA, natomiast po dokonaniu transakcji Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 2.692.147 akcji IMAGIS SA reprezentujących 23,92% kapitału zakładowego tej spółki.

REJESTRACJA PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO IMAGIS SA PRZEWIDZIANEGO UKŁADEM Z WIERZYCIALMI IMAGIS SA

W dniu 27 października 2017 r. Spółka powzięła informację (przekazaną raportem bieżącym nr 42/2017 z dnia 27.10.2017 r.) o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, podwyższenia kapitału zakładowego spółki Imagis S.A. z siedzibą w Warszawie przewidzianego układem z wierzycielami Imagis SA zawartym dnia 19.01.2017r. W wyniku zarejestrowania przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego, spółka Magna Polonia Sp. z o.o. stała się właścicielem 39.047.096 akcji Imagis SA serii J utworzonych w wyniku konwersji (i w konsekwencji umorzenia) wierzytelności w kwocie 3.904.709,60 PLN. Po opisanym wyżej podwyższeniu kapitału zakładowego Imagis SA, łącznie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia posiadają 41.739.243 akcje Imagis SA, reprezentujące 67,91% kapitału zakładowego tej spółki. Skutkiem rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego przewidzianego układem zawartym z wierzycielami Imagis SA była zmiana struktury Grupy Kapitałowej Magna Polonia, która w IV kwartale 2017 r. powiększyła się o spółki z grupy Imagis, tj. Imagis SA, Emapa SA i mapGO24 SA w likwidacji.

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU W SPÓŁCE SLEDE SP. Z O.O. I WNIESIENIE APORTEM UDZIAŁÓW SLEDE SP. Z O.O. DO AGROIMMOINVEST SP. Z O.O.

W dniu 4 grudnia 2017 r. Magna Polonia SA dokonała objęcia udziałów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki pod firmą SLEDE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (SLEDE), to jest 114.000 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5.700.000,00 PLN. Udziały te zostały pokryte przez Magna Polonia SA wkładem niepieniężnym o wartości 5.700.000,00 PLN, w postaci wierzytelności wobec Pana Mirosława Janisiewicza, z tytułu zawartej z nim umowy pożyczki z dnia 9 lipca 2014.

W dniu 4 grudnia 2017 r. Spółka złożyła także oświadczenie o objęciu udziałów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o., to jest 1.538 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 1.538.000,00 PLN wszystkie udziały. Udziały te zostały pokryte wkładem niepieniężnym o wartości 5.700.000,00 PLN w postaci 114.100 udziałów SLEDE, w tym 114.000 udziałów, które zostały utworzone z chwilą zarejestrowania przez sąd uchwalonego w dniu 4 grudnia 2017 r. podwyższenia kapitału zakładowego spółki SLEDE (aport).

Umowa dotycząca wniesienia aportem 100 udziałów w kapitale zakładowym SLEDE została zawarta w dniu 4 grudnia 2017 r. i zarejestrowana przez sąd w dniu 23 lutego 2018 r. Umowa dotycząca wniesienia aportem pozostałych 114.000 udziałów, została zawarta po dniu bilansowym tj. w dniu 27 lutego 2018 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

1.7 Wybrane dane finansowe Emitenta

	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży	1 178	988	278	226
Zysk/Strata* brutto	-1 149	-28 340	-271	-6 477
Zysk/Strata* netto ogółem	-951	-28 022	-224	-6 404
Całkowity dochód netto	-951	-28 022	-224	-6 404
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 809	-2 155	-426	-492
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 052	3 563	483	814
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-266	-1 385	-63	-317
Przepływy pieniężne netto, razem	-23	23	-5	5
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)*	-0,07	-2,01	-0,01	-0,45
	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa razem	23 242	24 691	5 572	5 581
Zobowiązania razem	1 617	2 115	388	478
Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	1 617	2 115	388	478
Kapitał własny	21 625	22 576	5 185	5 103
Kapitał akcyjny	13 922	13 922	3 338	3 147
Liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)**	1,55	1,62	0,37	0,37

* Zysk/Strata* podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz straty netto przypadającej na akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w okresie bieżącym wynosiła 13 921 975 oraz w okresie porównawczym wynosiła 13 921 975.

** Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

• pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł w okresie bieżącym - 4,2447 PLN, a w okresie porównawczym - 4,3757 PLN.

• pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłaszanego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2017 roku - 4,1709 PLN; na dzień 31 grudnia 2016 roku - 4,4240 PLN.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

1.8 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia

Wybrane dane finansowe	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
	01.01.2017-	01.01.2016-	01.01.2017-	01.01.2016-
	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży	2 350	3 142	554	718
Zysk/Strata* z działalności operacyjnej	-1 580	-4 457	-372	-1 019
Zysk/Strata* brutto	1 496	-27 344	352	-6 249
Zysk/Strata* netto z działalności kontynuowanej	1 669	-27 026	393	-6 176
Zysk/Strata* netto ogółem	1 669	-27 026	393	-6 176
Zysk/Strata* netto dla akcjonariuszy	1 669	-27 026	393	-6 176
Całkowity dochód netto	1 669	-27 026	393	-6 176
Całkowity dochód netto dla akcjonariuszy	1 669	-27 026	393	-6 176
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 783	-573	-420	-131
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 976	784	466	179
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-33	-166	-8	-38
Przepływy pieniężne netto, razem	160	45	38	10
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)*	0,12	-1,94	0,03	-0,44
	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa razem	33 495	28 651	8 031	6 476
Zobowiązania razem	7 782	5 400	1 866	1 221
Zobowiązania długoterminowe	2 020	2 000	484	452
Zobowiązania krótkoterminowe	5 762	3 400	1 381	769
Kapitał własny	25 388	23 251	6 087	5 256
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki	25 388	23 251	6 087	5 256
Kapitał akcyjny	13 922	13 922	3 338	3 147
Liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)**	1,82	1,67	0,44	0,38

*Zysk/Strata podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz straty netto przypadającej na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w bieżącym okresie wynosiła 13 921 975 oraz w okresie porównawczym 13 921 975.

** Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez liczbę akcji.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

' - pozycje dotyczące Sprawozdania z całkowitych dochodów oraz Sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł w okresie bieżącym - 4,2447 PLN, a w okresie porównawczym - 4,3757 PLN.

' - pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłaszanego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2017 roku - 4,1709 PLN; na dzień 31 grudnia 2016 roku - 4,4240 PLN.

2. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GK EMITENTA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

2.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

2.1.1 Wyniki finansowe Emitenta

PRZYCHODY	01.01.2017 - 31.12.2017	Struktura %	01.01.2016 - 31.12.2016	Struktura %
Przychody z tytułu dywidend i udziałów w zyskach	0	0,00%	0	0,00%
Przychody z tytułu odsetek	546	46,35%	751	76,01%
Zyski z tytułu sprzedaży aktywów finansowych	0	0,00%	200	20,24%
Pozostałe przychody operacyjne	378	32,09%	31	3,14%
Wynik wyceny bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	243	20,63%
Przychody finansowe	11	0,93%	6	0,61%
PRZYCHODY NETTO, RAZEM	1 178	100%	988	100%
KOSZTY	01.01.2017 - 31.12.2017	Struktura %	01.01.2016 - 31.12.2016	Struktura %
Wynagrodzenia	-563	24,19%	- 1 071	3,65%
Pozostałe koszty administracyjne	-1 168	50,19%	-2 214	7,55%
Straty z tytułu sprzedaży aktywów finansowych	0	0,00%	0	0%
Pozostałe koszty operacyjne	-130	5,59%	-44	0,15%
Koszty finansowe	-466	20,03%	-5 519	18,82%
Wynik wyceny bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0,00%	-537	1,83%
Utrata wartości udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	0	0,00%	-19 943	68,00%
KOSZTY OPERACYJNE, RAZEM	-2 327	100,00%	-29 328	100,00%

Spółka Magna Polonia S.A. zakończyła rok obrotowy 2017 stratą netto w wysokości 951 tys. PLN w porównaniu do straty netto w wysokości 28 022 tys. PLN za rok 2016 r.

Głó wnymi przychodami Spó łki nadal są przychody z tytułu odsetek od zakupionych obligacji i udzielonych pożyczek. Przychody te stanowią̨ ponad 46% ogólnej sumy przychodów, przy czym w ubiegłym roku proporcja ta wynosiła ponad 76%. Spadek przychodów z tytułu odsetek w stosunku do poprzedniego roku wiąże się z tym, że w bieżącym roku obrotowym zmniejszył się portfel posiadanych obligacji, przy jednoczesnym spadku wartości kapitału udzielonych pożyczek.

Koszty finansowe w okresie bieżącym i porównawczym uległy zmniejszeniu. Wprawdzie w okresie porównawczym koszty finansowe stanowiły 18,82%, podczas gdy w okresie bieżącym udział kosztów finansowych w całkowitej wartości kosztów wyniósł 20%, to jednak na poziomie kwot koszty te zmalały (z kwoty 5 519 tys. PLN w 2016 roku do kwoty 466 tys. PLN w 2017 roku). Zmniejszenie wysokości kosztów w stosunku do poprzedniego roku związane jest z dokonaną w poprzednim roku operacją odpisania wartości aktywów finansowych w postaci obligacji obcych oraz utratą wartości udziałów w jednostkach powiązanych, które miały miejsce w 2016 r. W roku bieżącym Spółka nie dokonywała odpisów z tytułu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

utraty wartości udziałów w jednostkach powiązanych. Koszty finansowe w wysokości 466 tys. PLN wynikają głównie z podjętych w poprzednim roku obrotowym decyzji o dokonaniu odpisania wartości aktywów finansowych w postaci obligacji obcych (obligacje BNY Sp. z o.o.) i pożyczki udzielonej spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o .o. S.K.A, przy czym w roku bieżącym odpis obejmuje odsetki od tych obligacji przypadające na rok bieżący (w kwocie 229 tys. PLN) oraz odsetki od pożyczki udzielonej spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o .o. S.K.A przypadające na rok bieżący (w kwocie 106 tys. PLN).

W porównaniu z rokiem 2016 koszty administracyjne, które nadal są bardzo wysokie, spadły do kwoty 1 168 tys. PLN z kwoty 2 214 tys. PLN w 2016 r., przy czym ich udział w strukturze kosztów wzrósł do poziomu ponad 50% w stosunku do poprzedniego roku, kiedy to był na poziomie 7,55%. Wysokie koszty ponoszone przez spółkę to w głównej mierze koszty w zakresie usług prawnych, w związku ze sprawami sądowymi, których Spółka jest stroną.

2.1.2. Charakterystyka struktur aktywów i pasywów bilansu Emitenta, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta

Bilans – Aktywa	31.12.2017	Struktura %	31.12.2016	Struktura %
Aktywa trwałe	20 909	89,96%	15 544	62,95%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 830	7,87%	2 368	9,59%
Udziały w spółkach zależnych	3 808	14,23%	3 303	13,38%
Udziały w spółkach współkontrolowanych i stowarzyszonych	8 670	37,30%	0	0%
Aktywa dostępne do sprzedaży	0	0,00%	8 670	35,11%
Pozostałe aktywa finansowe –udzielone pożyczki	0	0,00%	0	0%
Należności handlowe i pozostałe	5 700	24,52%	0	0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 401	6,03%	1 203	4,87%
Aktywa obrotowe	2 333	10,04%	9 147	37,05%
Udzielone pożyczki	204	0,88%	7 479	30,29%
Należności z tytułu dostaw i usług	21	0,09%	1	0,00%
Pozostałe należności	641	2,76%	158	0,64%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	587	2,53%	344	1,39%
Pozostałe aktywa finansowe - obligacje	880	3,79%	1 142	4,63%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0	0,00%	23	0,09%
Aktywa razem	23 242	100,00%	24 691	100,00%
Bilans – Pasywa	31.12.2017	Struktura %	31.12.2016	Struktura %
Kapitał własny	21 625	93,04%	22 576	91,43%
Zobowiązania długoterminowe	0	0,00%	0	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 617	6,96%	2 115	8,57%
Pasywa razem	23 242	100,00%	24 691	100,00%

WYBRANE SKŁADNIKI BILANSU:

Aktywa w postaci udziałów w spółce Inplus sp. z o.o. o wartości 8 670 tys. PLN, które w 2016 r. były prezentowane jako aktywa dostępne do sprzedaży, zostały wniesione aportem w czerwcu 2017 r. do spółki Selskap sp. z o.o. a następnie spółka Selskap została w całości wniesiona w lipcu 2017 r. do spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o. Po przeprowadzeniu tej transakcji spółka Agroimmoinvest jest spółka

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

stowarzyszoną wobec Magna Polonia SA.

W grudniu 2017 r. została wniesiona do spółki Slede Sp. z o.o. aportem wierzytelność Spółki w wysokości 5 700 tys. PLN z tytułu pożyczki wobec członka Zarządu, co wpłynęło na zmianę struktury aktywów w ten sposób, że udział aktywów obrotowych w strukturze bilansu na koniec 2017 r. wyniósł 10,04%, w porównaniu do 37,5% jaki stanowił udział aktywów obrotowych w strukturze bilansu na koniec 2016 r. Zmniejszyła się też kwota obligacji objętych przez Spółkę z 1 142 tys. PLN na koniec 2016 r. do kwoty 880 tys. PLN na koniec 2017 r.

Kwestie dotyczące płynności zostały zaprezentowane w nocie 27 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

2.1.3. Wyniki finansowe Grupy

PRZYCHODY	01.01.2017- 31.12.2017	Struktura %	01.01.2016- 31.12.2016	Struktura %
Przychody ze sprzedaży	2 350	31,40%	3 142	56,07%
Pozostałe przychody operacyjne	713	9,53%	384	6,85%
Przychody finansowe, w tym	4 421	59,07%	2 078	37,08%
Odsetki od obligacji	803	10,73%	1 005	17,93%
Odsetki od udzielonych pożyczek	657	8,78%	705	12,58%
Wynik z tytułu sprzedaży aktywów finansowych	0	0,00%	292	5,21%
Pozostałe	2 961	39,56%	76	1,36%
Razem przychody:	7 484	100,00%	5 604	100,00%

KOSZTY
Amortyzacja środków trwałych, wartości niematerialnych	698	11,68%	654	1,98%
Zużycie materiałów i energii	224	3,75%	119	0,36%
Usługi obce	1 304	21,81%	3 174	9,63%
Podatki i opłaty	21	0,35%	415	1,26%
Koszty pracownicze	1 411	23,60%	1 217	3,69%
Inne koszty rodzajowe	806	13,48%	106	0,32%
Razem koszty według rodzaju	4 464	74,67%	5 685	17,25%
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-2571	43,01%	-3 962	12,02%
Razem koszty sprzedanych produktów, usług	1 893	31,67%	1 725	5,24%
Wartość sprzedanych towarów	1 428	23,89%	1 911	5,80%
Razem koszt własny sprzedaży	466	7,80%	3 636	11,04%
Pozostałe koszty operacyjne	178	2,98%	387	1,17%
Koszty finansowe	1 335	22,33%	24 965	73,84%
Razem koszty:	5 978	100%	32 948	100,00%
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	1 496		-27 344
Zysk/Strata netto, w tym:	1 669		-27 026
z działalności kontynuowanej	1 669		-27 026
z działalności zaniechanej	0		0

Grupa zakończyła rok bieżący zyskiem netto w wysokości 1 669 tys. PLN. W analogicznym okresie poprzedniego roku strata wynosiła 27 026 tys. PLN. Na wyniki Grupy Kapitałowej Magna Polonia wpływ miała transakcja przejęcie kontroli nad grupą Imagis SA w IV kwartale 2017 r.. Grupa ponosi wysokie koszty administracyjne obejmujące profesjonalne usług prawne i doradcze związane z działalnością Grupy.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

2.1.4. Charakterystyka struktur aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

WYBRANE SKŁADNIKI BILANSU
Aktywa		31.12.2017	31.12.2016
	tys. PLN	struktura %	tys. PLN	struktura %
Aktywa trwałe			13 275	46,33%
Wartość firmy	387	1,16%	36	0,13%
Pozostałe wartości niematerialne	781	2,33%	18	0,06%
Rzeczowe aktywa trwałe	2 426	7,24%	3 089	10,78%
Nieruchomości inwestycyjne	3 974	11,86%	0	0,00%
Aktywa finansowe	9 957	29,73%	8 929	31,16%
Pozostałe należności	6 954	20,76%	0	0,00%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	1 419	4,24%	1 203	4,20%
Aktywa obrotowe	7 597	22,68%	15 376	53,67%
Zapasy	7	0,02%	0	0%
Należności handlowe i pozostałe	1 163	3,47%	1 949	6,80%
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	0,00%	25	0,09%
Aktywa finansowe	6 184	18,46%	13 319	46,49%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	243	0,73%	83	0,29%
Aktywa razem	33 495	100%	28 651	100,00%
Kapitał własny	25 388	75,80%	23 251	81,15%
Kapitał akcyjny	13 922	41,56%	13 922	48,59%
Udziały mniejszości	325	0,97%	0	0,00%
Zobowiązania długoterminowe	2 020	6,03%	2 000	6,98%
Zobowiązania krótkoterminowe	5 762	17,20%	3 400	11,87%
Pożyczki i kredyty	1	0,00%	564	1,97%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 449	4,33%	797	2,78%
Pozostałe zobowiązania	4 193	12,52%	1 367	4,77%
Zobowiązania z tytułu leasingu	119	0,36%	332	1,16%
Zobowiązanie z tytułu emisji obligacji	0	0,00%	332	1,16%
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	0	0,00%	8	0,03%
Pasywa razem	33 495	100%	28 651	100,00%

Istotny wpływ na sumę bilansową miała transakcja konwersji wierzytelności wobec Imagis na akcje w w kapitale zakładowym i przejęcie kontroli nad grupą Imagis (67,91%). W aktywach trwałych bilansu grupy widoczna jest nieruchomość spółki Imagis o wartości 3 974 tys PLN. W wyniku przejęcia kontroli nad Imagis wzrosła także wartość zobowiązań Grupy do kwoty 4 193 tys. PLN o zobowiązania grupy Imagis. W pozycji aktywów trwałych w pozycji pozostałe należności widnieje kwota 6 954 tys. PLN na którą składa się przede wszystkim kwota 5 700 tys. PLN tytułem wniesionych do Agroimmoinvest udziałów spółki Slede sp. z o.o. i nie zarejestrowanych na dzień bilansowy.

Kwestie dotyczące płynności zostały zaprezentowane w nocie 30 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2.1.5. Perspektywy rozwoju w najbliższym roku obrotowym

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

Działania Magna Polonia w kolejnym roku obrotowym ukierunkowane będą na wsparcie dla spółek portfelowych, zarówno jako dostawcy kapitału niezbędnego do realizacji procesów inwestycyjnych, jak i w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych są:

• 1. Wykonywanie przez Imagis SA postanowień układu zawartego w 2017 r. z wierzycielami zgodnie z którym część wierzytelności wobec Magna Polonia Sp. z o.o. zgłoszonej do układu została rozłożona na raty i ma być spłacana przez Imagis w kolejnych latach, a druga część została skonwertowana w 2017 r na kapitał zakładowy Imagis SA;
• 1. Dalsze zaangażowanie po stronie Emitenta w prowadzenie postepowań sądowych, w których Emitent bądź spółki z GK Emitenta są stronami, w szczególności w postępowania cywilne o zapłatę, w których Emitent wystąpił przeciwko: (1) Emitel sp. z o.o. i (2) pozew o zapłatę przeciwko T-Mobile Polska S.A., Orange Polska S.A., Polkomtel sp. z o.o. oraz P4 sp. z o.o. oraz w postępowanie o zapłatę odszkodowania, które prowadzi Imagis SA przeciwko TUiR Allianz Polska SA;
• 1. Rozwój spółek portfelowych, jak Emapa SA, Agroimmoinvest sp. z o.o. oraz Corponet sp. z o.o.

Działania Spółki Magna Polonia w kolejnych okresach sprawozdawczych będą nadal ukierunkowane na wzrost jej ekonomicznej wartości dla akcjonariuszy. Magna Polonia zamierza wykorzystywać nie tylko posiadane zasoby kapitałowe, ale także bogate doświadczenie zarządcze i organizacyjne kreując tym samym swoją przewagę konkurencyjną na rynku w zakresie pozyskania nowych najbardziej interesujących projektów.

Zarząd Magna Polonia SA dąży do realizacji w roku obrotowym 2018 nowych inwestycji na wczesnym etapie rozwoju, a także dalszego zmniejszania zaangażowania w spó łki, któ re nie przynoszą oczekiwanej stopy zwrotu.

2.2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Emitent i GK Emitenta są na nie narażone

Do głó wnych instrumentó w finansowych, z któ rych korzysta Magna Polonia i jej Grupa Kapitałowa, należą obligacje, umowy leasingu finansowego i operacyjnego oraz udzielane i otrzymane w ramach Grupy Kapitałowej pożyczki oraz posiadane udziały i akcje w innych podmiotach. Szczegółowa specyfikacja instrumentów finansowych podana jest w notach nr 14, 20, 26, 27 i 28 w dodatkowych notach i objaśnieniach do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz w notach nr 16, 21, 28, 29, 30, 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rodzaje ryzyka przypisane wykorzystywanym instrumentom finansowym przez Magna Polonia, obejmują między innymi ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego, oraz ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Magna Polonia i jej spółki zależne z uwagi na stosowane instrumenty finansowe są narażone na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Ryzyko to ma swoje źródło w występowaniu zarówno w Magna Polonia jak i podmiotach od niej zależnych, zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów oraz emitowanych i obejmowanych obligacji. Oprocentowanie finansowania zewnętrznego Spółki jest w znacznej części ustalane w odniesieniu do zmiennych procentowych stóp bazowych. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nieoczekiwanych zmian stóp procentowych Spółka będzie narażona na występowanie wyższych kosztów finansowych. Z kolei większość instrumentów finansowych wykorzystywanych przez Magna Polonia oprocentowanych jest obecnie według stałej stopy procentowej, w szczególności udzielane pożyczki i obejmowane obligacje.

Ryzyko kredytowe

Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta firmy ze zobowiązań. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę oceny wiarygodności kredytowej kontrahenta. Ocena ta jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich podmiotów, które emitują dłużne papiery wartościowe nabywane lub pożyczki udzielane przez Spółkę. Spółka w ramach wewnętrznej polityki warunkuje objęcie obligacji/udzielenie pożyczki podmiotowi trzeciemu, w przypadku akceptowalnej kondycji tego podmiotu oraz pozytywnej historii dotychczasowej współpracy.

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

Istnieje ryzyko, że akcje i udziały znajdujące się w portfelu inwestycyjnym Emitenta będą charakteryzowały się niską płynnością obrotu. Sytuacja taka może przełożyć się na ograniczenie możliwości wyjścia przez Emitenta z inwestycji i realizacji zysków. W dalszej kolejności przełożyć się to może na spadek wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a przez to na spadek wartości akcji Emitenta. Na dzień sporządzenia sprawozdania w portfelu inwestycyjnym Emitenta znaczący udział stanowią akcje spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (100% w kapitale zakładowym tej spółki) oraz udziały spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o. (20,62% w kapitale zakładowym tej spółki). Obie spółki nie posiadają statusu spółki publicznej, w związku z czym możliwość wyjścia z inwestycji w przypadku tych spółek jest niższa niż w przypadku spółki notowanej na GPW. Niezależnie od powyższego, faktyczna płynność portfela inwestycyjnego Emitenta uzależniona jest przede wszystkim od atrakcyjności ekonomicznej poszczególnych spółek tworzących portfel niezależnie od posiadania przez nie statusu spółki publicznej.

Ryzyko zmian w przepisach prawnych

Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub zmieniające się jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa w zakresie Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw związanych z rynkiem kapitałowym oraz ustaw podatkowych mogą powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Skutkiem niekorzystnych zmian w przepisach prawnych może być pogorszenie się kondycji przedsiębiorstw, a co za tym idzie obniżenie ich wartości oraz spadek wartości aktywów Emitenta.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Magna Polonia lub spółek portfelowych, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na realizowane przez spółki portfelowe wyniki finansowe i tym samym obniżać wartość tych spółek w momencie ich sprzedaży i w efekcie przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

Ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym

Wynik finansowy Emitenta uzależniony jest od zmian wartości jego portfela inwestycyjnego. W przypadku, gdy w wyniku słabej koniunktury na rynku kapitałowym wartość akcji i udziałów spółek wchodzących w skład jego portfela inwestycyjnego będzie spadać, Emitent nie będzie miał możliwości wyjścia z inwestycji bez poniesienia strat finansowych. Ponadto pogorszenie koniunktury na rynkach finansowych wpłynie negatywnie na możliwość pozyskiwania środków pieniężnych na realizację kluczowych celów inwestycyjnych. Z drugiej strony w opinii Zarządu Emitenta pogorszenie sytuacji na rynkach finansowych jest dla Spółki dobrą okazją do wyszukiwania projektów, które będą spełniały kryteria inwestycyjne Magna Polonia. Elementem ograniczającym działalność Emitenta w tym zakresie jest fakt, że w okresie

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

dekoniunktury w sposób znaczący wzrasta zjawisko luki cenowej (różnicy pomiędzy oczekiwaniami sprzedających a oczekiwaniami kupującego) oraz ograniczenia dostępu do kapitału.

Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych

Rozwój spółek będących w portfelu Emitent oraz osiągnięcie spodziewanych wyników finansowych z tych inwestycji zależy od czynników niezależnych od Emitenta, takich jak koniunktura gospodarcza, konkurencja czy realizacja strategii rozwoju nabywanych spółek przez ich zarządy. Ryzyko braku realizacji prognozowanego rozwoju spółek portfelowych może spowodować potencjalne osiągnięcie niższych niż zakładano stop zwrotu z inwestycji co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową. Czynnikiem mogącym wpłynąć na ograniczenie powyższego ryzyka przez Spółkę będzie staranna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji osób zarządzających.

Informacje uzupełniające w tym liczbowe dotyczące obciążenia ryzykiem przedstawione są w notach 26, 27, 28 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz 28, 29, 30 i 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, stara się je ograniczyć głównie poprzez dobór odpowiednich instrumentów finansowych. Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń.

Zarządzanie ryzykiem w Spó łce ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:

• W zakresie ryzyka kredytowego prowadzony jest stały monitoring sytuacji dłużników poprzez analizowanie ich sytuacji finansowej i majątkowej na podstawie sprawozdań finansowych lub wycen majątku gdy jest to spłat należności – w sytuacji możliwego zagrożenia spłaty uruchamiane są procedury windykacyjne,
• Przepływy pieniężne w ramach Spólki podlegają planowaniu, zarówno w zakresie przepływów operacyjnych jak inwestycyjnych. Źródła finansowania, zarówno ze środków własnych jak i źródeł zewnętrznych są dostosowane do potrzeb wynikających z planów.
• W zakresie ryzyka związanego z rozwojem spółek portfelowych prowadzona jest dokładna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji osób zarządzających, jak również cykliczne monitorowanie etapów ich rozwoju

Zarząd na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyk finansowych. Spółka udziela pożyczek oraz obejmuje obligacje głównie o stałej stopie oprocentowania, a w celu minimalizacji ryzyka ustanawia odpowiednie formy zabezpieczenia wierzytelności. Stosowane formy zabezpieczeń to m.in. weksel własny, blokada papierów wartościowych, poręczenie podmiotu trzeciego. Zarząd Spółki monitoruje posiadane aktywa pod kątem ew. utraty wartości, a w przypadku stwierdzenie istotnego prawdopodobieństwa utraty wartości stosuje odpisy aktualizujące wartość wyceny.

2.3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W roku 2017 roku Magna Polonia S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej były stroną następujących postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W dniu 6 września 2013 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XXI Wydział Pracy odpis pozwu o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia powód dochodzi zapłaty kwoty głównej 500.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 500.000,00 złotych od dnia 9 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee na podstawie umowy o pracę zawartej pomiędzy Magna Polonia a Jarosławem Mikosem w dniu 1 sierpnia 2011 r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu. W dniu 2 grudnia 2015 r. Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz Jarosława Mikosa kwotę 500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku. Na rozprawie apelacyjnej w dniu 27 grudnia 2017r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym uchylił wyrok Sądu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Emitel Sp. z o.o.

W dniu 6 grudnia 2013 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty w wysokości 185.000.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Emitel, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej 185.000.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 167.000.000,00 złotych od dnia 3 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 18.000.000,00 złotych od dnia 27 listopada 2013 r. do dnia zapłaty. Roszczenia objęte ww. pozwem związane są z transakcją zbycia przez Spółkę na rzecz Emitel sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Romford Investments sp. z o.o., będącej w dacie dokonywania w/w transakcji jedynym wspólnikiem spółki pod firmą INFO-TV-OPERATOR sp. z o.o., w ramach której Emitel Sp. z o.o. naruszyła ciążące na niej zobowiązanie do zachowania poufności, dopuszczając się przy tym czynu nieuczciwej konkurencji. Dochodzone pozwem roszczenia obejmują, w zależności od rozpatrywanej podstawy prawnej dochodzonych ewentualnie roszczeń: 1. wartość roszczenia o zapłatę kar umownych z tytułu naruszenia umowy o zachowaniu poufności z dnia 1 grudnia 2011 r. w łącznej kwocie 2.100.000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) oraz wartość dalszego odszkodowania szacowanego na 185.000.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów złotych); 2. wartość uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści uzyskanych w związku z niewykonaniem ciążących na tej spółce ustawowych obowiązków wynikających z art. 72(1) § 1 i 2 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., nr 16, poz. 93 z późn. zm.); 3. wartość odszkodowania oraz bezpodstawnie uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści z tytułu popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji, o którym mowa w art. 11 ust. 1 i 4 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.: Dz. U. 2003r., nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). Spółka zastrzegła w złożonym w dniu 6 grudnia 2013 r. pozwie możliwość rozszerzenia w przyszłości żądania pozwu o dalsze kwoty (w tym związane z korzyściami osiągniętymi przez EMITEL sp. z o.o. w związku z świadczeniem usług radiodyfuzyjnych w oparciu o multiplex MUX5). Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

W sprawie zamknięto etap przeprowadzania dowodów osobowych (przesłuchania świadków i przedstawicieli Stron), Sąd dopuścił dowód z opinii biegłego do spraw wyceny przedsiębiorstw m.in. na okoliczność wysokości szkody poniesionej przez Magna Polonia i na obecnym etapie postępowania procedowana jest sprawa wyboru biegłego.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Romanowi Karkosikowi

W dniu 11 września 2014 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, I Wydział Cywilny pozew o zapłatę kwoty w wysokości 1.500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Roman Karkosik (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Romanowi Karkosikowi, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej 1.500.000,00 złotych powiększonej o odsetki w wysokości 13% w skali roku od kwoty 1.500.000,00 złotych od dnia 24 kwietnia

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

2013 r. do dnia zapłaty, tytułem zwrotu pożyczki jaka została udzielona pozwanemu w dniu 24 kwietnia 2013 r. W dniu 26 czerwca 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, w którym: (1) zasądził na rzecz Magna Polonia S.A. od pozwanego Romana Karkosika kwotę 1.500.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dni 31 maja 2014 roku do dnia zapłaty; (2) oddalił powództwo w pozostałym zakresie; (3) zasądził od pozwanego Romana Karkosika na rzecz Magna Polonia S.A. kwotę 82.217 złotych kosztów procesu, w tym 7.200 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego. Wyrok jest nieprawomocny. Zarówno Spółka jak i pozwany Roman Karkosik złożyli apelację od wyroku.

W dniu 31 maja 2017 r. odbyła się rozprawa apelacyjna. W dniu 9 czerwca Sąd Apelacyjny ogłosił wyrok, zgodnie z którym zmienił zaskarżony wyrok Sądu I instancji jedynie w punkcie (1) w ten sposób, że podtrzymał wyrok I instancji w części dotyczącej zasądzonej od Romana Karkosika na rzecz Magna Polonia S.A. kwoty 1.500.000 zł oraz kosztów procesu i odsetek, oddalając powództwo Spółki o odsetki ustawowe od kwoty 1.500.000 zł za okres od 31 maja 2014r. do 6 listopada 2014r. oraz oddalając apelację pozwanego w pozostałej części; Sąd Apelacyjny zasądził też od Magna Polonia S.A na rzecz Romana Karkosika 4.300 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Wyrok jest prawomocny. Kwota zasądzona przez Sąd została w całości zapłacona Spółce przez pozwanego.

Pozew o nakazanie złożenia oświadczenia woli wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

W dniu 4 marca 2015 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o zobowiązanie pozwanego, tj. Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, do złożenia oświadczenia woli, którego treścią jest nabycie od Magna Polonia SA 133.400 akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Sputnik 1 FIZAN, Magna Polonia żąda wykonania prawa sprzedaży akcji Awbud, które to prawo sprzedaży zostało udzielone Magna Polonia przez Sputnik 1 FIZAN na mocy porozumienia zawartego dnia 5 marca 2014 r. W związku ze spełnieniem się warunków określonych w tym porozumieniu, Magna Polonia SA złożyła Sputnik 1 FIZAN pisemne oświadczenie o wykonaniu prawa sprzedaży akcji Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych, jednak Sputnik 1 FIZAN nie zawarł umowy na podstawie ww. porozumienia. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

W dniu 2 lutego 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok zobowiązujący Sputnik 1 FIZAN do złożenia oświadczenia woli, którego treścią jest nabycie 133.400 akcji spółki Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych oraz zasądzający na rzecz Magna Polonia kwotę 62.578,00 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania. Wyrok jest prawomocny, na rozprawie apelacyjnej w dniu 22 listopada br. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Sputnik 1 FIZAN zapłacił na rzecz Magna Polonia SA koszty sądowe postępowania zasądzone przez Sąd Okręgowy w Warszawie, nie dokonał jednak zapłaty na rzecz Magna Polonia SA ceny sprzedaży akcji spółki Awbud SA.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Emitel Sp. z o.o. przeciwko Magna Polonia SA

W dniu 18 listopada 2015 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o zapłatę kwoty w wysokości 2.100.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia, powód dochodzi zapłaty kwoty 2.100.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe od daty doręczenia pozwu, z tytułu kary umownej za naruszenie umowy o zachowanie poufności zawartej pomiędzy Magna Polonia SA i Emitel Sp. z o.o. w dniu 1 grudnia 2011r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko T-Mobile Polska S.A., Orange Polska S.A., Polkomtel sp. z o.o. oraz P4 sp. z o.o.

W dniu 26 listopada 2016 r. Spółka skierowała do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew o zapłatę kwoty 617.777.000 zł (sześćset siedemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) wraz z

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

odsetkami ustawowymi od dnia 11 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty przeciwko następującym podmiotom, jako dłużnikom solidarnym: (1) T-Mobile Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, (2) Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, (3) Polkomtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oraz (4) P4 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w związku z popełnieniem przez ww. spółki deliktu w postaci praktyki ograniczającej konkurencję i w konsekwencji wyrządzeniem Spółce szkody, co uzasadnia dochodzenie przez Spółkę ww. roszczeń. Pozew dotyczy roszczeń, o których była mowa w: raporcie bieżącym Spółki nr 48/2013 z dnia 24 września 2013 r., raporcie bieżącym Spółki nr 54/2013 z dnia 26 listopada 2013 r. oraz raporcie bieżącym Spółki nr 57/2013 z dnia 12 grudnia 2013 r. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

W dniu 9 lutego 2018 r. Sąd wydał postanowienie w przedmiocie zawieszenia postępowania w sprawie do czasu rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie w sprawie o sygn. akt VI ACa 1620/15.

Nakaz zapłaty przeciwko Corponet Sp. z o.o. i Magna Polonia SA jako dłużnikom solidarnym

W dniu 30 marca 2017 r. Magna Polonia SA otrzymała nakaz zapłaty solidarnie ze spółką Corponet Sp. z o.o. kwoty 574.913,75 zł wraz z ustawowymi odsetkami maksymalnymi za opóźnienie od 04.03.2017r. oraz kosztami postępowania w kwocie 14 tys. zł, z tytułu poręczenia udzielonego przez Spółkę do umowy pożyczki zawartej przez Corponet Sp. z o.o. (jako pożyczkobiorcą) z osobą fizyczną (jako pożyczkodawcą) w dniu 30 sierpnia 2016 r. Nakaz zapłaty jest prawomocny. Spółka i Corponet Sp. z o.o. porozumieli się z wierzycielem co do przesunięcia terminu zapłaty kwoty zasądzonej nakazem zapłaty. Kwota zasądzona nakazem zapłaty została zapłacona wierzycielowi w całości przez Magna Polonia SA w czerwcu 2017r.

GRUPA KAPITAŁOWA IMAGIS

W Grupie Kapitałowej Imagis w 2017 roku toczyły się następujące postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

• 1/ postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Warszawie XXV Wydział Cywilny, sygn. akt XXV C 959/14, przeciwko IMAGIS S.A. oraz trzem innym podmiotom (łącznie), o solidarną zapłatę odszkodowania w wysokości 450.000,00 zł z powództwa Pawła Białasa. Powództwo zostało oddalone wyrokiem z dn. 16 grudnia 2015 r. W dniu 8 lutego 2016 r. Paweł Białas wniósł do Sądu Apelacyjnego w Warszawie apelację od ww. wyroku. W dniu 26 lutego 2018 Sąd Apelacyjny podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego.
• 2/ postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy, z powództwa IMAGIS SA przeciwko NaviExpert sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (obecnie Telmatics Technologies sp. z o.o.), o wyegzekwowanie należnego Spółce wynagrodzenia na kwotę 361.971,00 zł, plus odsetki liczone od dnia 25.10.2012 roku. W dniu 15.05.2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy w Warszawie wydał wyrok zgodnie z którym zasądził na rzecz Imagis S.A.:
• W I sprawie (XXVI GC 75/13) kwotę 193.794,04 zł wraz z odsetkami za zwłokę w wysokości określonej na podstawie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, liczonymi od dnia 25.10.2012 r.
• W II sprawie (XXVI GC 151/13) kwotę 168.176,57 zł wraz z odsetkami za zwłokę w wysokości określonej na podstawie art. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa liczonymi od dnia 17.11.2012 r.
• Kwotę 26.560,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Pozwana wniosła datowaną na dzień 25.07.2017 r. apelację od ww. wyroku;

3/ postępowanie sądowe z powództwa IMAGIS SA przeciwko Marcinowi Niewęgłowskiemu o zwrot kwoty 900.000,00 zł. Sprawa toczyła się przed Sądem Okręgowym w Warszawie pod sygn. akt XXVI GC 1094/14. W postępowaniu tym Marcin Niewęgłowski wytoczył powództwo wzajemne przeciwko Spółce na kwotę 958.811,20 zł tytułem odprawy i wynagrodzenia. W marcu 2016 r. zapadł nieprawomocny wyrok, w którym Sąd zasądził od Marcina Niewęgłowskiego na rzecz IMAGIS S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

900.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 02.10.2014 r. do dnia zapłaty, oddalił powództwo wzajemne Marcina Niewęgłowskiego przeciwko IMAGIS S.A. w całości oraz zasądził od Marcina Niewęgłowskiego na rzecz IMAGIS S.A. koszty procesu oraz koszty zastępstwa procesowego. Pozwany wniósł apelację od tego wyroku. W dniu 21.02.2018 r. Sąd Apelacyjny wydał wyrok oddalający apelację pozwanego – Marcina Niewęgłowskiego od wyroku wydanego przez Sąd Okręgowy w sprawie z powództwa IMAGIS S.A. przeciwko Marcinowi Niewęgłowskiemu o zapłatę oraz z powództwa wzajemnego Marcina Niewęgłowskiego przeciwko Imagis S.A. o zapłatę. Wyrok jest prawomocny.

4/ Postepowanie przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie w sprawie decyzji z dnia 10 lutego 2016 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie utrzymującej w mocy kolejną decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej z dnia 3 listopada 2015 r., w której określił on wysokość zobowiązania IMAGIS SA z tytułu podatku VAT za czerwiec, lipiec, październik, listopad i grudzień 2012 r. oraz kwotę podatku do zapłaty, w wysokości 1.988,644,00 zł. Decyzja jest wymagalna. Spółka odwołała się od decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W dniu 28.04.2017 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Spółki na decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie. Spółka wystąpiła o pisemne uzasadnienie wyroku. Wyrok jest prawomocny.

Postępowanie sądowe w Grupie Kapitałowej Imagis wszczęte po dniu bilansowym.

W marcu 2018 r. zostało wszczęte postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa IMAGIS SA przeciwko TUiR Allianz Polska S.A., o zapłatę odszkodowania w kwocie 31.111.917,34 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w wysokości ustawowej do dnia zapłaty, w związku z wystąpieniem szkód majątkowych mających źródło w Nieprawidłowych Zachowaniach Osoby Ubezpieczonej (byłego Prezesa Zarządu Imagis SA - Marcina Niewęgłowskiego), dotyczących inwestycji w przedsiębiorstwo GPS Konsorcjum sp. z o.o. oraz udzielenia finansowania na rzecz grupy kapitałowej PC Guard. Pozew o zapłatę odszkodowania został złożony do sądu przez IMAGIS SA w dniu 6 marca 2018 r. w następstwie odmowy wypłaty zgłoszonego przez IMAGIS S.A. w dniu 05.10.2016 r. do TUiR Allianz Polska S.A. roszczenia na kwotę 47.019.305,67 zł w ramach ubezpieczenia "Allianz D&O Protect" dot. odpowiedzialności cywilnej członków władz IMAGIS S.A. z tytułu objęcia przez IMAGIS S.A. nieodpowiednio zabezpieczonych obligacji PC Guard S.A. i CG Finanse S.A., udzielenia CG Finanse nieodpowiednio zabezpieczonej pożyczki pieniężnej oraz z tytułu utraty wartości udziałów GPS Konsorcjum sp. z o.o. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

2.4. Zmiany w portfelu inwestycyjnym Magna Polonia S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku oraz realizacja polityki inwestycyjnej Spółki.

Ze względu na charakter i cel inwestycji Magna Polonia wyróżnia następujące portfele inwestycyjne:

• udziały w podmiotach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych
• aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
• aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu
• aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności

ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM MAGNA POLONIA SA

Portfel aktywów inwestycyjnych zaprezentowany jest w nocie 14 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 16 skonsolidowanego sprawozdania finansowego

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

Główne zmiany portfela inwestycyjnego Magna Polonia SA przedstawiają się następująco:

SPŁATA OBLIGACJI OBJĘTYCH PRZEZ EMITENTA

W 2017 roku Emitent otrzymał środki od spółki Corponet Sp. z o.o. tytułem spłaty obligacji serii G, L, M (z odsetkami) i tytułem częściowej spłaty obligacji serii C w łącznej wysokości 306 tys. zł.

INWESTYCJA W SPÓŁKĘ AGROIMMOINVEST SP. Z O.O. POPRZEZ WNIESIENIE APORTEM UDZIAŁÓW SPÓŁKI SELSKAP SP. Z O.O. I UDZIAŁÓW SPÓŁKI INPLUS SP. Z O.O.

W dniu 5 czerwca 2017 roku Magna Polonia SA zawiązała spółkę zależną Selskap Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w której objęła 86.700 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. Udziały w spółce Selskap sp. z o.o. zostały w całości pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 1.714 udziałów spółki Inplus Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 171.400,00 PLN, a także o łącznej wartości księgowej 8,67 mln PLN. Przeniesienie udziałów Inplus Sp. z o.o. na rzecz Selskap sp. z o.o. w wykonaniu zobowiązania do wniesienia wkładu niepieniężnego dokonane zostało w dniu 6 czerwca 2017 r.

W dniu 19 lipca 2017 r. Magna Polonia SA wniosła aportem wszystkie, tj. 86.700 udziałów w spółce Selskap Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie, o łącznej wartości nominalnej 8.670.000,00 PLN, do spółki Agroimmoinvest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w której objęła 2.239 udziałów, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 2.239.000,00 PLN, stanowiących 20,62% udziału w kapitale zakładowym Agroimmoinvest Sp. z o.o. Do rejestracji tego podwyższenia kapitału w sądzie doszło w dniu 22 sierpnia 2017 r.

INWESTYCJA W SPÓŁKĘ AGROIMMOINVEST SP. Z O.O. POPRZEZ WNIESIENIE APORTEM UDZIAŁÓW SPÓŁKI SLEDE SP. Z O.O. I WIERZYTELNOŚCI Z TYTUŁU POŻYCZKI UDZIELONEJ PRZEZ EMITENTA

W 2017 r. Emitent poprzez zakup spółki pod firmą SLEDE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (SLEDE) i wniesienie do niej aportem wierzytelności wobec Pana Mirosława Janisiewicza, z tytułu zawartej z nim umowy pożyczki z dnia 9 lipca 2014 r., dokonał relokacji aktywa w postaci wierzytelności pożyczkowej do spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o., w której posiadał już udziały reprezentujące 20,62% kapitału zakładowego tej spółki. Przeniesienie aktywa finansowego w postaci pożyczki o wartości 5.700.000,00 PLN nastąpiło w dniu 4 grudnia 2017 r. w związku z objęciem przez Magna Polonia SA 114.000 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym spółki SLEDE, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5.700.000,00 PLN. Udziały te zostały pokryte przez Magna Polonia SA wkładem niepieniężnym w postaci ww. wierzytelności pożyczkowej.

W tym samym dniu Magna Polonia SA złożyła także oświadczenie o objęciu udziałów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o., to jest 1.538 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 1.538.000,00 PLN wszystkie udziały. Udziały te zostały pokryte wkładem niepieniężnym o wartości 5.700.000,00 PLN w postaci 114.100 udziałów SLEDE, w tym 114.000 udziałów, które zostały utworzone na mocy podwyższenia kapitału zakładowego spółki SLEDE (aport) uchwalonego w dniu 4 grudnia 2017r. Umowa dotycząca wniesienia aportem 100 udziałów w kapitale zakładowym SLEDE została zawarta w dniu 4 grudnia 2017 r. i zarejestrowana przez sąd w dniu 23 lutego 2018 r. Umowa dotycząca wniesienia aportem pozostałych 114.000 udziałów, została zawarta po dniu bilansowym tj. w dniu 27 lutego 2018 r.

ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA

Do najbardziej istotnych procesów związanych z portfelem inwestycyjnym Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2016 roku był zakup akcji Imagis SA oraz udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym Imagis

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

SA i konwersja części wierzytelności wobec Imagis SA nabytych w grudniu 2015 r. przez Magna Polonia Sp. z o.o. od Banku Zachdoniego WBK SA i BGŻ BNP Paribas na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Imagis SA.

Zmiany portfela inwestycyjnego Grupy Kapitałowej Magna Polonia przedstawiają się następująco:

NABYCIE AKCJI IMAGIS SA

W dniu 29 czerwca 2017r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. nabyła w transakcji pakietowej 452.147 sztuk akcji IMAGIS SA o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. Przed transakcją Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiadała 2.240.000 akcji IMAGIS SA, reprezentujących 19,90% kapitału zakładowego IMAGIS SA, natomiast po dokonaniu transakcji Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiadała 2.692.147 akcji IMAGIS SA reprezentujących wówczas 23,92% kapitału zakładowego tej spółki, przy czym po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Imagis SA w październiku 2017 r. udział procentowy Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A w kapitale zakładowym Imagis SA spadł do poziomu 4,38% ogólnej liczby głosów w spółce.

WIERZYTELNOŚCI BANKOWE WOBEC IMAGIS SA NABYTE PRZEZ MAGNA POLONIA SP. Z O.O.

Wierzytelności nabyte w 2015 r. przez Magna Polonia Sp. z o.o. wobec Imagis SA od Banku Zachodniego WBK SA oraz Banku BGŻ BNP Paribas S.A. w części zostały zgłoszone w przyspieszonym postępowaniu układowym Imagis SA, które zostało otwarte przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w dniu 25 maja 2016 r.

W dniu 19 stycznia 2017 r. odbyło się zgromadzenie wierzycieli Imagis SA, podczas którego wierzyciele przegłosowali propozycje układowe spółki Imagis SA w tym dotyczące części wierzytelności jakie wobec Imagis posiada Magna Polonia Sp. z o.o., tj. wierzytelności w kwocie 9.761.774PLN ("Układ"). Stosownie do Układu, odsetki należne od dnia otwarcia postępowania układowego do dnia zapłaty zostały umorzone, część wierzytelności Magna Polonia Sp. z o.o. w kwocie 3.904.709,60 PLN, została skonwertowana na akcje Imagis nowej emisji – serii J, na podstawie art. 156 ust. 5 i 6 Prawa Restrukturyzacyjnego, natomiast pozostała część zgłoszonej do Układu wierzytelności Magna Polonia Sp. z o.o. w kwocie 5.857.064,40 PLN została rozłożona na 3 równe raty:

• 1. rata I płatna najpóźniej w terminie do dwudziestego siódmego dnia 48 miesiąca, licząc jako pierwszy, miesiąc następujący po miesiącu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu,
• 1. rata II płatna najpóźniej w terminie do dwudziestego siódmego dnia 60 miesiąca, licząc jako pierwszy, miesiąc następujący po miesiącu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu,
• 1. rata III płatna najpóźniej w terminie do dwudziestego siódmego dnia 72 miesiąca, licząc jako pierwszy, miesiąc następujący po miesiącu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu.

W dniu 27 października 2017 r. Spółka powzięła informację (przekazaną raportem bieżącym nr 42/2017 z dnia 27.10.2017 r.) o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, podwyższenia kapitału zakładowego Imagis S.A przewidzianego Układem zawartym dnia 19.01.2017r. W wyniku zarejestrowania przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego, spółka Magna Polonia Sp. z o.o. stała się właścicielem 39.047.096 akcji Imagis SA serii J utworzonych w wyniku konwersji (i w konsekwencji umorzenia) wierzytelności w kwocie 3.904.709,60 PLN. Po opisanym wyżej podwyższeniu kapitału zakładowego Imagis SA, łącznie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia posiadają 41.739.243 akcje Imagis SA, reprezentujące 67,91% kapitału zakładowego tej spółki (Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 2.692.147 sztuk akcji Imagis SA a spółka Magna Polonia Sp. z o.o. posiada 39.047.096 sztuk akcji Imagis SA).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

Niezależnie od wierzytelności objętych Układem Magna Polonia Sp. z o.o. posiada także wobec Imagis inne wierzytelności bankowe nie objęte Układem na kwotę ponad 4,5 mln PLN, których spłata przez Imagis SA została zabezpieczona w postaci:

• 1. zastawu cywilnego oraz zastawu rejestrowego na wszystkich akcjach posiadanych przez Imagis w kapitale zakładowym spółki pod firmą: Emapa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
• 1. weksla in blanco Imagis SA z deklaracją wekslową ustalającą warunki wypełnienia weksla.

2.5. Omówienie polityki inwestycyjnej wraz z analizą działań związanych z realizacją jego celu

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. kontynuowana była dotychczasowa polityka inwestycyjna Emitenta, polegająca na inwestycji w dłużne papiery wartościowe i pożyczki długo- i krótkoterminowe oraz w spółki portfelowe (Agroimmoinvest Sp. z o.o. i Corponet Sp. z o.o.) a także inwestycja dotycząca wierzytelności wobec Imagis SA nabytych w 2015 r, które w roku bieżącym częściowo zostały skonwertowane na kapitał zakładowy.

W II połowie 2017 r. Emitent dokonał relokacji dwóch czołowych inwestycji, tj. (1) inwestycji w wierzytelności z tytułu pożyczki wobec Pana Mirosława Janisiewicza oraz (2) inwestycji w udziały spółki Inplus wnosząc te dwie inwestycje pośrednio do spółki Agroimmoinvest przy wykorzystaniu spółek celowych tj.: (1) w przypadku inwestycji w wierzytelności przy wykorzystaniu spółki Slede Sp. z o.o., która została następnie aportem wniesiona do Agroimmoinvest oraz (2) w przypadku inwestycji w udziały Inplus przy wykorzystaniu spółki Selskap Sp. z o.o., której udziały zostały aportem wniesione do Agroimmoinvest. Obie inwestycje zostały zamienione na inwestycję kapitałową w spółkę Agroimmoinvest, w której Emitent, po rejestracji przez sąd ostatniego podwyższenia kapitału zakładowego (dokonanego po dniu bilansowym) będzie posiadał ponad 30% udziałów w kapitale zakładowym. Inwestycja w udziały Agroimmoinvest ma charakter inwestycji długoterminowej.

W spółce Corponet w 2017 roku była kontynuowana polityka polegająca na restrukturyzacji ponoszonych kosztów i dopasowaniem ich wysokości do świadczonych usług, w tym redukcja kosztów w związku z wygaszeniem działalności kolokacyjnej i ograniczeniem działalności do dzierżawy łączy telekomunikacyjnych i światłowodów. Dokonany przez Zarząd w poprzednim okresie sprawozdawczym odpis aktualizujący wartość firmy Corponet w pełnej wysokości, tj. o kwotę 5.656 tys. zł, został utrzymany w bieżącym okresie. Spółka osiąga przychody pozwalające na systematyczną obsługę jej zadłużenia wobec Emitenta, jednak nie są to przychody na poziomie zadowalającym Emitenta na tyle, aby można było mówić o wzroście wartości firmy Corponet

W roku obrotowym 2017 największe zmiany dotyczyły inwestycji w wierzytelności wobec Imagis SA (dalej: Wierzytelności wobec Imagis) w związku z zarejestrowaniem w IV kwartale 2017 r. podwyższenia kapitału zakładowego Imagis SA przewidzianego układem z wierzycielami Imagis SA. Spółka Magna Polonia Sp. z o.o. stała się właścicielem 39.047.096 akcji Imagis SA serii J utworzonych w wyniku konwersji (i w konsekwencji umorzenia) części Wierzytelności wobec Imagis w kwocie 3.904.709,60 PLN. Po opisanym wyżej podwyższeniu kapitału zakładowego Imagis SA, łącznie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia posiadają 41.739.243 akcje Imagis SA, reprezentujące 67,91% kapitału zakładowego tej spółki. Po dokonanej konwersji zgodnie z Układem w portfelu Magna Polonia Sp. z o.o. pozostały jeszcze: (1) Wierzytelności wobec Imagis w kwocie 5.857.064,40 PLN, których spłata została rozłożona na 3 równe raty, a także (2) pozostałe Wierzytelności wobec Imagis w kwocie ponad 4,5 mln PLN które nie są objęte Układem, a których spłata zabezpieczona została rzeczowo. Osiągniecie celów inwestycyjnych dotyczących Wierzytelności wobec Imagis uzależnione będzie od tego, w jaki sposób Imagis SA będzie realizował postanowienia układu zawartego z wierzycielami oraz jak będą realizowane cele sprzedażowe postawione przed spółką Emapa SA.

2.6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Poza informacjami przedstawionymi w pkt. 2.4 Sprawozdania z działalności, Emitent nie posiada informacji o innych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym zawartych pomiędzy akcjonariuszami , umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

2.7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonywanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Powiązania organizacyjne i kapitałowe Magna Polonia występują wyłącznie w ramach Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A.

Inwestycje w krajowe oraz zagraniczne instrumenty finansowe oraz papiery wartościowe wykazane zostały w nocie 14 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w nocie 16 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

W roku obrotowym 2017 największe zmiany dotyczyły inwestycji w wierzytelności wobec Imagis SA (dalej: Wierzytelności wobec Imagis) w związku z zarejestrowaniem w IV kwartale 2017 r. podwyższenia kapitału zakładowego Imagis SA przewidzianego układem z wierzycielami Imagis SA. Spółka Magna Polonia Sp. z o.o. stała się właścicielem 39.047.096 akcji Imagis SA serii J utworzonych w wyniku konwersji (i w konsekwencji umorzenia) części Wierzytelności wobec Imagis w kwocie 3.904.709,60 PLN. Po opisanym wyżej podwyższeniu kapitału zakładowego Imagis SA, łącznie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia posiadają 41.739.243 akcje Imagis SA, reprezentujące 67,91% kapitału zakładowego tej spółki. Po dokonanej konwersji oprócz akcji Imagis SA w portfelu Magna Polonia Sp. z o.o. są jeszcze: (1) Wierzytelności wobec Imagis w kwocie 5.857.064,40 PLN, których spłata została rozłożona na 3 równe raty, a także (2) Wierzytelności wobec Imagis w kwocie ponad 4,5 mln PLN które nie są objęte Układem, a których spłata zabezpieczona została rzeczowo.

W II połowie 2017 r. Emitent dokonał relokacji dwóch czołowych inwestycji, tj. (1) inwestycji w wierzytelności z tytułu pożyczki wobec Pana Mirosława Janisiewicza oraz (2) inwestycji w udziały spółki Inplus wnosząc te dwie inwestycje pośrednio do spółki Agroimmoinvest przy wykorzystaniu spółek celowych tj.: (1) w przypadku inwestycji w wierzytelności przy wykorzystaniu spółki Slede Sp. z o.o., która została następnie aportem wniesiona do Agroimmoinvest oraz (2) w przypadku inwestycji w udziały Inplus przy wykorzystaniu spółki Selskap Sp. z o.o., której udziały zostały aportem wniesione do Agroimmoinvest. Obie inwestycje zostały zamienione na inwestycję kapitałową w spółkę Agroimmoinvest, w której Emitent, po rejestracji przez sąd ostatniego podwyższenia kapitału zakładowego (dokonanego po dniu bilansowym) będzie posiadał ponad 30% udziałów w kapitale zakładowym.

Spółka nie dokonywała inwestycji w wartości niematerialne i prawne o znaczącej wartości i istotności w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych.

2.8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależna z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi realizowane były na warunkach rynkowych. Wykaz transakcji ze spółkami z Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2017 roku zaprezentowano w nocie 24 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Magna Polonia S.A..

2.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 Spółka nie była stroną umów kredytowych.

W dniach 15 i 20 lutego 2017 roku Magna Polonia SA zawarła dwie umowy pożyczki w łącznej kwocie 196.000,00 PLN ze spółką zależną Magna Polonia Sp. z o.o., na mocy której Magna Polonia SA (pożyczkobiorca) otrzymała ww. łączną kwotę pożyczki. Obie pożyczki oprocentowane są w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Informacja o pożyczkach udzielonych Spółce została zaprezentowana w nocie 20B Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Magna Polonia S.A..

W dniu 30 sierpnia 2016 r. Corponet Sp. z o.o. zawarła z osobą fizyczną umowę pożyczki w wysokości 525.000 złotych (kwota pożyczki została następnie zwiększona do kwoty 542.499 złotych), na mocy której Corponet Sp. z o.o. (pożyczkobiorca) otrzymał ww. kwotę pożyczki, a Magna Polonia SA poręczyła umowę pożyczki (weksel własny in blanco wystawiony przez Corponet sp. z o.o., poręczony przez Magna Polonia SA. do maksymalnej kwoty 590 tys. złotych). Pożyczka została postawiona w stan wymagalności w I kwartale 2017r., a cała kwota pożyczki wraz z ustawowymi odsetkami maksymalnymi za opóźnienie oraz kosztami postępowania sądowego w kwocie 14 tys. zł, została zapłacona wierzycielowi w czerwcu 2017 r. przez Magna Polonia SA jako poręczyciela do ww. umowy pożyczki.

Informacja o pożyczkach udzielonych spółkom z GK Magna Polonia zaprezentowana została w nocie 21A Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego GK Magna Polonia.

2.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczka udzielona Członkowi Zarządu

W dniu 9 lipca 2014 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki Członkowi Zarządu Mirosławowi Janisiewiczowi w kwocie 6.400.000,00 zł Pożyczka oprocentowana była w wysokości 9% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2017 roku. Na mocy aneksu numer 4 z dnia 1 marca 2016 r. do umowy pożyczki oprocentowanie pożyczki zostało zmienione na stawkę WIBOR 6M (podlegający aktualizacji co miesiąc na ostatni dzień roboczy miesiąca) + 4,00% w skali roku. W dniu 4 grudnia 2017 r. wierzytelność z tytułu pożyczki została przeniesiona na spółkę SLEDE sp. z o.o. tytułem pokrycia wkładu niepieniężnego o wartości 5.700.000 PLN na pokrycie 114.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział w podwyższonym kapitale SLEDE Sp. z o.o.

Pożyczki udzielone Magna Inwestycje Sp. z o.o.

W dniu 6 października 2014 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki w kwocie 5.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 8,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 10 marca 2015 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki w kwocie 5.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 8,2% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

W dniu 8 września 2015 roku Magna Polonia udzieliła pożyczki w kwocie 7.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 8 % w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 20 stycznia 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 20.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 3 marca 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 7.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 22 września 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 3.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 7 listopada 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 2.200,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 20 lutego 2017 roku Magna Polonia SA. udzieliła pożyczki w kwocie 5.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 30 maja 2017 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 5.600,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 6 października 2017 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 1.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Pożyczki udzielone Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.

W dniu 17 marca 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 2.460.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2018 roku. Pożyczka częściowo została spłacona w 2016 roku w kwocie 521 245,00 PLN. W 2016 roku pożyczka została objęta odpisem aktualizującym wartość w kwocie 2.123 tys. zł. W 2017 roku dokonano odpisu aktualizującego wartość tej pożyczki o kwotę 106 tys. zł, tj. kwotę odsetek przypadających na rok 2017.

W dniu 15 czerwca 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 20.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 6 lipca 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 5.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 20 lipca 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 43.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 8 sierpnia 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 12.300,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 1 września 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 20.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 7 listopada 2016 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 500,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 20 lutego 2017 roku Magna Polonia Sp. z o.o. udzieliła pożyczki w kwocie 6.000 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 14 czerwca 2017 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 136.200,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 27 lipca 2017 roku Magna Polonia SA udzieliła pożyczki w kwocie 4.000,00 PLN spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 5% w skali roku, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Pożyczki udzielone przez Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.

W marcu 2016r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (jako Pożyczkodawca) zawarła ze spółką Nordic Development SA z siedzibą w Warszawie (jako Pożyczkobiorcą) umowę pożyczki, zgodnie z którą Pożyczkodawca udzielił Nordic Development pożyczki w kwocie 5 000 tys. zł (pięć milionów złotych), oprocentowanej 5% w skali roku. Zobowiązania Nordic Development (pożyczkobiorcy) do zwrotu Pożyczki Nordic wraz z odsetkami zostały następnie przejęte przez RG Ventures Sp. z o.o. (przejęcie długu). W lutym 2018 r. Pożyczkodawca oraz RG Ventures zawarły aneks zmieniający termin spłaty tej pożyczki na 31 grudnia 2018 r.

W marcu 2016r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (jako Pożyczkodawca) zawarła ze spółką GRI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako Pożyczkobiorcą) umowę pożyczki, zgodnie z którą Pożyczkodawca udzielił GRI pożyczki w kwocie 5 000 tys. zł (pięć milionów złotych), oprocentowanej 5% w skali roku z terminem jej zwrotu wyznaczonym na dzień 31 października 2016r. Zobowiązania GRI do zwrotu tej pożyczki wraz z odsetkami zostały następnie przejęte przez RG Ventures Sp. z o.o. (przejęcie długu). W lutym 2018 r. Pożyczkodawca oraz RG Ventures zawarły aneks zmieniający termin spłaty tej pożyczki na 31 grudnia 2018 r.

2.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W dniu 30 sierpnia 2016 r. Magna Polonia SA udzieliła poręczenia spółce Corponet Sp. z o.o. do umowy pożyczki w wysokości 525 tys. złotych zawartej przez Corponet dnia 30 sierpnia 2016 r. do maksymalnej kwoty 590 tys. złotych. W dniu 7 listopada 2016 r. Magna Polonia SA jako poręczyciel, pożyczkobiorca i pożyczkodawca zawarli aneks do umowy pożyczki, na mocy którego kwotę pożyczki udzielonej Corponet zwiększono do kwoty 542 tys. złotych. W dniu 30 marca 2017r. Spółka otrzymała nakaz zapłaty solidarnie ze spółką Corponet Sp. z o.o. kwoty 574.913,75 zł wraz z ustawowymi odsetkami maksymalnymi za

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

opóźnienie od 04.03.2017r. oraz kosztami postępowania w kwocie 14 tys. zł, z tytułu poręczenia udzielonego do ww. umowy pożyczki zawartej przez Corponet. Kwota zasądzona nakazem zapłaty została zapłacona wierzycielowi w całości przez Magna Polonia SA w czerwcu 2017r. W związku ze spłatą dokonaną przez Magna Polonia SA (jako poręczycielem ww. zobowiązania), na Corponet Sp. z o.o. ciąży zobowiązanie do zwrotu Magna Polonia SA kwoty poręczonej, tj. 590 tys. zł.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. Emitent nie udzielał poręczeń i gwarancji ani nie otrzymał poręczeń i gwarancji.

2.12. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. Emitent nie emitował żadnych papierów wartościowych.

2.13. Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku prognozy wyników nie były publikowane.

2.14. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka w miarę możliwości terminowo reguluje swoje zobowiązania. Spółka na bieżąco monitoruje spłaty należności od swoich dłużników aby zapobiec utracie płynności. W celu przeciwdziałania potencjalnemu zagrożeniu utraty płynności, o ile to będzie konieczne w przyszłości, Spółka nie wyklucza możliwości zaciągnięcia odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym lub emisji obligacji.

2.15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Sytuacja finansowa Spó łki nie pozwala obecnie na samodzielne sfinansowanie zamierzeń inwestycyjnych, przy czym spółki Agroimmoinvest, Corponet i Imagis na chwilą obecną nie wymagają dodatkowych nakładów inwestycyjnych. W opinii Zarządu Emitent posiada jednak możliwość pozyskania odpowiednich środków finansowych wymaganych do realizacji potencjalnych zamierzeń inwestycyjnych. Wydatki inwestycyjne mogą być finansowane częściowo własnymi środkami pieniężnymi pochodzącymi z udzielonych pożyczek a częściowo środkami pochodzącymi między innymi z emisji nowych akcji lub obligacji oraz kredytów i pożyczek..

2.16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nietypowe czynniki i zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.4 niniejszego Sprawozdania z działalności i obejmują one w szczególności:

− odpis aktualizujący pożyczki udzielone spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. w kwocie 106 tys. zł na odsetki od pożyczki naliczone w okresie bieżącym dokonany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

− w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przejęcie kontroli nad grupą kapitałową Imagis w wyniku zwiększenia zaangażowania w kapitale zakładowym Imagis do 67,91% udziału w kapitale zakładowym Imagis SA.

Ponadto na osiągnięty wynik wpływ mają ponoszone przez Spółkę koszty w zakresie usług prawnych, w związku ze sprawami sądowymi, których Spółka jest stroną.

2.17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Możliwość realizacji celów strategicznych Magna Polonia S.A. determinowana jest w znaczącym stopniu sytuacją makroekonomiczną w Polsce, ale także sytuacją na innych rynkach operacyjnych na których działa Spółka. Wyniki finansowe osiągane przez Magna Polonia S.A. uzależnione są pośrednio od takich czynników jak: stopa wzrostu PKB, nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, deficyt budżetowy, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wartość dochodów rozporządzalnych, czy polityka fiskalna i monetarna państwa. Powyższe czynniki zewnętrzne pośrednio kształtują poziom przychodów i kosztów oraz dynamikę realizacji planowanych działań rynkowych Spółki. Z drugiej strony kluczowym czynnikiem mającym wpływ na aktywność biznesową Magna Polonia jest rozwój i przyrost wartości ekonomicznej spółek portfelowych. Niekorzystne tendencje zmian powyższych czynników mogą mieć także wpływ na działalność pozostałych podmiotów wchodzących w skład GK, co w konsekwencji wpływa na sytuację finansową Emitenta.

W odniesieniu do Emitenta oraz jego spółek portfelowych w kolejnym roku obrotowym istotne będą następujące czynniki zewnętrzne:

• rozwój sytuacji w przypadku sporów sądowych wytoczonych spółce Emitel sp. z o.o. oraz 4 operatorom komórkowym MNO przez Emitenta;
• w przypadku spółki Imagis SA istotne znaczenie będzie miało to, w jakim kierunku będzie zmierzać sytuacja ekonomiczna spółki Imagis SA, jak będą realizowane kolejne postanowienia układu zawartego z wierzycielami oraz w jaki sposób spółka będzie egzekwować należności wygrane w postępowaniach sądowych od byłego członka Zarządu,
• W przypadku Corponet Sp. z o.o. oraz Emapa SA znaczenie będzie miało otoczenie konkurencyjne tych spółek oraz rozwój świadczonych usług.

2.18. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

W odniesieniu do spółek portfelowych jak Corponet Sp. z o.o., Magna Inwestcyje Sp. z o.o. S.K.A. i Magna Polonia p. z o.o., Emitent zamierza wspierać je zarówno jako dostawca kapitału niezbędnego do realizacji procesów inwestycyjnych, jak i w zakresie bieżącej działalności operacyjnej. Emitent nie wyklucza w odniesieniu do niektórych spółek portfelowych wyjścia z inwestycji w kolejnym roku obrotowym. Potencjalne przeprowadzenie transakcji sprzedaży tych udziałów wymaga jednakże uchwycenia optymalnego momentu wyjścia z inwestycji dającego możliwość maksymalizacji wartości dla Magna Polonia S.A.

W odniesieniu do spółek Imagis SA i Emapa SA Emitent zamierza aktywnie wspierać te spółki w zakresie bieżącej działalności operacyjnej.

2.19. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W dniu 30 sierpnia 2016 r. Magna Polonia SA udzieliła poręczenia spółce Corponet Sp. z o.o. do umowy pożyczki w wysokości 525.000 złotych zawartej przez Corponet dnia 30 sierpnia 2016 r. Zabezpieczeniem

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

umowy pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez Corponet sp. z o.o., poręczony przez Magna Polonia SA. do maksymalnej kwoty 590 tys. złotych. W dniu 7 listopada 2016 r. Magna Polonia SA jako poręczyciel, pożyczkobiorca i pożyczkodawca zawarli aneks do umowy pożyczki, na mocy którego kwotę pożyczki udzielonej Corponet zwiększono do kwoty 542.499,00 złotych. Pożyczka w całości została spłacona przez poręczyciela tj. Magna Polonia SA.

2.20. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Emitent nie prowadził w 2017 r. działalności w obszarze badań i rozwoju.

2.21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.

2.22. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku Spółka nie zawierała tego rodzaju umów.

2.23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Emitenta oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Wartość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. została szczegółowo przedstawiona w nocie 29 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. Spółka nie posiada programów motywacyjnych ani premiowych opartych na kapitale Emitenta.

Wartość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w jednostkach podporządkowanych: Wartość wynagrodzenia Prezesa Zarządu Mirosława Janisiewicza:

• w spółce zależnej Imagis SA 6 410,03 PLN
• w spółce zależnej Emapa SA 6 000,00 PLN

Grupa Kapitałowa Magna Polonia nie prowadzi programów świadczeń emerytalnych lub o podobnych charakterze.

2.24. W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Zarządu

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę zawiadomieniami Prezes Zarządu Magna Polonia S.A. Mirosław Janisiewicz posiadał na dzień 31 grudnia 2017 roku 312.050 sztuk akcji Magna Polonia S.A., stanowiących 2,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Rady Nadzorczej

Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31 grudnia 2017 r. żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadał akcji Spółki. Stan ten nie uległ zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

Akcje (udziały) jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień 31 grudnia 2017 r. Prezes Zarządu ani żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali akcji (udziałów) jednostek powiązanych.

2.25. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada żadnych informacji na temat istnienia umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Magna Polonia S.A.

2.26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Magna Polonia nie posiada programu akcji pracowniczych.

2.27. Informacje o podmiocie przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego

W dniu 3 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza wybrała podmiot Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5, 02-520 Warszawa, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 3704, jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia. Podmiot ten dokonał również przeglądu sprawozdania finansowego Magna Polonia za I półrocze roku 2017 r. Umowa z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. na badanie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej została zawarta w dniu 4 września 2017 r. Umowa została zawarta na okres 2 lat.

		2017	2016
Tytuł		PLN	PLN
Badanie rocznych sprawozdań finansowych		24 000	25 000
Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych		19 000	15 000
	RAZEM	43 000	40 000

3. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

3.1 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegał Emitent w 2016 r. zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN 2016), przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 r. Uchwałą Nr 26/1413/2015. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

3.2 Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Emitent dokłada starań, aby wszystkie zasady ładu korporacyjnego w tym także rekomendacje były stosowane w Spółce. W dniu 23 lutego 2016 r. Spółka opublikowała raport dotyczący niestosowania niektórych zasad zawartych w zbiorze pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (RB 4/2016). W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. Emitent odstąpił od stosowania następujących zasad GPW:

I.Z.1

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Zasada nie jest stosowana. Spółka uważa, że przedstawienie takiego schematu powodowałoby w jakimś stopniu ograniczenie członka Zarządu w podejmowaniu decyzji a odpowiedzialność zarządu zgodnie z przepisami prawa jest równa i niezależna od podziału zadań.

I.Z.1.8 zestawienie wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki publikacja na stronie internetowej danych finansowych w ramach publikowanych sprawozdań finansowych zapewnia akcjonariuszom wystarczający dostęp do przedmiotowych danych, jak również umożliwia ich przetwarzanie, bez konieczności robienia osobnych zestawień. Tworzenie przez nią zestawień określonych, wybranych przez Spółkę, danych finansowych nie dawałaby kompleksowego obrazu sytuacji finansowej Spółki.

I.Z.1.15.informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Angażując do współpracy podmiotu Spółka kieruje się ich kompetencją, doświadczeniem zawodowym, bez względu na płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki czy też kluczowych menedżerów zależy zarówno od zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji - odpowiednio - akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej.

I.Z.1.16.informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada na obecną chwilę odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają, w szczególności ze względu na obecną strukturę akcjonariatu, wprowadzenia tych procedur w Spółce. W ocenie Spółki publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie, a tym samym odstąpienie od stosowania przedmiotowej zasady nie wpłynie niekorzystnie na

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

prawa akcjonariuszy związane z udziałem w Walnym Zgromadzeniu.

I.Z.1.20.zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. Organizacja przebiegu obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Dotychczasowe zasady w tym publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie jest stosowana. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a struktura akcjonariatu i charakter i zakres prowadzonej działalności także nie przemawiają za stosowaniem tej zasady.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1.Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Spółka nie stosuje zasady zgodnie z komentarzem przy zasadzie I.Z.1.3.

II.Z.2.Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki nie wpływa negatywnie na funkcjonowanie Spółki.

II.Z.10.4.ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi działalności wymienionej w rekomendacji I.R.2.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. Organizacja przebiegu obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Dotychczasowe zasady w tym publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

IV.Z.3.Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie była i nie jest stosowana. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na walnym, w szczególności zaś Przewodniczący.

IV.Z.7.Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada nie jest stosowana. Przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia. Ewentualne przerwy w obradach pozostają autonomiczną decyzją akcjonariusza.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5.Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana. Statut Spółki zawiera własne regulacje dotyczące wyrażania przez radę nadzorczą zgody na określone umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi. Ewentualna zmiana postanowień statutu uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy Spółki głosujących w ramach walnego zgromadzenia, stąd Spółka nie może zagwarantować, ze zmiana taka zostanie dokonana w przyszłości.

V.Z.6.Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów.

VI. Wynagrodzenia

VI.Z.1.Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

Zasada nie jest stosowana. Brak programów motywacyjnych w Spółce.

VI.Z.2.Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana. Brak programów motywacyjnych w Spółce.

VI.Z.4.Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający, co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia członkom Zarządu.

3.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Magna Polonia i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 roku, poz. 259) oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, za których prawidłowe i skuteczne działanie w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki odpowiada Zarząd Spółki. System kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem w tym zakresie opiera się na identyfikacji i ocenie obszarów ryzyka z jednoczesnym definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania.

W celu zapewnienia skutecznego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

w Spółce i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd przyjął i zatwierdził politykę rachunkowości dla Spółki zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, bieżąco aktualizowaną na podstawie nowych regulacji. Ścisłej kontroli podlega obieg informacji w Spółce, który ma na celu przygotowanie bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzonych rzetelnie na podstawie przepisów i polityki rachunkowości przyjętej przez Zarząd.

W 2017 r. Spółka korzystała z outsourcingu usług księgowych. Podmiotem świadczącym usługi księgowe jest Figures Kancelaria Rachunkowa sp. z o.o., która nie wchodzi w skład struktury organizacyjnej Spółki. Figures Kancelaria Rachunkowa sp. z o.o. wspólnie z zarządem Emitenta zapewnia pełną kontrolę nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.

Jednym z elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.

Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinię i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych spółki i grupy kapitałowej. Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych są:

• bieżący nadzór nad pracą księgowych;
• autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
• okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

W spółce funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą, który corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje Radę Nadzorczą oraz akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

Statut Emitenta, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki www.magnapolonia.com.pl

3.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, akcjonariuszami na dzień 31 grudnia 2017 roku posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia S.A. były następujące podmioty:

AKCJONARIUSZ *)	LICZBA AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
RG VENTURES SP. Z O.O.	3 192 845	22,93%	3 192 845	22,93%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

* Powyższe informacje prezentowane są wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Magna Polonia od akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2017 roku

3.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrole w stosunku do Magna Polonia S.A..

3.6 Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Magna Polonia S.A. nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

3.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.

3.8 Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem, z wyłączeniem sytuacji gdy Zarząd jest jednoosobowy.

Zarządu Spółki jest upoważniony do dnia 30 listopada 2019 r. do realizacji Programu skupu akcji własnych w celu ich umorzenia, zgodnie z uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podjętą w dniu 1 grudnia 2014 r.

3.9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rada Nadzorcza Spółki posiada uprawnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany oraz uprawnienie do wprowadzania do jednolitego tekstu Statutu zmian o charakterze redakcyjnym. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

3.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami prawa.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia stosownego wniosku.

Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustalonym terminie;

b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2. Statutu Spółki, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3 Statutu Spółki;

c) oraz zawsze , jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Zasadnicze uprawnienia

Zgodnie z art. 4061 § 3 Kodeksu spółek handlowych Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy;

2) podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat; udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków;

• 3) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
• 4) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 5) emisja warrantów subskrypcyjnych;
• 6) połączenie Spółki z inną spółką;
• 7) rozwiązanie Spółki;
• 8) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

• 10) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach;
• 11) nabycie akcji własnych.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Walne Zgromadzenie w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

3.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

W 2017 roku Zarząd Magna Polonia SA działał w następującym składzie:

Mirosław Janisiewicz na stanowisku Prezesa Zarządu od 22 marca 2013 roku do chwili obecnej

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Zarząd Magna Polonia SA działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu, w przypadku Zarządu jednoosobowego. W przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.

W dniu 9 września 2011r. Zarząd Spółki udzielił prokury łącznej Pani Edycie Słomskiej uprawniającej ją do reprezentowania Spółki w zakresie wynikającym z przepisów Kodeksu cywilnego, Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki wraz z Członkiem Zarządu Spółki. W dniu 8 lutego 2018 r. Pani Edyta Słomska złożyła rezygnację z funkcji prokurenta Spółki.

Rada Nadzorcza

W 2017 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia SA działała w następującym składzie:

Mirosław Skrycki –	Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 26 listopada 2013 r. do chwili
	obecnej)
Przemysław Wipler -	Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 listopada 2015 r. do chwili obecnej)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA S.A. I GK MAGNA POLONIA ZA 2017 ROK

Bogusław Piwowar - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 listopada 2015 r. do chwili obecnej) Piotr Brudnicki - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 16 grudnia 2016 r. do chwili obecnej) Marian Szołucha – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 28 kwietnia 2016 r. do 4 sierpnia 2017 r.) Łukasz Wielec - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 8 września 2017 r. do chwili obecnej)

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Mirosław Skrycki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Przemysław Wipler Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 3) Łukasz Wielec Członek rady Nadzorczej,
• 4) Piotr Brudnicki Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Bogusław Piwowar Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 4 sierpnia 2017 r. Pan Marian Szołucha złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 4 sierpnia 2017 r.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 8 września 2017r. do składu Rady Nadzorczej dokooptowano Pana Łukasza Wielec, powierzając mu funkcję członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów oraz wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego konfliktu interesów dojść.

Rada Nadzorcza składa się z minimalnej, wymaganej przez prawo, liczby członków. Rada Nadzorcza Spółki działa zgodnie z uchwalonym Regulaminem Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Regulamin nie przewiduje tworzenia osobnych komitetów audytu oraz wynagrodzeń. Decyzje w tych sprawach podejmują wszyscy członkowie rady nadzorczej kierując się swoją wiedzą, doświadczeniem i dobrem Spółki.

Komitet Audytu

W dniu 17 października 2017 roku Rada Nadzorcza dokonała spośród swoich członków wyboru członków Komitetu Audytu, który działa w następującym składzie:

• Pan Bogusław Piwowar Członek Komitetu Audytu
• Pan Łukasz Wielec Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Piotr Brudnicki Członek Komitetu Audytu

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O ZGODNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Z PRZYJĘTYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI ORAZ O RZETELNOŚCI I PRAWDZIWOŚCI PREZENTOWANEGO OBRAZU SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ EMITENTA

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2018 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MAGNA POLONIA S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, załączone roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Magna Polonia S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w sprawach nie uregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Sprawozdania finansowe odzwierciedlająw sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz uzyskane wyniki finansowe Spółki Magna Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Magna Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU STWIERDZAJĄCE, ZE PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZOSTAŁ WYBRANY ZGODNIE Z PRZEPISAMI PRAWA ORAZ, ZE PODMIOT TEN SPEŁNIAŁ WARUNKI DO WYRAŻENIA BEZSTRONNEJ I NIEZALEŻNEJ OPINII O BADANYM ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2018 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MAGNA POLONIA S.A.

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna ("Spółka") niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu