GRUPA KAPITAŁOWA MAGNA POLONIA S.A.

WARSZAWA, UL. GRZYBOWSKA 4/96

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY OD 1 PAŹDZIERNIKA 2014 ROKU DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU

WRAZ Z OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA I RAPORTEM Z BADANIA

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A.

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. (zwanej dalej "Grupa Kapitałowa"), w której jednostka dominującą jest Magna Polonia S.A. (zwana dalej "Spółką Dominująca") z siedzibą w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 4 lok. 96. Na sprawozdanie to składają się: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Za sporzadzenie zgodnego z obowiazującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej.

Zarząd Spółki Dominującej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiazani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późniejszymi zmianami), zwanej dalej "Ustawą o rachunkowości".

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego z przyjętymi przez Grupę Kapitałową zasadami (polityka) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości,
krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalna pewność pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółke Dominującą oraz jednostki zależne zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

$\overline{3}$

Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majatkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za okres sprawozdawczy od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku,
zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretaciami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Spółkę Dominującą oraz jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za okres sprawozdawczy od 1 października 2014 do 31 grudnia 2015 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

Mateusz Szafrański-Sałajczyk

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie nr ewidencyjny 12549 osoba reprezentująca podmiot Crystal Audit & Consulting Mateusz Szafrański-Sałajczyk wpisany na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr. ewidencyjnym 3835 prowadzoną przez KRBR

Warszawa, 18 marca 2016 roku

RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2014 DO 31 GRUDNIA 2015

I. INFORMACJE OGÓLNE

1. Dane identyfikujące badaną Spółkę Dominująca

Spółka Dominująca działa pod firmą Magna Polonia S.A. (dalej "Spółka Dominująca"). Siedziba Spółki jest Warszawa, ul. Grzybowska 4 lok. 96.

Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Rejestrowy pod numerem KRS 0000019740.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Kapitał zakładowy Spółki Dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 13.921.975,00 zł i dzielił się na 13.921.975 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W badanym okresie Spółka dominująca prowadziła działalność głównie w zakresie inwestycji w udziały i akcje innych podmiotów, obligacje oraz udzielone pożyczki.

W skład Zarządu Spółki Dominującej na dzień wydania opinii wchodzili:

Mirosław Janisiewicz $\frac{1}{2}$ Prezes Zarządu,
Tom Ruhan Wiceprezes Zarzadu.

W badanym okresie wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki Dominującei:

W dniu 7 lipca 205 roku Pan Tom Ruhan został powołany na funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.

2. Struktura Grupy Kapitałowej

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2015 roku objete zostały następujące spółki:

Spółka Dominująca – Magna Polonia S.A. a)

Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Spółki Dominującej za okres od 1 października 2014 do 31 grudnia 2015 roku. W wyniku przeprowadzonego badania wydaliśmy w dniu 18 marca 2015 roku opinię bez zastrzeżeń.

$b)$ Spółki objęte konsolidacją metodą pełną:

Nazwa i siedziba Spółki	Udział w kapitale $(w \% )$	Podmiot przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego i rodzaj wydanej opinii	Dzień bilansowy konsolidowanej jednostki
Magna Inwestycje Sp. z o.o.	$100\%$	Spółka nie podlegała badaniu przez biegłego rewidenta	31.10.2015
Magna Inwestycje	100 %	Spółka nie podlegała badaniu przez biegłego rewidenta	31.10.2015

Nazwa i siedziba Spółki	Udział w kapitale $(w \%)$	Podmiot przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego i rodzaj wydanej opinii	Dzień bilansowy konsolidowanej jednostki
Sp. z o.o. S.K.A.
Magna Polonia	100 %	Spółka nie podlegała badaniu przez	31.12.2015
Sp. z o.o.		biegłego rewidenta
Corponet	$100\%$	Spółka nie podlegała badaniu przez	31.12.2015
Sp. z o.o.		biegłego rewidenta

$\mathbf{c})$ Spółki objęte konsolidacją metodą praw własności:

Nazwa i siedziba Spólki	Udział w kapitale $(w \% )$	Podmiot przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego i rodzaj wydanej opinii	Dzień bilansowy konsolidowanej jednostki
Inplus Sp. z o.o.	$22.3\%$	Spółka nie podlegała badaniu przez biegłego rewidenta	31.12.2015

3. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

Działalność Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2013 roku do 30 września 2014 zamknęła się stratą netto w wysokości 8.044 tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2013 roku do 30 września 2014 podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu w dniu 14 listopada 2014 roku opinię z następującym zastrzeżeniem: Grupa wykazuje aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności w kwocie 40.454 tys. zł w postaci obligacji oraz udzielonych pożyczek w kwocie 9.394 tys. zł. W związku z nieotrzymaniem informacji o sytuacji finansowej części dłużników Grupy nie możemy obiektywnie ocenić możliwości rozliczenia w przyszłości części tych aktywów finansowych o łącznej wartości 15.292 tys. zł.

Walne Zgromadzenie zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia 2013 roku do 30 września 2014 odbyło się w dniu 1 grudnia 2014 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia 2013 roku do 30 września 2014 zostało złożone w Krajowym Rejestrze Sadowym w dniu 10 grudnia 2014 roku.

4. Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego bieglego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie

Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza Spółki Dominującej. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 20 grudnia 2015 roku, zawartej pomiędzy Spółka Dominująca a firma Crystal Audit & Consulting Mateusz Szafrański – Sałajczyk z siedziba w Warszawie, ul. Nike 38 lok. 11. wpisana na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3835. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Mateusza Szafrańskiego - Sałajczyk (nr ewidencyjny 12549) w siedzibie Spółki Dominującej w dniach od 10 lutego do 22 lutego 2016 roku oraz poza siedzibą Spółki Dominującej do dnia wydania niniejszej opinii.

Grupa Kapitalowa Magna Polonia S.A. - Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku

Crystal Audit & Consulting Mateusz Szafrański - Sałajczyk oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. nr 77, poz. 649 z późniejszymi zmianami) do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

5. Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa Spółki Dominującej

Nie wystąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.

Podmiotowi uprawnionemu i kluczowemu biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostepniono zadane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki Dominującej z dnia 18 marca 2016 roku.

$\overline{7}$

II. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Poniżej zaprezentowane są podstawowe wielkości ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości lata ubiegłe.

Podstawowe dane finansowe pochodzące z rachunku	31.12.2015	30.09.2014*	31.12.2012*
zysków i strat (w tys. zł)

Przychody operacyjne	2 5 4 3	$\Omega$	$\theta$
Koszty operacyjne	(6.547)	(6.609)	(3.060)
Przychody finansowe	3.591	11.995	2 2 3 7
Koszty finansowe	(20.186)	(1.938)	(4.401)
Zysk/strata brutto	(20.526)	3.614	(5.374)
Zysk (strata) netto	(19.796)	(8.044)	(1.765)
Podstawowe dane finansowe pochodzące ze
sprawozdania z sytuacji finansowej (w tys. zł)
Aktywa trwałe	25.463	18.704	12.549
Aktywa obrotowe	31.218	56.183	90.952
Suma aktywów	56.681	74.887	103.501
Kapitał (fundusz) własny	51.439	71.825	6.151
Zobowiązania krótkoterminowe	3.140	2.430	96.755
Suma zobowiązań i rezerw	5.242	3.062	97.350

Wskaźniki rentowności i efektywności	31.12.2015	30.09.2014*	31.12.2012*
rentowność sprzedaży netto	$-778%$
rentowność kapitału własnego	$-28%$	13%	$-22%$
wskaźnik rotacji majątku	0,04
Płynność/Kapitał obrotowy netto
stopa zadłużenia	9%	4%	94%
stopień pokrycia majątku kapitałem własnym	91%	96%	6%
kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	28.078	53.753	(5.803)
wskaźnik płynności	9,94	23,12	0.94
*Sprawozdania finansowe spółki nie były przedmiotem przez podmiot uprawniony Crystal Audit & Consulting Mateusz Szafrański-
Sałajczyk za okresy zakończone 30.09.2014 oraz 31.12.2012 roku.

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku 2015 następujących tendencii:

rentowności sprzedaży na poziomie -778%,

spadek rentowności netto kapitału własnego,

wzrost stopy zadłużenia,
spadek kapitału obrotowego netto. $\frac{1}{2}$

III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

$1.$ Informacie na temat badanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku i obejmuje:

skonsolidowane sprawozdanie sytuacji finansowei sporządzone dzień $Z$ na 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 56.681 tys. zł.
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące stratę netto w kwocie -19.796 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 19.796 tys. zł.
sprawozdanie ze skonsolidowanym zmian $\bf{W}$ kapitale własnym za okres od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 20.286 tys. zł.
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienieżnych za okres od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.057 tys. zł,
informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Badanie objeło okres od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku i polegało głównie na:

badaniu prawidłowości i rzetelności przygotowanego przez Zarząd Spółki Dominującej skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
badaniu dokumentacji konsolidacyjnej,
ocenie prawidłowości zastosowanych w trakcie konsolidacji metod i procedur konsolidacyjnych,
przeglądzie sporządzonych przez innych biegłych rewidentów opinii i raportów z badania sprawozdań finansowych spółek zależnych i stowarzyszonych, podlegających konsolidacji.

2. Dokumentacja konsolidacyjna

Spółka Dominująca przedstawiła dokumentację konsolidacyjną obejmującą:

sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych dostosowane do zasad (polityki) rachunkowości obowiązujących przy konsolidacji,
korekty i wyłączenia dokonywane w celu konsolidacji, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
obliczenia wartości godziwej aktywów netto jednostek podporządkowanych,
obliczenia wartości firmy oraz zysku z tytułu okazyjnego nabycia, jak również odpisów wartości firmy z tytułu utraty wartości,
obliczenia udziałów niedających kontroli.

Konsolidacja sprawozdań Grupy Kapitałowej, w odniesieniu do jednostek zależnych, została przeprowadzona metodą pełną przez sumowanie w pełnej wysokości wszystkich odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych Spółki Dominującej i jednostek zależnych objętych konsolidacja.

Crystal Audit & Consulting Mateusz Szafrański - Sałajczyk

W odniesieniu do jednostek stowarzyszonych zastosowano metodę praw własności. Wartość udziału Spółki Dominującej w jednostce stowarzyszonej skorygowano o przypadające na rzecz Spółki Dominującej zwiększenia lub zmniejszenia kapitału własnego jednostki stowarzyszonej, które nastąpiły w ciągu okresu objetego konsolidacja.

Spółka Dominująca sporządzająca sprawozdanie skonsolidowane nie stosowała istotnych uproszczeń i odstępstw od przyjętych zasad konsolidacji w stosunku do kontrolowanych jednostek.

Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień oraz $3.$ sprawozdania z działalności Grupy Kapitalowej

Spółka Dominująca potwierdziła kontynuację działalności przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Istotne zasady wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporzadzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka Dominująca sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, $d\sigma$ skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz opisów słownych zgodnie z zasadami zawartymi w MSSF.

Zarząd Spółki Dominującej sporządził i załączył do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w okresie od 1 października 2014 do 31 grudnia 2015. Sprawozdanie z działalności zawiera informacje wymagane przez art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133). Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim informacji, których bezpośrednim źródłem jest zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

IV. UWAGI KOŃCOWE

Oświadczenia Zarządu

Crystal Audit & Consulting Mateusz Szafrański - Sałajczyk oraz kluczowy biegły rewident otrzymali od Zarządu Spółki Dominującej pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż Grupa Kapitałowa przestrzegała przepisów prawa.