Magna Polonia S.A.

Annual Report • Apr 15, 2016

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ MAGNA POLONIA S.A. ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2014 ROKU DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU

OBEJMUJĄCE SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY: SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA, SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO MAGNA POLONIA ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI W PRZEDMIOCIE POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU

I. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej

W roku obrotowym trwającym od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. ("MP", "Spółka",) funkcjonowała w składzie pięcioosobowym.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. skład Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. przedstawiał się w następujący sposób:

Imię i nazwisko	Funkcja
Mirosław Skrycki	Przewodniczący Rady Nadzorczej od 26 listopada 2013
Przemysław Wipler	Sekretarz Rady Nadzorczej od 11 grudnia 2015 roku
	(od 21 listopada 2015 roku do 10 grudnia 2015 – Członek Rady
	Nadzorczej)
Mirosław Barszcz	Członek Rady Nadzorczej od 30 marca 2009 roku
Bogusław Piwowar	Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku
Cezary Gregorczuk	Członek Rady Nadzorczej od 25 sierpnia 2014 roku

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

W dniu 20 listopada 2015 r. Pan Sebastian Bogusławski i Pan Tadeusz Pietka złożyli rezygnacje z pełnionych przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 20 listopada 2015r. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbyło się w dniu 20 listopada 2015 r., Rada Nadzorcza dokooptowała do swojego składu w miejsce rezygnujących osób dwóch nowych członków: Pana Przemysława Wiplera i Pana Bogusława Piwowara ze skutkiem od dnia 21 listopada 2015 r.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbyło się w dniu 11 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru sekretarza Rady Nadzorczej, powierzając tę funkcję Panu Przemysławowi Wiplerowi.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 14 kwietnia 2016 roku skład Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja
Mirosław Skrycki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Przemysław Wipler	Sekretarz Rady Nadzorczej
Mirosław Barszcz	Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Piwowar	Członek Rady Nadzorczej
Cezary Gregorczuk	Członek Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Spółki oraz sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami ustawy Kodeks Spółek Handlowych, Statutem Magna Polonia S.A. oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Działała zgodnie z przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW". Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. brała aktywny udział w procesach oceny kluczowych inicjatyw realizowanych przez Zarząd Spółki, mając na względzie budowę wartości ekonomicznej Spółki oraz Grupy Kapitałowej dla akcjonariuszy.

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza odbyła w okresie od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku 7 posiedzeń, w trakcie których podjęła szereg uchwał oraz zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad. Posiedzenia odbyły się w terminach: 21 października 2014, 17 listopada 2014, 9 kwietnia 2015, 7 lipca 2015, 23 lipca 2015 (w drodze wymiany korespondencji emailowej), 20 listopada 2015 oraz 11 grudnia 2015.

Porządek posiedzeń oraz podjęte uchwały dotyczyły w szczególności:

• 1. Omówienia, oceny i zatwierdzenia:
• sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia sporządzonych na dzień 30 września 2014 roku
• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 01.01.2013 - 30.09.2014 ;
• sprawozdania Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2013 roku do 30 września 2014 roku;
• 1. Oceny wniosku Zarządu Magna Polonia w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy kończący się dnia 30 września 2014 roku.
• 1. Rekomendacji udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Magna Polonia S.A. za rok obrotowy kończący się 30 września 2014 roku.
• 1. Wyrażenia opinii w sprawach mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015.
• 1. Omówienia bieżącej sytuacji Spółki.
• 1. Powołania członka Zarządu Wiceprezesa Zarządu oraz ustalenia zasad wynagradzania Wiceprezesa Zarządu.
• 1. Zawarcia przez Spółkę aneksów do umowy pożyczki z członkiem Zarządu.
• 1. Dokooptowania nowych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wyboru sekretarza Rady Nadzorczej.
• 1. Upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu Rady Nadzorczej odpowiedzi na pismo skierowane przez KNF.

Stały nadzór nad działalnością Magna Polonia i Grupy Kapitałowej oraz pracą Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała poprzez:

• analizę i ocenę informacji i materiałów otrzymywanych od Zarządu,,
• uzyskanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu Magna Polonia S.A. w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. dokonywała analizy bieżących wyników finansowych, w szczególności w zakresie:

• przychodów Spółki,
• poziomu kosztów ponoszonych przez Spółkę,
• kształtowania się wyniku finansowego,
• stanu należności i zobowiązań, gospodarki środkami finansowymi oraz utrzymywania płynności finansowej,
• realizacji strategii Magna Polonia S.A i rozwoju Grupy Kapitałowej.

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. rzetelnie prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki, należycie wykonywała swoje obowiązki odbywając regularnie posiedzenia, podczas których zajmowała się wszystkimi sprawami w ramach swoich kompetencji zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Magna Polonia i Regulaminem Rady Nadzorczej.

II. Zwięzła ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia

Przedstawiona ocena sytuacji Magna Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia została przygotowana przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z zasadą III.1.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Ocena przygotowana została w oparciu o wyniki finansowe osiągnięte w okresie od 1 października 2014 do 31 grudnia 2015 roku oraz na podstawie informacji uzyskanych przez Radę Nadzorczą w trakcie wypełniania przez nią obowiązków statutowych.

ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ W ROKU OBROTOWYM TRWAJĄCYM OD 1.10.2014 DO 31.12.2015 ROKU:

Do najbardziej istotnych procesów związanych z portfelem inwestycyjnym Grupy Kapitałowej Magna Polonia w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. były inwestycje w dłużne papiery wartościowe emitowane przez spółki należące do Grupy Kapitałowej Magna Polonia, zakup akcji Imagis SA oraz dokonanie odpisu aktualizującego wartość inwestycji w akcje Imagis SA, a także zakup przez spółkę zależną, Magna Polonia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wierzytelności wobec Imagis SA na łączną kwotę ponad 17.073 tys. PLN. Zmiany portfela inwestycyjnego Magna Polonia SA przedstawiają się następująco:

OBJĘCIE OBLIGACJI CORPONET SP. Z O.O.

W roku obrotowym rozpoczynającym się 1 października 2014 roku Magna Polonia objęła obligacje imienne wyemitowane przez spółkę zależną Corponet Sp. z o.o. na łączną kwotę 670 tys. PLN, wszystkie oprocentowane na poziomie 5% w skali roku. Ponadto w ramach Grupy Kapitałowej, zostały objęte kolejne serie obligacji wyemitowanych przez Corponet sp. z o.o., które w całości objęła Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., na łączną kwotę 540 tys. PLN, oprocentowane na poziomie 5% w skali roku.

OBJĘCIE OBLIGACJI INPLUS SP. Z O.O.

W październiku 2015 roku Magna Polonia objęła obligacje imienne wyemitowane przez spółkę Inplus Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 485 tys. PLN, oprocentowane na poziomie 7% w skali.

ZAKUP AKCJI IMAGIS SA PRZEZ MAGNA INWESTYCJE SP. Z O.O. S.K.A.

W dniu 3 października 2014 r. spółka zależna Emitenta - Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. nabyła 2.792.571 akcji spółki Imagis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 0,50 PLN, będących przedmiotem obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje nabyte przez Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. stanowią 24,81% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów w Imagis SA. Spółka Imagis SA jest jednostką stowarzyszoną wobec Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.

ODPIS AKTUALIZUJĄCY WARTOŚĆ INWESTYCJI W UDZIAŁY MAGNA INWESTYCJE SP. Z O.O. S.K.A.

W I półroczu roku obrotowego 01.10.2014 – 31.12.2015 dokonano odpisu aktualizującego wartość inwestycji w akcje Imagis SA na łączną kwotę 14.845 tys. PLN. W związku z odpisem dokonanym przez spółkę zależną od Magna Polonia, tj. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., w I półroczu roku obrotowego 01.10.2014 – 31.12.2015 dokonano odpisu aktualizującego wartość inwestycji w udziałach Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Odpis wartości udziałów oszacowany został do poziomu kapitałów własnych Magna Inwestycje Sp z o.o. S.K.A. wykazanych na dzień 31 marca 2015 roku.

SPŁATA POŻYCZEK UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka otrzymała środki tytułem spłaty części pożyczek udzielonych przez Spółkę, w tym środki w wysokości 1.000 tys. PLN od spółki Elpol Telekom Sp. z o.o. tytułem spłaty pożyczki oraz środki w łącznej wysokości 1.630 tys. PLN od Prezesa Zarządu Mirosława Janisiewicza tytułem częściowej spłaty pożyczki z dnia 9 lipca 2014 r.

UTWORZENIE MAGNA POLONIA SP. Z O.O. I OBJĘCIE OBLIGACJI WYEMITOWANYCH PRZEZ TĘ SPÓŁKĘ

W dniu 20 listopada 2015 r. została utworzona spółka Magna Polonia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 złotych, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Spółka została założona w celu prowadzenia działalności inwestycyjnej polegającej m.in. na nabywaniu wierzytelności, udzielaniu pożyczek.

W dniu 8 grudnia 2015 r. Magna Polonia SA objęła 1.700 niezabezpieczonych obligacji imiennych serii A wyemitowanych przez Magna Polonia Sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 1.700 tys. PLN, oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej, odpowiadającej stawce WIBOR 1Y z dnia 8 grudnia 2015 r. powiększonej o 3,00%. Termin wykupu tych obligacji określono na 31 grudnia 2020 r. Obligacje te Magna Polonia Sp. z o.o. wykupiła w całości I kwartale 2016 roku.

ZAKUP WIERZYTELNOŚCI PRZEZ MAGNA POLONIA SP. Z O.O.

W dniu 4 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o., spółka zależna od Spółki, zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowę nabycia wierzytelności na łączną kwotę ponad 15.862 tys. PLN, na które składają się: (i) wierzytelności z tytułu umowy o kredyt obrotowy zawartej pomiędzy Imagis a Bankiem Zachodnim WBK S.A. i umowy o kredyt inwestycyjny zawartej pomiędzy Imagis a Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz (ii) wierzytelności z tytułu poręczenia udzielonego przez Imagis za zobowiązania GPS Konsorcjum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wynikające z umowy o kredyt obrotowy zawartej pomiędzy GPS Konsorcjum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie a Bankiem Zachodnim WBK S.A. Cena nabycia ww. wierzytelności od Banku Zachodniego WBK S.A. wynosi 4.000 tys. PLN (cztery miliony złotych), przy czym umowa przewiduje, że część ceny sprzedaży w kwocie 2.000 tys. PLN zostanie zapłacona w terminie 5 lat od dnia zawarcia umowy. Nabycie ww. wierzytelności zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji przeprowadzonej przez Magna Polonia Sp. z o.o.

Ponadto w dniu 8 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie umowę nabycia wierzytelności z tytułu umowy o kredyt nieodnawialny na łączną kwotę ponad 1.211 tys. PLN, który to dług został przejęty uprzednio przez Imagis SA oraz GPS Konsorcjum Sp. z o.o.. Nabycie tych wierzytelności od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. nastąpiło za cenę 700 tys. PLN (siedemset tysięcy złotych). Nabycie ww. wierzytelności zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji przeprowadzonej przez Magna Polonia Sp. z o.o.

W dniu 9 grudnia 2015 r. Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła ze spółką Imagis SA umowę w sprawie spłaty zadłużenia, której przedmiotem jest uregulowanie zasad spłaty przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z ww. wierzytelności bankowych na łączną kwotę ponad 17.073 tys. PLN, nabytych przez Magna Polonia sp. z o.o. od Banku Zachodniego WBK S.A. oraz od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. Stosownie do postanowień tejże umowy, Magna Polonia Sp. z o.o. zobowiązała się, że w terminie 12 miesięcy od dnia ustanowienia przez Imagis zabezpieczeń opisanych poniżej nie będzie podejmowała jakichkolwiek działań zmierzających do dochodzenia lub zaspokojenia z majątku Imagis ww. wierzytelności, przy czym 12-miesięczny okres zobowiązania może ulec skróceniu w przypadkach wskazanych w Umowie w sprawie spłaty zadłużenia, w tym w szczególności w przypadku gdy ujawni się istotna okoliczność mająca lub mogąca mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Imagis, w szczególności na jego zdolność wykonywania zobowiązań pieniężnych. W związku z powyższym w dniu 9 grudnia 2015 r. Imagis ustanowił na rzecz Magna Polonia Sp. z o.o. dodatkowe zabezpieczenia spłaty wierzytelności, to jest:

• 1. zastaw cywilny oraz zastaw rejestrowy na wszystkich (tj. 200.000) akcjach posiadanych przez Imagis w kapitale zakładowym spółki pod firmą: Emapa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy czym wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów nastąpił z dniem 16.12.2015 r.,
• 1. weksel własny in blanco z deklaracją wekslową ustalającą warunki wypełnienia weksla.

W okresie trwania zobowiązania Magna Polonia Sp. z o.o. nalicza odsetki w wysokości WIBOR 1Y (z dnia zawarcia umowy) + 3,00% w skali roku od wierzytelności wobec Imagis. W marcu 2016 r. Umowa w sprawie spłaty zadłużenia uległa rozwiązaniu.

WYNIKI FINANSOWE

Jednostka Dominująca - Magna Polonia S.A. zakończyła rok obrotowy 2014 (okres rozpoczynający się od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku) stratą netto w wysokości 14 345 tys. PLN. Głównymi przychodami Spółki są przychody z tytułu odsetek od zakupionych obligacji i udzielonych pożyczek, które spadły w porównaniu do poprzedniego roku obrotowego z uwagi na dłuższy okres porównawczy w stosunku do okresu bieżącego. Przychody te stanowią ponad 72% ogólnej sumy przychodów, przy czym w ubiegłym roku proporcja ta wynosiła ponad 65%. Spółka w dalszym ciągu inwestuje w akcje innych spółek giełdowych, przy czym w bieżącym okresie Spółka poniosła stratę na sprzedaży akcji innych spółek na ponad 1,1 mln PLN. W okresie bieżącym spadły o ponad połowę w stosunku do okresu poprzedniego koszty administracyjne Spółki (do 2,3 mln PLN). Jednocześnie Spółka znacząco ograniczyła koszy finansowania zewnętrznego, które stanowiły w okresie porównawczym ponad 19% ogólnej sumy kosztów. W okresie bieżącym koszty finansowe stanowią niespełna 4%. Największy wpływ na wzrost kosztów w stosunku do okresu porównawczego miała utrata wartości udziałów w jednostkach powiązanych w bieżącym okresie (ponad 11,7 mln PLN), co stanowi ponad 66% ogólnej sumy kosztów.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 roku Grupa Kapitałowa Magna Polonia poniosła stratę netto w wysokości 19.796 tys. PLN. Na wynik Grupy Kapitałowej Magna Polonia w głównej mierze miały koszty finansowe z tytułu utworzonego odpisu aktualizującego wartość zakupionych akcji spółki Imagis S.A. posiadanych przez spółkę Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. w kwocie 14.845 tys. PLN oraz odpis aktualizującego udziały w spółce Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. posiadane przez Jednostkę Dominującą. Ponadto Grupa poniosła stratę na sprzedaży akcji spółek przeznaczonych do obrotu w wysokości 1.146 tys. PLN

W prezentowanym okresie Grupa Kapitałowa Magna Polonia SA dokonała następujących inwestycji: zakupiła akcje w jednostce stowarzyszonej Imagis SA, utworzyła spółkę celową Magna Polonia Sp. z o.o. oraz zakupiła od Banku Zachodniego WBK S.A. oraz od Banku BGŻ BNP Paribas S.A wierzytelności wobec Imagis SA oraz GPS Konsorcjum Sp. z o.o. na łączną kwotę ponad 17.073 tys. PLN. W prezentowanym okresie zmieniła się struktura przychodów i kosztów Grupy w związku z nabyciem udziałów w spółce zależnej Corponet sp. z o.o., która prowadzi działalność operacyjną w zakresie usług telekomunikacyjnych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w opinii Rady Nadzorczej, sytuacja w której znajduje się spółka dominująca i jej aktualny standing finansowy, dają szeroki wachlarz możliwości inwestycyjnych. Odpowiednie wykorzystanie potencjału rynku kapitałowego, a także zachowanie umiarkowanego poziomu ryzyka realizowanych inwestycji w zakresie M&A, umożliwi Spółce osiągnięcie satysfakcjonujących efektów ekonomicznych w kolejnych latach.

III. Ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała oceny dokumentów przedstawionych przez Zarząd Spółki za okres od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku. Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej były:

• 1. Sprawozdanie finansowe Magna Polonia za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. obejmujące:
• (a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 53.349 tys. PLN,
• (b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 października 2014 do 31 grudnia 2015 wykazujące stratę netto w kwocie 14.345tys. PLN oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 14.345 tys. PLN,
• (c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 października 2014 do 31 grudnia 2015 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 14. 359 tys. PLN,

• (d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 października 2014 do 31 grudnia 2015 wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 464 tys. PLN,

• (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

• 1. Sprawozdanie z działalności Magna Polonia S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015r.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. obejmujące:
• (a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 56.681 tys. PLN,
• (b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 1 października 2014 do 31 grudnia 2015 roku wykazujące stratę netto w kwocie 19.796 tys. PLN oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 19.796 tys. PLN,
• (c) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 października 2014 do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 20.286 tys. PLN,
• (d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 1 października 2014 do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.057 tys. PLN,
• (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r.

Zgodnie z art. 24 pkt. 3a i 3d Statutu Magna Polonia i obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 9 kwietnia 2015 r. dokonała wyboru Biegłego Rewidenta. Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki oraz Grupy Kapitałowej powierzone zostało podmiotowi Crystal Audit&Consulting Mateusz Szafrański - Sałajczyk, z siedzibą w Warszawie wpisanemu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów pod nr 3835.

Sprawozdanie finansowe Magna Polonia S.A. Kapitałowej Magna Polonia oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. uzyskały opinię Biegłego Rewidenta bez zastrzeżeń.

W trakcie przeprowadzania oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się w szczególności opiniami Biegłego Rewidenta, raportami uzupełniającymi do tych opinii oraz informacjami uzyskanymi od Zarządu Spółki.

Po przeprowadzeniu analizy Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia, a także sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. zostały:

• sporządzone zgodnie z obowiązującymi w spółkach Grupy Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• są zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz rzetelnie przedstawiają informacje istotne dla oceny wyniku finansowego oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia na dzień 31 grudnia 2015 r.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę oraz pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku obrotowym trwającym od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 r. wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z jej działalności.

Warszawa, 14 kwietnia 2016 r.

Mirosław Skrycki Przewodniczący Rady Nadzorczej

_______________________________________

_______________________________________

_______________________________________

Przemysław Wipler Sekretarz Rady Nadzorczej

Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej Bogusław Piwowar Członek Rady Nadzorczej

_______________________________________

_______________________________________

Cezary Gregorczuk Członek Rady Nadzorczej

Załącznik:

1. Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą Magna Polonia S.A. w roku obrotowym trwającym od 1 października 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku.

ZESTAWIENIE UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ MAGNA POLONIA S.A. W ROKU OBROTOWYM 01.10.2014 – 31.12.2015
LP.	DATA DOKUMENTU	SYGNATURA	W SPRAWIE
1	17.11.2014	1/XI/2014	Oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 01.01.2013 - 30.09.2014
2	17.11.2014	2/XI/2014	Oceny sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2013 - 30.09.2014
3	17.11.2014	3/XI/2014	Oceny wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie przeznaczenia zysku powstałego w roku obrotowym kończącym się dnia 30 września 2014 r.
4	17.11.2014	4/XI/2014	Oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy 01.01.2013 – 30.09.2014
5	17.11.2014	5/XI/2014	Oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Magna Polonia w roku obrotowym 01.01.2013 - 30.09.2014
6	17.11.2014	6/XI/2014	Przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się 30 września 2014 roku obejmującego sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy kończący się dnia 30 września 2014 r.
7	17.11.2014	7/XI/2014	Rekomendacji udzielenia absolutorium członkowi Zarządu - Panu Jarosławowi Mikosowi
8	17.11.2014	8/XI/2014	Rekomendacji udzielenia absolutorium członkowi Zarządu - Panu Marcinowi Frączkowi
9	17.11.2014	9/XI/2014	Rekomendacji udzielenia absolutorium członkowi Zarządu - Panu Mirosławowi Janisiewiczowi
10	17.11.2014	10/XI/2014	Wyrażenia opinii nt. projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
11	09.04.2015	1/IV/2015	Wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Magna Polonia S.A i GK Magna Polonia za rok obrotowy
12	07.07.2015	1/VII/2015	Powołanie nowego członka Zarządu
13	07.07.2015	2/VII/2015	Ustalenie zasad wynagradzania Wiceprezesa Zarządu Spółki p. Toma Ruhana
14	23.07.2015	3/VII/2015	Umocowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do zawarcia w imieniu Spółkę aneksów do umowy pożyczki z akcjonariuszem Mirosławem Janisiewiczem
14	20.11.2016	1/XI/2015	Dokooptowania członka Rady Nadzorczej Spółki Przemysława Wiplera
15	20.11.2016	2/XI/2015	Dokooptowania członka Rady Nadzorczej Spółki Bogusława Piwowara
16	11.12.2015	1/XII/2015	Wyboru sekretarza Rady Nadzorczej
17	11.12.2015	2/XII/2015	Upoważnienia Przewodniczącego RN do podpisania w imieniu RN odpowiedzi na pismo skierowane przez KNF