Magna Polonia S.A.

AGM Information • May 28, 2020

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Magna Polonia SA w dniu 27 maja 2020 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Magna Polonia spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 32 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 6 ust. 3 "Regulaminu Walnych Zgromadzeń Magna Polonia S.A.", niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Panią Edytę Słomską.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje w dniu 27 maja 2020r. porządek obrad w brzmieniu następującym:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Przedstawienie i rozpatrzenie:
  • a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia w roku 2019;
  • b) sprawozdania finansowego Spółki Magna Polonia SA za rok 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok 2019;
  • c) wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2019;
  • d) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników badania: sprawozdania finansowego Spółki Magna Polonia SA za rok 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia w roku 2019, wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2019;
• 7) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia w roku 2019.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Magna Polonia SA za rok 2019.
• 10)Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok 2019.
• 11)Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2019.
• 12)Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu pełniącemu obowiązki w roku 2019.
• 13)Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej, pełniącym obowiązki w roku 2019.
• 14)Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
• 15)Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Magna Polonia SA".
• 16)Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 16 "Regulaminu Walnych Zgromadzeń Magna Polonia S.A.", niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

W związku z tym, iż na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecny jest przedstawiciel jednego akcjonariusza, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia

sprawozdania Zarządu z działalności Magna Polonia SA i

Grupy Kapitałowej Magna Polonia za 2019 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za 2019 rok, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za 2019 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok, obejmujące:

• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę równą 19 584 771,89 zł (dziewiętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt dziewięć groszy);
• 1. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 228 247,13 zł (dwieście dwadzieścia osiem tysięcy dwieście czterdzieści siedem złotych i trzynaście groszy);
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki wykazujące zwiększenie kapitałów o kwotę 228 247,13 zł (dwieście dwadzieścia osiem tysięcy dwieście czterdzieści siedem złotych i trzynaście groszy);
• 1. rachunek z przepływu środków pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. o kwotę 251 874,72 zł (dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery złote i siedemdziesiąt dwa grosze);
• 1. informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok 2019.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia za 2019 rok, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za 2019 rok, obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 29 489 756,76 zł (dwadzieścia dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt sześć groszy);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zysk netto w kwocie 1 999 531,77 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści jeden złotych i siedemdziesiąt siedem groszy);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 999 531,77 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści jeden złotych i siedemdziesiąt siedem groszy);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 339 947,81 zł (trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem złotych i osiemdziesiąt jeden groszy);
• 1. informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2019 r. w wysokości 228 247,13 zł (dwieście dwadzieścia osiem tysięcy dwieście czterdzieści siedem złotych i trzynaście groszy) w całości przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Panu Mirosławowi Janisiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mirosławowi Janisiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w 2019 roku, to jest od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Brudnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Brudnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w 2019 roku, to jest od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Panu Łukaszowi Wielec absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Łukaszowi Wielec absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w 2019 roku, to jest od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Panu Mirosławowi Skryckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mirosławowi Skryckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w 2019 roku, to jest od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 27 czerwca 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Panu Cezaremu Gregorczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Cezaremu Gregorczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w 2019 roku, to jest od dnia 27 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Panu Bogusławowi Piwowarowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Bogusławowi Piwowarowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w 2019 roku, to jest od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Panu Przemysławowi Wiplerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Przemysławowi Wiplerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w 2019 roku, to jest od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia dokooptowanego Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 19 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza wybór Członka Rady Nadzorczej Pana Mirosława Skryckiego, dokooptowanego do składu Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 kwietnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 maja 2020 r.

w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady

Nadzorczej Magna Polonia SA"

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A." w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały oraz wprowadza ją do stosowania w Magna Polonia S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 3.405.807 akcji, które stanowią 24,46 % całego kapitału zakładowego; w tym głosów ważnych oddano 3.405.807, z czego 3.405.807 głosów oddano "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Załącznik do uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Magna Polonia SA z dnia 27 maja 2020 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W MAGNA POLONIA S.A.

Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w Magna Polonia Spółce akcyjnej z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000019740, posiadającej numer NIP 118-00-87- 290, o kapitale zakładowym w wysokości 13.921.975 zł, wpłaconym w całości (dalej: "Spółka", "Polityka"), została przyjęta Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2020 r.

Postanowienia wstępne

§ 1

• 1. Polityka obowiązująca w Spółce została przygotowana na podstawie:
  2. a. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, w tym w szczególności art. 90d i nast. tej ustawy,
  3. b. Kodeksu spółek handlowych,
  4. c. Statutu Spółki,
  5. d. Regulaminu Zarządu Spółki,
  6. e. Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
  7. f. Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki.
• 1. Polityka określa zasady wynagradzania oraz przyznawania innych świadczeń związanych z pracą i świadczeniem usług na rzecz Spółki przysługujących członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Polityka znajduje zastosowanie w stosunku do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, bez względu na rodzaj umowy wiążącej danego członka Zarządu lub Rady Nadzorczej ze Spółką.
• 1. Polityka ma na celu ułatwienie realizacji strategii biznesowej Spółki, długoterminowych interesów Spółki oraz zapewnienie stabilności funkcjonowania Spółki. Polityka przyczynia się do realizacji powyższych celów poprzez:
  2. a. zapewnienia przejrzystości zasad wynagradzania Członków Zarządu;
  3. b. zapewnienie wynagrodzenia adekwatnego i proporcjonalnego;
  4. c. dążenie do wzmocnienia motywacji Członków Zarządu oraz możliwości pozyskania i utrzymania najlepszej kadry zarządzającej na rynku;
  5. d. ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w sposób adekwatny do praktyki rynkowej.

Zasady zawierania umów i wynagradzania w Spółce

• 1. Stosownie do postanowień Statutu Spółki, Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z członkiem Zarządu Spółki określa formę nawiązania stosunku prawnego z członkiem Zarządu (umowa o pracę, kontrakt menedżerski, powołanie itp.) oraz zasady wynagradzania członka Zarządu i zakres przysługujących mu dodatkowych świadczeń – na zasadach określonych w niniejszej Polityce.
• 1. Za Spółkę czynności w sprawach z zakresu prawa pracy lub kodeksu cywilnego w odniesieniu do członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza.
• 1. Stosownie do postanowień Statutu Spółki, Rada Nadzorcza powoływana jest przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Spółka nie zawiera umów z członkami Rady Nadzorczej. Wyjątek stanowi zawarcie umowy z członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu.
• 1. Zwrot wynagrodzenia niezasadnie wypłaconego członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki podlega zasadom określonym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Wynagrodzenie Zarządu

§ 3

• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki składają się z następujących składników:
  2. a) składnik stały wynagrodzenie zasadnicze,
  3. b) składnik zmienny premia uznaniowa,
  4. c) inne świadczenia pieniężne wskazane w § 7,
  5. d) świadczenia niepieniężne.
• 1. Zwrot kosztów, diet podróży służbowej, noclegów i innych wydatków określają obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.
• 1. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustalana jest przy uwzględnieniu w szczególności:
  2. a. aktualnej sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki, a także potrzeb Spółki
  3. b. kwalifikacje i doświadczenie członka Zarządu,
  4. c. zakres obowiązków członka Zarządu,
  5. d. aktualnych warunków rynkowych w odniesieniu do wynagrodzeń osób pełniących funkcje członków Zarządu w podmiotach działających na podobnych rynkach co Spółka, o podobnym do Spółki zakresie działalności.
• 1. Spółka nie przyznaje członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Wynagrodzenie zasadnicze

• 1. Wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu jest z góry określone w indywidualnych umowach lub uchwałach powołujących i nie zależy od bieżących wyników Spółki. Kwota wynagrodzenia zasadniczego jest określana w wysokości brutto.
• 1. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego członków Zarządu określona została w sposób odzwierciedlający doświadczenie zawodowe i zakres odpowiedzialności organizacyjnej przewidziany w opisie stanowiska lub umowie.

• Warunki pracy i płacy członków Zarządu podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany do tego uchwałą Rady Nadzorczej.

Premia uznaniowa

§ 5

• 1. Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może przyznać premie uznaniowe w wysokości do 50% rocznego wynagrodzenia zasadniczego brutto za rok poprzedzający przyznanie premii.
• 1. Rada Nadzorcza przyznaje premię każdemu członkowi Zarządu oddzielnie.
• 1. Uchwała o przyznaniu premii powinna zostać podjęta w terminie do końca II kwartału roku obrotowego.
• 1. Podstawą przyznania premii jest indywidualna ocena realizacji zadań członków Zarządu dokonywana w okresach rocznych przez Radę Nadzorczą uwzględniająca między innymi:
  2. a) wyniki badań bilansu oraz wnioski wynikające z kontroli zewnętrznych;
  3. b) realizację uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej;

c) wyniki kontroli Rady Nadzorczej oraz realizację zaleceń i wniosków pokontrolnych;

d) skuteczność w podejmowanych działaniach w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

1. Uzależnienie przyznania premii członkom Zarządu od spełniania kryteriów, o których mowa w ust. 4 powyżej, sprzyja działaniom członków Zarządu w celu realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz działaniom w celu zachowania stabilności Spółki.

Procedura przyznawania premii

§ 6

• 1. Wnioski dotyczące przyznania premii oraz wnioski co do jej wysokości składają członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej poddaje pod głosowanie wnioski o przyznanie premii poszczególnym członkom Zarządu od najwyższej do najniższej wysokości, aż do uzyskania wysokości przegłosowanej większością głosów członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej przedstawia członkom Zarządu informację o wynikach głosowania.
• 1. Informację o wynikach głosowania i procentowej wysokości przyznanej premii wpisuje się do protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej.

Inne świadczenia pieniężne przysługujące członkom Zarządu

• 1. Pozostałe świadczenia pieniężne przysługujące członkom Zarządu wynikające ze stosunku pracy:
  2. a) odprawy pieniężne w związku z przejściem na emeryturę łub rentę,
• b) wynagrodzenie za okres niezdolności do pracy,
• c) wynagrodzenie za czas urlopu,
• d) nagroda jubileuszowa,
• e) zasiłek chorobowy.
• 1. Świadczenia pieniężne wynikające ze stosunku pracy regulowane są przepisami obowiązującego prawa.
• 1. W przypadku zatrudnienia członka Zarządu na mocy umowy innej niż umowa o pracę, opisane powyżej świadczenia wynikające ze stosunku pracy mogą zostać implementowane do umowy z członkiem Zarządu i stosowane odpowiednio.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznać członkom Zarządu prawo do odprawy z tytułu rozwiązania umowy będącej podstawą stosunku prawnego z członkami Zarządu, w wysokości do 3-krotności miesięcznego zasadniczego wynagrodzenia członka Zarządu.

Świadczenia niepieniężne przysługujące członkom Zarządu

§ 8

• 1. Rada Nadzorcza może przyznać członkom Zarządu prawo do świadczeń niepieniężnych, w tym w szczególności:
  2. a) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki,

b) pakiet prywatnej opieki medycznej – na zasadach obowiązujących dla wszystkich osób zatrudnionych w Spółce,

c) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

• 1. Zasady Wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Kwoty wynagrodzenia określone są w wysokości brutto.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie płatne proporcjonalnie do liczby posiedzeń, w których biorą udział.
• 1. Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości 1.000 złotych brutto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym członek Rady Nadzorczej wziął udział.
• 1. Dla członków Rady Nadzorczej, sprawujących również funkcję w Komitecie Audytu Spółki wynagrodzenie wynosi dodatkowo 1.000 zł brutto za każde posiedzenie Komitetu Audytu, w którym członek Rady Nadzorczej wziął udział.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z ich udziałem w pracach Rady Nadzorczej, określone obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

Informacja o warunkach pracy i płacy pracowników Spółki

§ 11

Wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki uzależniona jest m.in. od sytuacji finansowej Spółki oraz warunków rynkowych, które wpływają na warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

§ 12

1. Poza programami obowiązkowymi, przewidzianymi przepisami prawa, Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

Konflikty interesów związanych z Polityką

• 1. Wszystkie jednostki organizacyjne oraz osoby realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, przy uwzględnieniu przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz przepisów prawa wewnętrznego Spółki.
• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia.
• 1. Rada Nadzorcza, w ramach czynności nadzorczych, analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów i w przypadku wykrycia takiego konfliktu podejmuje niezbędne i adekwatne do okoliczności działania zmierzające od rozwiązania tego konfliktu.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.
• 1. W przypadku gdy w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką zaistniałaby możliwość wystąpienia konfliktu interesów lub taki konflikt wystąpi, osoba taka niezwłocznie zobowiązana jest zawiadomić o tym Prezesa Zarządu Spółki i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto osoba taka zobowiązana jest powstrzymać się od dalszych prac nad Polityką do czasu wyjaśnienia sprawy.

Weryfikacja i zmiany Polityki

§ 14

• 1. Zmiany niniejszej Polityki, nie stanowiące zmian istotnych, wprowadzane są przez Spółkę na bieżąco i nie wymagają przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki. Nie stanowią istotnych zmian zmiany redakcyjne.
• 1. W ramach przygotowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Spółka identyfikuje, czy istnieje konieczność wprowadzenia do niniejszej Polityki istotnych zmian. Zmiany istotne przyjmowane będą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, chyba że zaistnieje konieczność wprowadzenia zmian pilnie – w takim wypadku Zarząd zobowiązany jest do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Weryfikacja postanowień Polityki i przyjmowanie zmian do niej następuje nie rzadziej niż raz na 4 (cztery) lata.

Postanowienia końcowe

• 1. Polityka obowiązuje od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Polityka publikowana jest na stronie internetowej Spółki.