Madkom Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 21, 2024

Gdynia, 21 marca 2024 r.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MADKOM Spółka Akcyjna

Zarząd MADKOM SA z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 399 §1, art. 402 i 402¹ Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 17 kwietnia 2024 r., godz. 10.00 w Siedzibie Spółki w Gdyni przy Al. Zwycięstwa 96/98 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (NWZA).

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie Porządku Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pani Haliny Szczechowiak z funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej oraz uczestnictwa w Radzie w charakterze jej Członka;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Mieszko Bisewskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz uczestnictwa w Radzie w charakterze jej Członka;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Adama Proń do składu Rady Nadzorczej oraz uczestnictwa w Radzie w charakterze jej Członka
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Adama Korpusik do składu Rady Nadzorczej oraz uczestnictwa w Radzie w charakterze jej Członka
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Pana Adama Proń z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Pana Adama Korpusik z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 402² kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.) Zarząd przedstawia następujące informacje:

I. Dzień rejestracji i informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Zarząd MADKOM SA informuje, że zgodnie z art. 406¹ k.s.h. prawo uczestnictwa w NWZA mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZA, tj. w dniu 1 kwietnia 2024 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZA), a ponadto zwrócą się, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZA, tj. nie później niż w dniu 2 kwietnia 2024r., do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406³ § 2 k.s.h.

II. Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy będzie dostępny na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania NWZA pod adresem: www.madkom.pl w zakładce: Inwestor/ WZA / NWZA.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Gdyni przy Al. Zwycięstwa 96/98, w Sekretariacie, w dni powszednie w godzinach 8.00 - 16.00 na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZA. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZA nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.

Informacje dotyczące NWZA dostępne są na stronie www.madkom.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

III. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZA lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres:

inwestor@madkom.pl, załączając pełnomocnictwo w formie PDF oraz w przypadku akcjonariusza lub pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną załączając również aktualny odpis z właściwego rejestru w formie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy, ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu oraz adresu poczty elektronicznej. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja będzie w szczególności polegać na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w NWZA po okazaniu dowodu tożsamości (dowodu osobistego lub paszportu), a pełnomocnicy dodatkowo po okazaniu dokumentu pełnomocnictwa lub odpisu pełnomocnictwa udzielonego w postacie elektronicznej. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

IV. Prawa akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 27 marca 2024 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: inwestor@madkom.pl.

V. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZA zgłaszać Zarządowi Spółki na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres: inwestor@madkom.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

VI. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA. Propozycje, o których mowa powyżej, powinny być przedstawione w języku polskim na piśmie osobno do każdego projektu uchwały i zawierać: imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, projektowaną treść uchwały oraz jej krótkie uzasadnienie.

VII. Komunikacja elektroniczna.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje również możliwości wypowiadania się w trakcie NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Prawa akcjonariuszy do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariusze dysponują prawem zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad NWZA.

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MADKOM SA

z siedzibą w Gdyni w dniu 17 kwietnia 2024 roku

Uchwała nr 1/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki MADKOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 17 kwietnia 2024 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą MADKOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana

Uchwała nr 2/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki MADKOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 17 kwietnia 2024 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą MADKOM Spółka Akcyjna z siedzibą Gdyni przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;

_______________.

• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie Porządku Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pani Haliny Szczechowiak z funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej oraz uczestnictwa w Radzie w charakterze jej Członka;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Mieszko Bisewskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz uczestnictwa w Radzie w charakterze jej Członka;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Adama Proń do składu Rady Nadzorczej oraz uczestnictwa w Radzie w charakterze jej Członka;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Adama Korpusik do składu Rady Nadzorczej oraz uczestnictwa w Radzie w charakterze jej Członka;
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Pana Adama Proń z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Pana Adama Korpusik z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;

1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała nr 3/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki MADKOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 17 kwietnia 2024 roku

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą MADKOM Spółka Akcyjna z siedzibą Gdyni, działając na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia odwołać Panią Halinę Szczechowiak z funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej oraz uczestnictwa w Radzie Nadzorczej w charakterze jej Członka.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki MADKOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 17 kwietnia 2024 roku

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą MADKOM Spółka Akcyjna z siedzibą Gdyni, działając na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia powołać Pana Mieszko Bisewskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz uczestnictwa w Radzie w charakterze jej Członka.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki MADKOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 17 kwietnia 2024 roku

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą MADKOM Spółka Akcyjna z siedzibą Gdyni, działając na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia powołać Pana Adama Proń do składu Rady Nadzorczej oraz uczestnictwa w Radzie Nadzorczej w charakterze jej Członka.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki MADKOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 17 kwietnia 2024 roku

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą MADKOM Spółka Akcyjna z siedzibą Gdyni, działając na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia powołać Pana Adama Korpusik do składu Rady Nadzorczej oraz uczestnictwa w Radzie Nadzorczej w charakterze jej Członka.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Madkom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 17 kwietnia 2024 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą MADKOM Spółka Akcyjna z siedziba w Gdyni, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27, pkt 2 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Ustala się miesięczne wynagrodzenie dla Pana Adama Proń - członka Rady Nadzorczej Madkom Spółki Akcyjnej w wysokości 500 (pięćset) złotych netto.

§ 2

Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, wypłacane będzie do dnia 10 każdego miesiąca następującego po miesiącu, za który wynagrodzenie przysługuje. Wynagrodzenie przysługuje Panu Adamowi Proń od dnia 17.04.2024 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3

Uchwała nr 8/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Madkom Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 17 kwietnia 2024 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą MADKOM Spółka Akcyjna z siedziba w Gdyni, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27, pkt 2 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Ustala się wynagrodzenie dla Pana Adma Korpusik - członka Rady Nadzorczej Madkom Spółki Akcyjnej w wysokości 1000 (jeden tysiąc) złotych netto za każde posiedzenie Rady Nadzorczej.

§ 2

Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, wypłacane będzie do dnia 10 każdego miesiąca następującego po miesiącu, za który wynagrodzenie przysługuje. Wynagrodzenie przysługuje Panu Adamowi Korpusik od dnia 17.04.2024 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.