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Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 21, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)마크로젠 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 10월 21일
권 유 자:	성 명: (주)마크로젠주 소: 서울특별시 금천구 벚꽃로 254, 10층 (가산동, 월드메르디앙벤처센터)전화번호: 02-2180-7000
작 성 자:	성 명: 이 중 섭부서 및 직위: 경영기획부 차장전화번호: 02-2180-7000

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)마크로젠본인2022년 10월 25일2022년 11월 09일2022년 10월 26일미위탁임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보해당사항 없음--둘다 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)마크로젠보통주식724,2466.68본인자기주식(의결권이 제한된 주식)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

서정선최대주주보통주1,034,0869.54최대주주-이은화최대주주의 배우자보통주75,6000.70최대주주의 배우자-서수현최대주주의 자보통주67,5000.62최대주주의 자-김형태발행회사 임원보통주42,2200.39발행회사 임원-김창훈발행회사 임원보통주6,0000.06발행회사 임원-이수강발행회사 임원보통주3,0200.03발행회사 임원-윤세웅발행회사 임원보통주8000.01발행회사 임원-박진우발행회사 임원보통주200.00발행회사 임원-유영숙발행회사 임원보통주200.00발행회사 임원-권희민발행회사 임원보통주200.00발행회사 임원-이도호발행회사 임원보통주200.00발행회사 임원-1,229,30611.34-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 상기 소유주식수는 2022년 10월 6일 현재 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이중섭보통주220직원직원-이지수보통주0직원직원-이동국보통주0직원직원-이경우보통주0직원직원-정주희보통주0직원직원-전창호보통주238직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 10월 25일2022년 10월 26일2022년 11월 09일2022년 11월 09일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 10월 6일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 마크로젠https://www.macrogen.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 위임장 접수처 - 주 소 : 서울 강남구 테헤란로 238 마크로젠빌딩 14층 주주총회 담당자 (우편번호 06221) - 전화번호 : 02-3489-7556, 7545 - 팩스번호 : 02-6008-60392. 우편 접수 여부 : 가능3. 접수기간 : 2022년 10월 26일 ~ 2022년 11월 9일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 2022년 10월 6일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 11월 9일 오전 9시서울시 강남구 테헤란로326 역삼 아이타워B1F E1호실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 10월 30일 ~ 2022년 11월 8일 오후 5시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m1) 기간 중에는 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날인 11월 8일은 오후 5시까지만 가능)2) 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등3) 수정동의안 처리 : 주주총회장에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2022년 10월 25일 ~ 2022년 11월 8일투표 후 우편발송1) 서면 투표용지는 소집통지서와 함께 우편으로 발송될 예정입니다. 서면 투표용지에 안건별 찬반표시 및 서명 또는 날인 후 회사주소(서울 강남구 테헤란로 238 마크로젠빌딩 14층 주주총회 담당자 앞)으로 보내주시기 바랍니다.2) 피권유자는 동일한 주식에 대하여 서면투표 또는 전자투표 중 어느 하나의 방법에 의해 의결권을 선택하여 행사하여야 합니다.

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19의 확산방지 관련 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.- 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.- 주주총회 개최 건물 내 확진자 발생으로 건물 임시 폐쇄가 불가피한 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경시, 회사 홈페이지 및 금융감독원

공시를 확인해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 9 조 (신주인수권) ① (생략) ② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1~7. (생략) ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (신설)	제 9 조 (신주인수권) ① (현행과 동일) ② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1~7. (현행과 동일) ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.	조문정비
제 19 조 (소집통지 및 공고) ①~② (생략) ③ 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에 상법 제 542조의 4 제2항에 따라 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 ④ (생략)	제 19 조 (소집통지 및 공고) ①~② (현행과 동일) ③ 회사가 제1항 및 제2항의 규정에 의한 주주총회의 소집통지 또는 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 상법 제 542조의 4 제2항에 따른 이사 또는 감사위원회위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원회위원후보자의 성명, 약력,추천인 그밖에 「상법 시행령」 제31조가 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ (현행과 동일)	조문정비
제 21 조의 1 (의장의 질서유지권) ①~② (생략) (신설)	제 21 조의 1 (의장의 질서유지권) ①~② (현행과 동일) ③ 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 횟수를 제한할 수 있다.	코스닥상장법인 표준정관 반영
제 28 조 (이사의 선임) ①~④ (생략)	제 28 조 (이사의 선임과 해임) ①~④ (현행과 동일)	자구수정
제 34 조 (감사위원회) ①~② (생략) (신설) ③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제 34 조 (감사위원회의 구성) ①~② (현행과 동일) ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑤ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	상법 제 542조의 12 에 따라 감사위원회 구성 관련 개정내용 (2020.12.29) 반영 및 자구수정
(신설)	제 34 조의 1 (감사위원회의 분리선임과 해임) ① 제34조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	상법 제 542조의 12 에 따라 감사위원회 구성 관련 개정 내용 (2020.12.29) 반영
(신설)	부 칙 (2022. 11. 9) 1. 이 정관은 2022년 11월 9일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항