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Macbee Planet,Inc. Annual Report 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年７月28日 |
| 【事業年度】 | 第６期(自 2020年５月１日 至 2021年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ |
| 【英訳名】 | Macbee Planet,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小嶋 雄介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号 |
| 【電話番号】 | 03-3406-8858(代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 千葉 知裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号 |
| 【電話番号】 | 03-3406-8858(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 千葉 知裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35534 70950 株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ Macbee Planet Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-05-01 2021-04-30 FY 2021-04-30 2019-05-01 2020-04-30 2020-04-30 1 false false false E35534-000 2021-07-28 E35534-000 2016-05-01 2017-04-30 E35534-000 2017-05-01 2018-04-30 E35534-000 2018-05-01 2019-04-30 E35534-000 2019-05-01 2020-04-30 E35534-000 2020-05-01 2021-04-30 E35534-000 2017-04-30 E35534-000 2018-04-30 E35534-000 2019-04-30 E35534-000 2020-04-30 E35534-000 2021-04-30 E35534-000 2016-05-01 2017-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35534-000 2017-05-01 2018-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35534-000 2018-05-01 2019-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35534-000 2019-05-01 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35534-000 2020-05-01 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35534-000 2017-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35534-000 2018-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35534-000 2019-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35534-000 2020-04-30 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2017年４月 | 2018年４月 | 2019年４月 | 2020年４月 | 2021年４月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 9,779,066 |
| 経常利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 785,556 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 547,238 |
| 包括利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 546,769 |
| 純資産額 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 1,891,047 |
| 総資産額 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 3,348,254 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | ― | ― | ― | 589.77 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | 173.20 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | 162.56 |
| 自己資本比率 | (％) | ― | ― | ― | ― | 56.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | 29.0 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | 36.84 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 773,848 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | △168,900 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | △51,493 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 1,923,574 |
| 従業員数 | (名) | ― | ― | ― | ― | 46 |
| 〔外、平均臨時雇用人員〕 | (―) | (―) | (―) | (―) | (10) |
(注) １．第６期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(契約社員及びアルバイト含む。)の年間平均雇用人員であります。
-
第６期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、期末自己資本額に基づき算定しております。
-
第６期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2017年４月 | 2018年４月 | 2019年４月 | 2020年４月 | 2021年４月 | |
| 売上高 | (千円) | 719,559 | 3,361,812 | 4,685,217 | 6,466,028 | 9,776,532 |
| 経常利益 | (千円) | 103,636 | 108,978 | 195,754 | 364,076 | 790,230 |
| 当期純利益 | (千円) | 68,215 | 79,525 | 139,447 | 263,863 | 551,458 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 8,800 | 8,800 | 8,800 | 394,260 | 398,606 |
| 発行済株式総数 | (株) | 880 | 1,760 | 1,760 | 3,097,900 | 3,198,400 |
| 純資産額 | (千円) | 77,048 | 156,952 | 296,399 | 1,331,184 | 1,890,736 |
| 総資産額 | (千円) | 296,789 | 925,163 | 1,348,428 | 2,316,402 | 3,350,662 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 87,554.82 | 59.31 | 112.13 | 429.58 | 591.09 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益 | (円) | 77,517.65 | 30.12 | 52.82 | 98.70 | 174.54 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | 89.85 | 163.81 |
| 自己資本比率 | (％) | 26.0 | 16.9 | 22.0 | 57.5 | 56.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 158.9 | 68.1 | 61.6 | 32.4 | 34.2 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 22.59 | 36.55 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | 114,039 | 150,279 | 240,684 | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | △19,328 | △27,537 | △21,450 | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | 327,941 | 4,699 | 584,499 | ― |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | ― | 438,944 | 566,385 | 1,370,119 | ― |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 12 | 26 | 45 | 53 | 44 |
| (1) | (5) | (11) | (13) | (10) | ||
| 株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | ― | 286 |
| (比較指標：TOPIX) | (％) | (―) | (―) | (―) | (―) | (130) |
| 最高株価 | (円) | ― | ― | ― | 3,305 | 7,650 |
| 最低株価 | (円) | ― | ― | ― | 1,615 | 2,020 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社には、持分法適用対象会社が存在しないため、持分法を適用した場合の投資利益については、記載しておりません。
３．当社は2017年10月６日付で普通株式１株につき２株、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。
５．第２期から第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2020年３月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から2020年４月30日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．第２期から第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．第２期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
８．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査証明を受けております。
９．第２期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。また、第６期より連結財務諸表を作成しているため、第６期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(契約社員及びアルバイト含む。)の年間平均雇用人員であります。
11．当社株式は、2020年３月31日付けで東京証券取引所マザーズに上場したため、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第６期以降を記載しております。なお、比較指標としては、当社が配当を実施していないため、配当込みでないTOPIXを記載しております。
12．第２期から第５期の株主総利回り及び比較指標は、2020年３月31日付けで東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。株主総利回りは第５期末日の株価を基準として算定しております。
13. 最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年３月31日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
当社グループの創業者である小嶋雄介は、2013年10月、株式会社まくびーインターナショナルに入社し、同社のマーケティング部門において、それまでのオフライン広告のノウハウに加えてアフィリエイト等のオンラインメディアを活用する、広告コンサルティングサービスを提供しておりました。やがて同氏は、マーケティングの中心がデジタル領域に移行し、テクノロジーの活用が必須になると確信し、「自社の利益のみならず、クライアントの売上増大に直結するデジタル広告コンサルティング」を自らの事業として展開したいとの希望が強くなり、株式会社まくびーインターナショナルにおいて代表取締役を務めていた松本将和(現：当社取締役)の助力を得て、2015年８月25日に当社を設立するに至りました。
当社グループの変遷は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2015年８月 | 東京都渋谷区渋谷に株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔを設立 |
| 2015年８月 | データ解析プラットフォーム「ハニカム」をリリース |
| 2017年11月 | Web接客ツール「Robee」をリリース |
| 2018年10月 | 東京都渋谷区渋谷に研究開発拠点「TECH LABO」を開設 |
| 2018年12月 | 福岡県福岡市に営業活動拠点「福岡オフィス」を開設 |
| 2020年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2021年３月 | SAMBAR LAB PH INC.の株式を取得し子会社化(現非連結子会社) |
| 2021年３月 | 株式会社Ｓｍａｓｈを設立(現連結子会社) |
当社グループは、「革新的なマーケティングにより、世界を牽引する企業になる。」というビジョンのもと、LTV※１マーケティングを軸に、成果報酬型マーケティング市場において事業展開を行っております。当社グループは、主にインターネットを活用した販売促進、集客、知名度向上を目指す企業に対して、データ解析プラットフォーム「ハニカム」やWeb接客ツール「Robee」を用いて、「LTVを予測し、ROI※２の最適化を実現する」ため、マーケティングの課題解決を行っております。
当社グループにおける各事業の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
(アナリティクスコンサルティング事業)
アナリティクスコンサルティング事業は、データ解析プラットフォーム「ハニカム」を用いてLTV予測を行い、新規ユーザー（消費者）獲得支援を成果報酬型で提供しております。「ハニカム」では、複数のメディアにまたがって出稿しているWeb広告の一元管理を行い、当社グループが連携している多くのメディア(広告を掲載する媒体。アフィリエイト広告の配信会社であるアフィリエイト・サービス・プロバイダー(以下、「ASP」という。)を含む)から、クライアントのマーケティング目標に合致した適切な出稿先を選定し、ランディングページ（広告やメディアなどから飛び先となるクライアントページのこと。以下「LP」 という。）へ流入数を高めるとともに、クライアントのマーケティング活動の戦略立案や運用支援を行っております。当社グループは成果（サービス申込、契約成立、商品購入等、当社グループとクライアントの間で設定している成果地点を達成し、クライアントによる測定、いわゆる検収・承認がなされたものを指す。）に連動した報酬をクライアントから受け取り、その一部を同じく成果に連動してメディアに対して支払います。LTVマーケティングにおいては、アフィリエイト広告に加え、アドテクノロジー※３を活用した広告運用やオフライン広告※４を併用するとともに、自社のプロダクトを開発・活用することにより、より効率的かつ効果的なマーケティングを実施しております。
(マーケティングテクノロジー事業)
マーケティングテクノロジー事業は、Web接客ツール「Robee」により、集客したユーザーを接客しLTVの高い顧客へ転換する施策、及び既存ユーザーの解約を低減させLTVの向上を図る解約防止チャットボット※５の提供を行っております。「Robee」では、データ解析と機械学習により、消費者のLPへの流入経路、行動パターンを収集し、消費者行動を予測することで、成果（上記、アナリティクスコンサルティング事業の記載と同様）につながるマーケティングを実施しております。当社グループは、成果報酬型方式では成果に連動した報酬を、サブスクリプション※６方式では定額報酬をクライアントから受け取り、成果につながる改善を図っております。また、クライアントのLPにおける文言や画像、動画等のいわゆるクリエイティブの改善を図り、クライアントのLPへの流入数を高めるとともに、チャットボットや既存顧客との関係維持に着目した施策(リテンションマーケティング)も併せて行うことにより、戦略の幅を広げるマーケティングを提供しております。
なお、2021年３月には、リテンションマーケティング※７事業を独立させ、さらなる成長を図ることにより、マーケティングのみならず、様々な業界や社会全体の課題解決を目指し、株式会社Ｓｍａｓｈを設立しております。
※１ Life Time Valueの略語。LTVは、顧客が生涯を通じて企業にもたらす利益のことを指し、１人のユーザー獲得にかけることができる費用（マーケティングコスト）を算出するための指標になる。
※２ Return On Investmentの略語。投資に対してどれだけ利益を上げることができたのかという指標。
※３ アドテクノロジー…Web広告において広告の効果を向上させるために用いられる技術の総称。
※４ オフライン広告…インターネット以外を用いた広告のこと。
※５ チャットボット…AIを活用した自動会話プログラムのこと。
※６ サブスクリプション…利用期間に対して対価を支払う、定額制のビジネスモデルのこと。
※７ リテンションマーケティング…既存顧客との関係維持に着目した施策の呼称。
当社グループの強みは、以下の３点になります。
(1) LTV予測力
データ解析プラットフォーム「ハニカム」により、マーケティングデータと購買データを紐付け、LTV予測モデルを構築しております。また、複数のメディアにまたがって出稿しているWeb広告の一元管理が可能となり、クライアントにおける複数のメディアの広告管理の煩雑さを低減するとともに、流入経路を解析することにより、Web広告の効果測定を可視化できます。
(2) コンサルティング力
LTVが高いユーザーの集客コンサルティングサービスを成果報酬型で提供するため、当社グループでは経験豊富な人材を抱えており、クライアントの期待に沿ったサービスを提供しております。
また、２つの事業から得られる各々の情報やデータ等を相互利用するなど、密接に連携することにより、クライアントの要望に応じたマーケティング手法やデータ活用方法を迅速にサービスに反映し、他社とのサービスレベルで差別化を図っております。
(3) LTV向上力
LTV予測力やコンサルティング力に加えて、Web接客ツール「Robee」を活用して、顧客転換率を向上させ、また顧客解約率を下げることにより、LTVの向上に注力しております。
集客コンサルティングサービスにおいては、ユーザーがクライアントのWebサイトへ到達するまでの流入経路ごとに、成約率や離脱率、Webサイト内での滞在時間・読了率等をレポート化し、見えにくい課題を抽出することができます。その課題に対して、ユーザーの嗜好や傾向に合わせたクリエイティブの改善等のソリューションをワンストップで提供することが可能です。
また、リテンションマーケティングサービスにおいては、サブスクリプションサービスや定期通販等の解約を検討しているユーザーに対して、チャットボットによるコミュニケーションを図り、サービスのさらなる訴求・顧客維持をサポートしております。
［事業系統図］
事業系統図は以下のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有（又は被所有） 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社Ｓｍａｓｈ | 東京都渋谷区 | 50,000 | マーケティングテクノロジー事業 | 90.0 | 役員の兼任 兼任１名 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．2021年３月31日付で、株式会社Ｓｍａｓｈを設立し、連結の範囲に含めております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2021年４月30日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| アナリティクスコンサルティング事業 | 24 |
| (3) | |
| マーケティングテクノロジー事業 | 8 |
| (－) | |
| 全社(共通) | 14 |
| (7) | |
| 合計 | 46 |
| (10) |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員(契約社員及びアルバイト含む。)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。
２．全社(共通)は、主にシステム開発部門及び管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
| 2021年４月30日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 44 | (10) | 31.0 | 2.2 | 6,014 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| アナリティクスコンサルティング事業 | 24 |
| (3) | |
| マーケティングテクノロジー事業 | 6 |
| (－) | |
| 全社(共通) | 14 |
| (7) | |
| 合計 | 44 |
| (10) |
(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用人員(契約社員及びアルバイト含む。)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)は、主にシステム開発部門及び管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0856100103305.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは「夢・目標を共に実現し続ける組織に」という経営理念のもと、「革新的なマーケティングにより、世界を牽引する企業になる。」ことをビジョンとし、商品やサービスの魅力を正しくかつ的確に消費者に届けるため、テクノロジーを活用して、マーケティングの課題に新たなソリューションを提供するとともに、社会に溢れる様々なマーケティングの問題を解決するための企業づくりにチャレンジしております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループでは、売上高、営業利益を重視しており、その向上を図る経営に努めてまいります。
(3) 経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題
国内インターネット関連市場におきましては、スマートフォンやタブレット端末をはじめとするインターネット利用端末の多様化等や消費者の利用時間の拡大とともに、関連サービスは更なる市場拡大が期待されております。
こうした環境のもと、当社グループでは、コア事業の持続的成長による経営基盤のさらなる強化を図り、インターネット業界特有の事業環境の変化にも柔軟に対応できる強い企業体質を目指しております。将来にわたって確実に利益を出し続ける企業づくりに専念し、その先のさらなる飛躍につなげてまいる所存であります。その推進に当たり、下記の事項を対処すべき課題としてとらえ、対応に取り組んでおります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、リモートワークでの環境を整え、労働環境の確保、雇用の維持等を図り、新型コロナウイルス感染症拡大前と変わらない業務体制を維持しております。このような業務体制の維持により、順調に運営ができた結果、アナリティクスコンサルティング事業及びマーケティングテクノロジー事業ともに、当連結会計年度への直接的な影響は限定的ではあったものの、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や収束時期によって、事業環境は著しく変化する可能性があることから、収束後を見据えた体制構築にも積極的に取り組んでまいります。
① 収益性のさらなる向上
当社グループはLTVマーケティングを軸に、成果報酬型マーケティング市場において事業展開を行っており、同市場における豊富なノウハウを有しておりますが、拡大する成果報酬型マーケティング市場において、メディアのあり方が多様化していることから、従来の「人」を介在させたコンサルティングに加え、テクノロジーを駆使した効率的な管理、データの解析・分析のオートメーション化をさらに加速させる必要があります。当社グループにおいては、市場動向やクライアントニーズを的確に把握し、迅速に対応することにより、成長著しい成果報酬型マーケティング市場におけるリーディングカンパニーになることを目指してまいります。そのため、既存のアナリティクスコンサルティング事業においては、効率的な管理を進めることにより収益構造の改善を図りつつ、一方で、マーケティングテクノロジー事業の比重を高めるため、新たなプロダクトの開発と既存プロダクトの改善を継続することにより、当社グループ全体の収益性の向上に取り組んでおります。
② 特定の商材、クライアントへの偏りの解消
成果報酬型マーケティング市場において、当社グループが推し進めているLTVマーケティングで、競合他社との差別化を図りシェアの拡大を進めておりますが、金融、美容等の特定の商材の売上構成比率が高く、当該市場の環境変化等、外部要因の影響を受ける可能性があります。加えて、一部のクライアントに対する売上高が大きく、取引先の業績及び取引先との取引条件等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。今後、収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るために、アナリティクスコンサルティング事業では「顧客基盤の拡大に向けたリレーション活動の強化」、「ターゲット商材の拡大及び運用ノウハウの蓄積」等により新規クライアント開拓を進めてまいります。また、マーケティングテクノロジー事業においては、多様なクライアントを対象とした、「サブスクリプション型のサービス提供」を拡大することにより、当社グループ全体の特定商材やクライアントへの偏りを解消していきます。
③ 優秀な人材の育成及び確保
当社グループは、持続的な事業収益の拡大をしていくためには人材開発・育成が不可欠との認識のもと、優秀な人材を確保し、教育の充実等により組織の活性化を図ってまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
以下では、事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 当社グループの事業環境、事業内容及び法令規制に関するリスクについて
① 市場環境と競合企業について
当社グループが属する成果報酬型マーケティング市場は、着実に成長を続けており、同市場が引き続き拡大することが、成長のための基本的な前提として考えております。また、同市場においては、複数の競合企業が存在し、厳しい競争環境にありますが、当社グループは豊富なノウハウに加え、テクノロジーを駆使することにより、差別化を図ることで、市場での認知を得ております。
しかしながら、同市場における新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、市場規模が想定したほど拡大しない場合、もしくは豊富な資金力を有する企業が新規に参入し、競争が激化した場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 市場動向やクライアントニーズの変化について
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、LTVマーケティング事業においては、メディアのあり方が多様化しているため、市場動向やクライアントニーズを的確に把握できずに、対応が遅れた場合には、収益性が低下し、利益を圧迫する可能性があります。そのため、当社グループでは、効率的な管理、新規プロダクトの開発、及び既存プロダクトの改善を継続し、収益性の向上に取り組んでおりますが、それらの取り組みが想定通りに進展しなかった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定のクライアントへの依存について
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、一部のクライアントに対する売上高が大きくなっております。今後、新規クライアントの開拓及び提供サービスの差別化を図ることにより、売上高の維持拡大に努めてまいりますが、競合企業が付加価値のあるサービス提供を行う等によって、新規クライアント開拓が思うように進まなかった場合には、特定クライアントへの依存は軽減されず、取引先の業績及び取引先との取引条件等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度の主要な取引先は、SBIホールディングス株式会社(グループ会社含む)、株式会社スタイル・エッジ、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(グループ会社含む)、株式会社ポーラであり、総取引実績に占める割合が全体の半分を超過している状況です。そのため、上記リスクが顕在化した場合においては、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、SBIホールディングス株式会社(グループ会社含む)との取引は、一部直接取引を行っているほか、株式会社セグメント等の代理店取引により行っております。
④ メディアとのパートナーシップの継続について
広告のメディア出稿において、一部の有力メディアとの取引が大きな割合を占めております。今後も有力メディア各社と良好な関係を構築してまいりますが、メディアの方針変更や、当社グループのサービスの陳腐化に起因し競合企業に対する競争力が低下すること等により、メディアとの関係性が変化する場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新しい広告手法の出現について
LTVマーケティングにおいて、その効果が把握し易く、費用対効果も高いことから、これまで高い成長率を維持してまいりました。しかしながら、新しい広告モデルが開拓され、それが市場に受け入れられ、当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 個人情報保護について
インターネットを規制する国内の法令として「個人情報の保護に関する法律」があり、当社グループでは、Cookie(クッキー)技術を利用し、当社グループと提携するWebサイトを閲覧したユーザーの行動履歴(アクセスしたURL、コンテンツ、参照順等)等を取得する可能性があります。現在のところ、当社グループの事業の阻害要因になっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供する上で新たな法令の制定や既存の法令が改正されたり、自主規制が求められたりした場合には、サービスの提供に制約を受け、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 法的規制について
当社グループの事業においては景品表示法、薬機法、医療広告ガイドライン等の法令規則及び諸規制の適用を受けております。今後、適用を受けている法令の改正や新たな法令の制定等が行われ、又は既存の法令等の解釈に変化が生じたり、もしくは、法令等に準ずる効力を持つ業界内の自主規制ルールが制定されその遵守を求められたりするような状況が生じた場合には、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。
⑧ システムトラブルについて
当社グループのサービスは、Amazon Web Services(AWS)等のクラウド・サービスのサーバー等を利用し、インターネット上での広告配信、成果の管理等をシステム化しておりますが、使用するハードウエア、ソフトウエア、通信回線等の不具合、人為的なミス、さらにはコンピュータウイルス、停電、自然災害等によってサービスが中断し、当社グループ側の対応が適切に行われなかった場合には、信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 知的財産権について
当社グループでは、知的財産権の保護のため、原則的には、すべての知的財産権の取得を目指す方針でおりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、顧問弁護士又は弁理士等と連携をとって、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できず、この場合には当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われること等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 当社グループの事業体制に関するリスクについて
① 広告商材並びに広告表示の管理体制について
当社グループは、広告商材や広告表示に関して、「広告表示チェックリスト」等の運用ルールを設けており、その徹底した運用を図ることで法令遵守、公序良俗の維持に努めております。一例として、アダルト関連やギャンブル関連、霊感商法・悪徳商法とみなされるもの、風紀を乱し犯罪を誘発する恐れのある商材の取り扱いはいたしません。また、優良誤認や有利誤認、誇大表示が見受けられるような表示についても、チェックリストにより排除いたしております。しかしながら、当社グループの運用が徹底されず、これに違反するような広告の取り扱いが行われた場合には、レピュテーション等の影響も含めて、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保・育成について
当社グループの事業は、業務の拡大に応じて、各分野における専門スキルを持った優秀な人材を確保し、維持する必要があります。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは従業員の流出が生じた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 小規模組織であることについて
当社グループは、テクノロジーを活用したマーケティングを軸に、クライアントの売上を伸ばすためのコンサルティングを提供しており、当連結会計年度末現在、従業員数（正社員のみ）46名と少数精鋭で事業を展開しております。クライアントのニーズに適時に対応できる柔軟な規模でありますが、一方で、技術者の退職、長期病欠等の予期せぬ事態が起こった場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制について
当社グループは、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 個人情報の管理について
当社グループは、業務上クライアント等の情報を入手しているため、「情報システム管理運用規程」を定め、業務又はセキュリティ上必要なアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、個人情報の適正な取扱と厳格な管理を的確に行っております。しかし、何らかの事情で顧客情報が漏洩した場合には、当社グループの信頼失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新型コロナウイルス感染症について
新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループの役員及び従業員が感染する可能性があります。これにより、事業活動に重大な支障が生じた場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症拡大に合わせて、感染症対策の強化を図るとともに、リモートワークの導入など、柔軟に事業を継続できる体制整備に努めております。
(3) その他
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役及び従業員に対して、業績向上に対する貢献意欲及び士気を高めるため、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権の権利が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権の割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は174,000株であり、発行済株式総数3,198,400株の5.4％であります。
② 配当政策について
当社は、株主還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けており、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。現時点では、いっそうの事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えており、当面の間は内部留保の充実を図る方針であり、配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。
③ 資金調達の使途について
当社の公募増資による調達資金の使途については、更なる成長に向けた開発投資や広告宣伝活動、社内リソースの獲得のための人員の増員及び採用関連費用、金融機関から運転資金を目的とした借入金の返済の一部に充当する予定であります。しかしながら、当社の遂行する業務においては急速に事業環境が変化することも考えられ、環境変化に柔軟に対応することを優先し、現時点における資金計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定した投資効果が得られない可能性があります。
④ 大株主について
当社の代表取締役である小嶋雄介及び取締役松本将和（同氏の資産管理会社であるＭＧ合同会社を含む）の所有株式数は、当連結会計年度末現在で発行済株式総数の59.0％を所有しております。
両氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、両氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である両氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け依然として厳しい状況にあるものの、各種政策の効果や経済活動の段階的な再開に伴って、持ち直しの動きが続くことが期待されております。
そのような状況の中、当社グループが事業展開を行う国内インターネット関連市場におきましては、スマートフォンやタブレット端末をはじめとするインターネット利用端末の多様化等により、インターネット利用人口は2020年の１年間で13歳～59歳の各年齢階層において９割を超えて利用される状況となり、人口普及率は83.4％と高い水準を維持しております。また、FacebookやTwitter、LINEに代表されるソーシャルネットワーキングサービスの普及率は個人で73.8％（前年比4.8％増）と上昇を続けております。消費者がインターネット及びスマートフォンを利用する時間の拡大とともに、インターネットやスマートフォンに関連したサービスは更なる市場拡大が期待されております。
（注）数値は総務省「令和2年通信利用動向調査」より引用しております。
こうした環境のもと、当社グループは、新規取引先の開拓やプロダクトの開発に力を入れ、事業拡大に向けた取り組みを進めてまいりました。
また、2021年３月には、リテンションマーケティング事業を独立させ、さらなる成長を図ることにより、マーケティングのみならず、様々な業界や社会全体の課題解決を目指し、株式会社Smashを設立しております。
その結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高9,779,066千円、営業利益785,695千円、経常利益785,556千円、親会社株主に帰属する当期純利益547,238千円となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
(アナリティクスコンサルティング事業)
当セグメントにおきましては、既存案件の拡大や新規案件の受注が堅調に推移したことにより、売上高は9,479,251千円、セグメント利益は1,072,758千円となりました。
(マーケティングテクノロジー事業)
当セグメントにおきましては、Robeeの新規導入先が堅調に推移したことにより、売上高は299,815千円、セグメント利益は124,724千円となりました。
② 財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における総資産合計は3,348,254千円となりました。
流動資産は3,101,245千円となり、主な内訳は、現金及び預金1,923,574千円、売掛金1,150,660千円であります。
固定資産は247,008千円となり、主な内訳は、ソフトウエア63,164千円、投資有価証券124,300千円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は1,457,206千円となりました。
流動負債は1,414,834千円となり、主な内訳は、買掛金993,243千円、未払法人税等191,195千円であります。
固定負債42,372千円の内訳は、長期借入金42,372千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,891,047千円となり、主な内訳は、資本金398,606千円、利益剰余金1,098,324千円であります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は1,923,574千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によって得られた資金は773,848千円となりました。その主な内訳は、税金等調整前当期純利益 781,611千円の計上、 売上債権の増加額324,930千円、仕入債務の増加額426,606千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によって使用した資金は168,900千円となりました。その主な内訳は、無形固定資産の取得による支出45,303千円、投資有価証券の取得による支出124,300千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によって使用した資金は51,493千円となりました。その主な内訳は、長期借入れによる収入50,000千円、長期借入金の返済による支出114,587千円であります。
(2) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
生産を行っておりませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
② 受注実績
受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
③ 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年５月１日 至 2021年４月30日） |
|
| 金額(千円) | 前年同期比（％） | |
| アナリティクスコンサルティング事業 | 9,479,251 | ― |
| マーケティングテクノロジー事業 | 299,815 | ― |
| 合計 | 9,779,066 | ― |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 当連結会計年度 （自 2020年５月１日 至 2021年４月30日） |
|
| 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社セグメント | 2,263,251 | 23.1 |
| 株式会社スタイル・エッジ | 1,430,616 | 14.6 |
(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
新型コロナウイルス感染症に関する影響については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題」に記載をしております。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 ４.会計方針に関する事項」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。
③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの主な資金需要は、既存事業の安定的な成長にかかるコストと新規事業への投資コストとなります。財政状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び新規事業等に対する投資コストは、主として手元の自己資金、金融機関からの借入及び新株発行により調達いたします。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因
「２ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは、インターネット関連市場の変化や他社との競争力、取引先の動向、コンプライアンスと内部管理体制、関連する法的規制、自然災害等の様々なリスク要因が当社グループの経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループにおいてはサービスの拡張、優秀な人材の採用等を行うとともに、リスクマネジメントを行い、リスク要因を分散し、リスクの発生を抑えて適切に対応してまいります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループの経営陣は、今後更なる業容拡大と成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。そのためには、収益性のさらなる向上、特定の商材やクライアントへの偏りの解消といった事業面と、内部管理体制の強化といった組織面の双方の強化を図り、事業展開を行ってまいります。
⑥ 経営戦略の現状と見通し
当社グループが事業展開を行う国内インターネット関連市場は、スマートフォンやタブレット端末の普及等によるデバイスの多様化、FacebookやTwitter、LINEに代表されるソーシャルメディアの普及等、ビジネス環境の変化は世界規模で進展しており、さらなる市場拡大が期待されております。
このような状況の中、当社グループは、データ拡大及び解析技術を生かして、「LTVマーケティングの進化（深化）」を目指し、①応用可能なデータ、技術基盤確立を推進し、②データ技術を活用し新たなLTVマーケティング領域へと事業拡大を図るとともに、③LTVマーケティングの一気通貫提供を目指してまいります。また、引き続き、新規取引先の獲得、既存取引先との取引規模の拡大にも注力してまいります。
アナリティクスコンサルティング事業においては、データ解析プラットフォームである「ハニカム」のデータ拡大を重視するとともに、マーケティングテクノロジー事業においては、Web接客ツールである「Robee」の機能強化を積極的に行い、特に既存顧客との関係維持に着目した施策（リテンションマーケティング）の強化を図ってまいります。また、両事業を掛け合わせることによって、社会に新しい価値を提供し続け、投資と収益のバランスを考慮しつつ、さらなる成長をとげたいと考えております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0856100103305.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は45,751千円で、その主なものは、データ解析プラットフォームである「ハニカム」及びWeb接客ツールである「Robee」に係るソフトウエアの追加機能開発45,303千円によるものです。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
| 2021年４月30日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 附属設備 |
工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都渋谷区) |
アナリティクスコンサルティング事業 マーケティングテクノロジー事業 全社 |
本社機能 ソフトウエア等 |
10,422 | 4,090 | 63,164 | ― | 77,678 | 44(10) |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の平均雇用人員であります。
３．本社は建物を賃借しており、その年間賃借料は28,390千円であります。
(2) 国内子会社
国内子会社については、記載すべき主要な設備がないため、記載しておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
|||||||
| 当社 本社 (東京都渋谷区) |
アナリティクスコンサルティング事業 マーケティングテクノロジー事業 |
ソフトウエアの開発・研究開発 | 237,845 | 74,649 | 増資資金 | 2020年 ３月 |
2022年 以降 |
(注)２ |
(注)１.上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 10,560,000 |
| 計 | 10,560,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年４月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年７月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,198,400 | 3,198,400 | 東京証券取引所 マザーズ |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,198,400 | 3,198,400 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2021年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年11月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 13 |
| 新株予約権の数(個) | 17(注)１、２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 25,500(注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 30(注)３ |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年12月１日から2027年11月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 30(注)３ 資本組入額 15(注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を第三者に譲渡することはできず，また，いかなる理由であれ，担保権の対象とすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式1,500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
４．新株予約権の行使条件
(1) 新株予約権者は，その行使時において，当社の役員，当社の従業員の地位にあることを要する。ただし，定年退職，社命による他社への転籍，その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は，相続人はその権利を行使できない。
(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は，1,200万円を超えてはならない。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「ストックオプション割当契約書」で定めるところによる。
５．組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)，吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において，組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合，残存新株予約権は消滅し，再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を，合併契約，吸収分割契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に，組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ，合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ，上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から，新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は，会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし，計算の結果１円未満の端数が生じたときは，その端数を切り上げる。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は，上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合，または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は，当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合，当社は，当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合，当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
④ 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合，当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
６．2019年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月４日付をもって普通株式１株を1,500株に株式分割をしておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 長谷川 正和 |
| 新株予約権の数(個) | 67(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 100,500(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 120(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年２月１日から2024年１月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 120(注)２ 資本組入額 60(注)２ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式1,500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第２回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議のうえ本項への該当を判断するものとする。)。
(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、従業員及び当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(7) その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権取得覚書」で定めるところによる。
４．組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)３．「新株予約権の行使条件」を参照
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３．「新株予約権の行使条件」に該当しなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2019年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月４日付をもって普通株式１株を1,500株に株式分割をしておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
本新株予約権は、長谷川正和氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員、並びにこれらの会社と業務委託契約を締結している顧問のうち受益者として指定された者に交付されます。
当社はストックオプション制度に準じた第２回新株予約権を発行しております。当社は、当社の現在及び将来の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年３月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年３月29日付で長谷川正和を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第２回新株予約権)という。」)を設定しており、当社は本信託(第２回新株予約権)に基づき、長谷川正和に対して、2018年３月29日に第２回新株予約権(2018年３月29日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第２回新株予約権)は、当社の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者に対して、その功績に応じて、長谷川正和が、受益者適格要件を満たす者に対して、第２回新株予約権108個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者に対しても関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要領及びに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第２回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託 |
| 委託者 | 松本 将和 |
| 受託者 | 長谷川 正和 |
| 受益者 | 受益者候補の中から本信託(第２回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者 |
| 信託契約日 (信託期間開始日) |
2018年３月29日(2018年３月29日) |
| 信託の種類と新株予約権数 | (A01)54個 (A02)54個 |
| 信託期間満了日 | (A01)2020年２月１日又は上場後90日間が経過する日の翌営業日のいずれか遅い日 (A02)2021年２月１日又は上場後90日間が経過する日の翌営業日のいずれか遅い日 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第２回新株予約権の引受け、払込みにより、本報告書提出日現在において第２回新株予約権108個が信託の目的となっております。 |
| 受益者適格要件 | 当社の取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託契約を締結している顧問のうち、一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第２回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 |
(注) 本信託(第２回新株予約権)A01及びA02について、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託契約を締結している顧問に対して以下のとおり分配しております。
当社の取締役、監査役 ：６名
当社の従業員 ：37名
当社の顧問 ：２名
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年４月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 32(注)１、２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 48,000(注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 300(注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年４月25日から2029年４月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 300(注)３ 資本組入額 150(注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を第三者に譲渡することはできず，また，いかなる理由であれ，担保権の対象とすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)５ |
※ 当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式1,500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
４．新株予約権の行使条件
(1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はその権利を行使できない。
(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「ストックオプション割当契約書」で定めるところによる。
５．組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が当社又は当社の子会社の役員若しくは従業員のいずれの身分も喪失した場合、当社は、当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
④ 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑤ 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
６．2019年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月４日付をもって普通株式１株を1,500株に株式分割をしておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年10月６日 (注１) |
880 | 1,760 | ― | 8,800 | ― | ― |
| 2019年12月４日 （注２） |
2,638,240 | 2,640,000 | ― | 8,800 | ― | ― |
| 2020年３月31日 （注３） |
370,000 | 3,010,000 | 311,466 | 320,266 | 311,466 | 311,466 |
| 2020年４月23日 （注４） |
87,900 | 3,097,900 | 73,994 | 394,260 | 73,994 | 385,460 |
| 2020年5月28日～ 2021年4月５日 （注５） |
100,500 | 3,198,400 | 4,346 | 398,606 | 4,346 | 389,806 |
(注)１.株式分割(１：２)によるものであります。
２.株式分割(１：1,500)によるものであります。
３.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,830円
引受価額 1,683.60円
資本組入額 841.80円
払込金総額 622百万円
４.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資）
発行価格 1,683.60円
資本組入額 841.80円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
５.新株予約権の行使によるものであります。
#### (5) 【所有者別状況】
| 2021年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(名) | ― | 5 | 26 | 20 | 28 | 2 | 1,173 | 1,254 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 3,107 | 1,627 | 13,238 | 3,710 | 2 | 10,275 | 31,959 | 2,500 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 9.72 | 5.09 | 41.42 | 11.61 | 0.01 | 32.15 | 100.00 | ― |
（注） 自己株式83株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2021年４月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ＭＧ合同会社 | 東京都品川区上大崎２丁目５番７号203 | 1,318,500 | 41.22 |
| 小嶋 雄介 | 東京都渋谷区 | 526,800 | 16.47 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 170,600 | 5.33 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人：野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13番１号） |
135,700 | 4.24 |
| 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 88,700 | 2.77 |
| 浦矢 秀行 | 東京都目黒区 | 78,000 | 2.44 |
| ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＳ Ｍ ＬＳＣＢ ＲＤ （常任代理人：株式会社三菱UFJ銀行） |
ONE CHURCHILL PLACE,LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
67,094 | 2.10 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００４ （常任代理人：株式会社みずほ銀行） |
VICTRIA CROSS NORTH SYDNEY 2060 AUSTRALIA （東京都港区港南２丁目15番１号） |
41,378 | 1.29 |
| 松本 将和 | 東京都品川区 | 40,500 | 1.27 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区青山２丁目６番21号 | 35,100 | 1.10 |
| 計 | ― | 2,502,372 | 78.23 |
（注1） 上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行 259,300株
（注2） 2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 4,700 | 0.15 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 160,600 | 5.03 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年４月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 31,959 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 3,195,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,500 | |||
| 発行済株式総数 | 3,198,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 31,959 | ― |
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己保有株式が次のとおり含まれております。
株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 83株 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 83 | 456 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 83 | ― | 83 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図り、優秀な人材の確保や新技術の導入に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。
なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、経営の健全性と透明性を確保することが必要不可欠であり、経営に対する監督・監査機能の充実を図ることは経営上の最重要課題の一つであると捉えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制及びその体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当者を任命し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
（a）取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長小嶋雄介が務めております。また、その他の構成員は、取締役松本将和、取締役浦矢秀行、取締役千葉知裕、社外取締役澤博史であります。また監査役佐藤祐悦、社外監査役武内重親、社外監査役横山隆が出席しております。
（b）監査役会
当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
（c）会計監査人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
（d）経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は代表取締役、取締役及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議においては、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。
b．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
③ 内部統制システムの整備状況
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役、従業員が、法令及び定款を遵守し、企業倫理を尊重し行動するよう、顧客貢献、法令遵守、その他の社会的使命を果たすための指針を経営理念に掲げ、企業倫理・法令遵守ハンドブックを全員に配布するなどにより行動基準を徹底する。
(b) 内部監査室（内部監査担当者含む。以下、「監査室」という。）が、会社規則、業務規程、マニュアル等各種規程に基づき、内部監査を実施し、監査報告及び監査結果に基づく提言・勧告を取締役及び監査役に対して速やかに行うことにより業務執行をチェックする。
(c) 経営管理本部を事務局とする内部通報制度を実施し、コンプライアンス上、疑義のある行為について取締役、従業員が社内の通報窓口を通じて会社に通報する。
(d) 反社会的勢力による不当要求などへの対応を所管する部所を経営管理本部と定め、事案発生時の報告及び対応に関する規程等の整備を行ない、反社会的勢力には警察等関係機関とも連携し毅然として対応していく。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び「文書取扱規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理を行う。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質、輸出管理等に関するリスク管理について、規則・ガイドライン等を制定し、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制を整備する。
(b) 経営会議における業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスクの発生可能性を把握し、必要な場合は代表取締役から各関連部署に示達するとともに、迅速な危機管理対策が実施できる体制を整備する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は経営戦略の創出、業務執行の監督及び自己の職務を執行する。取締役の業務分掌は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。
(b) 取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する。
(c) 社長及び常勤役員等で構成する経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行上の重要課題について報告、検討及び決定を行う。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役に報告することにより、業務の適正性を確保する。
f. 監査役の監査に関する体制がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役より職務を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、監査役会の同意のもと、人員を配置する。
g. 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、取締役及び執行役員の指揮命令を受けないものとし、人事考課の決定には監査役会の同意を得なければならない。
h. 取締役、従業員が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
(b) 監査室は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査役に報告する。
(c) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告する。
(d) 取締役、従業員から監査役への報告は、常勤監査役への報告をもって行い、常勤監査役はその他の監査役に当該報告を行う。
(e) 監査役は、必要に応じて取締役、従業員に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求める。
i. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について
(a) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めている。
(b) 当社のコンプライアンスについて規定したコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めている。
(c) 反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めている。
(d) 当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等反社会的勢力排除に取り組んでいる。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク管理委員会を設置し、原則として四半期毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害などの有事の際には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
⑤ コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。経営管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進・管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。
⑥ 情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報システム管理運用規程」を定め、職務権限規程に応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、個人情報の適正な取り扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役全員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当の決定機関
当社は機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります
⑬ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。なお、故意又は法令違反に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率―％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
兼営業本部長
小嶋 雄介
1984年10月25日生
| 2008年４月 | 株式会社ケーユー入社 |
| 2009年５月 | 株式会社フィールズ入社 |
| 2011年１月 | 株式会社文化企画入社 |
| 2013年10月 | 株式会社まくびーインターナショナル入社 |
| 2015年８月 | 当社設立 代表取締役社長就任 |
| 2020年11月 | 当社代表取締役兼営業本部長（現任） |
(注)３
526,800
取締役
会長
松本 将和
1980年10月８日生
| 2003年４月 | 株式会社東放制作(現：株式会社エフエフ東放)入社 |
| 2004年２月 | 株式会社ライブドアファイナンス入社 |
| 2005年８月 | 株式会社まくびー設立 代表取締役社長就任 |
| 2010年４月 | 株式会社フォーイット 取締役就任 |
| 2011年５月 | 株式会社まくびーインターナショナル設立 代表取締役社長就任 |
| 2013年６月 | 株式会社アジアンビューティーラボ(現：株式会社Macbee Emotional)代表取締役社長就任 |
| 2013年７月 | 株式会社まくびープロ(現：株式会社Macbee Hollywood Entertainment) 代表取締役社長就任 |
| 2014年１月 | 株式会社ロンバード 取締役就任 |
| 2015年８月 | 当社設立 取締役就任 |
| 2017年２月 | CANARY COMPANY LIMITED 代表取締役社長就任 |
| 2017年11月 | 当社取締役経営戦略本部長 |
| 2019年３月 | 当社取締役プロダクト本部長 |
| 2021年３月 | 当社取締役会長（現任） |
| 2021年３月 | 株式会社Ｓｍａｓｈ 取締役就任（現任） |
(注)３
1,359,000
(注)５
取締役
ビジネス・デベロップメント本部長
浦矢 秀行
1978年３月３日生
| 1997年４月 | 株式会社エス・ピー・エス入社 |
| 2000年11月 | 株式会社エンブレム入社 |
| 2002年２月 | 有限会社エル・シー・エム入社 |
| 2004年11月 | 有限会社enca代表取締役就任 |
| 2008年２月 | 株式会社エル・シー・エム (有限会社エル・シー・エムから組織変更) 代表取締役社長就任 |
| 2013年１月 | タンク株式会社入社 |
| 2015年７月 | 株式会社まくびーインターナショナル入社 |
| 2017年９月 | 当社入社 |
| 2017年10月 | 当社取締役就任 |
| 2017年11月 | 当社取締役営業本部長 |
| 2018年４月 | 当社取締役事業開発本部長 |
| 2019年３月 | 当社取締役コンサルティング本部長 |
| 2021年６月 | 当社取締役コンサルティング本部長兼ビジネス・デベロップメント本部長 |
| 2021年７月 | 当社取締役ビジネス・デベロップメント本部長（現任） |
(注)３
78,000
取締役
経営管理本部長
千葉 知裕
1986年７月11日生
| 2010月４月 | あずさ監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人)入所 |
| 2014年３月 | 公認会計士登録 |
| 2018年10月 | 当社入社 管理本部長 |
| 2019年３月 | 当社取締役経営管理本部長 就任(現任) |
(注)３
30,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
澤 博史
1969年１月28日生
| 1991年４月 | 富士通株式会社入社 |
| 2006年４月 | 双日株式会社入社 |
| 2007年７月 | 株式会社CSK-IS入社 |
| 2008年８月 | 株式会社イーライセンス (現：株式会社NexTone) 取締役就任 |
| 2009年７月 | データセクション株式会社 代表取締役社長CEO就任 |
| 2013年４月 | ソリッドインテリジェンス株式会社 社外取締役就任 |
| 2015年４月 | Weavers株式会社 取締役就任 |
| 2016年２月 | 株式会社日本データ取引所 取締役就任 |
| 2016年８月 | Money Data Bank株式会社 取締役就任 |
| 2018年４月 | データセクション株式会社 取締役会長就任 |
| 2018年６月 | データセクション株式会社 会長就任 |
| 2018年９月 | Tranzax電子債権株式会社 社外取締役監査等委員就任 |
| 2018年10月 | Tranzax株式会社 社外取締役監査等委員就任 |
| 2018年10月 | 株式会社プログレス(現：東京ビッグハウス株式会社) 社外取締役就任(現任) |
| 2018年12月 | 当社取締役就任(現任) |
| 2019年３月 | エステートテクノロジーズ株式会社設立 代表取締役就任(現任) |
| 2019年10月 | 株式会社ROBOT PAYMENT 社外取締役就任（現任） |
| 2020年２月 | アディッシュ株式会社 社外取締役就任（現任） |
| 2020年７月 | データセクション株式会社 最高顧問就任（現任） |
(注)３
1,500
常勤監査役
佐藤 祐悦
1954年７月21日生
| 1977年４月 | 本田技研工業株式会社入社 |
| 2005年４月 | ホンダカナダファイナンス 取締役社長就任 |
| 2007年４月 | 本田技研工業株式会社 欧州地域本部地域事業企画室長 |
| 2010年４月 | 株式会社ショーワ入社 管理本部副本部長 |
| 2010年６月 | 同社取締役管理本部長就任 |
| 2012年６月 | 同社監査役就任 |
| 2018年４月 | 当社入社 |
| 2019年３月 | 当社監査役就任(現任) |
(注)４
1,500
監査役
武内 重親
1945年７月25日生
| 1968年４月 | 株式会社東芝入社 |
| 1989年３月 | アップルコンピュータ株式会社 代表取締役社長就任 |
| 1990年10月 | Apple Computer, Inc.副社長就任 |
| 1994年７月 | 横河・ヒューレット・パッカード株式会社(現：日本ヒューレット・パッカード株式会社)取締役就任 |
| 1997年１月 | ノベル株式会社 代表取締役社長就任 |
| 1999年12月 | ビトリア・テクノロジー株式会社 代表取締役社長就任 |
| 2000年10月 | Vitria Technology,Inc.副社長就任 |
| 2002年６月 | オーリック・システムズ株式会社 代表取締役社長就任 |
| 2002年７月 | サイバーステップ株式会社 取締役就任 |
| 2005年７月 | 同社代表取締役社長就任 |
| 2017年10月 | 当社監査役就任(現任) |
(注)４
1,500
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
横山 隆
1981年１月17日生
| 2007年９月 | 最高裁判所 司法修習生 和歌山地方裁判所配属 |
| 2009年１月 | 弁護士登録 大塚製薬株式会社入社 |
| 2019年３月 | 当社監査役就任(現任) |
| 2019年４月 | 虎ノ門法律経済事務所入所 |
| 2019年９月 | ととのい法律事務所開設 代表就任 |
| 2019年９月 | 共創設計株式会社設立 代表取締役就任(現任) |
| 2020年５月 | せとうち法律事務所開設 代表就任（現任） |
| 2020年９月 | 光陽産業株式会社 取締役就任（現任） |
(注)４
1,500
合計
1,999,800
(注) １．取締役澤博史氏は、社外取締役であります。
２．監査役武内重親氏及び横山隆氏は、社外監査役であります。
３．2021年7月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2019年11月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役松本将和の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＭＧ合同会社が保有する株式数も含んでおります。
６．当社では執行役員制度を導入しております。
取締役でない執行役員は２名で、コンサルティング本部長藤原賢太、プロダクト本部長高原英実で構成されております。 ② 社外役員の状況
当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を期待しております。また、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはございません。
社外取締役澤博史氏は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役武内重親氏は、他社における役員等の経験から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行って頂けると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役横山隆氏は、弁護士として豊富な知見と経験によって、客観的かつ公正な立場で監査役としての職務を適切に遂行して頂けると判断し、社外監査役として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。
また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等により意思決定の過程を監査するほか、通常業務の執行状況や会計処理に関する監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。
また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で必要な情報の共有を図っております。なお、当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されております。
当事業年度において監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役 | 佐藤 祐悦 | 14 | 14 |
| 社外監査役 | 武内 重親 | 14 | 14 |
| 社外監査役 | 横山 隆 | 14 | 13 |
監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当者との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、当社全体を継続的に監査しております。内部監査担当者は、業務が法令及び定められた社内規程に則って行われていることを担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と連携をとり、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東陽監査法人
ｂ．継続監査期間
４年間
c．業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 中里 直記
公認会計士 三浦 貴司
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。
また監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
| 19,000 | 2,000 |
（注）前事業年度の非監査業務に基づく報酬は、当社の東京証券取引所マザーズ市場へ上場に係るコンフォートレター作成業務です。
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 21,000 | - |
| 連結子会社 | - | - |
| 計 | 21,000 | - |
（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、追加報酬1,000千円が含まれております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた監査体制、監査時間等での監査品質を維持した監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針について定めており、その内容は以下のとおりであります。
（1） 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
1. 報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額またはその算定方法の決定方針
取締役の個人別の報酬等は、金銭による固定報酬とし、株主総会決議の範囲内で、取締役会において協議の上、業績及び貢献度等を総合的に勘案して決定する。
2. 報酬等の種類ごとの割合の決定方針
業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給せず、金銭による固定報酬のみ支給する。
3. 報酬等を与える時期または条件の決定方針
固定報酬は、任期中、毎月定額で支給する。
（2） 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
株主総会決議に基づく報酬の限度額は、取締役500,000千円（2019年７月25日株主総会決議）、監査役100,000千円（2019年７月25日株主総会決議）であります。当該定時株主総会決議時点の取締役員数は５名、定款上の員数は取締役７名以下、監査役員数は３名、定款上の員数は４名以下であります。
（3） 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしており、取締役会として当社が定める決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
62,400 | 62,400 | ― | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
6,900 | 6,900 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 9,150 | 9,150 | ― | ― | ― | 3 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、中長期的な企業価値向上の観点から安定的・長期的な取引関係の維持・強化等のために保有する株式を純投資目的以外の株式として区分し、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） | |
| 非上場株式 | 3 | 124,300 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 3 | 124,300 | 保有先との関係強化・連携等を通じ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものと判断したため。 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 当連結会計年度(2020年５月１日から2021年４月30日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年５月１日から2021年４月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年５月１日から2021年４月30日まで)の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2021年４月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,923,574 | |||||||||
| 売掛金 | 1,150,660 | |||||||||
| その他 | 39,602 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,591 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,101,245 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 10,422 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,090 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 14,513 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 63,164 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 63,164 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 124,300 | |||||||||
| 関係会社株式 | ※２ 292 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 28,638 | |||||||||
| その他 | 16,099 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 169,330 | |||||||||
| 固定資産合計 | 247,008 | |||||||||
| 資産合計 | 3,348,254 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2021年４月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 993,243 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 46,553 | |||||||||
| 未払法人税等 | 191,195 | |||||||||
| その他 | 183,842 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,414,834 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 42,372 | |||||||||
| 固定負債合計 | 42,372 | |||||||||
| 負債合計 | 1,457,206 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 398,606 | |||||||||
| 資本剰余金 | 389,806 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,098,324 | |||||||||
| 自己株式 | △456 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,886,282 | |||||||||
| 新株予約権 | 234 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 4,531 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,891,047 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,348,254 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2020年５月１日 至 2021年４月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 9,779,066 | |||||||||
| 売上原価 | 8,181,197 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,597,868 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 812,172 | |||||||||
| 営業利益 | 785,695 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 13 | |||||||||
| その他 | 673 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 686 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 773 | |||||||||
| その他 | 51 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 825 | |||||||||
| 経常利益 | 785,556 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 事務所閉鎖損失 | 3,664 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※2 281 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,945 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 781,611 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 231,176 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 3,664 | |||||||||
| 法人税等合計 | 234,841 | |||||||||
| 当期純利益 | 546,769 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失(△) | △468 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 547,238 |
0105115_honbun_0856100103305.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2020年５月１日 至 2021年４月30日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 546,769 | |||||||||
| 包括利益 | 546,769 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 547,238 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △468 |
0105120_honbun_0856100103305.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 2020年５月１日 至 2021年４月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 394,260 | 385,460 | 551,085 | ― | 1,330,806 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 4,346 | 4,346 | 8,693 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
547,238 | 547,238 | |||
| 自己株式の取得 | △456 | △456 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 4,346 | 4,346 | 547,238 | △456 | 555,476 |
| 当期末残高 | 398,606 | 389,806 | 1,098,324 | △456 | 1,886,282 |
| 新株予約権 | 非支配 株主持分 |
純資産合計 | |
| 当期首残高 | 378 | ― | 1,331,184 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 8,693 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
547,238 | ||
| 自己株式の取得 | △456 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△143 | 4,531 | 4,387 |
| 当期変動額合計 | △143 | 4,531 | 559,863 |
| 当期末残高 | 234 | 4,531 | 1,891,047 |
0105130_honbun_0856100103305.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2020年５月１日 至 2021年４月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 781,611 | |||||||||
| 減価償却費 | 12,783 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 7,809 | |||||||||
| 受取利息 | △13 | |||||||||
| 支払利息 | 773 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 281 | |||||||||
| 事務所閉鎖損失 | 3,664 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △324,930 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 426,606 | |||||||||
| その他 | 6,242 | |||||||||
| 小計 | 914,828 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 13 | |||||||||
| 利息の支払額 | △773 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △140,219 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 773,848 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △447 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △45,303 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △124,300 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △292 | |||||||||
| その他 | 1,444 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △168,900 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 50,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △114,587 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 8,550 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △456 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 5,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △51,493 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 553,455 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,370,119 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,923,574 |
0105200_honbun_0856100103305.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 1社
主要な連結子会社の名称
株式会社Ｓｍａｓｈ
当連結会計年度より株式会社Ｓｍａｓｈを設立したため、連結の範囲に含めております。 #### (2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
SAMBAR LAB PH INC.
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めていません。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。 #### (2) 持分法を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称
SAMBAR LAB PH INC.
持分法を適用していない理由
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲に含めていません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
ａ 関係会社株式
移動平均法による原価法
ｂ その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
建物附属設備については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ８～18年
工具、器具及び備品 ４～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)
連結財務諸表の作成にあたり、当社経営者は将来に関する見積り及び仮定の設定を行っております。その見積り及び仮定は過去の実績や決算日時点の合理的と考えられる要因を勘案した経営者による最善の見積りに拠っておりますが、それらが有する性質により関連する実際の結果と異なる可能性があります。なお、新型コロナウイルスが当連結会計年度に与える影響は限定的であったことから、翌連結会計年度以降への影響についても限定的であるという仮定を置いた上で合理的な見積りを実施しております。
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
投資有価証券の評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 投資有価証券 | 124,300千円 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
投資有価証券の評価において、発行体の財政状態や業績の見通し、又は超過収益力の毀損の有無を基に判断をしております。市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における投資有価証券の評価において、重要な影響を与える可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)
１．収益認識に関する会計基準
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30 号 2021 年３月26 日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年４月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年４月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 当連結会計年度 (2021年４月30日) |
||||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 10,680 | 千円 |
| 当連結会計年度 (2021年４月30日) |
||||
| 関係会社株式 | 292 | 千円 |
当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2021年４月30日) |
||||
| 当座貸越極度額の総額 | 975,000 | 千円 | ||
| 借入実行残高 | ― | |||
| 差引額 | 975,000 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2020年５月１日 至 2021年４月30日) |
||||
| 給料及び手当 | 266,640 | 千円 | ||
| 役員報酬 | 81,750 | |||
| 貸倒引当金繰入額 | 7,809 |
| 当連結会計年度 (自 2020年５月１日 至 2021年４月30日) |
||||
| 工具、器具及び備品 | 281 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自 2020年５月１日 至 2021年４月30日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 3,097,900 | 100,500 | ― | 3,198,400 |
| 合計 | 3,097,900 | 100,500 | ― | 3,198,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | ― | 83 | ― | 83 |
| 合計 | ― | 83 | ― | 83 |
（注）１. 普通株式の発行済株式の増加100,500株は、新株予約権の行使によるものであります。
２. 普通株式の自己株式の増加83株は、単元未満株式の買取によるものであります。 #### ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の 内訳 |
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高(千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | 234 | ||
| ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ||
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 234 |
（注）上記第２回新株予約権のうち171千円は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2020年５月１日 至 2021年４月30日) |
||||
| 現金及び預金 | 1,923,574 | 千円 | ||
| 預入期間が３か月を超える 定期預金 |
― | |||
| 現金及び現金同等物 | 1,923,574 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用しております。資金調達は銀行等金融機関からの借入れによっております。
売掛金に関する顧客の信用リスクは、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの低減を図っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
有利子負債である借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
(ア)信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、債権管理規程に従い、経営管理本部及び各担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことにより、信用リスクの軽減を図っております。
(イ)資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
経営管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２.を参照ください。)。
当連結会計年度(2021年４月30日)
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,923,574 | 1,923,574 | ― |
| (2) 売掛金 | 1,150,660 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △12,591 | ||
| 1,138,068 | 1,138,068 | ― | |
| 資産計 | 3,061,643 | 3,061,643 | ― |
| (1) 買掛金 | 993,243 | 993,243 | ― |
| (2) 未払法人税等 | 191,195 | 191,195 | ― |
| (3) 長期借入金（※２） | 88,925 | 88,925 | ― |
| 負債計 | 1,273,363 | 1,273,363 | ― |
(※1) 売掛金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※2) 長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（１）買掛金、（２）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）長期借入金
変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものについても、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 (2021年４月30日) |
| 非上場株式 | 124,592 |
上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握す
ることが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度(2021年４月30日)
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 1,923,574 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 1,150,660 | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,074,234 | ― | ― | ― |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度(2021年４月30日)
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金 | 46,553 | 35,431 | 6,941 | ― | ― | ― |
| 合計 | 46,553 | 35,431 | 6,941 | ― | ― | ― |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年11月13日 | 2018年３月29日 | 2019年４月25日 |
| 付与対象者の区分及び 人数 |
当社取締役 1 当社従業員 13 |
長谷川 正和(注)２ | 当社取締役 １ 当社従業員 ６ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１,３ |
普通株式 105,000株 | 普通株式 162,000株 | 普通株式 52,500株 |
| 付与日 | 2017年12月１日 | 2018年３月29日 | 2019年４月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年12月１日 至 2027年11月30日 |
自 2020年２月１日 至 2024年１月31日 |
自 2021年４月25日 至 2029年４月24日 |
(注)１ 株式数に換算して記載しております。
２ 本新株予約権は、長谷川正和氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日（A01：2020年２月１日、A02：2021年２月１日）の到来に伴って、当社の取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託契約を締結している顧問に対して以下のとおり交付しております。
当社の役員 ：６名
当社の従業員：37名
当社の顧問 ：２名
３ 2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
| 決議年月日 | 2017年11月13日 | 2018年３月29日 | 2019年４月25日 | |
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | ― | 162,000 | 48,000 | |
| 付与 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | 88,500 | 48,000 | |
| 未確定残 | ― | 73,500 | ― | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 70,500 | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | 88,500 | 48,000 | |
| 権利行使 | 39,000 | 61,500 | ― | |
| 失効 | 6,000 | ― | ― | |
| 未行使残 | 25,500 | 27,000 | 48,000 |
(注) 2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
| 決議年月日 | 2017年11月13日 | 2018年３月29日 | 2019年４月25日 | |
| 権利行使価格 | (円) | 30 | 120 | 300 |
| 行使時平均株価 | (円) | 3,641 | 5,007 | ― |
| 付与日における 公正な評価単価 |
(円) | ― | 2 | ― |
(注) 2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプション及び当連結会計年度の条件変更により公正な評価単価が変更されたストック・オプションはありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 1,082,895千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 405,205千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 (2021年４月30日) |
|||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払費用 | 5,027 | 千円 | |||
| 減価償却費 | 6,918 | ||||
| 未払事業税 | 10,386 | ||||
| 資産除去債務 | 1,984 | ||||
| 税務上の繰越欠損金 | 1,429 | ||||
| 貸倒引当金 | 3,855 | ||||
| 一括償却資産 | 449 | ||||
| その他 | 17 | ||||
| 繰延税金資産小計 | 30,068 | ||||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △1,429 | ||||
| 評価性引当額の小計 | △1,429 | ||||
| 繰延税金資産合計 | 28,638 | ||||
| 繰延税金資産の純額 | 28,638 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の100分の5以下であるため、注記を省略しております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループは、サービス別セグメントを構成単位とした「アナリティクスコンサルティング事業」「マーケティングテクノロジー事業」の２事業を報告セグメントの区分としております。
アナリティクスコンサルティング事業は、データ解析プラットフォームである「ハニカム」を活用することで、複数のメディアにまたがって出稿しているWeb広告の一元管理を行い、CPAマーケティングにおいて、当社グループが連携している多くのメディア(広告を掲載する媒体。アフィリエイト広告の配信会社であるASPを含む)から、クライアントのマーケティング目標に合致した適切な出稿先を選定し、クライアントのマーケティング活動の戦略立案や運用支援を行っております。
当社グループは成果に連動した報酬をクライアントから受け取り、その一部を同じく成果に連動してメディアに対して支払います。CPAマーケティングにおいては、アフィリエイト広告に加え、アドテクノロジーを活用した広告運用やオフライン広告を併用するとともに、自社のプロダクトを開発・活用することにより、より効率的かつ効果的なマーケティングを実施しております。
マーケティングテクノロジー事業は、Web接客ツールである「Robee」を活用し、データと機械学習により、消費者のWebサイトへの流入経路、行動パターンを収集し、消費者行動を予測することで、クライアントのWebサイトへの流入数を高めるとともに、成果につながるマーケティングを実施しております。また、クライアントのWebサイトにおける文言や画像、動画等のいわゆるクリエイティブの改善を図り、またチャットボットや既存顧客との関係維持に着目した施策(リテンションマーケティング)も併せて行うことにより、戦略の幅を広げるマーケティングを提供しております。
これらの構成単位は、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度(自 2020年５月１日 至 2021年４月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
合計 (注)２ |
|||
| アナリティクスコンサル ティング事業 |
マーケティングテクノロジー 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 9,479,251 | 299,815 | 9,779,066 | ― | 9,779,066 |
| セグメント利益 | 1,072,758 | 124,724 | 1,197,483 | △411,788 | 785,695 |
| セグメント資産 | 1,139,097 | 82,070 | 1,221,168 | 2,127,086 | 3,348,254 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 1,288 | 8,471 | 9,759 | 2,901 | 12,661 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
6,277 | 39,026 | 45,303 | 447 | 45,751 |
(注) １．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額は、主に全社及び管理部門等に係る資産であります。
(3) 減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費用であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
当連結会計年度(自 2020年５月１日 至 2021年４月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社セグメント | 2,263,251 | アナリティクスコンサルティング 事業 |
| 株式会社スタイル・エッジ | 1,430,616 | アナリティクスコンサルティング 事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当連結会計年度(自 2020年５月１日 至 2021年４月30日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 小嶋 雄介 | ― | ― | 当社 代表取締役 |
直接 16.47 | 債務被保証 | 賃貸借契約に対する債務被保証 | ― | ― | ― |
（注）１.当社建物の賃貸借契約に対して代表取締役小嶋雄介より債務保証を受けており、年間の支払家賃は、 28,390千円であります。なお、保証料の支払は行っておりません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
###### (１株当たり情報)
| 当連結会計年度 (自 2020年５月１日 至 2021年４月30日) |
||
| １株当たり純資産額 | 589.77 | 円 |
| １株当たり当期純利益 | 173.20 | 円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 162.56 | 円 |
(注)１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2020年５月１日 至 2021年４月30日) |
|
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 547,238 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円) |
547,238 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,159,504 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 206,904 |
| (うち新株予約権(株)) | (206,904) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― |
(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2021年７月14日開催の取締役会において、株式会社Ａｌｐｈａ（以下、「Ａｌｐｈａ社」）の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき2021年７月14日付で株式譲渡契約を締結し、2021年８月２日付で全株式を取得する予定です。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Ａｌｐｈａ
事業の内容 AIマーケティングプラットフォーム「３Ｄ ＡＤ」の運営
（2）企業結合を行った主な理由
Ａｌｐｈａ社は、AIマーケティングプラットフォーム「３Ｄ ＡＤ」を展開するマーケティングテクノロジーカンパニーです。「広告の可能性を、拡張する」をミッションに掲げ、独自のAIを用いた配信アルゴリズムと３Ｄ技術を駆使したクリエイティブを武器に、社員数わずか７名ながら、売上高は前年同期比７倍超と急成長しています。
当社グループといたしましては、Ａｌｐｈａを完全子会社化することにより、取得データの拡大や解析力の向上の他、LTVマーケティングの技術強化により、既存顧客への提供価値向上とともに、他業種への展開や既存業界のシェアを拡大することが可能となり、当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
（3）企業結合日
2021年８月２日（予定）
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
（5）結合後企業の名称
株式会社Ａｌｐｈａ
（6）取得する議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、Ａｌｐｈａ社の議決権の100%を取得するためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,200百万円 |
| 取得原価 | 1,200百万円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 40百万円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．支払資金の調達方法
自己資金及び銀行借入（予定）
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 104,864 | 46,553 | 0.60 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 48,648 | 42,372 | 0.54 | 2022年５月～ 2023年９月 |
| 合計 | 153,512 | 88,925 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 35,431 | 6,941 | ― | ― |
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | ― | ― | ― | 9,779,066 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純利益 |
(千円) | ― | ― | ― | 781,611 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 |
(千円) | ― | ― | ― | 547,238 |
| １株当たり 四半期(当期)純利益 |
(円) | ― | ― | ― | 173.20 |
（注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第３四半期までは記載しておりません。
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― |
（注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、各四半期会計期間は記載しておりません。
0105310_honbun_0856100103305.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年４月30日) |
当事業年度 (2021年４月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,370,119 | 1,873,574 | |||||||||
| 売掛金 | 825,729 | 1,150,660 | |||||||||
| 前払費用 | 16,575 | 27,258 | |||||||||
| その他 | ― | ※１ 19,752 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,782 | △12,591 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,207,642 | 3,058,653 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 14,069 | 10,422 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,042 | 4,090 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 20,112 | 14,513 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 27,620 | 63,164 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 27,620 | 63,164 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ― | 124,300 | |||||||||
| 関係会社株式 | ― | 45,292 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 32,303 | 28,638 | |||||||||
| 長期前払費用 | 205 | ― | |||||||||
| その他 | 28,519 | 16,099 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 61,027 | 214,330 | |||||||||
| 固定資産合計 | 108,760 | 292,008 | |||||||||
| 資産合計 | 2,316,402 | 3,350,662 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年４月30日) |
当事業年度 (2021年４月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 566,637 | 993,243 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 104,864 | 46,553 | |||||||||
| 未払金 | 52,428 | ※１ 53,655 | |||||||||
| 未払費用 | 68,544 | 42,365 | |||||||||
| 未払法人税等 | 100,237 | 191,180 | |||||||||
| 前受金 | 19 | ― | |||||||||
| 預り金 | 5,665 | 10,074 | |||||||||
| その他 | 38,174 | 80,481 | |||||||||
| 流動負債合計 | 936,570 | 1,417,554 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 48,648 | 42,372 | |||||||||
| 固定負債合計 | 48,648 | 42,372 | |||||||||
| 負債合計 | 985,218 | 1,459,926 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 394,260 | 398,606 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 385,460 | 389,806 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 385,460 | 389,806 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 551,085 | 1,102,544 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 551,085 | 1,102,544 | |||||||||
| 自己株式 | ― | △456 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,330,806 | 1,890,501 | |||||||||
| 新株予約権 | 378 | 234 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,331,184 | 1,890,736 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,316,402 | 3,350,662 |
0105320_honbun_0856100103305.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年５月１日 至 2020年４月30日) |
当事業年度 (自 2020年５月１日 至 2021年４月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,466,028 | 9,776,532 | |||||||||
| 売上原価 | 5,292,494 | 8,181,197 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,173,534 | 1,595,334 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 799,264 | ※１,※２ 805,361 | |||||||||
| 営業利益 | 374,269 | 789,973 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6 | 13 | |||||||||
| 助成金収入 | 475 | - | |||||||||
| その他 | 18 | ※１ 1,031 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 499 | 1,044 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,820 | 773 | |||||||||
| 株式交付費 | 7,670 | - | |||||||||
| その他 | 200 | 13 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,691 | 787 | |||||||||
| 経常利益 | 364,076 | 790,230 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 事務所閉鎖損失 | - | 3,664 | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | 281 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 3,945 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 364,076 | 786,284 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 118,305 | 231,161 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △18,092 | 3,664 | |||||||||
| 法人税等合計 | 100,212 | 234,826 | |||||||||
| 当期純利益 | 263,863 | 551,458 |
【売上原価明細書】
| (単位：千円) | |||||
| 前事業年度 (自 2019年５月１日 至 2020年４月30日) |
当事業年度 (自 2020年５月１日 至 2021年４月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| 外注費 | 5,292,494 | 100.0 | 8,181,197 | 100.0 | |
| 当期総仕入高 | 5,292,494 | 100.0 | 8,181,197 | 100.0 | |
| 当期売上原価 | 5,292,494 | 8,181,197 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年５月１日 至 2020年４月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 8,800 | ― | ― | 287,221 | 287,221 | ― | 296,021 | 378 | 296,399 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 385,460 | 385,460 | 385,460 | 770,920 | 770,920 | ||||
| 当期純利益 | 263,863 | 263,863 | 263,863 | 263,863 | |||||
| 自己株式の取得 | ― | ||||||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | ― | |||||||
| 当期変動額合計 | 385,460 | 385,460 | 385,460 | 263,863 | 263,863 | ― | 1,034,784 | ― | 1,034,784 |
| 当期末残高 | 394,260 | 385,460 | 385,460 | 551,085 | 551,085 | ― | 1,330,806 | 378 | 1,331,184 |
当事業年度(自 2020年５月１日 至 2021年４月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 394,260 | 385,460 | 385,460 | 551,085 | 551,085 | ― | 1,330,806 | 378 | 1,331,184 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 4,346 | 4,346 | 4,346 | 8,693 | 8,693 | ||||
| 当期純利益 | 551,458 | 551,458 | 551,458 | 551,458 | |||||
| 自己株式の取得 | △456 | △456 | △456 | ||||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△143 | △143 | |||||||
| 当期変動額合計 | 4,346 | 4,346 | 4,346 | 551,458 | 551,458 | △456 | 559,695 | △143 | 559,552 |
| 当期末残高 | 398,606 | 389,806 | 389,806 | 1,102,544 | 1,102,544 | △456 | 1,890,501 | 234 | 1,890,736 |
0105400_honbun_0856100103305.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
建物附属設備については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ８～18年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法により償却しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用分) ５年
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)
財務諸表の作成にあたり、当社経営者は将来に関する見積り及び仮定の設定を行っております。その見積り及び仮定は過去の実績や決算日時点の合理的と考えられる要因を勘案した経営者による最善の見積りに拠っておりますが、それらが有する性質により関連する実際の結果と異なる可能性があります。なお、新型コロナウイルスが当事業年度に与える影響は限定的であったことから、翌事業年度以降への影響についても限定的であるという仮定を置いた上で合理的な見積りを実施しております。
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
投資有価証券の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 投資有価証券 | 124,300千円 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
投資有価証券の評価において、発行体の財政状態や業績の見通し、又は超過収益力の毀損の有無を基に判断をしております。市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、翌事業年度の財務諸表における投資有価証券の評価において、重要な影響を与える可能性があります。 ##### (表示方法の変更)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について記載を省略しております。
・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
当事業年度より、連結財務諸表を作成しているため、以下の事項について記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の３の３に定める未適用の会計基準等に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の６の２に定める金融商品に関する注記については、同条第７項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の10に定める関連当事者との取引に関する注記については、同条第１項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の14に定めるストック・オプション、自社株式オプションまたは自社の株式の付与または交付に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の15に定めるストック・オプションに関する注記については、同条第９項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の29に定めるセグメント情報等に関する注記については、同条第５項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第106条に定める発行済株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 (2020年４月30日) |
当事業年度 (2021年４月30日) |
|
| 短期金銭債権 | ―千円 | 7,408千円 |
| 短期金銭債務 | ― | 2,787 |
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年４月30日) |
当事業年度 (2021年４月30日) |
|
| 当座貸越極度額 | 455,000千円 | 975,000千円 |
| 借入実行残高 | ― | ― |
| 差引額 | 455,000 | 975,000 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2019年５月１日 至 2020年４月30日) |
当事業年度 (自 2020年５月１日 至 2021年４月30日) |
|
| 販売費及び一般管理費 | ―千円 | 1,000千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ― | 358 |
| 前事業年度 (自 2019年５月１日 至 2020年４月30日) |
当事業年度 (自 2020年５月１日 至 2021年４月30日) |
|||
| 給料及び手当 | 250,113 | 千円 | 265,823 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 87,869 | 39,365 | ||
| 減価償却費 | 7,879 | 12,661 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 3,658 | 7,809 |
おおよその割合
| 販売費 | 35％ | 32％ |
| 一般管理費 | 65 | 68 |
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年４月30日) |
当事業年度 (2021年４月30日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払費用 | 13,258千円 | 5,027千円 | |
| 減価償却費 | 9,364 | 6,918 | |
| 未払事業税 | 5,587 | 10,386 | |
| 資産除去債務 | 1,689 | 1,984 | |
| 貸倒引当金 | 1,464 | 3,855 | |
| 一括償却資産 | 937 | 449 | |
| その他 | ― | 17 | |
| 繰延税金資産合計 | 32,303 | 28,638 | |
| 繰延税金資産の純額 | 32,303 | 28,638 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2020年４月30日) |
当事業年度 (2021年４月30日) |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の100分の5以下であるため、注記を省略しております。 | |
| (調整) | |||
| 雇用促進税制による税額控除 | △4.0 | ||
| 税率変更による影響 | 0.4 | ||
| その他 | 0.5 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.5 | ###### (重要な後発事象) |
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105410_honbun_0856100103305.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 16,865 | ― | 3,284 | 13,580 | 3,158 | 906 | 10,422 |
| 工具、器具及び備品 | 11,615 | 447 | 450 | 11,613 | 7,522 | 2,117 | 4,090 |
| 有形固定資産計 | 28,481 | 447 | 3,734 | 25,194 | 10,680 | 3,023 | 14,513 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 34,065 | 45,303 | ― | 79,369 | 16,204 | 9,759 | 63,164 |
| 無形固定資産計 | 34,065 | 45,303 | ― | 79,369 | 16,204 | 9,759 | 63,164 |
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウェア | Robee、ハニカム追加機能開発 | 45,303千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 4,782 | 12,591 | 4,782 | 12,591 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年５月１日から翌年４月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年４月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年10月31日 毎年４月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://macbee-planet.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第５期(自 2019年５月１日 至 2020年４月30日) 2020年７月29日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年７月29日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第６期第１四半期(自 2020年５月１日 至 2020年７月31日) 2020年９月11日関東財務局長に提出。
事業年度 第６期第２四半期(自 2020年８月１日 至 2020年10月31日) 2020年12月15日関東財務局長に提出。
事業年度 第６期第３四半期(自 2020年11月１日 至 2021年１月31日) 2021年３月12日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2021年７月９日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2021年７月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
2021年７月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
0201010_honbun_0856100103305.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。