MABWELL (SHANGHAI) BIOSCIENCE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

May 23, 2024

迈威(上海)生物科技股份有限公司 关于公司及全资子公司为全资子公司终止和重新提 供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

被担保人名称:迈威(上海)生物科技股份有限公司(以下简称"公司" 或"迈威生物")的全资子公司上海朗润迈威生物医药科技有限公司(以下简称 "朗润迈威")

担保人名称:迈威生物及全资子公司江苏泰康生物医药有限公司(以下 简称"泰康生物")。

本次公司及泰康生物拟终止对朗润迈威在上海浦东发展银行虹桥支行 (以下简称"浦发银行")办理的固定资产贷款业务提供连带责任保证,保证金 额不超过人民币合计 6.55 亿元;公司及泰康生物拟对朗润迈威在中国建设银行 股份有限公司上海奉贤支行(以下简称"建设银行")申请额度不超过人民币 6.55 亿元的银行贷款,重新提供连带责任保证,担保的金额不超过人民币 6.55 亿元。

截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保余额为 148,500 万元, 占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为 33.33%、57.48%;本次终 止和重新提供担保完成后,公司及控股子公司对外担保余额不变。上述所有担保 均为公司及控股子公司间互相提供的担保,公司及控股子公司不存在逾期担保和 涉及诉讼担保的情形。

本次担保是否有反担保:无。

本次担保事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十 次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

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一、担保情况概述

(一)终止担保的基本情况

迈威生物于2021年1月19日召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关于 股份公司及子公司泰康共同为朗润迈威办理固定资产贷款业务提供连带责任担 保的议案》,同意公司及泰康生物为朗润迈威在浦发银行办理的固定资产贷款业 务提供连带责任保证,保证金额不超过人民币合计6.55亿元。

2021年1月20日,公司及泰康生物与浦发银行分别签署了《保证合同》,共同 为朗润迈威银行贷款提供连带责任保证,保证金额为人民币6.55亿元,保证期间 至主债务履行期限届满之日后两年止。

截至本公告披露日,朗润迈威在浦发银行的固定资产贷款余额为5.23亿元。 为进一步降低资金成本,朗润迈威拟提前归还浦发银行贷款,并在建设银行重新 申请贷款。根据朗润迈威与浦发银行签署的借款合同,朗润迈威提前还款不产生 违约金。

鉴于朗润迈威将提前归还上述固定资产贷款,并提前终止相关借款合同,公 司及泰康生物本次拟终止原贷款担保额度。

(二)重新提供担保的基本情况

为归还浦发银行固定资产贷款,并满足后续项目建设需求,朗润迈威拟向建 设银行申请额度不超过人民币6.55亿元的贷款,公司及泰康生物拟为朗润迈威此 笔贷款重新提供连带责任保证,保证额度不超过人民币6.55亿元。具体担保金额、 担保期限以实际签署的合同为准。

(三)本次终止和重新提供担保事项履行的审议程序

2024年5月23日,公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十 次会议,审议通过了《关于公司及全资子公司为全资子公司终止和重新提供担保 的议案》,同意公司及全资子公司为全资子公司终止和重新提供连带责任保证, 保证金额不超过人民币6.55亿元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《迈威(上海)生物科技股份有限公司章程》等相关规定,本次担保事项尚需提 交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

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1、公司名称:上海朗润迈威生物医药科技有限公司

2、成立日期:2017年5月31日

3、注册地址:上海市金山工业区广业路585号1幢219室

4、法定代表人:刘大涛

5、注册资本:25,000万元人民币

6、经营范围:从事生物医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、最近一年及一期的主要财务数据:

单位:万元

项目	年月日2024331(未经审计)	年月日20231231(已审计)
资产总额	160,886.01	204,155.26
负债总额	143,042.71	185,614.42
净资产	17,843.30	18,540.84
项目	年月-3月20241(未经审计)	年月-12月20231(已审计)
营业收入	-	-
营业利润	-697,54	-3,241.77
净利润	-697,54	-3,241.77

8、影响被担保方偿债能力的重大或有事项:无

9、失信被执行人情况:朗润迈威不属于失信被执行人

10、与担保方关系:朗润迈威和泰康生物均为迈威生物的全资子公司

三、拟签署的担保协议的主要内容

1、融资机构/债权人:建设银行

2、保证人:迈威生物和泰康生物

3、担保方式:连带责任保证

4、担保额度与担保期限:不超过人民币6.55亿元,具体担保金额、担保期 限以公司与相关金融机构实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

1、朗润迈威当前经营状况良好,无重大违约情形,不存在重大诉讼、仲裁 事项,不存在影响偿债能力的重大或有事项。

2、本次公司和泰康生物为朗润迈威终止和重新提供担保,有利于降低朗润 迈威的融资成本,保证朗润迈威的正常营运资金需求,符合公司整体战略发展, 不存在损害公司及全体股东利益情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不 利影响。

五、专项意见说明

(一)董事会意见

经审议,董事会认为公司与泰康生物为朗润迈威终止和重新提供担保的事项 是综合考虑公司业务发展需要而做出的,降低了朗润迈威融资成本。本次终止和 重新提供担保完成后,公司及控股子公司对外担保余额不变。上述担保风险可控, 不存在损害公司及全体股东利益的情形,因此董事会同意本次事项,并同意将该 事项提交股东大会审议。

(二)监事会意见

经审议,监事会认为本次公司及全资子公司为全资子公司终止和重新提供担 保的事项,有利于全资子公司朗润迈威的经营发展,符合公司整体利益。决策程 序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益 的情形,因此监事会同意本次公司及全资子公司为全资子公司终止和重新提供担 保的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,本次终止担保和重新提供担保事项已经公司董事会、 监事会审议通过,并将提交股东大会审议,决策程序符合《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章 程》及公司《对外担保管理制度》等相关规定;本次担保基于公司经营管理需要 而进行,不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次终止担保 和重新提供担保事项无异议,本次终止担保和重新提供担保事项尚需公司股东大 会审议通过后方可实施。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保余额为148,500万元,占公 司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为33.33%、57.48%;本次终止和 重新提供担保完成后,公司及控股子公司对外担保余额不变。上述所有担保均为 公司及控股子公司间互相提供的担保,公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及 诉讼担保的情形。

八、上网公告附件

《海通证券股份有限公司关于迈威(上海)生物科技股份有限公司及全资子 公司为全资子公司终止和重新提供担保的核查意见》

特此公告。

迈威(上海)生物科技股份有限公司

董事会

2024 年 5 月 24 日