MABWELL (SHANGHAI) BIOSCIENCE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Jan 30, 2024

海通证券股份有限公司

关于迈威(上海)生物科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称"海通证券"或"保荐机构")作为迈威 (上海)生物科技股份有限公司(以下简称"迈威生物"或"公司")首次公开 发行股票并上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等有关规定,对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行 了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年12月7日出具的《关于同意迈威(上 海)生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕 3859号),公司获准向社会公开发行人民币普通股99,900,000股,每股发行价格为 人民币34.80元,募集资金总额为人民币3,476,520,000.00元,募集资金净额为人民 币3,303,432,172.40元。上述募集资金已于2022年1月10日全部到位,安永华明会 计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审 验,并出具了安永华明(2022)验字第61474717_B01号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资 金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金 专项账户内,公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了 募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

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根据《迈威(上海)生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市招股说明书》以及《关于公司部分募投项目子项目变更、金额调整及使用超募 资金补充投资抗体药物研发项目的公告》(公告编号:2022-036),公司首次公开 发行人民币普通股(A股)股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目:

单位:万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	年产抗体产业化建设项目1,000kg	160,151.70	120,000.00
2	抗体药物研发项目	132,343.22	132,343.22
3	补充流动资金	78,000.00	78,000.00
合计		370,494.92	330,343.22

三、募集资金的使用情况

截至2023年6月30日,公司募集资金投资项目进度及募集资金使用情况详见 公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2023-042)。

四、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的归还情况

公司于 2023 年 2 月 27 日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会 第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议 案》,同意公司使用额度不超过人民币 100,000.00 万元(含本数)的闲置募集资 金临时补充流动资金,使用期限为董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上 述决议期限内,公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金合计人民币 82,400.00 万元。

截至 2024 年 1 月 27 日,公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募 集资金全部归还至募集资金专用账户。

五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度,预计公司在未来 12个月将会有部分募集资金闲置。为提高公司资金使用效率,降低公司运营成本, 维护公司和股东利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定,在确保募集资金投资 项目能够按照既定进度正常实施的前提下,公司计划使用额度不超过人民币 130,000.00万元(含本数)的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司 董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展 及需求情况,及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于与公司主营业务相 关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不进行证券投资等风险投资,不 对除控股子公司以外的对象提供财务资助,不会与募集资金投资项目的实施计划 相抵触,不会变相改变募集资金用途和损害股东权益,不会影响募集资金投资项 目的正常进行。

六、相关审议程序

2024年1月30日,公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次 会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,拟 使用额度不超过人民币130,000.00万元(含本数)的闲置募集资金临时补充流动 资金,用于与公司主营业务相关的生产经营。使用期限自公司董事会审议通过之 日起不超过12个月。上述事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会 审议。公司监事会发表了明确同意的意见。

七、专项意见说明

(一)监事会意见

经审议,全体监事认为:公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全 的前提下使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于募集资金的使用效率, 优化公司资源配置,不会影响募集资金项目的正常运转,不存在改变募集资金用 途和损害股东利益的情形。上述事项的内容和审议均符合《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规

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范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,程序合法有效。综 上,我们一致同意公司本次使用不超过 130,000.00 万元的闲置募集资金临时补充 流动资金,使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12 个月。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 事项已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的审批程序;本次使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营,不会通过直 接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司 债券等的交易;不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常 进行;本次补充流动资金时间未超过12个月,符合《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募 集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于迈威(上海)生物科技股份有限 公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名: