Mabion S.A. — Remuneration Information 2023

Jun 7, 2023

Kompleks Naukowo-Przemysłowy Centrum Badawczo-Rozwojowe ul. Gen. Mariana Langiewicza 60 ul. Fabryczna 17 95-050 Konstantynów Łódzki 90-344 Łódź

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MABION S.A. Z SIEDZIBĄ W KONSTANTYNOWIE ŁÓDZKIM

Niniejszy dokument, zwany dalej Polityką Wynagrodzeń, określa zasady dotyczące wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej spółki Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ( "Spółka") i został przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z późn. zm. ("Ustawa").

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest częścią całościowej polityki zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Celem Polityki Wynagrodzeń jest stworzenie warunków pozwalających na przyciągnięcie, utrzymanie i motywowanie osób o kompetencjach i doświadczeniu niezbędnym dla dalszego dynamicznego rozwoju Spółki.

§ 1 Definicje i postanowienia ogólne

• 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń.
• 1. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
  2. (a) "GPW" należy przez to rozumieć Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  3. (b) "Osobie Objętej Polityką" należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej.
  4. (c) "Podstawie Prawnej Zatrudnienia" należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu.
  5. (d) "Sprawozdaniu" należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy.
  6. (e) "Sprawozdaniu Finansowym" należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, z późn. zm., zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
  7. (f) "Radzie Nadzorczej" należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki.
  8. (g) "Statucie" należy przez to rozumieć statut Spółki.
  9. (h) "Ustawie" należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z późń. zm.
  10. (i) "Walnym Zgromadzeniu" należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki.
  11. (j) "Zarządzie" należy przez to rozumieć zarząd Spółki.
  12. (k) "Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu" należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.
• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy.
• 1. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.
• 1. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki ("Strategia"). Zgodnie z kierunkami Strategii wyznaczane są krótko- , średnio- i długookresowe cele rozwojowe prowadzonej działalności, w tym cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe ("Cele"), których realizacja może wpływać na poziom wynagrodzenia Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:
  2. (a) pełnego zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce;
  3. (b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów;
  4. (c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką;
  5. (d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Spółki;
  6. (e) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
  2. (a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką;
  3. (b) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.
• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów zachodzi, kiedy dana decyzja Osoby Objętej Polityką może, chociażby potencjalnie, wpłynąć istotnie na sytuację Spółki i Osoby Objętej Polityką, przy czym wpływ ten jest rozbieżny, tj. poprawa sytuacji Spółki wiąże się z pogorszeniem sytuacji Osoby Objętej Polityką lub odwrotnie. Konflikt interesów zachodzi w szczególności, gdy:
  2. (a) Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę; lub
  3. (b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

Zawiadomienie o konflikcie interesów jest przekazywane do: (i) Prezesa Zarządu – w przypadku członków Rady Nadzorczej; lub (ii) Przewodniczącego Rady Nadzorczej – w przypadku członków Zarządu.

Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na cztery lata.
• 1. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.
• 1. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza, w przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd:
  2. (a) odpowiada za wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych, w tym programów motywacyjnych dot. kluczowego personelu Spółki;
  3. (b) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w §9 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy:
  2. (a) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian;
  3. (b) opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 3 Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń

Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Walnemu Zgromadzeniu ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany.

§ 4 Wynagrodzenie członka Zarządu

• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze wypłacane miesięcznie ("Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu.
• 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu powinno przysługiwać wynagrodzenie zmienne w formie i na zasadach określonych w niniejszym §4, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne może składać się z uprawnienia do:
  2. (a) objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia lub objęcia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego zatwierdzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia;
  3. (b) udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki lub segmentu, za który odpowiada członek Zarządu; lub
• (c) udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego z wykorzystaniem tzw. akcji fantomowych (składniki Wynagrodzenia Zmiennego wskazane w niniejszym pkt. c) oraz pkt. a) i b) powyżej łącznie jako "Uprawnienie").
• 1. Niezależnie od Uprawnienia, Wynagrodzenie Zmienne może zostać przyznane w postaci premii za realizację zadania, osiągnięcie wyników finansowych lub za realizację celu zarządczego ("Premia").
• 1. Rada Nadzorcza ustalając wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu opiera się na następujących, uszczegółowionych elementach Polityki Wynagrodzeń:
  2. (a) opisie składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego oraz świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ("Opis");
  3. (b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriach w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia ("Kryteria");
  4. (c) okresach odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego;
  5. (d) zasadach żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego; oraz
  6. (e) zasadach związanych z przyznaniem członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.
• 1. Ustalając kryteria wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego Rada Nadzorcza powinna określić jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie oraz metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa powyżej zostały spełnione.
• 1. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez członków Zarządu z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki.
• 1. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.
• 1. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki.
• 1. Jeżeli do przyznania lub realizacji Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega uznaniu Rady Nadzorczej (z uwzględnieniem wymogów przewidzianych niniejszą Polityką Wynagrodzeń) jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu ("Okres Oceny"). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta w szczególności o dane ze Sprawozdania Finansowego.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.
• 1. Maksymalna proporcja Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 12:1, przy czym ograniczenie to nie dotyczy Wynagrodzenia Zmiennego w postaci tzw. akcji fantomowych, o którym mowa w §4 ust. 4 lit. a. i c.
• 1. W ramach programu motywacyjnego określa się okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych, przy czym:
  2. (a) program motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować szczegółowe warunki takiego programu, w tym sposób, w jaki program motywacyjny przyczynia się do realizacji celów realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki;
  3. (b) program motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by przyczyniać się do wzrostu rentowności działalności Spółki, a także realizacji Strategii.

O ile to będzie wymagane obowiązującymi przepisami, programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe będą przyjmowane przez Walne Zgromadzenie w formie odrębnej uchwały. W przypadku przyjęcia takich programów, regulaminy programów motywacyjnych określą okresy, w których nabywa się prawa do tych instrumentów, zasady ich zbywania oraz będą określać, w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczyni się do realizacji celów Polityki Wynagrodzeń.

• 1. W szczególnych okolicznościach dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki lub samej Spółki, członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje zwrot uzasadnionych wydatków poniesionych przez członków Zarządu w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji lub zawartej ze Spółką umowy.
• 1. Członkom Zarządu mogą być również przyznane inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce. Szczegółowy zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących członkom Zarządu określa się szczegółowo w umowie zawartej z członkiem Zarządu, albo w uchwale Rady Nadzorczej.

§ 5

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej z tytułu jego powołania nie jest powiązane z wynikami Spółki.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych, z zastrzeżeniem wyjątku dla sytuacji, w której uprawnienia do nabycia instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych przyznane zostały przed powołaniem członka do składu Rady Nadzorczej, a ich realizacja następuje w trakcie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, za wyjątkiem wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, które to wynagrodzenie ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział.
• 1. Alternatywnie do postanowień ust. 5 powyżej, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji członka Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.
• 1. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone w stosunku do kwot, o których mowa w ust. 4 powyżej.
• 1. Spółka może zapewnić członkowi Rady Nadzorczej ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. W przypadku wynagrodzenia ustalonego zgodnie z postanowieniami ust. 5 powyżej wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 6 Wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym

• 1. Członkowie Zarządu mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.
• 1. Poza możliwością objęcia pracowniczym planem kapitałowym, o której mowa w ust. 1 powyżej, Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Osoby Objęte Polityką mogą być uprawnione do otrzymywania świadczeń z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych na podstawie odpowiednich przepisów.

§ 7 Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia

• 1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.
• 1. W przypadku członków Zarządu:
  2. (a) Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu, na okres wspólnej kadencji, która wynosi pięć lat, chyba że Statut stanowi inaczej.
  3. (b) Umowy z członkami Zarządu mogą być zawierane na czas określony lub nieokreślony. Członkowie Zarządu mogą być związani zakazem konkurencji, na podstawie którego członek Zarządu będzie zobowiązany do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki w określonym czasie. Umowy z członkami Zarządu mogą przewidywać zasady wypłaty odszkodowań z tytułu naruszenia zakazu konkurencji.
  4. (c) Umowy zawierane z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane przez Spółkę lub członka Zarządu z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego nie więcej niż dwanaście miesięcy, przy czym nie wyklucza się wprowadzenia innych okresów wypowiedzenia. W przypadku umów o pracę, w przypadkach określonych przepisami prawa pracy lub w przypadkach enumeratywnie wskazanych w umowie zawartej z danym członkiem Zarządu lub wynikających z przepisów prawa, Spółka ma prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym.
  5. (d) Podstawą Prawną Zatrudnienia Członków Zarządu jest stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w ramach następujących stosunków prawnych:
     • (i) powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie na okres sprawowania funkcji członka Zarządu (powołanie);
     • (ii) nawiązania stosunku pracy na czas określony lub nieokreślony, wykonywanego na podstawie umowy o pracę (umowa o pracę);
     • (iii) zlecenia usług zarządzania Spółką wykonywanych na podstawie umowy cywilnoprawnej (kontrakt menedżerski); lub
     • (iv) w inny sposób dozwolony przepisami prawa.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statusu, na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata, chyba że Statut stanowi inaczej.

• Osobie Objętej Polityką, która wykonuje swoje obowiązki na podstawie powołania do pełnienia funkcji, przysługuje wynagrodzenie za okres rozpoczynający się z początkiem trwania okresu pełnienia funkcji w Spółce, a kończący się z dniem wygaśnięcia mandatu. Za okres, w którym Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pozostaje zawieszona w pełnieniu funkcji w Spółce, Osobie Objętej Polityką nie przysługuje wynagrodzenie.

§ 8

Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Osób Objętych Polityką ("Odstąpienie").
• 1. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Odstąpienie może dotyczyć Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie, wedle uznania Rady Nadzorczej kierującej się realizacją celów wskazanych w ust. 1 powyżej.
• 1. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 1. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
  2. (a) okres, na który zastosowano Odstąpienie;
  3. (b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie, przy czym odstąpienie może dotyczyć Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie, wedle uznania Rady Nadzorczej kierującej się realizacją celów wskazanych w ust. 1 powyżej;
  4. (c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ust. 5 powyżej.

§ 9 Sprawozdanie

• 1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na stronie internetowej Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.

§ 10

Opis istotnych zmian Polityki Wynagrodzeń

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń została przyjęta w drodze uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] 2023 r. i zastępuje politykę wynagrodzeń przyjętą w drodze uchwały nr 27/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2020 r., zmienioną w dniu 22 czerwca 2021 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/VI/2021.
• 1. W stosunku do poprzedniej polityki wynagrodzeń wprowadzono m.in. następujące zmiany:
  2. (a) uproszczono Politykę Wynagrodzeń w sposób umożliwiający jej elastyczne dostosowywanie do aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz warunków rynkowych w drodze uszczegółowienia określonych jej postanowień przez Radę Nadzorczą;
  3. (b) na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy upoważniono Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, elementów Polityki Wynagrodzeń wskazanych w §11 ust. 3, w tym w szczególności opisu składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia

zmiennego, premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu, oraz kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego; oraz

• (c) wprowadzono maksymalną proporcję Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego członkom Zarządu w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń uwzględnia pozytywną opinię Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącą sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022.

§ 11

Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń

• 1. Polityka Wynagrodzeń została sporządzona na zlecenie Zarządu.
• 1. Polityka Wynagrodzeń została sporządzona na podstawie następujących dokumentów Spółki: strategia Spółki na lata 2023-2027, Statut, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń i Regulamin Zarządu.
• 1. Za wdrożenie Polityki Wynagrodzeń odpowiedzialna jest Rada Nadzorcza.
• 1. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Spółki co roku przeprowadza:
  2. (a) ocenę pracy poszczególnych członków Zarządu;
  3. (b) audyt Polityki Wynagrodzeń;
  4. (c) rekomenduje wprowadzenie ewentualnych zmian do Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, a Walne Zgromadzenie opiniuje to sprawozdanie. Treść uchwały opiniującej jest uwzględniana przy aktualizacji Polityki Wynagrodzeń. Aktualizacja Polityki Wynagrodzeń jest dokonywana również na wniosek Zarządu lub Rady Nadzorczej.

§ 12 Przepisy końcowe

• 1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.
• 1. Polityka Wynagrodzeń, na podstawie art. 90e ust. 5 Ustawy zostaje opublikowana na stronie internetowej Spółki.
• 1. Postanawia się upoważnić, na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy, Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
  2. (a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;
  3. (b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych;
  4. (c) przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
  5. (d) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu; oraz
  6. (e) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu.