Mabion S.A. — Capital/Financing Update 2019

Oct 30, 2019

Opinia Zarządu Spółki w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych dla Europejskiego Banku Inwestycyjnego

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 30 października 2019 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii T oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii T i Warrantów Subskrypcyjnych

Proponowana uchwała w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne"), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii T ("Akcje"), wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki jest zgodna z interesem Spółki i ma na celu uzyskanie finansowania od Europejskiego Banku Inwestycyjnego na podstawie umowy zawartej w dniu 24 października 2019 r. ("Finansowanie", "Umowa Finansowa").

Przeprowadzenie w Spółce emisji Warrantów Subskrypcyjnych wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zarówno w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych, jak i Akcji, tak, aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych (a w konsekwencji także Akcji), w drodze subskrypcji prywatnej Europejskiemu Bankowi Inwestycyjnemu. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych jest warunkiem wypłaty pierwszej transzy Finansowania. Środki pozyskane w ramach Finansowania zostaną przeznaczone na finansowanie projektów inwestycyjnych i badawczo-rozwojowych, w tym rozbudowę infrastruktury badawczo-rozwojowej oraz mocy wytwórczych Spółki. Niezależnie od konieczności uzyskania finansowania w celu prowadzenia i dalszego rozwoju działalności Spółki, udział Europejskiego Banku Inwestycyjnego w akcjonariacie Spółki stanowi dowód zaufania tej instytucji dla celów i ich realizacji przez Spółkę.

2. Cena emisyjna Akcji Serii T i Warrantów Subskrypcyjnych

Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej Akcji serii T na poziomie 0,1 PLN, tj. wartości nominalnej akcji Spółki oraz zgodnie z postanowieniami umowy warrantowej, która ma zostać zawarta z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym. Zarząd rekomenduje nieodpłatną emisję Warrantów Subskrypcyjnych.

3. Wnioski

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja warrantów subskrypcyjnych serii C z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii T oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie przedmiotowej uchwały.

Zarząd Spółki