Mabion S.A. — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

Opinia Zarządu Spółki w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii P oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii P

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Zarząd Mabion S.A. z siedzibą we Konstantynowie Łódzkim ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 22 marca 2018 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii P, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P i praw do akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii P i praw do akcji serii P, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii P

Spółka dynamicznie rozwija działalność w zakresie prowadzenia prac badawczo-rozwojowych umożliwiających wdrażanie nowych leków biotechnologicznych i leków biopodobnych, uzyskiwanych dzięki osiągnięciom współczesnej inżynierii genetycznej. Strategicznym celem Spółki jest rozwój, produkcja i sprzedaż najnowszej generacji leków opartych na humanizowanych przeciwciałach monoklonalnych, stosowanych przede wszystkim w terapii chorób nowotworowych, a także chorób autoimmunologicznych i metabolicznych.

W związku z planami rozwoju, Spółka pozyskała krótkoterminowe finansowanie od swojego głównego akcjonariusza Twiti Investments Ltd. ("Akcjonariusz") w kwocie 174,8 miliona PLN w drodze pożyczki zawartej w dniu 22 Marca 2018 r. ("Umowa Pożyczki"). Środki przekazane Spółce przez Akcjonariusza w ramach Umowy Pożyczki pochodziły ze sprzedaży przez Akcjonariusza 1.920.772 akcji istniejących ("Akcje Istniejące") Spółki co stanowiło 14,37% w ogólnej liczbie głosów, dokonanej w ramach oferty prywatnej ("Oferta") na rzecz ograniczonej liczby wybranych inwestorów instytucjonalnych ("Inwestorzy"), w tym inwestorów ze Stanów Zjednoczonych zgodnie z wyjątkiem w zakresie subskrypcji prywatnych zgodnie z Sekcją 4(a)(2) zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") oraz inwestorów spoza Stanów Zjednoczonych w oparciu o wyłączenie przewidziane w Regulacji S (Regulation S) Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Oferta Prywatna została przeprowadzona w sposób nie stanowiący oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) i nie wymagający sporządzenia, jak też zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. Na skutek finalizacji Oferty struktura akcjonariatu Spółki powiększyła się o renomowanych inwestorów instytucjonalnych specjalizujących się w sektorze ochrony zdrowia i biotechnologii ze Stanów Zjednoczonych, którzy wzmocnili i zróżnicowali strukturę akcjonariatu Spółki. Wśród inwestorów, którzy zainwestują w Spółkę i weszli w skład akcjonariatu, jest także Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, który zainwestował łącznie około 61,4 miliona PLN ("EBRD") oraz PFR Life Science Sp. z o.o. ("PFR Life Science"), który zainwestował łącznie około 38,3 miliona PLN. Cena za jedną akcję w ramach Oferty wyniosła 91,00 PLN.

W związku z Ofertą i plasowaniem Akcji Istniejących Spółka zawarła umowę plasowania ("Umowa Plasowania") z Guggenheim Securities, LLC ("Agent Plasowania"). W oparciu o Umowę Plasowania Spółka upoważniła Agenta Plasowania do działania na rzecz Spółki w celu pozyskania amerykańskich inwestorów którzy nabędą Akcje Istniejące w ramach Oferty. Umowa Plasowania zawiera przyjęte w praktyce rynkowej warunki dla transakcji tego rodzaju, których spełnienie jest niezbędne do działań Agenta Plasowania.

Środki pozyskane przez Spółkę na podstawie Umowy Pożyczki zostaną wykorzystane m.in. na rozbudowę Centrum Badawczo Rozwojowego w Konstantynowie Łódzkim oraz pokrycie kosztów i zobowiązań związanych z rozwojem i komercjalizacją Mabion CD20.

W celu spłaty zadłużenia wobec Akcjonariusza, wynikającego z Umowy Pożyczki, Spółka zamierza dokonać emisji 1.920.772 nowych akcji ("Akcje Serii P"), skierowanej wyłącznie do Akcjonariusza w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w ciągu 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Umowa Pożyczki zostanie spłacona w formie umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności: (i) Spółki z tytułu opłacenia przez Akcjonariusza, takiej samej liczby akcji zwykłych na okaziciela Spółki nowej emisji jak liczba akcji sprzedanych w ramach Oferty, które zostaną wyemitowane przez Spółkę po tej samej cenie emisyjnej jak cena uzyskana ze sprzedaży akcji w ramach Oferty oraz (ii) Akcjonariusza z tytułu spłaty Umowy Pożyczki, co ma nastąpić do 30 czerwca 2018 r. ("Konwersja Zadłużenia"). Cena za jedną Akcję Serii P oferowaną Akcjonariuszowi w ramach Konwersji Zadłużenia będzie odpowiadać cenie jednej Akcji Istniejącej sprzedawanej przez Akcjonariusza w ramach Oferty czyli będzie wynosić 91,00 PLN za jedną akcję.

Zgodnie z Umową Pożyczki jeżeli do dnia 30 czerwca 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie wyrazi zgody na emisję Akcji Serii P, Spółka będzie zobowiązana do zwrotu Akcjonariuszowi łącznych wpływów z Oferty przekazanych Spółce, z tym zastrzeżeniem, że kwota stanowiąca równowartość inwestycji EBOR w Akcje Istniejące nie może zostać spłacona wcześniej niż: (i) w dniu, w którym EBOR przestanie być akcjonariuszem Spółki; lub (ii) w dacie finalizacji Konwersji Zadłużenia.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii P z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do tych akcji oraz emisja Akcji Serii P w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do Akcjonariusza, umożliwi Spółce spłatę zadłużenia wynikającego z Umowy Pożyczki.

W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane powyżej powody, pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Serii P jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki z uwagi na fakt, że emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najbardziej efektywny sposób pozyskania przez Spółkę kapitału potrzebnego na spłatę zadłużenia wynikającego Umowy Pożyczki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru z równoczesną możliwością przeprowadzenia emisji Akcji Serii P w drodze oferty skierowanej wyłącznie do Akcjonariusza, pozwoli Spółce na podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisję Akcji Serii P bez konieczności sporządzania przez Spółkę i zatwierdzania przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej i liczby Akcji Serii P

Cena emisyjna jednej Akcji Serii P w ramach Konwersji Zadłużenia będzie wynosiła 91,00 PLN i odpowiada cenie sprzedaży jednej Akcji Istniejącej dokonywanej przez Akcjonariusza w ramach Oferty. Liczba Akcji Serii P będzie wynosić 1.920.772, co odpowiada liczbie Akcji Istniejących, jaka sprzedana została przez Akcjonariusza w ramach Oferty. Rozliczenie ceny emisyjnej za Akcje Serii P zostanie dokonane przez Zarząd zgodnie z art. 14 §4 KSH w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnej Spółki o zapłatę ceny emisyjnej Akcji Serii P z wierzytelnością pieniężną Akcjonariusza wynikającą z Umowy Pożyczki zawartej pomiędzy Spółką i Akcjonariuszem w dniu 22 marca 2018 r.

3. Wnioski

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że emisja Akcji Serii P z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym, Zarząd rekomenduje przeprowadzenie emisji Akcji Serii P z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie przedmiotowej uchwały.

Zarząd Spółki