Mabion S.A. — Audit Report / Information 2018

Apr 10, 2019

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Mabion S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Nasza opinia

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe Mabion S.A. ("Spółka"):

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.).

Podstawa opinii

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajowa Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do postanowień ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) a także Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy z dniem niniejszego sprawozdania.

Przedmiot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Mabion S.A., które zawiera:

sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych, oraz
• informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z KSB została dalej opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.), ul. Ogrodowa 8, 91-062 Łódź, T: +48 (42) 664 3300, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.com

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000750050,, NIP 526-021-02-28. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Polna 11.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Nasze podejście do badania

Podsumowanie

Zaprojektowaliśmy nasze badanie ustalając istotność i oceniając ryzyko istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego. W szczególności rozważyliśmy gdzie Zarząd Spółki dokonał subiektywnych osądów; na przykład w odniesieniu do znaczących szacunków księgowych, które wymagały przyjęcia założeń oraz rozważenia wystąpienia przyszłych zdarzeń, które z natury są niepewne. Odnieśliśmy się również do ryzyka obejścia przez Zarząd kontroli wewnętrznej, w tym – wśród innych spraw – rozważyliśmy czy wystąpiły dowody na stronniczość Zarządu, która stanowiłaby ryzyko istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do sprawozdania finansowego jako całości, którą przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na sprawozdanie finansowe jako całość.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie, oświadczenia i stwierdzenia

zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Ogólna istotność	1.057.000 zł w roku 2018 oraz 735.000 zł w roku 2017
Podstawa ustalenia	1% średniej z dwóch: wartości aktywów oraz kosztów operacyjnych
Uzasadnienie przyjętej podstawy	Biorąc pod uwagę obecną sytuację ekonomiczną, Spółka ponosi istotne koszty związane z finansowaniem badań nad lekiem i testami. Jest to obecnie główny element działalności na który zwracają uwagę inwestorzy. Wysokość tych kosztów jest zmienna, Spółka posiada aktywa pozyskane w celu prowadzenia bieżącej działalności, w związku z czym wzięliśmy pod uwagę także wartość aktywów. Istotność przyjęliśmy na poziomie 1%, ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie akceptowalnych progów ilościowych istotności.

Uzgodniliśmy z Komitetem Audytu Spółki, że poinformujemy o zidentyfikowanych podczas badania zniekształceniach sprawozdania finansowego o wartości większej niż 52.800 złotych, a także zniekształceniach poniżej tej kwoty, jeżeli w naszej ocenie byłoby to uzasadnione ze względów na czynniki jakościowe.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Rachunkowość kosztów badań i rozwoju

Koszty badań i rozwoju ("BiR") związane z prowadzonymi projektami, które w trakcie roku wyniosły 44.9 miliona złotych, są na obecnym etapie główną częścią działalności operacyjnej spółki. Koszty BiR wynikają z realizacji własnych projektów oraz z realizacji umów przez zewnętrznych podwykonawców. Spółka przedstawiła ujawnienia związane z kosztami badań i rozwoju w notach do sprawozdania finansowego 4e, 6c oraz 9.

Zasady rachunkowości w zakresie ujmowania kosztów BiR nakładają obowiązek ujmowania tych kosztów w wyniku finansowym, a od momentu rozpoczęcia fazy rozwoju (ściśle określonej przez wymogi standardu) poniesione Nasze procedury badania obejmowały, między innymi, ocenę kompletności i poprawności klasyfikacji kosztów BiR. Na podstawie wybranej próby dokonaliśmy weryfikacji prawidłowości, istnienia oraz wystąpienia ujętych kosztów, potwierdziliśmy także ich kompletność poprzez analizę umów z zewnętrznymi podwykonawcami.

Dokonaliśmy oceny na jakim etapie znajdują się obecnie badania oraz proces rejestracji leku, a także oceny osądu Zarządu dotyczącego spełnienia lub nie warunków księgowego ujęcia tych wydatków jako aktywo lub koszt.

Przeprowadziliśmy rozmowy z osobami z działu BiR Spółki w celu zrozumienia obecnego statusu badań, jak również koszty powinny być kapitalizowane jako wartości niematerialne. Zarząd dokonuje osądu dotyczącego prawidłowego ustalenia momentu, od którego ponoszone nakłady powinny być kapitalizowane zgodnie z zasadami opisanymi w nocie 4 sprawozdania finansowego i ujmuje dla każdego projektu osobny składnik wartości niematerialnych. Osąd ten obejmuje między innymi ocenę, czy:

• istnieje możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych, tak aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży;

• jednostka ma zamiar ukończenia składnika aktywów niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży;

• składnik aktywów niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne;

• zapewniona jest dostępność środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych;

• istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych podczas prac rozwojowych, które to nakłady można przyporządkować do składnika wartości niematerialnych.

Do dnia 31 grudnia 2018 r. Spółka nie ujęła żadnych składników wartości niematerialnych, a wszelkie poniesione koszty ujęła w wyniku.

Skupiliśmy się na tym obszarze z uwagi na istotne kwoty ponoszonych przez Spółkę kosztów BiR oraz fakt, że sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym wymaga istotnego osądu.

Ryzyko kontynuacji działalności

Biorąc pod uwagę obecny stan zaawansowania badań, Spółka w ostatnich latach poniosła istotne koszty badań i rozwoju i oczekuje, że będzie je nadal ponosić w przyszłości, aż do momentu sprzedaży leku MabionCD20. W konsekwencji, jak zostało to opisane w nocie 3 do sprawozdania finansowego, w celu kontynuowania dalszej działalności oraz kontynuowania prac nad lekiem, Spółka musi pozyskać dodatkowe finansowanie.

8 listopada 2016 roku Spółka podpisała umowę dystrybucyjną z Mylan oraz otrzymała 10 milionów dolarów zaliczki na poczet praw dystrybucyjnych. W dniu 27 sierpnia 2018 roku zapoznaliśmy się z raportami oraz dokumentacją zewnętrzną związaną z tymi badaniami.

Dokonaliśmy także oceny, czy koszty BiR zostały poprawnie ujawnione w sprawozdaniu finansowym.

Na podstawie wykonanych procedur stwierdziliśmy, że przyjęte przez kierownictwo Spółki osądy znajdują poparcie w dowodach uzyskanych podczas badania.

W celu oceny możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę:

• w oparciu o budżety i prognozy przygotowane przez Zarząd przeanalizowaliśmy potrzeby finansowe Spółki w okresie kolejnych 12 miesięcy;

• zrozumieliśmy jaka minimalna kwota wydatków będzie musiała być poniesiona przez spółkę w celu doprowadzenia projektu do etapu komercjalizacji;

• zapoznaliśmy się z warunkami umowy kredytowej oraz kwotami dostępnego w jej ramach finansowania;

• zapoznaliśmy się z warunkami umowy dystrybucyjnej z Mylan;

Mabion otrzymał od Mylan 5 milionów dolarów w związku ze złożeniem do Europejskiej Agencji Leków wniosku o pozwolenie na dopuszczenie do obrotu leku MabionCD20. Współpraca Mabion z Mylan została opisana w kluczowej sprawie badania "Umowa dystrybucyjna pomiędzy Mabion i Mylan".

18 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 1.920.772 akcji serii P. Wartość środków uzyskanych z emisji wyniosła 174.8 milionów złotych.

17 lipca 2018 roku Spółka podpisała umowę z bankiem BZ WBK o kredyt rewolwingowy w łącznej wysokości 30 milionów złotych. Kredyt nie został jeszcze wykorzystany i obecnie dostępny jest w kwocie 15 milionów złotych.

Biorąc pod uwagę możliwości finansowania oraz dostępne środki Zarząd ocenił, że Spółka jest w stanie kontynuować działalność przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od daty sprawozdania finansowego.

Mając na uwadze brak wpływów z działalności operacyjnej oraz konieczność ponoszenia dalszych nakładów na badania i rozwój uznaliśmy, że kwestia kontynuacji działalności stanowi kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

• omówiliśmy z Zarządem plany dalszego finansowania spółki w kontekście potencjalnej emisji akcji oraz innych dostępnych możliwości finansowania;

• rozważyliśmy potencjalne pozytywne i negatywne scenariusze oraz ich wpływ na dostępne finansowanie.

Dodatkowo, w ramach weryfikacji wydarzeń po dacie bilansowej, zapoznaliśmy się z listem wsparcia, jaki otrzymał Zarząd od wybranego Akcjonariusza (Glatton S.A.), który wyraził wolę do wsparcia finansowego Spółki w razie potrzeby, przez okres 12 miesięcy od daty sporządzenia sprawozdania finansowego.

Zapoznaliśmy się z planami biznesowymi Zarządu z protokołami z posiedzeń Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, a także omówiliśmy te plany z Zarządem oraz Komitetem Audytu.

Dokonaliśmy oceny właściwości ujawnień dotyczących kontynuacji działalności zawartych w nocie objaśniającej nr 3, zamieszczonej w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

W wyniku przeprowadzonych procedur uznaliśmy ocenę Zarządu dotyczącą kontynuacji działalności jako mającą podstawę w ujawnionych faktach, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności.

Umowa dystrybucyjna pomiędzy Mabion i Mylan

Ze względu na konieczność dokonania profesjonalnego osądu, rachunkowość dotycząca ujęcia umowy dystrybucyjnej między Mabion i Mylan jest złożona oraz istotna dla sprawozdania finansowego, wobec czego uznaliśmy ją za kluczową sprawę badania. Zasady rachunkowości stosowane przez spółkę w odniesieniu do umowy dystrybucyjnej zostały opisane w notach 4f oraz 19 do sprawozdania finansowego, odnośne kwoty opisano w nocie 19 do sprawozdania finansowego.

Umowa z Mylan została podpisana 8 listopada 2016 roku i weszła w życie tego samego dnia. Przy ujęciu księgowym umowy niezbędny jest osąd czy i w jakim okresie otrzymane zaliczki na poczet praw dystrybucyjnych oraz refundowane koszty należy ująć w wyniku, czy też jako zobowiązanie wobec Mylan, a także kiedy część Dokonaliśmy oceny zasad rachunkowości stosowanych w zakresie umowy dystrybucyjnej. Skupiliśmy się na sprawdzeniu poprawności tych zasad i zgodności z MSSF, w szczególności MSSF 15 (Przychody z umów z klientami), prawidłowości zasad wyceny oraz ujawnień w sprawozdaniu finansowym.

Zweryfikowaliśmy czy początkowe ujęcie zaliczek jako zobowiązania w wartości godziwej, a w okresie późniejszym według zamortyzowanego kosztu, jest poprawne w oparciu o przyjęte zasady rachunkowości, oraz poparte stosowną dokumentacją. Zweryfikowaliśmy czy rozpoznanie bezzwrotnej części otrzymanych zaliczek jako przychody przyszłych okresów jest poprawne w oparciu o przyjęte zasady rachunkowości oraz o przedstawioną dokumentację. Dodatkowo, uzgodniliśmy kwoty ujęte w księgach do umów. Oceniliśmy także osąd Zarządu w zakresie wpływu nowego standardu MSSF 15 na sprawozdanie finansowe oraz sposób jego ujawnienia w nocie.

z nich staje się bezzwrotna i powinna być prezentowana jako przychody przyszłych okresów.

Oprócz zasad rachunkowości stosowanych w oparciu o obecne przepisy, Spółka zakończyła proces oceny umowy pod kątem nowych przepisów w zakresie MSSF 15 (Przychody z umów z klientami), obligatoryjnych do stosowania dla sprawozdań rocznych sporządzonych po 1 stycznia 2018 roku.

System kontroli wewnętrznej

W trakcie planowania badania, z uwagi na sprawy zidentyfikowane w obszarze środowiska kontroli wewnętrznej dotyczącej raportowania, oceniliśmy to środowisko jako obszar ryzykowny mogący prowadzić do istotnych zniekształceń sprawozdania finansowego.

W oparciu o analizę treści umowy zawartej między Mabion i Mylan uznaliśmy założenia przyjęte przez Zarząd, w zakresie prezentacji otrzymanych zaliczek jako zobowiązań finansowych oraz przychodów przyszłych okresów, jako właściwe.

W wyniku przeprowadzonych procedur nie stwierdziliśmy konieczności dokonania korekt sprawozdania finansowego w zakresie ujęcia i ujawnień dotyczących umowy z Mylan.

Oceniliśmy ryzyko istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego wynikające z działania systemu kontroli wewnętrznej, a także wpływ naszej oceny działania systemu na zakres naszego badania. W trakcie oceny systemu kontroli wewnętrznej zidentyfikowaliśmy nieprawidłowości w obszarach:

• zapasów;
• procesu raportowania finansowego;
• weryfikacji księgowań;

oraz ogólnego systemu kontroli wewnętrznych.

W związku z tym zdecydowaliśmy się nie polegać na występujących w spółce kontrolach wewnętrznych i przeprowadziliśmy nasze badanie polegając na szczegółowym testowaniu dokumentów księgowych.

Nasze uwagi dotyczące kontroli wewnętrznych przekazaliśmy Zarządowi i Komitetowi Audytu.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uważa za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych

dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Komunikujemy się z Komitetem Audytu odnośnie, między innymi, do planowanego zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w tym wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Inne informacje

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Raport Roczny"), razem ("Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest przeczytanie Innych informacji, i czyniąc to, rozważenie czy nie są one istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie.

W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej pracy w trakcie badania, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757);
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki w badanym okresie zostały wymienione w sprawozdaniu z działalności Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22 czerwca 2015 r. oraz ponownie uchwałą z dnia 25 maja 2018 r. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2015 r., to jest przez 4 kolejne lata.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.), spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Wiktor Morawiec.

Dokument podpisany przez Wiktor Morawiec Data: 2019.04.09 22:27:12 CEST Signature Not Verified

Wiktor Morawiec Kluczowy Biegły Rewident Numer w rejestrze 13231

Łódź, 9 kwietnia 2019 r.