Mabion S.A. — AGM Information 2021

Feb 22, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MABION S.A. Z SIEDZIBĄ W KONSTANTYNOWIE ŁÓDZKIM ZWOŁANE NA DZIEŃ 22 MARCA 2021 ROKU

Projekt uchwały

Uchwała nr 1/III/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 22 marca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera __________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2/III/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 22 marca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
  • 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
  • 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
  • 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  • 4) Przyjęcie porządku obrad;
  • 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii V, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii V, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii V oraz praw do akcji serii V do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii V i praw do akcji serii V, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii V i praw do akcji serii V w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.
  • 6) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz wprowadzenia do Statutu Spółki zmian o charakterze redakcyjnym.
  • 7) Wolne wnioski.
  • 8) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter techniczny i jest standardową uchwałą podejmowaną przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 3/III/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 22 marca 2021 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii V, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii V, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii V oraz praw do akcji serii V do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii V i praw do akcji serii V, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii V i praw do akcji serii V w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka"), działając na podstawie art. 430-433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 1.050.000 PLN (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 1.373.077,30 PLN (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt siedem złotych i trzydzieści groszy) oraz nie wyższej niż 2.666.132,60 PLN (słownie: dwa miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści dwa złote i sześćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej), ale nie więcej niż 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy), akcji zwykłych na okaziciela serii V o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii V").
• 1. Emisja Akcji Serii V nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej wybranym przez Zarząd Spółki inwestorom spełniającym kryteria , o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) i d) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").
• 1. Akcje Serii V uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2020, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2020 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki. W przypadku gdy rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii V nastąpi po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem obrad będzie podział zysku za rok obrotowy 2020, Akcje Serii V będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2021, tj. od dnia 1 stycznia 2021 roku.
• 1. Akcje Serii V mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje Serii V będą akcjami zwykłymi na okaziciela i w związku z tym nie będą przyznawały jakichkolwiek szczególnych uprawnień ich posiadaczom.

• Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym suma określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w ust. 1 powyżej.

§2

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii V.
• 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii V wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii V stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3

Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki:

• a) Akcji Serii V; oraz
• b) nie mniej niż 1 (słownie: jednego) i nie więcej niż 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) praw do Akcji Serii V (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi")) ("Prawa do Akcji Serii V").

§4

Akcje Serii V oraz Prawa do Akcji Serii V będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (na potrzeby notowania Akcji Serii V oraz Praw do Akcji Serii V na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki).

§5

• 1. Zmienia się §9 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
  2. "1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 1.373.077,30 (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt siedem, 30/100) złotych i nie więcej niż 2.666.132,60 (słownie: dwa miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści dwa, 60/100) złotych i dzieli się na nie mniej niż 13.730.773 (słownie: trzynaście milionów siedemset trzydzieści tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy) i nie więcej niż 26.661.326 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta dwadzieścia sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A, b) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B,

c) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C,

d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii D,

e) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E,

f) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F,

g) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G,

h) 2.980.000 (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii H,

i) 1.900.000 (milion dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii I,

j) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii J,

k) 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii K,

l) 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii L,

m) 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii M,

n) 340.000 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii N,

o) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii O,

• p) 1.920.772 (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela, zwykłych serii P,
• q) 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii S,

r) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 2.430.554 (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela, zwykłych serii U, oraz

s) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii V."

• 1. Treść § 9 ust. 1 Statutu Spółki (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd Spółki na podstawie art. 431 §7 w związku z art. 310 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii V.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§6

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii V oraz, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały, do określenia szczegółowych warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Serii V, w tym do:

2. a) określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż kwota minimalna ani wyższa niż kwota maksymalna określone w §1 ust. 1 niniejszej Uchwały;

3. b) oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii V;
4. c) zaoferowania Akcji Serii V w ofercie publicznej dowolnie wybranym przez Zarząd Spółki inwestorom spełniającym kryteria wskazane w art. 1 ust. 4 lit. a) i d) Rozporządzenia Prospektowego, przy czym dopuszcza się o możliwość zaoferowania Akcji Serii V na podstawie prospektu dobrowolnego, o którym mowa w art. 4 Rozporządzenia Prospektowego;
5. d) określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii V, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii V oraz ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii V; oraz
6. e) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej Akcji Serii V, w szczególności umowy plasowania lub umowy o gwarancję emisji.
7. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dopuszczenia Akcji Serii V oraz Praw do Akcji Serii V do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, w tym w szczególności do wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu sporządzonego w związku z ofertą publiczną oraz dopuszczeniem Akcji Serii V oraz Praw do Akcji Serii V do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, przy czym ostateczny zakres prospektu pozostawia się do decyzji Zarządu Spółki.
8. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Akcji Serii V oraz Praw do Akcji Serii V, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii V oraz Praw do Akcji Serii V w związku z zamiarem ich notowania na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
9. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały. Odstąpienie od wykonania niniejszej uchwały może nastąpić najpóźniej do chwili dokonania przydziału Akcji Serii V.

§7

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w §5 ust. 1 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE

Szczegółowe uzasadnienie do projektu uchwały zawarte jest w opinii Zarządu Spółki w sprawie uzasadnienia podjęcia uchwały emisyjnej i pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii V w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii V oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii V.

Uchwała nr 4/III/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 22 marca 2021 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz wprowadzenia do Statutu Spółki zmian o charakterze redakcyjnym

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian Statutu wprowadzonych w trakcie dzisiejszego, tj. odbywającego się dnia 22 marca 2021 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do wprowadzenia w Statucie Spółki redakcyjnych zmian związanych z wprowadzeniem do Statutu postanowień dotyczących wysokości kapitału zakładowego oraz oznaczeń serii i liczby akcji wyemitowanych w związku z danym podwyższeniem kapitału zakładowego w wyniku wydania nowych akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym.
• 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych "walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia".