Mabion S.A. — AGM Information 2021

May 26, 2021

OGŁOSZENIE ZARZĄDU MABION SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim, ul. gen. Mariana Langiewicza 60, 95- 050 Konstantynów Łódzki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000340462 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), zwołuje na dzień 22 czerwca 2021 roku na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się w Konstantynowie Łódzkim, przy ul. Łąkowej 11 (Eureka Technology Park).

Porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020.
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 zawierającego wyniki oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2020, uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dirkowi Kreder Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Walczakowi Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Jarosowi Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Grabowiczowi Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Józefowi Banachowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym2020.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Pietrusze Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Nowakowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Davidowi Johnowi Jamesowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dirkowi Krederowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 21) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Końskiemu Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 22) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Pietruszkiewiczowi Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 23) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Mabion S.A. za lata 2019-2020.
• 24) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu poprzez zmianę przedmiotu działalności Spółki (zmiana § 6 Statutu Spółki).
• 25) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu poprzez zmianę sposobu reprezentacji Spółki (zmiana § 28 Statutu Spółki).
• 26) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A.
• 27) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki (zmiana § 23 ust. 1 i § 24 Statutu Spółki).
• 28) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 29) Wolne wnioski.
• 30) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do uczestnictwa w ZWZ

• 1.1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ mają, zgodnie z treścią art. 406¹ § 1 ksh, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu), tj. w dniu: 6 czerwca 2021 roku.
• 1.2. Uprawnione do uczestnictwa w ZWZ będą osoby, które w okresie od ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. do 7 czerwca 2021 roku, przedstawią podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ.
• 1.3. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 6 czerwca 2021 roku.
• 1.4. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1.5. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ, zgodnie z art. 407 ksh zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim przez trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ tj. w dniach 17, 18 i 21 czerwca 2021 roku w godzinach od 08.00 do 15.00.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ, akcjonariusze Spółki mogą żądać przysłania im listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres relacjeinwestorskie@mabion.eu. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
• c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z lit. a) i b) wyżej dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

2. Procedury uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu

2.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 1 ksh, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim lub w postaci elektronicznej przesłane na adres e-mail: relacjeinwestorskie@mabion.eu.

Zarząd Spółki ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w tym trybie, niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed terminem Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia, tj. w drodze ogłoszenia dokonanego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: "walne zgromadzenia" oraz za pośrednictwem systemu ESPI.

2.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: relacjeinwestorskie@mabion.eu, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: "walne zgromadzenia" oraz za pośrednictwem systemu ESPI.

Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w pkt 2.1. oraz pkt 2.2. powyżej powinny zostać dołączone świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania (zgłoszenia) jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
• c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z lit. a) i b) wyżej dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

2.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 5 ksh każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

2.4. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką

Zgodnie z przepisami ksh, akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: relacjeinwestorskie@mabion.eu. Spółka zastrzega, że ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi wyłącznie akcjonariusz. O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer Spółki na wskazany powyżej adres. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do formatu PDF. W przypadku dokumentacji składanej przez akcjonariusza pisemnie w siedzibie Spółki przy ulicy gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie data wpływu do Spółki.

2.5. Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu; pełnomocnictwa

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Zgodnie z art. 412¹ § 2 ksh, pełnomocnictwo do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail relacjeinwestorskie@mabion.eu najpóźniej do dnia 21 czerwca 2021 roku, do godziny 15:00, poprzez przesłanie na wskazany powyżej adres e-mail dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę lub sporządzone przez akcjonariusza i zawierające co najmniej te same dane i informacje, co umieszczone w ww. formularzu, oraz:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• b. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu, w zakładce: "walne zgromadzenia". Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

2.6. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.7. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.9. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Podczas obrad ZWZ akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 i 2 ksh podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

3. Materiały dotyczące ZWZ

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ, w siedzibie Spółki przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim, w godzinach od 8:00 do 15:00 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: "walne zgromadzenia".

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: "walne zgromadzenia".

4. Pozostałe informacje

Niniejsze ogłoszenie zawiera informacje przewidziane przepisami ksh. Treść ogłoszenia nie uchybia przepisom szczególnym mogącym ograniczać wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy ksh oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi się akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Obrady ZWZ prowadzone będą w języku polskim. W celu punktualnego rozpoczęcia ZWZ, osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji na 30 minut przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

5. Planowane zmiany Statut Spółki

1) Planowana jest zmiana § 6 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie § 6 Statutu Spółki:

"§6

Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007) są:

• − Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
• − Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);
• − Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);
• − Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z);
• − Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z);
• − Produkcja opakowań z tworzyw sztuczny (PKD 22.22.Z);
• − Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z);
• − Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);
• − Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E);
• − Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z);
• − Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z);
• − Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z);
• − Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z);
• − Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z);
• − Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z);
• − Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z);
• − Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z);
• − Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z);
• − Reklama (PKD 73.1);
• − Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);
• − Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z);
• − Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);
• − Pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z)"

Proponowane nowe brzmienie § 6 Statutu Spółki:

"§6

Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007) są:

• − Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
• − Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);
• − Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);
• − Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z);
• − Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z);
• − Produkcja opakowań z tworzyw sztuczny (PKD 22.22.Z);
• − Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z);
• − Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);
• − Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E);
• − Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z);
• − Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z);
• − Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z);
• − Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z);
• − Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z);
• − Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z);
• − Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z);
• − Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z);
• − Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z);
• − Reklama (PKD 73.1);
• − Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);
• − Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z);
• − Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);
• − Pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z);
• − Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B);
• − Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z);
• − Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);
• − Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z);
• − Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);
• − Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z);
• − Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
• − Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z);
• − Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z);
• − Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• − Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
• − Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
• − Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C);
• − Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C);
• − Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);
• − Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z);
• − Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z)."

2) Planowana jest zmiana § 28 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie § 28 Statutu Spółki:

"§28 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: −Prezes Zarządu samodzielnie, −dwóch Członków Zarządu działających łącznie, albo −jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

Proponowane nowe brzmienie § 28 Statutu Spółki:

"§28

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: −dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, albo −jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem"

3) Planowana jest zmiana § 24 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie § 24 Statutu Spółki:

1.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Niezależnie od trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą –na posiedzeniu, pisemnie, czy za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.

2.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady i obecność co najmniej połowy jej członków.

3.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.

4.Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5.Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim Członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

6.Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

7.Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności."

Proponowane nowe brzmienie § 24 Statutu Spółki:

"§ 24

1.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Niezależnie od trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą –na posiedzeniu, pisemnie, czy za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.

2.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady i obecność co najmniej połowy jej członków.

3.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

4.Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności."

4) Planowana jest zmiana § 23 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie § 23 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego na posiedzeniu, w głosowaniu tajnym."

Proponowane nowe brzmienie § 23 ust. 1 Statutu Spółki:

"§ 23

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego na posiedzeniu."