Mabion S.A. — AGM Information 2018

Mar 23, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MABION S.A. Z SIEDZIBĄ W KONSTANTYNOWIE ŁÓDZKIM ZWOŁANE NA DZIEŃ 18 KWIETNIA 2018 ROKU

Projekt uchwały

Uchwała nr 1/IV/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 18 kwietnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera_________na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt uchwały

Uchwała nr 2/IV/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 18 kwietnia 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
• 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii P, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P i praw do akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii P i praw do akcji serii P, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 8) Wolne wnioski.
• 9) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter techniczny i jest standardową uchwałą podejmowaną przez Walne Zgromadzenie.

Projekt uchwały

Uchwała nr 3/IV/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 18 kwietnia 2018 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić tajność głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 420 § 3 k.s.h. walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.

Uchwała nr 4/IV/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 18 kwietnia 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powierzyć funkcję Komisji Skrutacyjnej Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter techniczny. Z uwagi na fakt, iż nie jest planowane głosowanie elektroniczne, dla sprawnego zliczenia głosów zasadne jest powołanie komisji skrutacyjnej. § 7 ust. 9 regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki dopuszcza powierzenie funkcji komisji skrutacyjnej przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 5/IV/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 18 kwietnia 2018 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii P, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P i praw do akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii P i praw do akcji serii P, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430, 431 § 2, 432 i 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 9 ust. 4 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.180.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych o kwotę 192.072,20 (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemdziesiąt dwa, 20/100) złotych do kwoty 1.372.072,20 (jeden milion trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące siedemdziesiąt dwa, 20/100) złotych.
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję 1.920.772 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii P").

§2

Emisja Akcji Serii P będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej do Twiti Investments Ltd. spółki z siedzibą na Cyprze, Georgiou Karyou, 6B, Dasoupoli, Strovolos, 2014, Nikozja, Cypr, zarejestrowanej w cypryjskim rejestrze spółek pod numerem HE 281492 prowadzonym przez Departament Rejestru Spółek i Syndyków ("Akcjonariusz").

§3

• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii P będzie wynosiła 91 złotych za jedną akcję.
• 2. Akcje Serii P zostaną opłacone w całości wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji Serii P zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości ich ceny emisyjnej.

• 3. Upoważnia się Zarząd do dokonania rozliczenia ceny emisyjnej za Akcje Serii P zgodnie z art. 14 §4 KSH w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnej Spółki o zapłatę ceny emisyjnej Akcji Serii P z wierzytelnością pieniężną Akcjonariusza wynikającą z umowy pożyczki zawartej pomiędzy Spółką i Akcjonariuszem w dniu 22 marca 2018 r.

• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii P w całości.

• 2. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Akcji Serii P jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§5

• 1. Akcje Serii P oraz, jeśli znajdzie to zastosowane, prawa do Akcji Serii P będą, w wyniku ich zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, ze zm.) ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi"), papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i zostaną zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, tym samym, przez wydanie akcji rozumie się również zapisanie Akcji Serii P po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii P oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii P, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 2. Upoważnia się Zarząd do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu Akcji Serii P na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz, jeśli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii P.

§6

Akcje Serii P będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

• (a) Akcje Serii P wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza,
• (b) Akcje Serii P wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§7

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcjonariuszowi Akcji Serii P w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii P, w tym do:

• (a) złożenia oferty objęcia Akcji Serii P Akcjonariuszowi zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH na zasadach określonych w niniejszej uchwale;
• (b) zawarcia z Akcjonariuszem umowy objęcia Akcji Serii P w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przy czym zawarcie przez Spółkę umowy o objęcie Akcji Serii P i zgłoszenie niniejszej

uchwały do Krajowego Rejestru Sądowego może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;

• (c) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
• (d) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.

§8

Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH.

ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

§9

1. W związku z § 1-8 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść § 9 Statutu Spółki w ten sposób, że § 9 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§9

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.372.072,20 (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące siedemdziesiąt dwa, 20/100) złotych i dzieli się na 13.720.772 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
• a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,
• b) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B,
• c) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C,
• d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii D,
• e) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E,
• f) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F,
• g) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G,
• h) 2.980.000 (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii H,
• i) 1.900.000 (milion dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii I,
• j) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii J,
• k) 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii K,
• l) 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii L,
• m) 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii M,
• n) 340.000 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii N,
• o) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii O,
• p) 1.920.772 (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela, zwykłych serii P.
• 1. Akcje imienne serii A, B, C, E, F i G są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Każda kolejna emisja oznaczona jest kolejna literą alfabetu."

• 2. W związku z upływem terminu upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić § 9a Statutu Spółki.

• 3. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w pkt. 1 i 2 powyżej, ma moc obowiązującą od chwili jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych zgodnie z niniejszą uchwałą.

UZASADNIENIE

Uzasadnienie do projektu uchwały znajduje się w opinii Zarządu Spółki w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii P oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii P.