Mabion S.A. — AGM Information 2018

Jun 28, 2018

Uchwała nr 1/VI/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Mateusza Chudzika na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 1/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 1/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 2/VI/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:
• 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017 oraz rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017.

• 10) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Chabowskiemu - Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

• 11) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Walczakowi - Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

• 12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Jarosowi - Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Aleksandrowiczowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Stefańskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Pietrusze - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Nowakowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Jasnemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Badowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017.

• 20) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

• 21) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Davidowi Johnowi Jamesowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

• 22) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Olechowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 23) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Końskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 24) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.
• 25) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 26) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
• 27) Podjęcie uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A i B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii R oraz akcji serii S oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R oraz akcji serii S, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 28) Wolne wnioski.
• 29) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 2/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 2/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 3/VI/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2017 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2017 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2017 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2017 r.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 3/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 3/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 4/VI/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., obejmujące w szczególności:
• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 82.444.810,46 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące osiemset dziesięć złotych 46/100),
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2017, wykazujący stratę netto w kwocie 57.886.733 złotych (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote),
• d) rachunek przepływów pieniężnych,
• e) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 4/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 4/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 5/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia, iż strata za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2017 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2017 r. w kwocie 57.886.733 złotych (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote) zostanie pokryta z kapitału zapasowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 5/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 5/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 6/VI/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Chabowskiemu - Prezesowi Zarządu

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Arturowi Chabowskiemu - Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 6/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 6/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 7/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Walczakowi - Członkowi Zarządu

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Jarosławowi Walczakowi - Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 7/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 7/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 8/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Jarosowi - Członkowi Zarządu

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Sławomirowi Jarosowi - Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 8/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 8/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 9/VI/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Aleksandrowiczowi -

Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Robertowi Aleksandrowiczowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 23 marca 2017 oraz od dnia 31 marca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku i Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 23 marca 2017 roku do dnia 31 marca 2017 roku, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 9/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 9.964.084 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt cztery).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 72,62 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.534.084 (jedenaście milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące osiemdziesiąt cztery).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.534.084 (jedenaście milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące osiemdziesiąt cztery).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 9/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 10/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 23 marca 2017 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 10/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 10/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 11/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Stefańskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Stefańskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 11/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 11/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 12/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Pietrusze - Członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tadeuszowi Pietrusze - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 12/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 12/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 13/VI/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Nowakowi - Członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Jackowi Nowakowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 13/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 13/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 14/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Jasnemu - Członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tomaszowi Jasnemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 23 marca 2017 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 14/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 14/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

16

Uchwała nr 15/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Badowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Małgorzacie Badowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 23 marca 2017 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 15/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 15/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 16/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi - Członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi - z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 23 do 31 marca 2017 roku i pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 23 marca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 16/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 16/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 17/VI/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Panu Davidowi Johnowi Jamesowi - Członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Davidowi Johnowi Jamesowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 23 marca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 17/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 17/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 18/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Olechowi - Członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Arturowi Olechowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 23 marca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 18/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 18/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 19/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Końskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Robertowi Końskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od dnia 14 czerwca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 19/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 19/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 20/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z zaistnieniem okoliczności przewidzianych w art. 397 k.s.h. postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 20/VI/2017 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Liczba głosów "przeciw": 0.

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 20/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 21/VI/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej I wspólnej kadencji

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 1-3 Statutu Spółki, postanawia powołać na Członka Rady Nadzorczej Spółki I wspólnej kadencji Pana Dirka Kredera.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 21/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.509.928 (jedenaście milionów pięćset dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem).

Liczba głosów "przeciw": 156.250 (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt).

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 21/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

Uchwała nr 22/VI/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej I wspólnej kadencji

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 1-3 Statutu Spółki, postanawia powołać na Członka Rady Nadzorczej Spółki I wspólnej kadencji Pana Krzysztofa Kaczmarczyka.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 22/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.509.928 (jedenaście milionów pięćset dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem).

Liczba głosów "przeciw": 156.250 (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt).

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 22/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 23/VI/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej I wspólnej kadencji

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 1-3 Statutu Spółki, postanawia powołać na Członka Rady Nadzorczej Spółki I wspólnej kadencji Pana Józefa Banacha.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 23/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 11.509.928 (jedenaście milionów pięćset dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem).

Liczba głosów "przeciw": 156.250 (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt).

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 23/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 24/VI/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

I. PROGRAM MOTYWACYJNY

§ 1

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Program Motywacyjny").
• 2. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 4 (słownie: czterech) lat obrotowych tj. za lata obrotowe 2018 - 2021.
• 3. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ("Osoby Uprawnione") ze Spółką i jej celami.

§ 2

1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym nie więcej niż 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A") oraz nie więcej niż 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne serii B") (dalej łącznie jako "Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (dalej łącznie zwane "Uprawnieniami").

• 2. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii R Spółki ("Akcje Serii R") na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 3. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii S Spółki ("Akcje Serii S") na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 4. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie stwierdzenie przez Radę Nadzorczą spełnienia przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.
• 5. Alternatywnie do objęcia emitowanych Akcji Serii R oraz Akcji Serii S w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Program Motywacyjny dopuszcza także rozliczenie nabytych Uprawnień w formie zaoferowania przez Spółkę Osobom Uprawnionym, które objęły Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego, odpłatnego ich nabycia w celu umorzenia.
• 6. Decyzję o wyborze formy realizacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione podejmie Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, wraz z zatwierdzeniem spełnienia przez Osoby Uprawnione celów Programu Motywacyjnego.

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI

• 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane mogą zostać prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A inkorporujących prawo do nabycia akcji serii R oraz prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B inkorporujących prawo do nabycia akcji serii S.
• 2. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w ilości wskazanej w stosownej uchwale Rady Nadzorczej, która ustali w formie uchwały Listę Osób Uprawnionych, którym przysługiwać będzie prawo objęcia

Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B, określając jednocześnie maksymalną ilość Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B przyznanych dla każdej z Osób Uprawnionych w każdym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego.

3. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie skierowana do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób, przy czym prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A będzie przysługiwać nie więcej niż 139 Osobom Uprawnionym a prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B będzie przysługiwać nie więcej niż 10 Osobom Uprawnionym.

III. REALIZACJA PROGRAMU

• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego (dalej "Regulamin Programu Motywacyjnego").
• 2. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A Spółki skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14 dni po weryfikacji przez Radę Nadzorczą spełnienia Celu Rynkowego w każdym z lat objętych Programem Motywacyjnym.

• 3. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B Spółki skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w każdym z lat objętych Programem Motywacyjnym.

• 4. W momencie złożenia Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, Zarząd Spółki (a w stosunku do członków Zarządu - Rada Nadzorcza) jest upoważniony do złożenia Osobom Uprawnionym jednocześnie oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę przedmiotowych Warrantów w całości lub części, w celu ich umorzenia ("Oferta") po uprzednim podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały o nabyciu Warrantów Subskrypcyjnych w celu umorzenia zgodnie z § 2 pkt. 5 niniejszej Uchwały. W takim przypadku złożona Oferta ograniczona będzie 7 dniowym terminem obowiązywania a cena nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiadać będzie różnicy pomiędzy ceną zamknięcia notowań akcji MABION S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego złożenie Oferty Spółki, a ceną emisyjną odpowiednio akcji serii R lub akcji serii S, które Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji Uprawnień wynikających odpowiednio z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych serii A lub Warrantów Subskrypcyjnych serii B. W celu przyjęcia Oferty, wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów, Osoby Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu Oferty, na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

• 5. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A i objęcie Akcji Serii R, wymagać będzie złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania Akcji Serii R w terminie jednego roku od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu Akcji Serii R w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A.

• 6. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B i objęcie Akcji Serii S, wymagać będzie złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania Akcji Serii S w terminie trzech lat od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu Akcji Serii S w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały.

• 2. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej uchwale kryteria przydziału Uprawnień.
• 3. Prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A przyznanych Osobom Uprawnionym powstanie pod warunkiem:
• i. osiągnięcia Celu Rynkowego w postaci wzrostu kursu akcji Mabion S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że średnia arytmetyczna cen akcji Mabion S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obliczona ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań w ostatnim miesiącu każdego roku objętego Programem Motywacyjnym będzie nie niższa niż:
  • a) 130 PLN w 2018 r.,
  • b) 190 PLN w 2019 r.,
  • c) 280 PLN w 2020 r.,
  • d) 400 PLN w 2021 r.

("Cel Rynkowy").

ii. pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku służbowym, rozumianym jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki ("Stosunek Służbowy") w okresie nie krótszym niż 183 dni w danym roku objętym Programem Motywacyjnym. W szczególnie uzasadnionych sytuacjach, Zarząd Spółki po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej (a w stosunku do członków Zarządu - Rada Nadzorcza) może zadecydować o zaoferowaniu określonej liczby Warrantów Subskrypcyjnych Osobie Uprawnionej, która pozostawała

w Stosunku Służbowym i świadczyła na rzecz Spółki pracę, usługi lub dzieło w okresie krótszym niż 183 dni w danym roku objętym Programem Motywacyjnym, a jej wkład w rozwój działalności Spółki jest znaczący.

• 4. W przypadku niespełnienia Celu Rynkowego w danym roku kalendarzowym, prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A niezrealizowane w danym roku kalendarzowym może zostać zrealizowane w kolejnych latach, pod warunkiem spełnienia Celu Rynkowego również w odniesieniu do poprzednich okresów, aż do zakończenia okresu trwania Programu Motywacyjnego.
• 5. Prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B przyznanych Osobom Uprawnionym powstanie pod warunkiem określonym w ust. 3(ii) powyżej, bez względu na osiągnięcie Celu Rynkowego.
• 6. Osobom Uprawnionym przysługuje natychmiastowe prawo do objęcia i wykonania wszystkich praw z Warrantów przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego, bez względu na osiągnięcie Celu Rynkowego, w przypadku osiągnięcia lub przekroczenia w wyniku wezwania ogłoszonego zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 1639) ("Ustawa o ofercie") 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez jakikolwiek podmiot działający bezpośrednio lub pośrednio lub w ramach porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.
• 7. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 24/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

32

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 10.518.237 (dziesięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy dwieście trzydzieści siedem).

Liczba głosów "przeciw": 938.031 (dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt).

Liczba głosów "wstrzymujących się": 209.910 (dwieście dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć).

Do Uchwały Nr 24/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 25/VI/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mabion spółki akcyjnej z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A i B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii R oraz akcji serii S oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R oraz akcji serii S, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz przepisów art. 448 – 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 12.500 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji:

• 1. nie więcej niż 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii R");
• 2. nie więcej niż 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii S").

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii R posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A") oraz przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii S posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne serii B") (łącznie "Warranty Subskrypcyjne").

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w §8 poniżej, na podstawie art. 453 §2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 28 czerwca 2018 r., uchwala się emisję:
• i) od 1 (słownie: jeden) do 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii R Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz

• ii) od 1 (słownie: jeden) do 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii S Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

• 2. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie materialnej, w odcinkach zbiorowych i deponowane w Spółce na wniosek Osób Uprawnionych, za wystawieniem stosownego zaświadczenia o zdeponowaniu.

• 3. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii R z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 4. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii S z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 5. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 6. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia, podlegają jednakże dziedziczeniu.
• 7. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 lipca 2022 roku.
• 8. Prawo do objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S Spółki, inkorporowane odpowiednio w Warrantach Subskrypcyjnych serii A oraz w Warrantach Subskrypcyjnych serii B powstaje z dniem przydziału Warrantów Osobie Uprawnionej.
• 9. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S Spółki w terminie wskazanym w ust. 7, wygasają z upływem tego terminu.
• 10. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami uchwały nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 11. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów przydziału Uprawnień w Programie Motywacyjnym szczegółowo

określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

§ 4

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B i Akcji Serii R oraz Akcji Serii S. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B i Akcji Serii R oraz Akcji Serii S jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5

• 1. Prawo objęcia Akcji Serii R przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
• 2. Prawo objęcia Akcji Serii S przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B.
• 3. Akcje Serii R oraz Akcje Serii S obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem akcji.
• 4. Cena emisyjna akcji:
• i. w przypadku posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A wynosić będzie 91 zł (dziewięćdziesiąt jeden złotych), za każdą Akcję Serii R;

• ii. w przypadku posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii B wynosić będzie 0.10 zł (dziesięć groszy), za każdą Akcję Serii S.

• 1. Akcje Serii R oraz Akcje Serii S uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
• i. w przypadku, gdy Akcje Serii R lub Akcje Serii S zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy,

o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;

• ii. w przypadku, gdy Akcje Serii R lub Akcje Serii S zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 §2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. Wobec faktu, iż Akcje Serii R oraz Akcje Serii S zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji Serii R oraz Akcji Serii S na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii R oraz Akcji Serii S Spółki do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji Akcji Serii R oraz Akcji Serii S.

• 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• i. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii R oraz Akcji Serii S do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• ii. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
• 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji Akcji Serii R oraz Akcji Serii S, które powinny obejmować co najmniej: treść oświadczenia o objęciu Akcji Serii R oraz Akcji Serii S, warunki przyjmowania zapisów na Akcje Serii R oraz Akcje Serii S oraz

do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 8

Dodaje się §9a Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"§ 9a

• 1.Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 12.500 PLN (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii R, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 11.400 PLN (słownie: jedenaście tysięcy czterysta złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii R posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz emisję nie więcej niż 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii S, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 1.100 PLN (słownie: tysiąc sto złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii S posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym, emitowanych na podstawie Uchwały nr 25/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. i na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 2.Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii R będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A, natomiast uprawnionymi do objęcia Akcji Serii S będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B, o których mowa w ust. 1.
• 3.Prawo do objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S może być wykonane do dnia 31 lipca 2022 r."

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

38

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny w postaci dodania §9a Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy dodania § 9a Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 25/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.096.178 (dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 73,58 %.

Łączna liczba ważnych głosów: 11.666.178 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem).

Łączna liczba nieważnych głosów: 0.

Liczba głosów "za": 10.571.897 (dziesięć milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem).

Liczba głosów "przeciw": 1.094.281 (jeden milion dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt jeden).

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0.

Do Uchwały Nr 25/VI/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku nie zgłoszono sprzeciwów.