Mabion S.A. — AGM Information 2017

Feb 15, 2017

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia [•] 2017 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia treść Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 9a Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 9a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy"), w ramach czego: (i) podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 400.000 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda może nastąpić w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 3 KSH, gdzie akcje będą emitowane w ramach oferty publicznej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wraz notowaniem na giełdzie papierów wartościowych na terytorium Europy (co obejmuje rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) lub Stanów Zjednoczonych ("IPO") oraz (ii) podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) może nastąpić w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem 1 (jednego) roku od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [•] z dnia [•] roku.
• 3. Pozbawia się akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępie 1 niniejszego paragrafu.
• 4. Zarząd może wydawać akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne.
• 5. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6, zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 9a ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności liczbę akcji, które zostaną wyemitowane, cenę emisyjną akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, szczegółowe warunki przydziału akcji lub miejsce ich notowania.
• 6. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji zostanie podjęta po konsultacji z Radą Nadzorczą, przy czym cena emisyjna za akcję nie może być niższa niż 84,00 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery złotych) lub równowartość tej kwoty wyrażoną w innej

walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym jej ustalenie.

• 7. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
• a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane będą akcje depozytowe (ang. depositary shares) reprezentujące akcje Spółki;
• b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie rejestracji akcji, praw do akcji lub akcji depozytowych (ang. depositary shares) w depozycie papierów wartościowych lub zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie ich rejestracji;
• c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, praw do akcji lub akcji depozytowych (ang. depositary shares) do obrotu na giełdzie papierów wartościowych na terytorium Europy (co obejmuje rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) lub Stanów Zjednoczonych, w tym do przygotowania prospektu emisyjnego i złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w odpowiednich przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami lub wytycznymi danej giełdy papierów wartościowych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą dokonania przez sąd rejestrowy wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zmian Statutu Spółki wprowadzonych niniejszą uchwałą.