MaaT Pharma — Annual Report 2021

Apr 14, 2022

MaaT Pharma SA

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 988.886,50 €
Siège social : 70 avenue Tony Garnier, 69007 Lyon
808 370 100 RCS Lyon

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Table des matières

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ............................................................................................................. 3

A. RAPPORT DE GESTION... 4
I. INFORMATIONS ECONOMIQUES ................................................................................................................................................................ 4
1. Aperçu des activités ... 5
1.1 Présentation générale des activités de la Société ............................................................................................................................................. 5
1.2 Evolution prévisible de la situation de la Société ............................................................................................................................................ 8
2. Facteurs de risque et contrôle interne ... 8
2.1 Facteurs de risques ... 8
2.2 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques............................................................................................................................ 36
3. Informations comptables et financières .......................................................................................................................................................... 38
3.1 Présentation générale de l’activité... 38
3.2 Evénements significatifs survenus au cours de l’exercice 2021 .................................................................................................................... 39
3.3 Analyse des résultats ... 41
3.4 Analyse de la situation financière ... 46
3.5 Trésorerie et Capitaux ... 48
3.6 Evénements récents et prochaines étapes clés attendues ............................................................................................................................... 52
3.7 Informations diverses ... 54
II. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ...................................................................................................................................... 54
1. Capital et actionnariat ... 54
1.1 Principaux actionnaires ........................................................................................................................................................................ 54
1.2 Droits de vote des principaux actionnaires .................................................................................................................................................... 55
1.3 Déclaration relative au contrôle de la Société................................................................................................................................................ 55
1.4 Politique de distribution des dividendes ... 55
1.5 Acquisition par la Société de ses propres actions .......................................................................................................................................... 56
1.6 Opérations des dirigeants sur les titres de la Société ..................................................................................................................................... 56
1.7 Cours de bourse ... 57
2. Titres donnant accès au capital ... 57
2.1 Bons de souscription d’actions (« BSA ») ..................................................................................................................................................... 57
2.2 Bons de souscription de parts de créateur d’entreprises (« BSPCE ») .......................................................................................................... 60
2.3 Actions attribuées gratuitement (« AGA ») ................................................................................................................................................... 62
2.4 Options de souscription ou d’achat d’actions ................................................................................................................................................ 64
2.5 Synthèse des instruments dilutifs détenus par les dirigeants ......................................................................................................................... 65
III. INFORMATIONS SOCIALES, SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES ................................................................................. 65
1. Emploi et responsabilité sociale ... 65
2. Santé et sécurité ... 67
3. Formation ... 67
4. Informations environnementales... 68
5. Informations sociétales ... 68

B. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ........................................................................................................................... 70
1. Présentation du conseil d’administration ........................................................................................................................................................ 70
1.1 Biographie des administrateurs ... 70
1.2 Composition du Conseil d’administration ..................................................................................................................................................... 73
1.3 Evolution et équilibre au sein du Conseil d’administration ........................................................................................................................... 74
2. Fonctionnement du Conseil d’administration et des comités ......................................................................................................................... 75
2.1 Mission et activité du Conseil d’administration ............................................................................................................................................ 75
2.2 Mission et activité du Comité d’audit ... 76
2.3 Mission et activité du Comité des Rémunérations et de Nomination ............................................................................................................ 76
2.4 Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités ............................................................................................. 77
3. Direction générale ... 77# 78

3.1 Directeur général

3.2 Mode d’exercice de la direction générale

3.3 Limitation des pouvoirs

4. Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise

4.1 Application du code Middlenext

4.2 Conflits d’intérêt

4.3 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale

4.4 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

5. Rémunérations et avantages

5.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

6. Tableau des délégations

C. COMPTES IFRS DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2021

1. Comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2021 établis selon le référentiel comptable IFRS

2. Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis selon les normes IFRS

D. COMPTES SOCIAUX ANNUELS ETABLIS SELON LES NORMES COMPTABLES FRANÇAISES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

1. Comptes sociaux annuels de la Société établis selon les normes comptables françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2021

2. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis selon les normes comptables françaises

3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion figurant en page 4 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Fait à Lyon 14 avril 2022
Hervé AFFAGARD
Directeur Général

4. RAPPORT DE GESTION

I. INFORMATIONS ECONOMIQUES

Chiffres Clés
La Société qui ne détient aucune filiale ou participation, a établi de façon volontaire, en plus de ses comptes annuels en normes comptables françaises, des comptes sociaux établis selon le référentiel comptable IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne (ci- après "les normes IFRS" ou "IFRS").
Informations financières sélectionnées

Etat de la situation financière

En k€	31/12/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	806	750
Immobilisations corporelles	1 107	1 097
Actifs financiers	237	237
Actifs d’impôt différé	-	-
Total actifs non courants	2 150	2 083
Stocks	33	-
Créance sur crédit d'impôt recherche	1 956	1 490
Créances clients	388	-
Autres créances courantes	1 588	789
Trésorerie et équivalents de trésorerie	43 304	19 913
Total actifs courants	47 269	22 193
Total des actifs	49 420	24 276

En k€	31/12/2021	31/12/2020
Capital social	988	659
Primes d’émission	46 464	19 905
Report à nouveau	- 7 596	- 4 627
Total des capitaux propres	39 856	15 937
Emprunts et dettes financières non courants	4 552	5 215
Passif au titre des régimes à prestations définies	117	80
Provisions non courantes	-	-
Autres passifs non courants	191	186
Passifs d’impôt différé	-	-
Passifs non courants	4 860	5 480
Emprunts et dettes financières courants	1 254	861
Dettes fournisseurs	2 472	1 404
Autres passifs courants	977	595
Passifs courants	4 703	2 859
Total des passifs	9 563	8 339
Total des capitaux propres et passifs	49 420	24 276

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Compte de résultat

Tableau des résultats des cinq derniers années (en normes comptables françaises) :

	2017	2018	2019	2020	2021
Résultat net	‐3.858.412	‐4.647.525	‐5.130.311	‐5.251.334	‐8.236.097

1. Aperçu des activités

1.1 Présentation générale des activités de la Société

MaaT Pharma est une société biopharmaceutique en stade clinique avancé, évoluant dans le domaine du microbiote et pionnière dans la mise en place d’écosystèmes bactériens complets pour restaurer la symbiose entre le microbiote intestinal et l’hote lorsque celle-ci est altérée et ainsi traiter des maladies graves. Le microbiote est composé de milliards de microbes, essentiels pour la santé humaine, qui vivent en symbiose sur différents sites du corps humain. L’altération du microbiote peut avoir pour conséquence la rupture du dialogue entre l’hôte et le microbiome. Ce phénomère est qualifié de "dysbiose". Celle-ci peut être associée à une plus forte susceptibilité aux désordres immunitaires, aux infections, aux troubles neurologiques, à certaines formes de cancers ou encore d’autres maladies graves. MaaT Pharma développe des candidats médicaments innovants issus d’écosystèmes bactériens complets grâce a sa plateforme MET (Microbiome Ecosystem Therapies), composés de centaines d’espècesbactériennes différentes. Ces écosystèmes bactériens complets proviennent de donneurs sains, ou sont produits obtenus par co-fermentation. En restaurant un microbiote intestinal pleinement fonctionnel, les candidats médicaments issus de MET visent à rétablir la symbiose microbiote/hôte du patient et donc restaurer une immunité fonctionnelle et améliorer son pronostic vital dans le cadre de maladies graves, telles que certaines formes de cancers ou encore la maladie aiguë du greffon contre l’hôte (aGVH). L’ambition de la Société est de devenir une société biopharmaceutique globale, intégrée et leader dans le développement de thérapies issues d’écosystèmes bactériens adressant les maladies graves liées aux dysbioses intestinales, en proposant une large gamme de candidats médicaments. Le Société a bâti un portefeuille de candidats médicaments, dont certains sont à un stade de développement clinique avancé (MaaT013), ayant pour objectif d’adresser différentes aires thérapeutiques et répondant à des besoins médicaux insatisfaits importants. Avec deux candidats médicaments en stade clinique et d’autres en cours d’évaluation préclinique, la Société a

En k€	31/12/2021	31/12/2020
Chiffre d'affaires	972	-
Coûts des ventes	-166	-
Marge brute	806	-
Autres produits	2 390	2 136
Frais de commercialisation et de distribution	-217	-
Charges admnistratives	- 2 727	-1 289
Frais de recherche et développement	-9 145	-6 099
Résultat opérationnel	- 8 893	- 5 252
Produits financiers	0	0
Charges financières	-126	-49
Résultat financier net	- 126	- 49
Résultat avant impôt	- 9 019	- 5 301
Charge d’impôt sur le résultat	-	-
Résultat net de l'exercice	-9 019	-5 301

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construit son portefeuille autour de deux axes thérapeutiques majeurs : le traitement ou l’amélioration des traitements pour des cancers solides ou liquides. Ces derniers correspondent à l’air thérapeutique de l’onco-hématologie. En onco-hématologie, la Société developpe MaaT013 et MaaT033. MaaT013 est développé pour le traitement de l’aGVH, complication sévère fréquente des greffes allogéniques de cellules souches hématopoïétiques (allo-GCSH) chez les patients avec des tumeurs cancéreuses liquides. MaaT013, candidat médicament le plus avancé de la Société, est caractérisé par des niveaux élevés et standardisés de diversité et de richesse des espèces microbiennes et une abondance de bactéries aux propriétés anti-inflammatoires, afin de permettre une restauration du microbiote chez des patients en dysbiose iatrogène sévère et de résoudre les principaux symptômes de l’aGVH intestinale. MaaT013 a reçu en 2018 la désignation de médicament orphelin de la part de Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis et de l’Agence européenne des médicaments (EMA). A la suite des résultats convaincants observés dans son essai clinique de Phase II, HERACLES, chez les patients souffrant d’aGVH avec une prédominance gastro-intestinale, la Société a initié en Europe un essai clinique pivot ARES, et le premier patient a été traité en mars 2022.# MaaT013, MaaT033, MaaT03X

En outre, MaaT013 est également administré en accès compassionnel et dans le cadre d’une demande d’autorisation d’Accès Compassionnel (ex ATU – n) nominative en France pour le traitement de l’aGVH chez des patients n’ayant pas répondu à plusieurs lignes de thérapie. Les premiers résultats obtenus dans cette population sont également encourageants, et en ligne avec ceux de l’essai de Phase II.

MaaT033, le second candidat médicament de la Société, est une formulation orale du même principe actif que celui de MaaT013. Ce candidat médicament a été conçu pour rétablir les fonctions du microbiote intestinal chez des patients souffrant d’hémato-pathologies malignes (comme la leucémie aigüe myéloïde ou LAM) ayant reçu une chimiothérapie intensive et une allo-GCSH, dans le but d’améliorer leur survie.

En novembre 2020, la Société a annoncé le traitement du premier patient avec MaaT033 dans l’essai de Phase Ib, CIMON, essai de recherche de dose chez des patients avec une leucémie méloblasiqtue aigue ayant reçu une chimiothérapie intensive (5 cohortes prévues, n=27). En janvier 2022, la Société a annoncé des résultats intermédiaires positifs de colonisation (« engraftment ») et des résultats de sécurité satisfaisants sur la base des données issues des quatre premières cohortes (n=21) de l’essai de Phase Ib CIMON. Ces données confirment une bonne colonisation du microbiote contenu dans MaaT033 chez le patient.

Sur la base de ces données positives, la Société a décidé d’anticiper la clôture de l’essai CIMON pour permettre l’évaluation des données complètes de l’étude plus rapidement et faire progresser MaaT033 vers un essai clinique de Phase 2/3 qui pourrait débuter au deuxième semestre 2022 chez des patients souffrant d’hémato-pathologies malignes et susceptibles de recevoir une allo- GCSH. Les résultats finaux de l’essai de Phase Ib CIMON sont attendus au premier semestre 2022.

Concernant les tumeurs solides, l’approche innovante de MaaT Pharma dans la modulation du microbiote a le potentiel d’améliorer la réponse thérapeutique des patients traités avec des inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICI). La Société est en collaboration avec un consortium d’institutions hospitalières et de recherche de premier plan, et en particulier l’AP-HP comme promoteur, dans le cadre d’un essai clinique, dont le premier patient a été traité en mars 2022, de Phase IIa, PICASSO évaluant MaaT013 chez des patients non traités souffrant de mélanome métastatique.

Compte tenu de la taille importante et de l’hétérogénéité du marché des tumeurs solides pouvant être traitées avec des ICI, MaaT Pharma visera ce domaine thérapeutique avec sa gamme de produits fermentés de nouvelle génération, MaaT03X, dont le premier candidat est au stade préclinique. Cette gamme devrait permettre de configurer à façon la signature de l’écosystème microbien produit, afin de moduler son effet sur le système immunitaire en fonction de l’indication et du type d’ICI visés. Sur la base d’une technologie de fermentation d’écosystème unique et propriétaire, elle a également le potentiel d’être produite à une plus grande échelle, une nécessité pour pouvoir traiter l’ensemble des patients qui pourraient être éligibles au traitement.

Grâce à sa plateforme Microbiome Ecosystem Technology (MET), MaaT Pharma a une position d’avant-garde pour couvrir l’écosystème complexe des espèces et fonctions qui composent le microbiome humain. La plateforme MET associe, d’une part, la plateforme GutPrint ® et, d’autre part, l’expertise de la Société en production (aux normes cGMP) de médicaments issus du microbiote. GutPrint ® est la plateforme propriétaire de biologie computationnelle de MaaT Pharma, permettant d’optimiser l’analyse de données métagénomiques et biologiques multi-sources grâce à des outils d’intelligence artificielle (IA) et ainsi de générer de nouveaux candidats médicaments innovants et personnalisés issues du microbiote.

Pour sa fabrication de produits natifs, la Société a accès à un grand nombre de donneurs sains sélectionnés. Ceci permet la création d’une gamme de candidats médicaments polyvalents. Elle a également développé des technologies propriétaires de fabrication et de fermentation d’écosystèmes microbiens. Grace à sa plateforme, MaaT Pharma a déjà été capable de constituer un portefeuille de 13 familles de brevets couvrant les marchés principaux jusqu’à 2038 au moins.

A l’avenir, la plateforme MET continuera de générer de nouveaux candidats médicaments innovants, qui pourront être positionnés pour cibler des maladies spécifiques. Cela permettra ainsi de renforcer le portefeuille de candidats-médicaments de la Société et d’exploiter tout le potentiel de modulation du microbiome.

MaaT Pharma a été créée en 2014 par Hervé Affagard, Directeur Général, lorsqu’il était entrepreneur en résidence avec Seventure et par le docteur Joël Doré, directeur de la recherche à l’INRAE et Conseiller Scientifique de MaaT Pharma. La Société compte aujourd’hui 44 employés avec des expériences variées dans le secteur des sciences de la vie, allant de la recherche et du développement de candidats médicaments jusqu’à la phase de commercialisation. Par ailleurs, la Société possède des partenariats avec des instituts de recherche publiques et privés de premier plan (en particulier avec Skyepharma, l’INRAE, l’APHP, et l’institut Gustave Roussy), pour accélérer l’innovation, conduire certaines de ses activités de recherche et de développement et accroître sa capacité de production industrielle aux normes pharmaceutiques 7 avec l’objectif de soutenir le développement clinique puis commercial des ses candidats médicaments les plus avancés.

Depuis sa création, MaaT Pharma a été soutenue par des investisseurs reconnus et spécialistes des sciences de la vie comme notamment Health for Life Capital, Seventure, INRA Transfert, Fonds PSIM représenté par Bpifrance Investissement, Symbiosis, Credit Mutuel Innovation, Celeste Management, Skyviews Life Science et Biocodex.

S MaaT013 est un candidat médicament biothérapeutique, à écosystème complet, élaboré à partir d’échantillons de microbiote intestinal issus de plusieurs donneurs sains (via une technologie de ‘pooling’), standardisé et prêt à l’emploi, qui se présente sous la forme d’un enema, c’est-à-dire une solution de lavement. Il s’agit d’un produit à haute densité microbienne, caractérisé par des niveaux élevés et standardisés de diversité et de richesse des espèces microbiennes. Le processus de fabrication de MaaT013 garantit également une abondance constante des espèces ‘Butycore TM’1 qui produisent des métabolites aux effets anti-inflammatoires. MaaT013 vise à rétablir la relation symbiotique entre le microbiome intestinal fonctionnel du patient et son système immunitaire afin de corriger la réponse et la tolérance des fonctions immunitaires et ainsi traiter la maladie aiguë du greffon contre l’hôte à prédominance gastro-intestinale et résistante aux stéroïdes (GI-RS). MaaT013 est fabriqué en France sur le site de production européen centralisé de MaaT Pharma, conformément aux bonnes pratiques de fabrication (BPF) actuelles. MaaT013 a obtenu la désignation de médicament orphelin de la FDA et l’EMA en 2018. MaaT013 a obtenu des résultats positifs dans le cadre de l’essai HERACLES de Phase II et est déjà administré dans le cadre d’un accès compassionnel (ex ATU) accordé par l’ANSM en 2019. À ce jour, plus de 90 patients ont été traités par MaaT013 dans 25 centres en Europe.

MaaT033 est un candidat médicament biothérapeutique, à écosystème complet, élaboré à partir d’échantillons de microbiote intestinal issus de plusieurs donneurs sains (via une technologie de "pooling"), standardisé et prêt à l’emploi, pour administration orale. MaaT033 est conçu pour rétablir l’ensemble des fonctionnalités de l’écosystème intestinal afin d’améliorer les résultats cliniques et de contrôler les événements indésirables liés aux traitements conventionnels contre le cancer. La formulation en gélule brevetée facilite l’administration et permet une administration ciblée dans une zone prédéfinie de l’intestin, tout en préservant les propriétés particulières du principe actif, à savoir une richesse et une diversité élevées et constantes des espèces microbiennes, et une abondance standardisée des espèces anti-inflammatoires Butycore TM (cf ci-dessus MaaT013). MaaT033 est fabriqué en France sur le site de production européen centralisé de MaaT Pharma, conformément aux bonnes pratiques de fabrication (BPF) actuelles.

MaaT03X est une gamme de candidats médicaments microbiote oraux, co-fermentés, de grande richesse et diversité, prêts à l’emploi et configurés pour permettre le transfert d’une signature microbienne adaptée à chacune des indications visées. Grâce aux travaux réalisés sur la plateforme MET de MaaT Pharma, les produits MaaT03X sont spécialement conçus pour restaurer la diversité et la fonctionnalité complètes de l’écosystème intestinal sur la base des signatures de microbiome considérées comme favorables pour chacune des maladies considérées. MaaT Pharma estime que la gamme MaaT03X peut déclencher une modulation immunitaire permettant d’améliorer les résultats cliniques et de contrôler les événements indésirables liés aux traitements conventionnels contre le cancer. Ces candidats médicaments seront fabriqués sur le site de production européen centralisé de MaaT Pharma répondant aux BPF actuelles grâce à sa technologie exclusive de fermentation d’écosystèmes complets, qui permet de répondre aux besoins d’un large marché. Le premier MaaT03X fait 1 Butycore est un groupe de 15 genres différents connus pour produire des acides gras à chaine courte. 8 l’objet d’une étude préclinique pour une indication de tumeur solide tenue confidentielle à ce jour, évaluant la capacité du produit à améliorer la réponse aux inhibiteurs de points de contrôle immunitaire.# 1.2 Evolution prévisible de la situation de la Société

MaaT013, l’essai « ARES », essai pivot de Phase III conçu pour étayer l’enregistrement à l’échelle mondiale de MaaT013, devrait recruter environ 75 patients dans environ 40 centres répartis dans l’UE et aux États-Unis. La Société a obtenu les premières autorisations d’essai clinique auprès des autorités réglementaires française (ANSM) et allemande (Bfarm) fin 2021 et Espagnol (AEMPS) en 2022. La Société a annoncé l’inclusion du premier patient dans cet étude en mars 2022. La Société prévoit d’étendre l’étude à d’autres pays européens. Le plan de l’étude et le programme de développement avaient été précédemment examinés par l’EMA par le biais de demandes d’avis scientifiques et d’assistance au protocole.

Aux États-Unis, la demande d’IND (nouveau médicament de recherche ou « investigational new drug ») soumise par la Société auprès de la FDA au 2 ème trimestre 2021 pour MaaT013 a initialement fait l’objet d’une suspension clinique (« clinical hold »), reçue au mois d’août 2021. La société a soumis une requête pour un Type A meeting fin 2021. Les échanges avec la FDA se poursuivent, dans le but d’obtenir une levée de la suspension.

En cancer solide, MaaT013 sera, en outre, étudié dans le cadre de l’étude PICASSO, essai clinique collaboratif de preuve de concept de Phase IIa, dont le promoteur est l’AP-HP et pour lequel les recrutements ont débuté en mars 2022. L’essai PICASSO évaluera l’effet de MaaT013 sur l’amélioration de la réponse aux inhibiteurs de points de contrôle immunitaire chez les patients atteints de mélanome. La Société prévoit de communiquer à l’inclusion du premier patient.

MaaT033 est actuellement évalué dans le cadre de l’étude de Phase Ib CIMON de recherche de dose chez des patients souffrant de leucémie myéloïde aigüe ayant subi une chimiothérapie intensive, et présentant conséquemment une dysbiose intestinale sévère. En janvier 2022, la Société a annoncé des données intermédiaires positives de sécurité et de preuve de colonisation (« engraftment ») issues des quatre premières cohortes de l’essai CIMON. Ces données représentent la première confirmation du mécanisme d’action de MaaT033 chez l’homme. Sur la base de ces données positives, la Société a décidé de clôturer l’essai CIMON afin de permettre une conclusion plus rapide et l’évaluation des données complètes de l’étude, dans le but de faire progresser MaaT033 vers un essai clinique de Phase 2/3 qui pourrait débuter au deuxième semestre 2022. Les résultats finaux de l’essai de Phase 1b CIMON sont attendus au premier semestre 2022.

2. Facteurs de risque et contrôle interne

2.1 Facteurs de risques

La Société a opté pour une présentation de ses facteurs de risque par catégorie. Les facteurs de risque considérés comme les plus importants sont présentés au début de chaque catégorie. Les investisseurs sont invités à examiner attentivement toutes les informations contenues dans la présente Section, avant de prendre une décision d’investissement. Ces risques sont, à la date du Rapport Financier Annuel, ceux que la Société estime susceptibles d’avoir des effets défavorables significatifs sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Afin d’identifier et d’évaluer les risques susceptibles d’avoir un impact négatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats (ou sa capacité à réaliser ses objectifs) et son développement, la Société a cartographié les risques associés à son activité depuis sa création en 2014. La Société a ainsi identifié les risques potentiels, évalué leur probabilité de survenance et, chaque fois que possible, évalué leur impact négatif d’un point de vue financier, juridique, sur la réputation de la Société, ainsi que sur la réalisation des objectifs de la Société. Elle a ensuite été en mesure d’identifier et d’évaluer les moyens de maîtriser ces risques.

La cartographie des risques est un outil de gestion. Elle est réexaminée périodiquement par la direction de la Société et le Conseil d’Administration, et, une fois constitué, la Société s’appuiera sur le concours du Comité d’audit pour cet examen. Lors de l’examen périodique des risques, l’ensemble des risques et des mesures d’atténuation sont passés en revue et réévalués. Cet outil est complété par une analyse détaillée des causes et des impacts en cas de survenance d’un risque important, et prend en compte les actions et les mesures de contrôle mises en œuvre par la Société. Cette méthodologie doit fournir une vision d’ensemble de l’environnement des risques affectant la Société, qui ensuite lui permettra de définir, si nécessaire, un plan d’action pour la gestion des risques ainsi que les domaines de contrôle interne et d’audit pour l’année suivante.

L’exercice de cartographie des risques a permis à la Société de résumer les principaux risques et de les regrouper dans les catégories présentées ci-après. La Société a défini six catégories de risque, sans hiérarchie entre elles. Le tableau ci-dessous résume les principaux facteurs de risque identifiés par la Société et indique, pour chacun d’entre eux, le degré de criticité (qui associe la probabilité de leur survenance et l'ampleur de leur impact négatif sur la Société) à la 9 date de dépôt du présent Rapport Financier Annuel, en prenant en compte les actions et mesures de contrôle mises en œuvre par la Société à cette même date. La probabilité de survenance, l’ampleur de l’impact négatif et la criticité nette des risques sont évaluées selon trois niveaux (« faible », « modéré » et « élevé »).

Catégorie de risque	Probabilité de survenance (Élevée/modérée/faibl e)	Ampleur de l’impact négatif (Élevée/modérée/faibl e)	Criticité nette (Élevée/modérée/fai ble)
Risques liés au fonctionnement de l’entreprise
Le développement de produits suppose la conduite d’études précliniques et cliniques coûteuses, approfondies et fortement réglementées, dont le nombre, le calendrier et les résultats sont incertains.	Modérée	Élevée	Élevée
La Société ne peut garantir qu’elle obtiendra ou conservera des autorisations d’accès compassionnels / précoces (ex-ATU) ou de mise sur le marché.	Modérée	Élevée	Élevée
Nos candidats médicaments sont basés sur des médicaments dérivés du microbiome, qui constituent une nouvelle approche expérimentale d’intervention thérapeutique.	Modérée	Élevée	Élevée
Les perspectives à court terme de la Société dépendent de ses programmes de développement les plus avancés : MaaT013 et MaaT033.	Modérée	Élevée	Élevée
Tous les candidats médicaments de la Société utilisent sa plateforme technologique novatrice MET, qui n’a pas été validée commercialement à ce jour.	Modérée	Élevée	Élevée
La Société est confrontée à une concurrence importante, ce qui signifie que d’autres sociétés sont susceptibles de développer ou de commercialiser des médicaments avant la Société ou avec plus de succès.	Modérée	Modérée	Modérée
Le procédé de fabrication des candidats médicaments de la Société est complexe et n’a pas encore été porté à l’échelle requise pour répondre à la demande commerciale potentielle.	Modérée	Modérée	Modérée
La Société utilise des ressources biologiques humaines à des fins de recherche et pour la fabrication de ses produits, ce qui présente un certain nombre de risques (e.g contamination, environnement strictement régulé).	Faible	Élevée	Modérée
L’activité et les opérations de la Société pourraient être impactées négativement par la pandémie mondiale de COVID-19 en constante évolution.	Faible	Élevée	Modérée
Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis de tiers
La Société est dépendante de ses sous-traitants pour la conduite de ses essais précliniques et cliniques.	Modérée	Élevée	Élevée
La Société est dépendante de ses fournisseurs et sous-traitants pour la fabrication de ses candidats médicaments et de leurs composants.	Modérée	Élevée	Élevée
La Société est dépendante de la mise en place et du maintien d’accords de développement, de commercialisation, de collaboration ou de licence pour maximiser le potentiel de sa plateforme.	Modérée	Élevée	Élevée
La Société est dépendante de collaborations scientifiques pour améliorer son accès à l’innovation.	Modérée	Modérée	Modérée
Risques liés à l’organisation de la Société
La Société ne dispose pas de ressources de vente, de marketing et de distribution et peut ne pas réussir à mettre en place sa propre infrastructure de commercialisation ou à trouver des partenaires de commercialisation.	Modérée	Modérée	Modérée
La Société est dépendante de certaines personnes clés et peut ne pas réussir à attirer et / ou à retenir du personnel qualifié.	Modérée	Modérée	Modérée
La Société est confrontée à des risques en matière de cyber sécurité, de continuité opérationnelle et de performance des systèmes informatiques.	Modérée	Modérée	Modérée
La Société pourrait ne pas réussir à gérer sa croissance.	Faible	Modérée	Modérée
Le succès de la Société dépend de sa capacité à pénétrer les marchés étrangers.	Faible	Modérée	Modérée
Risques réglementaires et juridiques
La Société opère dans un environnement juridique et réglementaire de plus en plus strict dans l’industrie pharmaceutique et évolutif et incertain en ce qui concerne les différents aspects du microbiome.	Modérée	Élevée	Élevée
La Société ne peut garantir avec certitude que la portée de la protection assurée par les brevets et, pour MaaT013, la désignation de médicament orphelin, suffiront à protéger la Société de la concurrence.	Modérée	Modérée	Modérée
Une part importante de la propriété intellectuelle de la Société réside dans le savoir-faire et les secrets de commercialisation, dont la valeur dépend de la capacité de la Société à en préserver la confidentialité.

The development and marketing rights for the Company's technology and drug candidates are subject, in part, to the terms and conditions of licenses granted to the Company by third parties, and the Company may not be successful in obtaining or maintaining additional rights for its drug candidates through acquisitions and licenses.

The Company may be held liable for the testing, manufacturing, and marketing of human therapeutic products and for unexpected side effects resulting from the administration of its products.

The Company manages personal data that is subject to strict regulation, and any failure to do so would be detrimental.

As a biotechnology company, the Company may be subject to foreign investment control regulations in France.

Financial Risks

Liquidity Risk.

Risks related to the uncertainty of obtaining additional financing. The Company will likely need to raise additional financing to continue funding its operations.

The Company has a limited operating history, has incurred losses each year since its inception, and anticipates that net losses will continue in the future.

The Company's current and future shareholders may suffer dilution.

Risks related to access to research tax credits.

Risk of inability to carry forward losses in the future.

Risks related to access to subsidies and public funding.

Insurance and Risk Coverage

Risks related to the Company's insurance and risk coverage.

2.1.1 Business Operations Risks

2.1.1.1 The Company's product development involves conducting costly, extensive, and highly regulated preclinical and clinical studies, the number, timing, and results of which are uncertain.

The Company conducts research and preclinical and clinical programs with the primary objective of developing and marketing therapeutic applications for the treatment of moderate to severe intestinal dysbiosis in patients with cancer and other associated malignancies. Its drug candidate MaaT013 has already undergone a Phase II clinical study, and the Company has initiated a Phase III clinical study with this drug candidate. Its other programs are less advanced, with MaaT03X undergoing preclinical studies for an undisclosed solid cancer indication.

The development of a drug candidate is a long, complex, and expensive process that takes place in several distinct phases, each of which is costly and may result in failure or delay in obtaining product approval and commercialization. Generally, the time to develop a human medicinal product is frequently more than 10 years, from the discovery of the molecule (drug candidate) to the effective commercialization of the drug. The stages of product development and commercialization in the pharmaceutical industry are generally as follows:

• Research (in vitro and in vivo studies);
• Preclinical development (regulated pharmacology studies);
• Pharmaceutical development (formulation, production, and stabilization of the final product);
• Phase I clinical trials, involving the administration of the molecule to healthy human subjects to evaluate its safety, identify potential side effects, and assess the tolerance of healthy subjects or patients in certain areas such as oncology at maximum administered doses, as well as its distribution in the body and its effects on metabolism;
• Phase II clinical trials, again involving the administration of the molecule to human subjects, but this time to a small number of patients suffering from the disease, with the aim of establishing initial proof of therapeutic efficacy, determining dosage, and assessing patient tolerance at effective doses;
• Phase III clinical trials, extended to a larger number of patients suffering from the disease, with the aim of establishing therapeutic efficacy and tolerance of the product compared to those already available on the market or to placebos, in order to compile a dossier with sufficient data to be submitted to regulatory authorities;
• Application for and obtaining marketing authorization ("AMM"), which will allow the effective marketing of the drug;
• Pharmacovigilance studies, dedicated to monitoring adverse effects of authorized products; and
• Real-world studies, conducted after obtaining the AMM, sometimes performed to monitor the efficacy and safety of authorized products.

Preclinical and clinical trials are highly regulated, and clinical trials must be authorized by the U.S. Food and Drug Administration (FDA) through the approval of an Investigational New Drug (IND) application, by the relevant Institutional Review Board (IRB) for the U.S. market, or by the regulatory authorities and ethics committees of the countries where the trials are conducted. For the Phase III trial for MaaT013, the study design and development program have been reviewed by the European Medicines Agency (EMA) through Protocol Assistance Scientific Advice, and are currently being reviewed by the FDA, following the submission of an IND. Initial clinical trial authorizations have been obtained from the French (ANSM), German (Bfarm), and Spanish (AEMPS) regulatory authorities.

For the Phase II/III trial for MaaT033, the study design and development program have been reviewed by the European Medicines Agency (EMA) through Protocol Assistance Scientific Advice.

The Company cannot guarantee that it will obtain the necessary authorizations to conduct its planned clinical trials, nor that it will obtain approval for its IND application, or that such authorizations, if obtained, will not be suspended.

The Company cannot guarantee that the results of the tests, preclinical, and clinical trials currently underway or that will be conducted during these different phases will establish the tolerance, safety, and efficacy of its drug candidates. Furthermore, results obtained during preclinical studies are not necessarily predictive of results in human trials. Consequently, during Phase I, II, or III clinical trials, the drug candidates developed by the Company may prove to be less effective than anticipated or induce side effects or toxicity that were not foreseen. The significance of side effects associated with a drug candidate or its lower efficacy compared to competing products may warrant the abandonment of its development. Moreover, disappointing results from the early stages of development are not always sufficient to decide whether to pursue a project or not. The sample sizes, study durations, and parameters studied may prove insufficient to draw a definitive conclusion and may necessitate further studies, which could negatively impact the Company's results. Conversely, promising results obtained in the early stages, and even after advanced clinical trials, do not guarantee that the Company will be able to successfully market its drug candidates.

Regulatory authorities in the various countries in which the Company intends to market its drug candidates may not validate development plans or may have a different interpretation of the Company's results and may, in any case, request further testing or impose additional and unforeseen requirements during these trials. The results of these studies are therefore highly uncertain in all respects, and the Company cannot guarantee that clinical trials will lead to marketable results or that they will be completed within a timeframe that allows for profitable commercialization.

The Company may encounter difficulties in recruiting and retaining patients participating in the clinical trials it conducts. Such difficulties can lead to a significant extension of the duration of planned clinical trials. Furthermore, once recruited, patients participating in these trials may suspend or terminate their participation at any time, without having to provide justification. If too many participants withdraw from a clinical trial, it is possible that the analysis of the study results will no longer have sufficient statistical significance. Therefore, any failure in any of the different phases of clinical trials for a drug candidate may delay the development and commercialization of the product concerned, or even lead to the cessation of its development.# En cas de survenance de l’un des risques mentionnés ci-dessus, ou d’échec ou de retard dans la réalisation des essais cliniques relatifs à un candidat médicament, il est possible que la commercialisation du médicament concerné ne soit pas autorisée ou soit retardée, ce qui aurait des effets indésirables importants pour la Société, ses activités, ses perspectives, sa capacité à atteindre ses objectifs, sa situation financière et/ou son développement.

2.1.1.2 La Société ne peut garantir qu’elle obtiendra ou conservera des autorisations d’accès compassionnels / précoces (ex-ATU) ou de mise sur le marché.

La Société ne peut commercialiser un candidat médicament tant que les autorités réglementaires appropriées ne l’ont pas examiné et approuvé. À la date du présent Rapport financier annuel, aucun candidat médicament développé par la Société n’a reçu d’autorisation de mise sur le marché d’une autorité réglementaire et la Société pourrait ne jamais recevoir les autorisations requises. Même si les candidats médicaments de la Société répondent à leurs critères d’évaluation de sécurité et d’efficacité lors d’essais cliniques, les autorités réglementaires peuvent ne pas terminer leurs processus d’examen en temps utile et recommander un refus d’approbation ou imposer des restrictions d’approbation. En outre, la Société pourrait subir des retards ou des rejets en raison de changement de la législation ou d’une action de l’administration à venir, ou de modifications de la politique des autorités réglementaires pendant la période de développement du produit, des essais cliniques et du processus d’examen.

15 Ainsi, en Europe et aux États-Unis, ainsi que dans de nombreux autres pays, l’octroi d’une autorisation de mise sur le marché par l'EMA ou la FDA ou toute autre autorité réglementaire de la Société ou de ses éventuels futurs partenaires commerciaux est subordonnée au respect des normes strictes imposées par les autorités réglementaires. En particulier, à la date du présent Rapport financier annuel, aucun produit lié au microbiome n’a été approuvé par l'EMA ou la FDA, de sorte qu’il est difficile de déterminer le temps nécessaire ou le coût d’obtention des approbations réglementaires pour les candidats médicaments de la Société aux États-Unis ou dans l’Union européenne, et donc le temps nécessaire pour pouvoir commercialiser ses produits.

Les autorités réglementaires pourraient décider de ne pas émettre d’autorisation de mise sur le marché pour les médicaments de la Société, en particulier pour les raisons suivantes :
* l’efficacité et l’innocuité du candidat médicament ne sont pas finalement démontrées ;
* les résultats des essais cliniques n’atteignent pas le niveau de signification requis par les différentes autorités sanitaires ;
* le rapport entre les bénéfices attendus du produit et ses risques possibles ne serait pas suffisant ;
* les autorités sanitaires remettent en question l’interprétation par la Société des données issues des essais précliniques et cliniques ; et
* les données issues des essais précliniques et cliniques ne seraient pas suffisantes pour soumettre une demande d’autorisation de mise sur le marché.

Par ailleurs, les investigateurs principaux des essais cliniques de la Société peuvent agir en qualité de conseillers scientifiques ou de consultants et recevoir une rémunération en lien avec ces services. Dans certaines circonstances, la Société pourrait être tenue de signaler certaines de ces relations aux autorités réglementaires qui peuvent conclure qu’une relation financière entre la Société et un investigateur principal a créé un conflit d’intérêts ou a affecté l’interprétation des résultats de l’essai. Cela pourrait entraîner un retard dans l’approbation ou, au final, le refus des autorisations de mise sur le marché pour les candidats médicaments. En France, il est également obligatoire d’informer les autorités compétentes de la conclusion de tels accords entre des sociétés commercialisant des produits de santé et des professionnels de santé. La notification prendra la forme d’une déclaration ou d’une autorisation en fonction du montant versé au professionnel de santé. Il est également obligatoire de publier certains détails de ces accords sur un site Internet public spécifique.

Enfin, l’octroi d’une autorisation de mise sur le marché dans un pays ou une zone géographique donné(e) n’entraîne ni de manière systématique ni de manière immédiate l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché dans d’autres pays. Enfin, une autorisation de mise sur le marché peut être accordée sous conditions, ce qui nécessiterait une nouvelle phase de développement clinique de confirmation et donc des coûts supplémentaires.

À la date du présent Rapport financier annuel, la Société a reçu de l’ANSM des autorisations d’accès compassionnels (« AAC ») (ex autorisations temporaires d’utilisations , « ATU »), depuis la réforme opérée par la loi n° 2020-1576 du 14 décembre 2020 de financement de la sécurité sociale pour 2021, entrée en vigueur le 1 er juillet 2021, pour le candidat médicament MaaT013 développé pour le traitement de certaines formes de la maladie aiguë du greffon contre l’hôte (« aGVH »). Cette autorisation permet à certains patients sélectionnés d’accéder à des médicaments qui n’ont pas encore reçu d’autorisation de mise sur le marché pour traiter des maladies graves ou rares pour lesquelles il n’existe pas de traitement adéquat. La société devra alors faire une demande d’accés précoce auprès de l’ANSM et de la HAS au plus tard 2 ans avant la soumission du dossier d’enregistrement en Europe. Si la société ne fait pas cette demande ou si cette demande est refusée, la société risque de ne plus bénéficier des autorisations d’accés compassionnels. Ce régime évolue régulièrement et est soumis à des critères d’attribution stricts. Il en va de même pour le calcul des indemnités nettes des médicaments sous AACprises en charge par la sécurité sociale. Compte tenu du caractère fortement évolutif de ces régimes, le risque existe que l’AAC soit retirée ou que tout ou partie de l’indemnité versée à la Société par la sécurité sociale pour les produits sous AAC doive être remboursé.

En outre, bien que des systèmes d’accès précoces (ex ATU) similaires existent dans d’autres pays que la France, ils ne sont pas systématiquement disponibles et leurs conditions varient. Cette situation crée des incertitudes quant aux perspectives de mise à disposition par la Société de ses candidats médicaments dans le cadre d’un programme d’accès compassionnel. En outre, l’octroi d’une autorisation d’accès compassionnel / précoce en France pour un candidat médicament n’implique pas que la Société se verra accorder une autorisation de mise sur le marché pour le produit.

Par ailleurs, la Société développe et peut développer certains de ses candidats médicaments en association avec un ou plusieurs autres traitements approuvés ou expérimentaux. Si l'EMA, la FDA ou d’autres agences réglementaires décident
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de ne pas autoriser ces traitements que la Société a choisi de tester en association avec ses candidats médicaments ou de retirer leur autorisation, ou si la sécurité, l’efficacité, la fabrication ou l’approvisionnement de ces traitements sont compromis, la Société ne sera jamais en mesure d’obtenir l’autorisation de commercialiser ses candidats médicaments dans ce cadre. Enfin, après obtention d’une autorisation de mise sur le marché par la Société ou ses partenaires éventuels, celle-ci peut être suspendue ou retirée si les normes de fabrication ne sont pas respectées ou s’il s’avère que le bénéfice / risque des produits de la société n’est plus favorable (effets secondaires graves non identifiés pendant la phase des essais cliniques). La survenance de l’un de ces événements pourrait avoir des effets négatifs importants sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et la croissance de la Société.

2.1.1.3 Nos candidats médicaments sont basés sur des médicaments dérivés du microbiome, qui constituent une nouvelle approche expérimentale d’intervention thérapeutique.

Tous les candidats médicaments de la Société sont développés à partir de composants du microbiote fécal, une approche en cours d’investigation sans produit commercial approuvé à ce jour. Cette nouvelle approche thérapeutique vise à traiter certaines maladies en restaurant les fonctions clés du microbiote intestinal, à savoir l’effet barrière pour lutter contre les infections et l’homéostasie immunitaire pour traiter les pathologies liées aux maladies d’origine immunitaire. L’approche de la Société pourrait ne pas conduire au développement de produits approuvables ou commercialisables. En outre, le potentiel d’efficacité de médicaments dérivés du microbiome peut varier en fonction de l’indication et de l’utilisation dans différentes populations de patients, et également en fonction des zones géographiques. En outre, la FDA, l’EMA ou d’autres agences réglementaires peuvent manquer d’expérience dans l’évaluation de la sécurité et de l’efficacité des produits basés sur des médicaments dérivés du microbiome. Les exigences réglementaires et les directives régissant les thérapies liées au microbiome sont encore en cours de développement et peuvent changer à l’avenir. Cela pourrait entraîner un processus d’examen réglementaire plus long que prévu, avec un niveau d’incertitude plus élevé que celui des autres candidats médicaments, augmenter ses coûts de développement prévus et retarder ou empêcher la commercialisation de ses candidats médicaments. Par ailleurs, les thérapies liées au microbiome en général peuvent ne pas être acceptées par le public ou la communauté médicale.# Risques et incertitudes

2.1.1.3 Succès de la Société et dépendance envers les médecins, le public et les autorités réglementaires

Le succès de la Société dépendra des médecins spécialisés dans le traitement des maladies ciblées par ses candidats médicaments, qui prescriront les traitements potentiels impliquant l’utilisation de ses candidats médicaments à la place ou en complément de traitements existants qui leur sont plus familiers et pour lesquels des données cliniques plus importantes peuvent être disponibles. Le succès de la Société dépendra également de l’acceptation et de l’adoption des produits qu’elle commercialise par le public. Des résultats défavorables survenant dans le cadre de la recherche et du développement dans le domaine du microbiome, concernant à la fois les candidats médicaments de la Société et d’autres produits perçus comme similaires, tels que du transfert de microbiote fécal ou « TMF », pourraient entraîner une publicité négative et une diminution de la demande pour tout produit que la Société pourrait développer. Enfin, une perception négative du public ou des préoccupations éthiques pourraient amener les autorités à adopter de nouvelles lois ou réglementations qui pourraient limiter la capacité de la Société à développer ou commercialiser ses candidats médicaments.

2.1.1.4 Perspectives à court terme et dépendance envers MaaT013 et MaaT033

Les perspectives à court terme de la Société dépendent de ses programmes de développement les plus avancés : MaaT013 et MaaT033. MaaT013 et MaaT033 sont les seuls produits de la Société à avoir atteint la phase de développement clinique à la date du présent Rapport financier annuel. MaaT013 a reçu la désignation de médicament orphelin par la FDA et l'EMA. Le développement de MaaT013 et de MaaT033 a exigé et continuera à exiger d’importants investissements en temps et en ressources financières de la part de la Société, ainsi que la mobilisation d’un nombre important de personnel qualifié de la Société. L’affectation de ressources humaines et financières à ces projets peut ne pas conduire au développement de médicaments viables et détourne ces ressources de programmes potentiellement plus prometteurs. L’obtention de revenus à court terme dépendra largement des résultats obtenus après l’achèvement de son développement clinique pour MaaT013 dans la maladie du greffon contre l’hôte et pour MaaT033 dans les complications liées à la greffe hematopoietic cells transplantation (« HSCT »). À ce stade, la Société a publié les premiers résultats positifs de son étude clinique de phase II HERACLES pour MaaT013 dans la maladie du greffon contre l’hôte, et a obtenu les premières autorisations d’essai clinique auprès des autorités réglementaires française (ANSM), allemande (Bfarm) et espagnole (AEMPS) pour l’étude pivot de phase III ARES pour MaaT013 dans la maladie du greffon contre l’hôte. La Société a communiqué lors de l’inclusion du premier patient à l’étude ARES le 28 mars 2022. La Société prévoit également d’étendre cette étude à d’autres pays européens. En outre, les résultats finaux de l’essai clinique de Phase Ib de MaaT033 devraient être publiées d’ici la mi année 2022, après la publication de premiers résultats intermédiaires positifs (engraftment et sécurité) en janvier 2022 ayat permis de conclure l’étude de manière anticipée. Si la Société ne parvient pas à développer puis à commercialiser MaaT013 et/ou MaaT033, directement ou par l’intermédiaire de partenaires, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et sa croissance pourraient être significativement affectés.

2.1.1.5 Validation commerciale de la plateforme technologique MET

Tous les candidats médicaments de la Société utilisent sa plateforme technologique novatrice MET, qui n’a pas été validée sur le plan commercial à ce jour. L’activité de la Société, ainsi que sa croissance, reposent sur la découverte, le développement et la commercialisation de nouveaux médicaments pour traiter la maladie aiguë du greffon contre l’hôte et améliorer le traitement de diverses formes de cancer, en agissant directement sur la maladie ou en association avec d’autres traitements anticancéreux. Tous ces produits reposent sur la plateforme technologique des Microbiome Ecosystem Therapies (« MET ») de la Société, dont l’objectif est de permettre le développement et la fabrication de nouveaux candidats médicaments. Cette plateforme comprend une plateforme propriétaire de collecte et d’analyse de données massives (GutPrint ® ), et une technologie de développement de bioprocédés répondant aux bonnes pratiques de fabrication dont l'objectif est de permettre le développement de nouveaux candidats médicaments. Cependant, l’exploitation de la plateforme MET, qui n’a pas encore été exploitée commercialement à ce jour, pourrait ne pas conduire aux résultats attendus concernant les candidats médicaments existants et cette technologie pourrait ne pas permettre à la Société d’identifier et de développer de nouveaux biomarqueurs ou candidats médicaments. L’échec ou l’obtention de résultats ne correspondant pas aux attentes placées dans l’utilisation de la plateforme, dans la découverte et le développement de candidats médicaments, pourrait avoir des effets négatifs sur la société, son activité, ses perspectives, sa capacité à atteindre ses objectifs, sa situation financière et/ou son développement.

2.1.1.6 Concurrence

La Société est confrontée à une concurrence importante, ce qui signifie que d’autres sociétés sont susceptibles de développer ou de commercialiser des médicaments avant la Société ou avec plus de succès. L’industrie biopharmaceutique se caractérise par une concurrence intense et une innovation rapide. Les concurrents de la Société peuvent être en mesure de développer d’autres médicaments capables d’obtenir des résultats similaires ou supérieurs à ceux de nos candidats médicaments. Parmi les concurrents potentiels de la Société figurent des grandes sociétés pharmaceutiques multinationales, des sociétés de biotechnologie établies, des sociétés pharmaceutiques spécialisées, des universités et d’autres établissements de recherche. De nombreux concurrents de MaaT Pharma disposent de ressources financières, techniques et humaines nettement plus importantes, telles que des équipes de recherche et développement plus nombreuses, des structures de marketing et de fabrication expérimentées et des forces de vente bien établies. Des entreprises de plus petite taille ou en phase de démarrage peuvent également se révéler être des concurrents importants, en particulier lorsqu’elles développent de nouvelles approches pour traiter des indications de maladie que les candidats médicaments visent également à traiter. Les sociétés pharmaceutiques établies peuvent elles investir massivement afin accélérer la découverte et le développement de nouveaux traitements, ou pour obtenir des licences pour de nouveaux produits thérapeutiques, qui pourraient alors rendre obsolètes les candidats médicaments que la Société développe. Les concurrents de la Société, seuls ou avec des partenaires collaborateurs, peuvent ainsi réussir à développer, des médicaments ou des produits biologiques plus efficaces, plus sûrs, plus faciles à commercialiser ou moins coûteux que ses candidats médicaments, ou développer des technologies propriétaires ou obtenir les brevets dont la Société pourrait avoir besoin pour le développement de ses technologies et produits. La Société estime que les principaux facteurs concurrentiels qui affecteront le développement et la réussite commerciale de ses candidats médicaments sont l’efficacité, la sécurité, la tolérance, la fiabilité, la facilité d’utilisation, le prix et la faculté de remboursement. Dans le développement de médicaments dérivés du microbiome, la Société a connaissance de certains concurrents adoptant une approche technologique similaire à la Société, comme Seres Therapeutics, Finch Therapeutics et Rebiotix/Ferring, ainsi que d’autres concurrents, qui développent une approche technologique différente, comme Vedanta biosciences, 4D ou Caelus.

Concernant MaaT033, la société Seres Therapeutics développe un candidat médicament (SER-155), se fondant sur une approche technologique néanmoins différente, qui fait l’objet d’une évaluation dans le cadre d’essais cliniques pour prévenir la maladie du greffon contre l’hôte. En outre, la Société est confrontée à la concurrence d’autres traitements que les thérapies liées au microbiome, qui sont conçus pour traiter les indications visées par ses candidats médicaments, notamment le traitement de la dysbiose internationale sévère et modérée chez les patients souffrant de cancer. La Société a également connaissance de deux sociétés (Da Volterra et Synthetic Biologics) pour lesquelles les produits développés pourraient être considérés comme concurrents de MaaT033. Le principe de ces produits est le même puisqu’il consiste à protéger le microbiote. Cependant, les produits de ces deux sociétés ne sont pas développés pour moduler le microbiome comme c'est le cas pour notre plateforme technologique MET - ce point étant le plus grand facteur de différenciation. Ces deux sociétés biopharmaceutiques sont en phase clinique et innovent pour apporter des solutions visant la protection du microbiote intestinal pendant les traitements antibiotiques. Leurs produits sont des absorbants à haute affinité avec de petites molécules (Davolterra) ou des enzymes qui dégradent les antibiotiques (Synthetic) alors que les candidats générés via la plateforme MET ont pour objectif de recoloniser le microbiote du patient. Ces produits ne sont donc pas concurrents directs de MaaT013 et MaaT033. La Société prévoit qu’elle continuera à faire face à une concurrence intense et croissante à mesure que de nouveaux traitements entreront sur le marché et que des technologies avancées deviendront disponibles. Ses concurrents pourraient être en train de développer, ou peuvent développer à l’avenir, des produits qui sont aussi, voire davantage efficaces, ou qui sont économiquement plus attractifs que les candidats médicaments actuels ou futurs de la Société.# Les produits concurrents peuvent être acceptés plus rapidement par le marché ou plus largement que ses produits, le cas échéant, et, du fait des progrès médicaux ou du développement technologique rapide des concurrents, ses candidats médicaments peuvent devenir non compétitifs ou obsolètes avant que la Société ne soit en mesure de récupérer les coûts qu’elle a engagés dans leur recherche, leur développement et leur commercialisation. Si les candidats médicaments de la Société ne sont pas compétitifs, cela peut avoir des effets négatifs importants sur son activité, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

2.1.1.7 Le procédé de fabrication des candidats médicaments de la Société est complexe et n’a pas encore été porté à plus grande échelle pour répondre à la demande commerciale potentielle.

Les candidats médicaments de MaaT Pharma sont des biothérapies qui se composent de bactéries et incluent d’autres micro-organismes et d’autres molécules telles que des métabolites produits par les micro-organismes ou l’hôte (humain). La fabrication des candidats médicaments de la Société implique des processus complexes, notamment l’obtention de matériels biologiques (selles humaines) auprès de donneurs tiers qualifiés pour MaaT013 et MaaT033. En raison de ces complexités, le coût de fabrication des candidats médicaments de la Société est généralement plus élevé que celui des composés chimiques à petites molécules traditionnels, et le procédé de fabrication est moins fiable et plus difficile à reproduire. De plus, durant la phase de développement de ses candidats médicaments, la Société pourrait apporter des modifications à ces produits et à leur méthode de fabrication et d’utilisation, y compris aux procédés de fabrication, dans le but d’optimiser les processus et les résultats. De telles modifications comportent le risque de ne pas atteindre les objectifs visés et pourraient entraîner des performances différentes des candidats médicaments de la Société par rapport à leurs résultats précédents et affecter les résultats des essais cliniques planifiés ou d’autres essais cliniques futurs. Dans de telles circonstances, la FDA, l'EMA ou d’autres agences réglementaires peuvent exiger que la Société effectue des tests de comparabilité intermédiaires pour confirmer la pertinence clinique des données antérieures. Par exemple, l’optimisation du processus de lyophilisation, visant à étendre à plus grande échelle la fabrication des capsules, peut entraîner une modification du profil bactérien du produit. Dans ce cas, la comparabilité peut nécessiter des recherches menées in vitro (analyses complémentaires telles que la métabolomique de la métagénomique profonde), des expériences sur un modèle préclinique (in vitro ou in vivo) ou même un nouvel essai clinique comparant les deux procédés, avant et après la modification d’une étape critique. Historiquement, les premières versions de MaaT013 ont été fabriquées à l’aide de procédés non optimisés, et la Société ne les a pas utilisés ou n’a pas l’intention de les utiliser dans des essais cliniques plus avancés ou à des fins de commercialisation. La Société a modifié, et pourrait continuer à modifier, ses procédés de fabrication, critères de libération de produits, l’intensité de la dose ou le schéma posologique, ainsi que d’autres aspects de MaaT013 afin de l’optimiser pour les essais cliniques avancés ou la commercialisation. Bien que la Société s’efforce de développer des procédés commercialement viables, cette tâche est difficile et incertaine. De plus, le déploiement à grande échelle nécessaire pour les essais cliniques avancés ou la commercialisation comporte des risques, notamment des dépassements de coûts, d’éventuels problèmes liés à l’extension des procédés, la reproductibilité des procédés, des problèmes de stabilité, la cohérence des lots et la disponibilité en temps opportun de réactifs ou de matières premières. En particulier, le procédé de fabrication le plus avancé de la Société concernant la forme native du produit est plus difficile à porter à l’échelle que le procédé de fabrication de la forme fermentée, qui est validé en laboratoire mais moins avancé. En raison de ces défis, les plans de développement clinique et/ou de commercialisation de la Société peuvent subir des retards.

19 En outre, la Société est toujours en train de développer et d’étendre à plus grande échelle ses procédés de fabrication, sa plateforme, et ses systèmes de qualité pour ses autres candidats médicaments. Ces produits contiennent des souches bactériennes propriétaires qui n’ont jamais été fabriquées à une échelle suffisante pour être utilisées dans des essais cliniques ou commercialisées. La Société pourrait ne pas être en mesure de fabriquer ses produits ou des composants de ses produits de manière rentable ou au niveau requis pour les essais cliniques ou la commercialisation. Enfin, la Société devra s’assurer qu’une chaîne d’approvisionnement appropriée est mise en place pour la commercialisation de ses candidats médicaments. Certaines contraintes s’appliquent en particulier au transport et au stockage des produits. Ainsi, MaaT013 nécessite une température conservation de -80 °C. La Société pourrait ne pas être en mesure de mettre en place des partenariats commerciaux à des coûts non prohibitifs permettant de répondre ces exigences strictes, essentielles à l’efficacité et à la sécurité de certains produits qui répondent à ces exigences.

2.1.1.8 La Société utilise des ressources biologiques humaines à des fins de recherche et pour la fabrication de ses produits, ce qui présente un certain nombre de risques (e.g., contamination, règles et des normes strictes).

La recherche et la fabrication de candidats médicaments par la Société nécessitent l’accès à des échantillons biologiques humains, principalement des échantillons de selles, mais aussi des échantillons de sang ou des biopsies de tissus. La plateforme de traitement du microbiome de la Société repose sur des tiers pour les matériaux biologiques, y compris les selles humaines, comme par exemple Biofortis, qui garantit la sélection des donneurs et la collecte des matières fécales. Comme pour tout matériaux biologiques, certains n’ont pas toujours répondu à ses attentes ou à ses exigences, et toute perturbation de l’approvisionnement de ces matériaux biologiques pourrait avoir des effets négatifs importants sur l'activité de la Société. Par exemple, si des matériels biologiques fournis sont contaminés par des agents pathogènes ou des organismes pathologiques, la Société ne sera pas en mesure d’utiliser ces matériels biologiques. Bien que la Société ait mis en place des processus de contrôle et des procédures de dépistage, les matériels biologiques sont susceptibles d’être endommagés et contaminés et peuvent contenir des agents pathogènes actifs ou des organismes pouvant provoquer des maladies. Alors que la Société recherche un large éventail d’agents pathogènes et d’organismes pouvant provoquer des maladies dans le cadre de son procédé de fabrication, les selles humaines données peuvent contenir des organismes dont la Société n’a pas connaissance et qui pourraient avoir des effets indésirables sur la sécurité de ses candidats médicaments et sur les résultats de ses études précliniques ou cliniques. L'émergence de nouveaux pathogènes ou organismes peut également nécessiter la mise en place d'un dépistage supplémentaire. Ce fut le cas en 2020, lorsque l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (« ANSM ») a demandé à la Société de mettre en place de nouvelles mesures de dépistage du risque de transmission du SRAS-CoV-2 par le donneur au receveur de matériel de TMF. Un stockage inapproprié de ces matériels, par la Société ou par des fournisseurs tiers, pourrait contraindre la Société à détruire certaines de ses matières premières ou certains de ses produits, ce qui pourrait générer des ruptures ou retards d’approvisionnement, ou nécessiter la sélection et la contractualisation d’autres fournisseurs, ce que la Société pourrait ne pas être en mesure de faire en temps voulu ou à des conditions favorables. En outre, la Société est soumise au respect des lois et réglementations, en particulier en ce qui concerne les méthodes de collecte, d’anonymisation des données obtenues auprès des participants à la collecte d’échantillons humains et de conservation de ces données, telles que les réglementations résultant du Code de la santé publique. Se référer au facteur de risque intitulé "La société gère des données personnelles qui font l'objet d'une règlementation stricte, et tout manquement à cet égard serait préjudiciable" du présent Rapport financier annuel.

2.1.1.9 L’activité et les opérations de la Société pourraient être impactées négativement par la pandémie mondiale de COVID-19 en constante évolution.

L’activité et les opérations de la Société pourraient être impactées négativement par les effets de la pandémie mondiale actuelle de COVID-19, qui a entraîné diverses restrictions visant à contenir le virus, y compris des directives et des ordonnances d’ordre public qui, entre autres, et durant des périodes variables, ont exigé des populations qu’elles se confinent et des entreprises et agences gouvernementales qu’elles cessent toute activité non essentielle sur leurs sites physiques. Ont également été interdits certains rassemblements et événements ainsi que les déplacements non essentiels. Les futures politiques de travail à distance et les ordonnances gouvernementales de même nature, ainsi que les autres restrictions liées à la pandémie de COVID-19 impactant le fonctionnement de la Société, peuvent avoir un impact négatif sur la productivité 20 de la Société et perturber ses activités de recherche et développement en cours, ainsi que ses programmes cliniques et leur calendrier.# L’ampleur de cet impact dépendra, en partie, de la durée et de la sévérité des restrictions et autres limitations de la capacité de la Société à mener ses activités habituelles.

De plus, ces ordonnances peuvent également avoir un impact sur la disponibilité ou le coût des matériaux, ce qui perturberait la chaîne d’approvisionnement et les efforts de fabrication de la Société et pourrait affecter sa capacité à mener les essais cliniques et les activités préparatoires en cours et planifiés.

En outre, un certain nombre de vaccins contre la COVID-19 ont été approuvés par la FDA, l'EMA et d’autres agences réglementaires. La demande de vaccins et le potentiel des sites de fabrication et des matériels peuvent rendre plus difficile l’obtention des matériaux ou de créneaux de fabrication pour les produits nécessaires aux essais cliniques de la Société, ce qui pourrait entraîner des retards dans l’achèvement de ces essais. Ainsi, en raison de la pandémie de COVID-19, la Société a dû retarder le début de son essai de phase I CIMON pour MaaT033 de mars à septembre 2020.

La Société pourrait connaître à l’avenir d’autres perturbations liées à la COVID-19 et susceptibles d’avoir un impact important sur ses essais cliniques, notamment :
- des retards ou difficultés dans le cadre du lancement des sites cliniques, ou sa suspension, y compris des difficultés à recruter des investigateurs et du personnel pour les sites cliniques ;
- des interruptions de la capacité de la Société à fabriquer et à fournir des médicaments pour les essais, y compris en raison d’un manque de donneurs humains pour les selles, en partie parce que les donneurs qualifiés peuvent hésiter à se rendre dans un centre de donneurs, ou en raison de l’incapacité des fabricants et fournisseurs tiers à fournir en temps opportun un tel approvisionnement ;
- le détournement des ressources de soins de santé au détriment de la conduite des essais cliniques, y compris le détournement des hôpitaux servant de sites d’essais cliniques à la Société et du personnel hospitalier soutenant la conduite de ses essais cliniques ;
- des modifications des réglementations locales en réponse à la pandémie de COVID-19 qui peuvent obliger la Société à modifier les modalités de réalisation des essais cliniques, entraînant ainsi des coûts inattendus, ou à interrompre complètement les essais cliniques ;
- l’interruption des activités clés des essais cliniques, telles que la surveillance du site des essais cliniques, et la capacité ou la volonté des sujets à se rendre sur les sites d’essai en raison des restrictions de voyage imposées ou recommandées par les différents pays ou Etats fédéraux, les employeurs et autres ;
- les limitations des ressources des employés qui seraient autrement consacrées à la fabrication et à l’essai des produits de la Société et à la conduite de ses essais cliniques, y compris en raison de la maladie des employés ou de leur famille ou de la volonté des employés d’éviter tout contact avec de grands groupes de personnes ;
- des retards dans les interactions nécessaires avec les régulateurs locaux, les comités d’éthique et autres agences et sous-traitants importants en raison de la limitation des ressources en personnel ou de la réduction forcée des effectifs de fonctionnaires ; et
- le refus de la FDA ou de l'EMA d’accepter des données tirées d’essais cliniques réalisées dans certaines zones géographiques affectées.

La Société travaille en étroite collaboration avec ses employés et sous-traitants pour gérer les opérations liées à sa chaîne d’approvisionnement et pour atténuer les perturbations potentielles de l’approvisionnement en produits en raison de la pandémie de COVID-19. Cependant, la pandémie de COVID-19 pourrait avoir un impact sur les systèmes de distribution et perturber le fonctionnement de la Société. Par exemple, la pandémie de COVID-19 a eu un impact sur la collecte d’échantillons de selles par la Société, nécessitant des tests supplémentaires pour détecter la présence du virus SARS-COV 2 dans les selles recueillies. Les impacts connus ou imprévus de la pandémie de COVID-19 peuvent avoir des effets indésirables importants sur les activités de la Société.

Bien que l’impact économique ultime causé par la pandémie de COVID-19 et sa durée soient difficiles à évaluer ou à prévoir, la pandémie a entraîné, et pourrait encore entraîner, une perturbation importante des marchés financiers mondiaux, réduisant la capacité de la Société à accéder au capital, ce qui pourrait à l’avenir nuire à ses liquidités. En outre, une récession ou une correction du marché résultant de la pandémie de COVID-19 pourrait avoir un impact important sur les activités de la Société et la valeur de ses actions ordinaires.

2.1.2 Risques liés à la dépendance de la société vis-à-vis de tiers

2.1.2.1 La Société est dépendante de ses sous-traitants pour la conduite de ses essais précliniques et cliniques.

La Société externalise ses essais précliniques et cliniques sur MaaT013 et MaaT033 à des organismes de recherche sous contrat (« CRO »), et a notamment conclu un contrat important avec la société Pharmaceutical Research Associates Group B.V.

21 Il incombe à la Société de s’assurer que ses études et essais sont menés conformément au protocole applicable, aux exigences légales et réglementaires applicables et aux normes scientifiques en vigueur. La dépendance de la Société à l’égard des CRO, ainsi que des sites cliniques et des investigateurs, ne la dégage pas de ses responsabilités réglementaires. La Société ne contrôle pas les CRO ni les autres sites et a une influence limitée sur la performance des sites cliniques et des investigateurs. En outre, une grande partie des essais cliniques de ses candidats médicaments est réalisée hors de France, ce qui complique le cadre juridique et les modalités de contrôle de la Société.

Ainsi, si la Société, l’un de ses CRO, de ses sites cliniques ou de ses investigateurs ne respecte pas les bonnes pratiques cliniques applicables (« GCP »), les données cliniques générées lors des essais cliniques pourraient être considérées comme peu fiables et les autorités pourraient exiger de la Société qu’elle effectue des essais cliniques supplémentaires avant d’approuver ses demandes de commercialisation. Par ailleurs, certains des CRO de la Société peuvent mettre fin à leurs accords respectifs avec la Société, notamment s’il peut être raisonnablement démontré que la sécurité des sujets participant aux essais cliniques de la Société justifie une telle résiliation, si la Société effectue une cession générale au profit de ses créanciers ou si elle est liquidée. Tout défaut ou retard de la part de ces CRO pourrait avoir des conséquences sur le calendrier, ou même la poursuite des essais précliniques et cliniques des candidats médicaments MaaT013 et MaaT033, ainsi que sur la qualité des données qui doivent être conformes aux normes strictes imposées par les autorités de surveillance, et donc retarder la commercialisation des produits. En cas de défaut, de faillite ou d’interruption des activités de ses sous-traitants ou de désaccord avec ces derniers, la Société pourrait ne pas être en mesure de conclure de nouveaux contrats avec d’autres fournisseurs en temps voulu et/ou à des conditions commerciales acceptables et donc de poursuivre des essais précliniques et cliniques de ses candidats médicaments MaaT013 et MaaT033.

2.1.2.2 La Société est dépendante de ses fournisseurs et sous-traitants pour la fabrication de ses candidats médicaments et de leurs composants.

La Société s’appuie sur des tiers pour fournir plusieurs matériels de départ nécessaires à la fabrication des lots expérimentaux requis pour la réalisation de ses essais cliniques et précliniques (en particulier le don de selles). Par exemple, la société collabore avec Biofortis, qui assure la sélection des donneurs et la collecte des matières fécales. Par ailleurs, la Société a conclu un accord de fabrication avec Evonik concernant les gélules HPMC (Hydroxypropyl methylcellulose) vides pelliculées (revêtement gastro-résistant) utilisées pour le développement de MaaT033. Cet accord prendra fin à la fin de l'année 2021. La Société et Evonik ont signé un nouvel accord d'approvisionnement pour les lots cliniques afin de sécuriser l'approvisionnement en gélules HPMC à partir de l'année 2022.

La Société ne peut pas garantir que ses fournisseurs resteront en activité, qu’ils auront une capacité ou un approvisionnement suffisant(e) pour répondre à ses besoins, ou qu’ils ne seront pas achetés par l’un de ses concurrents ou par une autre société qui n’est pas intéressé(e) par la poursuite de ladite collaboration. Ces fournisseurs peuvent ne pas pouvoir ou ne pas vouloir répondre à la demande future de la Société pour ses essais cliniques ou ses ventes commerciales. Ils peuvent également fournir à la Société des composants ou des matériels défectueux, ce qui pourrait gravement nuire à la réputation de la Société.

La sélection de fournisseurs supplémentaires ou de remplacement pour ces composants, matériels et procédés peut prendre beaucoup de temps et il peut être difficile d’identifier des fournisseurs de remplacement qui répondent aux exigences réglementaires. Si la Société est en mesure de trouver un fournisseur de remplacement, le fournisseur de remplacement doit être qualifié et peut nécessiter une autorisation supplémentaire de l’autorité réglementaire, ce qui pourrait entraîner un retard supplémentaire.

En outre, bien que la Société effectue certaines opérations de fabrication, pour la fabrication et le procédé de fabrication de candidats médicaments, elle s’appuie sur ABL Europe avec laquelle elle a conclu un accord d’externalisation le 12 février 2019, en vertu duquel ABL Europe est chargée de la gestion du contrôle qualité et de la livraison des lots de 22 médicaments, et assume la responsabilité pharmaceutique. Le contrat signé entre la Société et ABL Europe est en vigueur jusqu’au 31 décembre 2022.# A partir de 2023, la responsabilité pharmaceutique des lots de produits expérimentaux de MaaT Pharma sera assumée par un nouveau partenaire, dans le cadre d’un partenariat permettant de conserver le savoir-faire au sein des équipes de la Société tout en bénéficiant d’un système qualité mature. La Société s’est ainsi rapprochée de Skyepharma Production SAS en vue de conclure un contrat de prestation de services pour la construction et la maintenance de bâtiments pharmaceutiques conformes aux bonnes pratiques de fabrication (BPF), au bénéfice de la Société. Les parties ont ainsi conclu une lettre d’engagement en date du 30 septembre 2021. En février 2022, la Société a conclu un accord de partenariat avec Skyepharma pour augmenter sa capacité de production conforme aux bonnes pratiques de fabrication (BPF) et ainsi soutenir le développement clinique puis commercial de ses deux candidats médicaments les plus avancés (MaaT013 et MaaT033) et étendre les capacités de fabrication R&D pour sa nouvelle génération de médicaments (MaaT03x). Aux termes de ce contrat, Skyepharma s’est engagée à construire un bâtiment répondant aux normes BPF qui sera mis à la disposition exclusive de la Société afin de lui permettre d’accueillir ses équipes et ses équipements. Ce nouveau site de production, entièrement dédié à la fabrication de biothérapies issues du microbiote devrait être opérationnel d'ici 2023.Les Parties exploiteront ces installations dans le cadre d'un second accord qui sera signé courant 2022, ce dernier restant soumis aux termes et conditions énoncés dans la lettre d'intention bilatérale signée en septembre 2021. La Société conservera la supervision de la R&D ainsi que les opérations de production clinique et commerciale de ses produits. En plus de mettre à disposition le bâtiment, Skyepharma assumera la responsabilité pharmaceutique de l’ensemble des productions cliniques et commerciales. L'accord final devrait prendre fin automatiquement sept ans après sa date d'entrée en vigueur (en fonction de la livraison effective des installations BPF) et pourra être prolongé sous réserve d'un accord mutuel des deux parties sur les conditions de ce renouvellement. Tout défaut ou retard des fournisseurs et sous-traitants de fabrication de la Société, ou toute incapacité de la Société à établir une relation à long terme avec eux, pourrait avoir des conséquences sur la durée, le coût ou même la poursuite des essais précliniques et cliniques et retarder par conséquent la commercialisation des produits de la Société. Cela pourrait avoir des impacts négatifs importants sur son activité, ses perspectives, ses résultats, sa situation financière et sa croissance.

2.1.2.3 La Société est dépendante de la mise en place et du maintien d’accords de développement, de commercialisation, de collaboration ou de licence pour maximiser le potentiel de sa plateforme.

Bien que la stratégie de la Société consiste à devenir une société biopharmaceutique entièrement intégrée, capable de commercialiser efficacement ses produits innovants sur des marchés ciblés, eu égard au potentiel de sa plateforme propriétaire à générer de nouveaux candidats médicaments qui traitent une grande variété de maladies avec des opportunités de marché beaucoup plus importantes, la Société pourrait déterminer que certaines indications ou zones géographiques sont mieux couvertes via des collaborations avec un partenaire plus important. Par conséquent, la Société pourrait conclure des collaborations avec d’autres sociétés pour lui fournir des technologies importantes et un financement pour ses programmes et technologies jusqu’aux phases cliniques. Si la Société ne parvient pas à conclure ou à maintenir des collaborations à des conditions raisonnables, sa capacité à développer ses programmes de recherche et ses candidats médicaments existants ou futurs pourrait être retardée, le potentiel commercial de son produit pourrait changer et ses coûts de développement et de commercialisation pourraient augmenter. En outre, la Société pourrait constater que ses programmes nécessitent l’utilisation de droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, et la croissance de ses activités peut dépendre en partie de sa capacité à acquérir ou obtenir sous licence ces droits de propriété intellectuelle. Si la Société collabore avec un tiers pour le développement et la commercialisation d’un candidat médicament, elle peut s’attendre à céder à ce tiers tout ou partie du contrôle sur le succès futur de ce candidat médicament. Il est possible qu’un partenaire ne consacre pas suffisamment de ressources au développement ou à la commercialisation de son candidat médicament, ou qu’il échoue d’une autre manière dans ses efforts de développement ou de commercialisation, auquel cas le développement et la commercialisation de ce candidat médicament pourraient être retardés ou interrompus et l’activité de la Société pourrait être considérablement compromise. Par ailleurs, les conditions de tout contrat de collaboration ou autre conclu par la Société peuvent ne pas être favorables ou ne pas être perçues comme favorables, ce qui peut avoir un impact négatif sur le cours de bourse des actions ordinaires de la Société. Dans certains cas, la Société pourrait être responsable de la poursuite du développement d’un candidat médicament ou d’un programme de recherche dans le cadre d’une collaboration et le paiement versé à la Société par son partenaire peut être insuffisant pour couvrir le coût dudit développement. De plus, les contrats de collaboration, de vente et de commercialisation sont complexes et longs à négocier, documenter et mettre en œuvre, et leur mise en place peut nécessiter des ressources considérables. Si les collaborations de la Société n’aboutissent pas au succès du développement et de la commercialisation de candidats médicaments ou si l’un de nos collaborateurs met fin au contrat conclu avec la Société, cette dernière pourrait ne plus 23 recevoir de financement de recherche ou de paiements d’étape ou de redevances au titre de cette collaboration. En outre, si l’un des partenaires de la Société met fin au contrat conclu entre eux, la Société pourrait avoir plus de difficultés à attirer de nouveaux partenaires et sa perception au sein des communautés d’affaires et financières pourrait en pâtir. La Société pourrait ne pas être en mesure de négocier en temps voulu des collaborations, ou de les maintenir, à des conditions acceptables. Si la Société n’est pas en mesure de le faire, elle peut être amenée à freiner le développement du candidat médicament pour lequel elle cherche à collaborer, à réduire ou à retarder le programme de développement ou un ou plusieurs de ses autres programmes de développement, à retarder sa commercialisation potentielle, à réduire la portée de toute activité de vente ou de marketing ou à augmenter ses dépenses et à entreprendre des activités de développement ou de commercialisation à ses propres frais. Si la Société choisit d’augmenter ses dépenses pour financer elle-même ses activités de développement ou de commercialisation, elle peut avoir besoin d’obtenir des capitaux supplémentaires, qui peuvent ne pas être disponibles à des conditions acceptables ou ne pas l’être du tout. Si la Société ne dispose pas de fonds suffisants, elle pourrait ne pas être en mesure de poursuivre le développement des candidats médicaments ou de les mettre sur le marché et de générer des revenus.

2.1.2.4 La Société est dépendante de collaborations scientifiques pour améliorer son accès à l’innovation.

La Société s’appuie sur des partenariats avec des instituts de recherche universitaires, publics et privés pour accéder à l’innovation et mener certaines de ses activités de recherche et développement. Ainsi, la Société collabore notamment avec (i) l’INRAE (anciennement INRA) dans le cadre d’un programme de recherche sur le développement d’un processus de culture du microbiote intestinal humain et (ii) l’APHP, l’INRAE et l’Institut Gustave Roussy, pour le développement de MaaT013 et notamment l’essai de phase II PICASSO. Si l’un de ses partenaires ne respecte pas ou résilie son contrat avec la Société ou ne travaille plus efficacement avec la Société, la recherche envisagée dans le cadre de ces partenariats pourrait être retardée ou arrêtée. L’éventuelle résiliation ou le non-renouvellement à des conditions acceptables de l’un des partenariats de la Société pourrait avoir un impact négatif sur ses activités et ses perspectives.

2.1.3 RISQUES LIÉS À L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ

2.1.3.1 La Société ne dispose pas de ressources de vente, de marketing et de distribution et peut ne pas réussir à trouver des partenaires de commercialisation ou à mettre en place sa propre infrastructure de commercialisation.

La stratégie de la Société consiste à devenir une société de biopharmaceutique entièrement intégrée, capable de commercialiser efficacement ses produits innovants sur des marchés ciblés, mais à ce stade, la Société ne dispose pas des ressources ni de l’infrastructure nécessaires à la vente, à la commercialisation et à la distribution de ses candidats médicaments, s’ils venaient à être approuvés. Il est possible que la Société ne parvienne pas à mettre en place les structures de vente, de marketing, de pharmacovigilance et de négociation des prix requises. En particulier, cette mise en place nécessitera une adaptation de sa structure organisationnelle, le recrutement d'équipes dédiées et qualifiées et l'engagement de dépenses supplémentaires importantes. Si la Société n'est pas en mesure de mettre en place une structure biopharmaceutique intégrée, ou si des retards surviennent dans cette organisation, cela pourrait avoir un effet négatif sur la commercialisation de ses produits et affecter négativement l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.# En outre, afin de maximiser le plein potentiel de sa plateforme propriétaire pour d'autres domaines de la maladie et d'autres indications, la Société pourrait envisager des stratégies sélectives de commercialisation. Cependant, il est possible que :
- la Société ne réussisse pas à conclure des accords de licence pour la commercialisation de ses produits dans des conditions économiquement raisonnables ; ou
- de tels accords soient difficiles à conclure à des conditions économiquement avantageuses ; ou
- ses partenaires aient du mal ou ne parviennent pas à mettre en œuvre toutes les ressources nécessaires pour assurer le succès commercial des produits de la Société ; ou
- des litiges surviennent entre la Société et certains de ses partenaires.

En particulier, ses partenaires peuvent concevoir ou essayer de mettre en œuvre une activité commerciale en utilisant des produits concurrents de la Société.

2.1.3.2 La Société est dépendante de certaines personnes clés et peut ne pas réussir à attirer et/ou retenir du personnel qualifié.

La réussite de la Société dépend fortement de ses dirigeants et de son personnel scientifique et médical, en particulier de son directeur général, Hervé Affagard, dont les services sont essentiels au succès de la mise en œuvre des stratégies de développement, de commercialisation et de réglementation des candidats médicaments de la Société. Pour éviter ce risque, la Société a souscrit une assurance « Homme-Clef » (police d’assurance invalidité permanente/décès). Toutefois, cette assurance pourrait ne pas être suffisante pour couvrir le préjudice subi. L’indisponibilité temporaire ou permanente du CEO (M. Affagard), du CTO ou du CMO ou des équipes R&D, Clinique et Bioinformatique de la Société, pourrait entraîner une déperdition de savoir-faire et compromettre certaines activités et pourrait, à long terme, porter atteinte à la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.

La Société étant spécialisée dans une technologie émergente, le personnel scientifique qualifié susceptible de compenser l’indisponibilité temporaire ou permanente des personnes clés est limité. Toutefois, à la date du présent Rapport financier annuel, la Société n’a pas connaissance d’une quelconque intention actuelle de l’une de ces personnes de quitter la Société.

Au fur et à mesure que la Société progresse dans ses programmes et élargit le champ de ses activités, elle devra recruter de nouveaux employés possédant des compétences dans des domaines tels que les essais cliniques, les questions réglementaires, les procédures de remboursement, les ventes et le marketing. Afin de retenir et d’attirer du personnel qualifié, la Société a mis en place une politique d’incitation et de fidélisation des employés. La Société sera confrontée à une forte concurrence de la part d’autres sociétés dans ce secteur, d’universités, d’instituts de recherche publics et privés, ainsi que d’autres organisations pour recruter et retenir du personnel qualifié. Dans de telles circonstances, la capacité de la Société à recruter et/ou à retenir ses employés qualifiés dans des conditions économiquement acceptables pourrait être négativement affectée. L’incapacité de la Société à attirer ou à retenir des personnes clefs pourrait l’empêcher d’atteindre ses objectifs globaux et pourrait par conséquent avoir un impact négatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et sa croissance.

2.1.3.3 La Société est confrontée à des risques en matière de cyber sécurité, de continuité opérationnelle et de performance des systèmes informatiques.

Compte tenu de sa taille, de son organisation et de son domaine d’activité, tout dysfonctionnement ou toute défaillance, y compris à la suite d’attaques de cybercriminels, des équipements, des applications informatiques ou du réseau de communication, en particulier de l’ERP, du système de messagerie électronique et des outils bio-informatiques, pourrait pénaliser l’activité et entraîner des pertes financières pour la Société. Par ailleurs, en raison de la pandémie de COVID-19, la Société est confrontée à un risque accru de cyber sécurité en raison de sa dépendance à la technologie Internet et du nombre d’employés travaillant à distance, ce qui pourrait être exploité par les cybercriminels cherchant à tirer profit d’éventuelles vulnérabilités. Par conséquent, la sécurité des systèmes d’information est un problème important pour la Société, en particulier en ce qui a trait à la protection de ses données, notamment concernant son savoir-faire en matière de R&D et de production, ses employés et ses partenaires.

La Société dispose d’un service informatique dont la mission est d’assurer la disponibilité, la continuité et les performances des services informatiques fournis, et de mettre en œuvre un programme de sécurité informatique basé sur la gestion des risques afin de garantir le contrôle et la protection des informations (confidentialité, intégrité). En outre, pendant la période de confinement, les systèmes d’information ont sensibilisé les utilisateurs finaux à la cybercriminalité. Cependant, en cas d’attaque cybercriminelle réussie sur ses systèmes d’information, la Société pourrait être victime du vol de données confidentielles, de données personnelles, de dommages à la réputation ou à l’image de la Société, ou de l’interruption totale ou partielle de ses opérations. Compte tenu des règles strictes pouvant s’appliquer en matière de protection des données personnelles, en particulier en ce qui concerne l’obligation de mettre en œuvre des mesures de sécurité strictes et de notifier les violations de données personnelles dans des délais très courts aux autorités et, le cas échéant, aux personnes concernées, la Société pourrait également faire l’objet de sanctions administratives, qui pourraient également être rendues publiques. Le développement de ses nouveaux produits pourrait également être affecté, ce qui pourrait nuire à la réputation de la Société, à sa situation financière, ainsi qu’à ses droits et avantages concurrentiels.

2.1.3.4 La Société pourrait ne pas réussir à gérer sa croissance.

La Société s’attend à ce que, si ses efforts de recherche de médicaments continuent à générer des candidats médicaments, ses candidats médicaments cliniques continuent à progresser dans leur développement. La Société se structure en société biopharmaceutique entièrement intégrée, elle aura besoin d’importants investissements supplémentaires en personnel, en gestion et en ressources. La capacité de la Société à atteindre ses objectifs de recherche, de développement et de vente dépend de sa capacité à répondre efficacement à ces demandes et à étendre son organisation interne, ses systèmes, ses contrôles et ses installations pour faire face à la croissance supplémentaire prévue par la Société. Si la Société n’est pas en mesure de gérer efficacement sa croissance, ses activités pourraient en pâtir et sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie commerciale pourrait en souffrir.

La Société pourrait acquérir des sociétés, des activités et des produits qui compléteraient ou augmenteraient ses activités existantes. Toutefois, la Société pourrait ne pas être en mesure d’identifier les meilleures opportunités ou de réaliser des acquisitions. En cas d’acquisition, elle pourrait ne pas être en mesure de réussir à intégrer les sociétés ou activités acquises.

2.1.3.5 Le succès de la Société dépendra de sa capacité à pénétrer les marchés étrangers.

La rentabilité future de la Société dépend, en partie, de sa capacité ou de la capacité de ses futurs partenaires à commercialiser ses candidats médicaments sur des marchés autres que le marché français sur lequel elle opère actuellement, dans un premier temps en Europe et aux Etats-Unis. Si la Société ou ses futurs partenaires commercialisent les candidats médicaments de la Société sur des marchés étrangers, ils seront confrontés à des risques et à des incertitudes supplémentaires, notamment :

• les risques économiques ou financiers associés à une situation politique instable, aux interdictions de voyager, à l’inflation, aux droits de douane, aux barrières tarifaires, aux restrictions d’importation et d’exportation et à d’autres mesures de protection des échanges, à la fluctuation des taux de change et au contrôle des changes ;
• les difficultés associées à l’acceptation par la communauté médicale, en particulier les professionnels de santé locaux, ainsi que par les leaders d’opinion et patients clefs, en raison des différences de pratique médicale et de coutumes et de l’incertitude ou de l’inadéquation des systèmes de remboursement mis en œuvre localement ;
• les difficultés associées à l’environnement réglementaire local complexe et en évolution, en particulier dans les secteurs juridique, fiscal et comptable, ainsi que dans les lois relatives à l’emploi et à l’immigration, en particulier pour les employés de la Société ou ses futurs partenaires, qui seraient tenus de vivre ou de voyager à l’étranger ;
• les risques associés à une protection réduite des droits de propriété intellectuelle dans certains pays et à la prévalence de médicaments génériques alternatifs qui en résulte ; et
• les difficultés associées aux restrictions spécifiques à certains marchés, telles que les délais d’expédition plus longs et le recouvrement de créances, les incertitudes concernant la main-d’œuvre dans les pays où les conflits sociaux sont fréquents, ou les barrières linguistiques pour la formation technique.

La matérialisation d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir des impacts négatifs importants sur l’activité, la situation financière, les résultats et la croissance de la Société. A ce jour la Société n’a pas d’activité ni en Ukraine ni en Russie.

2.1.4 Risques réglementaires et juridiques

2.1.4.1 La Société opère dans un environnement juridique et réglementaire de plus en plus strict dans l’industrie pharmaceutique et incertain en ce qui concerne le domaine du microbiome.# À la date du présent Rapport financier annuel, aucun candidat médicament développé par la Société n’a pas reçu d’autorisation de mise sur le marché de la part d’une autorité réglementaire (des essais cliniques sont toujours en cours) et il se peut que la Société n’en obtienne aucune. La Société a obtenu une autorisation d’accès compassionnel pour MaaT013 en France, mais ce régime évolue régulièrement et les conséquences sont peuvent être incertaines. L’un des principaux défis d’une société en pleine croissance telle que MaaT Pharma est de parvenir à développer, seule ou avec l’aide de partenaires, des candidats médicaments qui intègrent ses technologies dans un environnement réglementaire de plus en plus contraignant. De fait, l’industrie pharmaceutique est confrontée à des changements constants dans son environnement juridique et réglementaire et à des activités croissantes de supervision par les organismes réglementaires, en particulier l’ANSM en France, l’EMA en Europe, la FDA aux États-Unis, ainsi que d’autres agences réglementaires dans le reste du monde. À titre d’exemple, le statut réglementaire des selles en Europe est en cours de discussion et, selon l’issue de ces échanges, des dispositions réglementaires plus ou moins restrictives s’appliqueront. En France, la future loi sur la 26 bioéthique prévoit que l’activité de collecte devra être autorisée et sera encadrée par une série de bonnes pratiques à respecter, dont le contenu n’est pas connu à ce jour. En tant que société de biotechnologie, la Société doit se conformer à des règles et des normes strictes pour obtenir une autorisation de mise sur le marché ou pour conserver ses autorisations de mise sur le marché existant. Au cours du processus de demande d’autorisation de mise sur le marché, les organismes réglementaires supervisent les activités de recherche et développement, les essais précliniques et cliniques, les réglementations applicables aux sociétés pharmaceutiques, ainsi que la fabrication et la commercialisation de médicaments. Les autorités de santé, en particulier l’ANSM, l'EMA et la FDA, ont imposé des exigences de plus en plus strictes quant au volume de données nécessaires pour démontrer l’efficacité et la sécurité d’un produit. Ces exigences accrues ont entraîné une baisse substantielle du nombre de produits approuvés par rapport au nombre de demandes déposées. Le processus d’autorisation de mise sur le marché est un processus long et coûteux qui peut durer plusieurs années. Il est possible que la Société n’obtienne pas les autorisations nécessaires pour l’ensemble de ses produits, notamment au regard de la nature imprévisible des essais cliniques. Aux États- Unis, dans le cadre de l’étude ARES concernant MaaT013, la demande d’IND (nouveau médicament de recherche / « investigational new drug ») soumise par la Société auprès de la FDA au 2 ème trimestre 2021 a initialement fait l’objet d’une suspension clinique (« clinical hold »), reçue au mois d’août 2021. La société a soumis une requête pour un Type A meeting fin 2021 et poursuit ses échanges avec la FDA. Bien que certaines réglementations puissent être harmonisées, comme c’est le cas en Europe, certaines exigences et procédures réglementaires varient considérablement d’un pays à l’autre, de sorte que la Société ou ses partenaires potentiels peuvent ne pas être en mesure d’obtenir une autorisation en temps voulu dans chaque pays concerné. Une fois l’autorisation obtenue, la Société doit, en tant qu’entreprise pharmaceutique, se conformer à des exigences légales et réglementaires supplémentaires concernant la fabrication et la commercialisation de ses médicaments. Toute approbation réglementaire reçue par la Société pour ses candidats médicaments peut également être soumise à des restrictions quant aux indications pour lesquelles le produit pourra être commercialisé, ou à des conditions d’approbation ; voire être assortie d’obligations d’essais post-commercialisation potentiellement coûteux (y compris des essais cliniques de phase 4) et d’activités de surveillance visant à vérifier la sécurité et l’efficacité du candidat médicament. En outre, les produits sous licence font régulièrement l’objet d’une réévaluation de leur ratio risque/bénéfice après avoir été autorisés. La découverte tardive de problèmes non détectés lors de la phase de recherche et développement peut entraîner des restrictions de commercialisation, la suspension voire le retrait du produit, et se traduire par un risque plus important de poursuites judiciaires. Pour que ses médicaments soient commercialisés ou distribués à grande échelle, la Société pourrait être tenue d’obtenir les approbations de prix et de remboursement de la part des autorités réglementaires, ou de négocier avec les organismes payeurs privés. Les exigences varient d’un pays à l’autre et ont globalement tendance à se durcir compte tenu de la pression exercée sur les budgets de santé. Ces exigences peuvent consister à fournir des données supplémentaires, y compris des données en vie réelle. Dans certaines juridictions, les autorités réglementaires ou les tiers payeurs peuvent ne pas approuver le prix que la Société a l’intention de facturer pour ses produits. La survenance d'un des évènements mentionnés ci-dessus pourrait négativement impacter de manière significative les perspectives commerciales des candidats médicaments de la Société. En outre, les autorités gouvernementales s’efforcent de faciliter l’entrée sur le marché de médicaments génériques de produits déjà commercialisés en introduisant de nouvelles réglementations. Les changements réglementaires apportés pendant le développement des candidats médicaments de la Société et leurs examens réglementaires pourraient entraîner des retards, un refus ou un retrait des autorisations. À cet égard, le régime d’accés compassionel , ex-ATU dont bénéficie le candidat médicament MaaT013 a été reformé par la loi n° 2020-1576 du 14 décembre 2020 de financement de la sécurité sociale pour 2021. Les ATU sont désormais appelées « autorisation d’accès précoce » ou « autorisation d’accès compasionnel » selon le cas et régies par la nouvelle règlementation. MaaT013 a bénéficié d’ATUn (Autorisation temporaire d’utilisation nominative) jusqu’au 30 juin 2021, et relève depuis le 1 er juillet 2021 de l’accès compassionnel. La Société bénéficie maintenant de l’accès compassionnel pour MaaT013 pour 21 à 24 mois. La loi de décembre 2020 prévoit également l’ajout d’un nouveau critère qui devrait restreindre le champ d’éligibilité des médicaments. Outre les critères existants, la loi précise désormais que le médicament doit être présumé innovant, notamment au regard d’un éventuel comparateur cliniquement pertinent. ,. De plus, la durée des autorisations d’accès précoce sera limitée dans le temps. Bien que renouvelable, cette durée sera fixée par décret. 27 De la même manière que pour l’autorisation de mise sur le marché, l’obtention d’une autorisation d’accès précoce dépend donc de plusieurs facteurs, dont certains échappent au contrôle de la Société, et il est possible que la Société ne réussisse pas à maintenir son autorisation d’accès précoce ou à en obtenir pour les autres candidats médicaments. En outre, la Société a conclu divers contrats de prestation de services de recherche et de conseil avec des médecins et d’autres professionnels de santé. Bien qu’ils aient été conclus conformément aux dispositions réglementaires alors en vigueur, compte tenu de la complexité des réglementations applicables et des interprétations qui peuvent différer d’une autorité à l’autre, il existe toujours un risque que les contrats soient considérés comme étant contraires aux réglementations et puissent donc être contestés devant les tribunaux compétents, auquel cas la Société pourrait se voir infliger d’importantes sanctions. Par ailleurs, il est possible que les autorités réglementaires renforcent leurs activités de contrôle concernant les interactions entre la Société et les prestataires de soins de santé. Le processus de coopération dans le cadre d’enquêtes peut être long et chronophage pour la direction. Les enquêtes et les accords de règlement conclus peuvent également entraîner des coûts supplémentaires ou avoir des répercussions négatives sur les activités et la réputation de la Société. Les activités visant à s’assurer que les relations entre la Société et les médecins ou autres professionnels de santé sont conformes aux lois et réglementations en vigueur dans le domaine de la santé entraîneront inévitablement des coûts supplémentaires. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques pourrait significativement impacter l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et la croissance de la Société.

2.1.4.2 La Société ne peut garantir avec certitude que la portée de la protection assurée par les brevets et, pour MaaT013, la désignation de médicament orphelin suffiront à protéger la Société de la concurrence. Le succès de la Société est tributaire de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger les brevets et autres droits de propriété intellectuelle acquis. La Société a effectué plusieurs dépôts de brevets et entend continuer ainsi pour couvrir divers aspects de ses activités. Cependant, en raison de la durée des procédures de dépôt de brevets, la date de délivrance ou de refus ne peut pas être déterminée à l’avance, étant donné que les délais légaux de traitement d’un dépôt de brevet dans les juridictions étrangères peuvent dépendre des dates de priorité de chacun des dépôts de brevet de la Société. Les résultats des recherches menées par la Société peuvent ne pas être éligibles à une protection brevetaire. S’agissant du secteur pharmaceutique, dans lequel la Société exerce ses activités, les droits associés aux brevets varient d’un pays à l’autre et évoluent constamment.Rien ne garantit qu’un dépôt de brevet recevra une réponse favorable, ni que le brevet octroyé conférera un avantage concurrentiel à la Société ou qu’il ne sera pas contesté ou contourné par la suite. En Europe et aux États-Unis, les dépôts de brevet ne sont généralement pas publiés avant les 18 mois suivant la date de priorité du dépôt. Aux États-Unis, certains dépôts ne sont pas publiés tant qu’un brevet n’a pas été accordé. En outre, aux États-Unis, pour tous les dépôts de brevets effectués avant mars 2013, le brevet est octroyé selon le principe « first-to- invent » (« premier inventeur »), c’est-à-dire qu’il se base sur la date de l’invention, alors que dans d’autres pays, les brevets sont accordés à la première partie qui a effectué le dépôt de brevet. Selon la nouvelle législation en vigueur aux États-Unis, comme en Europe, les brevets sont désormais accordés selon le système du « premier déposant » (« first-inventor-to-file »). Par conséquent, la Société ne saurait garantir qu’aucun tiers ne sera considéré comme le premier inventeur, ou le premier déposant d’une invention couverte par des brevets américains ou des dépôts de brevet en cours de traitement dans le pays. Le cas échéant, la Société pourrait être amenée à conclure des accords de licence avec des tiers (sous réserve de la disponibilité de ces licences), à apporter des modifications à certaines activités ou certains procédés de fabrication, ou à développer ou acquérir diverses technologies. En Europe et aux États-Unis, la procédure d’opposition menée devant l’Office européen des brevets (« OEB ») ou l’Office des brevets et des marques des États-Unis d’Amérique (United States Patent and Trademark Office, « USPTO ») permet à toute personne de contester la validité d’un brevet européen ou américain devant l’OEB ou l’USPTO. Une telle procédure peut conduire à la révocation d’un brevet ou à une limitation de son champ d’application. La validité des brevets accordés par ces offices peut également être contestée devant les tribunaux nationaux compétents. Les lois de certains pays étrangers ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle dans la même mesure que les lois des États-Unis et d’Europe. De nombreuses sociétés ont rencontré d’importants problèmes en matière de protection et de défense des droits de propriété intellectuelle dans certaines juridictions étrangères. Les systèmes juridiques de certains pays, en particulier les pays en développement, ne favorisent pas l’application des brevets et autres dispositifs de protection de la 28 propriété intellectuelle, en particulier concernant les produits pharmaceutiques et les biotechnologies. La Société pourrait donc rencontrer des difficultés dans ses démarches pour mettre fin à la violation de ses brevets, le cas échéant, ou au détournement d’autres droits de propriété intellectuelle qu’elle détient. En outre, les modifications apportées à la législation et les décisions judiciaires rendues par les tribunaux des États-Unis, d’Europe et d’autres juridictions peuvent affecter sa capacité à obtenir une protection adéquate pour sa technologie et à faire appliquer ses droits de propriété intellectuelle. Une fois les droits de propriété intellectuelle obtenus, ceux-ci doivent être maintenus en vigueur pour garantir la sécurité et la durabilité des activités de la Société. Il existe de nombreuses incertitudes notamment :
- que toute protection conférée par des brevets sera suffisante pour protéger la Société contre la concurrence ;
- qu’elle sera en mesure d’empêcher le détournement et l’utilisation non autorisée des droits de propriété intellectuelle associés à ses produits et technologies, en particulier dans les pays étrangers où ses droits seront moins bien protégés en raison du champ d’application territorial des droits de propriété intellectuelle ;
- qu’aucun tiers n’obtiendra de brevets ou n’effectuera de dépôts de brevets sur les produits de la Société avant que celle-ci ne le fasse ;
- qu’aucun tiers ne se verra accorder de brevets, n’effectuera de dépôts de brevets, ni ne jouira d’autres droits de propriété intellectuelle qui n’affecteront pas la Société, mais qui limiteront le développement de ses activités ;
- que ses produits ne contreviennent d’aucune manière aux brevets ou à d’autres droits de propriété intellectuelle de tiers ;
- qu’il n’existe aucun brevet, aucune interprétation complexe ni aucun autre droit de propriété intellectuelle tiers susceptible de couvrir certains produits, processus, technologies, résultats ou activités de la Société, même si celle-ci a obtenu une licence pour ces produits, processus, technologies, résultats ou activités, et qu’aucun tiers ne prendra de mesures à l’encontre de la Société en vue d’obtenir le versement de dommages et/ou l’arrêt de la production et/ou de la commercialisation par la Société des produits ou processus concernés ;
- qu’aucun droit de marque ou autre droit de propriété intellectuelle détenu par un tiers ne risquerait de donner lieu à des poursuites pour violation à l’encontre de la Société, ou à des restrictions d’utilisation de ces marques, noms commerciaux ou noms de la Société par la Société ; et/ou que les noms de domaine de la Société ne seront pas soumis à une Politique uniforme de résolution des litiges relatifs aux noms de domaine (UDRP) ni à une procédure similaire ou à une action en justice pour violation de droit intentée par un tiers détenant des droits antérieurs (des droits de marque, par exemple) ; et
- qu'elle obtiendra une protection en vertu des amendements Hatch-Waxman aux Etats-Unis et de la législation similaire dans certains pays en dehors des Etats-Unis pour prolonger la durée des brevets couvrant chacun des produits candidat.

La Société est exposée à des risques similaires concernant ses marques. Par exemple, le nom de la Société n’a pas encore été déposé auprès de l’Office des brevets et des marques des États-Unis, ce qui l’expose par conséquent à un risque de notoriété dans ce pays. Par ailleurs, à la suite de deux procédures d'opposition formées à l'encontre de la Société par la société A&D Gruppo Alimentare & Dietetico auprès respectivement des offices français et européen, la Société ne peut pas utiliser la marque verbale MaaT Pharma n°144138392 sur les marchés français et européen afin d'identifier un produit pharmaceutique (et en particulier la dénomination "MaaT Pharma" ne peut être apposée sur un produit pharmaceutique). Chacune des procédures d’opposition est close à la date du présent Rapport financier annuel, sans qu’aucune pénalité financière matérielle n’ait été imposée à MaaT Pharma. Enfin, la Société doit régulièrement engager des frais pour maintenir les brevets en vigueur et renouveler la protection de ses marques, sans quoi elle risque de perdre ses droits sur ces brevets et marques. Toute mesure prise à l’encontre de la Société, quel que soit le résultat, pourrait entraîner des coûts substantiels que ses concurrents seraient peut-être plus à même de supporter, et pourrait nuire à sa réputation et à sa position financière. Une décision judiciaire défavorable pourrait, en particulier, contraindre la Société à :
- cesser de commercialiser et d’utiliser certains produits ;
- retarder, voire interrompre (sous peine de sanction) ses activités de recherche, de développement, de fabrication ou de vente des produits ou processus visés par les droits de propriété intellectuelle contestés ;
- verser au plaignant d’importantes indemnités à titre de dédommagement ;
- bénéficier des droits de propriété intellectuelle pour un coût élevé, ou essayer d’obtenir une licence auprès du titulaire des droits de propriété intellectuelle, étant entendu que cette licence ne sera pas nécessairement accordée ou pourrait être accordée dans des conditions défavorables ; et
- revoir la conception de ses produits ou, en cas de réclamations concernant des marques déposées, renommer ses produits afin d’éviter d’enfreindre les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s’avérer impossible ou nécessiter d’engager une procédure longue et coûteuse qui se répercuterait sur ses efforts de commercialisation.

La Société entend bénéficier auprès de la FDA et de l'EMA d’une période de commercialisation exclusive, de sept ans et 10 ans respectivement, car MaaT013 a obtenu la désignation de médicament orphelin dans ces juridictions. Cette protection n’est toutefois pas garantie. En effet, une telle exclusivité peut être suspendue dans certaines circonstances. Aux États-Unis, même après l’approbation d’un médicament orphelin, la FDA peut approuver par la suite un autre médicament pour la même pathologie si elle conclut que ce dernier est cliniquement supérieur, car il s’avère plus sûr, plus efficace ou qu’il apporte une contribution majeure aux soins prodigués au patient. Dans l’Union européenne, l’exclusivité associée à l’obtention du statut de médicament orphelin n’empêchera pas l’octroi d’une autorisation de mise sur le marché pour un médicament similaire avec la même indication, à condition que le nouveau produit soit plus sûr, plus efficace ou cliniquement supérieur au premier produit, ou que la société titulaire de l’autorisation de mise sur le marché du premier produit n’est pas en mesure de le fournir en quantité suffisante.

2.1.4.3 Une part importante de la propriété intellectuelle de la Société réside dans le savoir-faire et les secrets commerciaux, dont la valeur dépend de la capacité de la Société à en préserver la confidentialité.

La propriété intellectuelle de la Société se compose en grande partie de technologies, processus, savoir-faire ou autres données non brevetés et/ou non brevetables, liés à la recherche, au développement, aux tests, à la fabrication et à la commercialisation de ses produits, que la Société considère comme des secrets de commercialisation.## 2.1.4.3 Propriété intellectuelle

La Société pourrait être tenue de fournir, sous diverses formes, des informations confidentielles non brevetées et/ou non brevetables sur ses technologies, ses processus, son savoir-faire ou d’autres données à des tiers avec lesquels elle travaille (des universités et d’autres entités publiques ou privées, par exemple, ou ses sous-traitants). Dans ce cas, la Société exige généralement que ces tiers signent des accords de confidentialité. Cependant, la Société n’exerce qu’un contrôle limité sur les méthodes employées par ses partenaires tiers pour protéger ces informations confidentielles. En conséquence, il se peut que ces accords de confidentialité ne confèrent pas à la Société la protection qu’elle recherche ou qu’ils ne soient pas respectés. Les droits de la Société sur ses secrets de commercialisation et son savoir-faire ne lui assurent pas de bénéficier du niveau de protection attendu contre la concurrence. À cet égard :

• son savoir-faire et ses secrets de commercialisation pourraient être violés, contournés, divulgués à des concurrents ou utilisés sans son autorisation ;
• ses concurrents pourraient développer une technologie qui enfreint les droits de la Société, ou des produits ou dispositifs de nature ou d’objet comparable ou similaire à ceux de la Société ; ou
• ses partenaires contractuels pourraient revendiquer la titularité des droits de propriété intellectuelle sur les inventions, le savoir-faire ou les résultats que la Société a obtenus/détient seule ou avec d’autres tiers, ou pour lesquels elle pourrait bénéficier d’une licence.

La survenance d'un de ces évènements pourraient avoir un impact négatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, sa capacité ou son développement.

2.1.4.4 Les droits de développement et de commercialisation de la technologie et des candidats médicaments sont soumis, en partie, aux termes et conditions des licences accordées à la Société par des tiers, et la Société pourrait ne pas réussir à obtenir ou à ne pas maintenir les droits supplémentaires nécessaires liés à ses candidats médicaments par le biais d'acquisitions et de licences

La Société bénéficie de licences consenties par des tiers, notamment un contrat de licence exclusive mondiale, avec droit de sous-licence, sur certains brevets conclus avec l’INRAE Transfert, agissant au nom et pour le compte de l’Université de Paris et de l’INRAE, et l’APHP, en date du 24 avril 2020. En cas de non-respect des conditions de ces accords, la Société pourrait ne pas réussir à maintenir les droits nécessaires à l’exploitation de ses candidats médicaments. Elle s’appuie par ailleurs sur la collaboration avec des universitaires ou des tiers pour développer des technologies, au titre desquels la Société pourrait ne pas être propriétaire ou seule propriétaire des résultats. En cas de propriété conjointe des droits de propriété intellectuelle, les copropriétaires peuvent refuser d'accorder une licence à la Société à des conditions favorables pour cette dernière et la Société pourrait ne pas acquérir les droits les droits nécessaires à l’exploitation de ses candidats médicaments ou les acquérir à des conditions plus onéreuses que prévu.

La Société pourrait également faire l’objet d’allégations selon lesquelles elle-même ou ses employés, consultants ou entrepreneurs indépendants ont utilisé ou divulgué, par inadvertance ou autrement, des éléments de propriété intellectuelle, y compris des secrets commerciaux ou d’autres informations exclusives, d’un ancien employeur ou d’autres tiers, ou selon lesquelles ses concédants de licence ne sont pas les propriétaires uniques et exclusifs des brevets pour lesquels la Société a obtenu une licence. Une procédure judiciaire peut être nécessaire pour se défendre contre ces revendications. Si la Société 30 ne parvenait pas à se défendre contre de telles revendications, elle risquerait de perdre des droits de propriété intellectuelle ou du personnel de grande importance, en plus de devoir payer des dommages-intérêts, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, sa capacité ou son développement.

2.1.4.5 La Société pourrait être tenue responsable au titre des essais, de la fabrication et de la commercialisation de produits thérapeutiques à usage humain et en raison des effets secondaires inattendus résultant de l’administration de ses produits.

La Société pourrait engager sa responsabilité, en particulier vis-à-vis du produit, dans le cadre de ses activités de tests, de fabrication et de commercialisation de produits thérapeutiques à usage humain. Elle peut également être tenue responsable de ses essais cliniques dans le cadre de la préparation des produits thérapeutiques testés, en cas d’effets secondaires inattendus découlant de l’administration de ces produits. Ce risque est accru par la nature innovante du microbiome et des produits biologiques utilisés dans la fabrication des candidats médicaments de la Société, qui peuvent contenir des agents délétères inconnus à ce jour ou indétectables par les méthodes d’analyse existantes et qui pourraient avoir un effet indésirable sur la sécurité du patient.

Des actions civiles ou pénales peuvent être intentées par des patients, des agences réglementaires, des sociétés biopharmaceutiques ou tout autre tiers qui utilise ou a obtenu des licences pour ses produits. Ces procédures peuvent prendre la forme de plaintes déposées par des partenaires, des licenciés ou des sous-traitants de la Société, sur lesquels elle n’a que peu ou pas de contrôle. Quel que soit le résultat, ces procédures pourraient notamment entraîner le retard ou la suspension des essais cliniques, voire le retrait de certains sujets des essais cliniques ; nuire à la réputation de la Société ; ou donner lieu à des enquêtes conduites par les autorités réglementaires. Dans ce cas, si la Société, ses partenaires ou ses sous-traitants étaient tenus responsables, la poursuite des activités de développement et de commercialisation de son candidat médicament serait compromise et la situation financière de la Société pourrait s’en trouver affectée.

Dans le cas où les engagements d’indemnisation convenus avec ses sous-traitants (plafonnés à un seuil contractuel) ne suffiraient pas à protéger la Société contre les procédures susceptibles d’être intentées à son encontre, cette dernière pourrait être la seule entité solvable capable d’indemniser une perte. La couverture d’assurance actuelle de la Société pourrait ne pas être suffisante pour la protéger des procédures susceptibles d’être engagées à son encontre. Si elle était tenue responsable et ne se trouvait pas en mesure d’obtenir ni de maintenir une couverture d’assurance appropriée à un coût acceptable, ou de prendre quelques précautions que ce soit contre de telles actions impliquant sa responsabilité vis-à-vis des produits, la commercialisation de ses candidats médicaments serait largement impactée. Plus généralement, les activités de la Société, ainsi que ses résultats, sa situation financière, sa croissance et ses perspectives en pâtiraient.

2.1.4.6 La Société gère des données personnelles qui font l’objet d’une réglementation stricte, et tout manquement à cet égard serait préjudiciable.

Les recherches menées par la Société nécessitent d’accéder à des échantillons biologiques humains, principalement des échantillons de selles, mais aussi des échantillons de sang ou des biopsies. La Société doit se conformer aux réglementations en vigueur, en particulier concernant les méthodes de prélèvement, l’anonymisation des données personnelles fournies par les participants et le stockage de ces données. Les règles relatives à la protection des personnes participant à ces études font régulièrement l’objet de contrôles par les autorités compétentes dans ce domaine et requièrent la plus grande vigilance de la part de la Société. Les procédures d’enregistrement des données mises en œuvre par la Société jouent également un rôle essentiel dans l’application des lois en vigueur. Les partenaires impliqués dans cette partie de l’activité de la Société (centre de stockage des échantillons, laboratoire d’analyse des échantillons) doivent eux-mêmes se conformer à cet environnement réglementaire.

Plus généralement, la Société traite des données personnelles dans le cadre de ses activités. Le règlement général sur la protection des données (« RGPD »), ainsi que les dispositions législatives des États membres de l’UE qui en découlent, encadrent la collecte et le traitement des données personnelles (y compris les données de santé) par des entreprises situées dans l’UE, ou dans certaines circonstances, par des sociétés établies en dehors de l’UE qui traitent les informations personnelles de personnes vivant dans l’UE. Ces lois imposent des obligations strictes en termes de capacité de traitement des données personnelles et notamment des données de santé, en particulier concernant leur collecte, leur utilisation, leur 31 divulgation et leur transfert. Précisément, le RGPD définit les exigences suivantes : les activités de traitement des données doivent reposer sur une base juridique ; les personnes concernées par un traitement de données doivent être informées des modalités de l’activité de traitement ; des mesures de sécurité adéquates doivent être mises en œuvre ; les relations contractuelles avec les sous-traitants en charge du traitement des données doivent être formalisées et exécutées conformément aux règles de protection des données ; les responsables du traitement des données doivent conserver et tenir à jour un registre des activités de traitement des données ; une analyse d’impact relative à la protection des données doit être effectuée lorsqu’un risque se matérialise ; tout cas de violation de données personnelles doit être notifié aux autorités de protection des données ou aux personnes concernées, etc.# Le RGPD limite également le transfert de données personnelles vers certains pays en dehors de l’Union européenne, en particulier les États-Unis, qui ne sont plus considérés par la Commission européenne comme garantissant un niveau de protection suffisant. En vertu du RGPD, des clauses contractuelles ou des règles internes (ainsi que certaines mesures de protection supplémentaires si nécessaire) doivent être mises en place en vue de soumettre les destinataires de ces transferts de données à des exigences strictes afin de garantir un niveau de protection suffisant. En outre, dans certains pays, en particulier la France, la conduite d’essais cliniques doit se conformer à des dispositions spécifiques comme la loi française n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés (telle que modifiée), en particulier la section concernant le traitement des données personnelles dans le secteur de la santé. Ces dispositions exigent, entre autres, la prise d’engagements de conformité avec des méthodologies de référence adoptées par l’Autorité française de protection des données (la « CNIL ») ou, en cas de non-conformité, l’obtention d’une autorisation spécifique de la CNIL. Dans certains cas, les organismes traitant des données personnelles de santé peuvent également être tenus de se conformer à l’article L. 1111-8 du Code de la santé publique qui impose certaines certifications aux prestataires de services d’hébergement. Aux États-Unis, de nombreuses lois et réglementations fédérales et étatiques régissant la collecte, l’utilisation, la divulgation et la protection des données de santé et d’autres informations personnelles peuvent s’appliquer aux activités de la Société ou de ses partenaires – y compris les lois fédérales sur la confidentialité des données de santé, les lois étatiques sur la notification d’une violation de données, les lois étatiques sur la confidentialité des données de santé et les lois fédérales et étatiques sur la protection des consommateurs (par exemple, la Section 5 du Federal Trade Commission Act). L’application des lois et réglementations américaines et européennes en matière de protection des données peut obliger la Société à assumer des obligations plus coûteuses dans ses contrats, restreindre sa capacité à collecter, utiliser et divulguer des données ou, dans certains cas, limiter ses capacités opérationnelles dans certaines juridictions. Par ailleurs, les sujets d’essais cliniques, les employés et toutes autres personnes au sujet desquels la Société ou ses collaborateurs potentiels obtiennent des informations personnelles, ainsi que les prestataires qui partagent ces informations avec la Société, peuvent limiter leur capacité à collecter, utiliser et divulguer ces informations. Le non-respect de ces lois et réglementations peut entraîner des mesures répressives à l’échelle du gouvernement (y compris des sanctions civiles, pénales et administratives), des litiges et/ou une publicité négative, et peut avoir un impact négatif sur les résultats d’exploitation et les activités de la Société. En cas de non-respect des dispositions du RGPD, la Société serait exposée à une amende pouvant atteindre 20 millions d’euros ou 4 % de son chiffre d’affaires, selon le montant le plus élevé.

2.1.4.7 En tant qu’entreprise de biotechnologie, la Société pourrait être soumise à un régime de contrôle des investissements étrangers en France. Tout investissement (i) par (a) une personne physique de nationalité étrangère, (b) une personne physique de nationalité française qui n’est pas domiciliée en France au sens de l’Article 4 B du Code général des impôts, (c) une entité de droit étranger, et (d) une entité de droit français contrôlée par une ou plusieurs personnes ou entités visées aux points (a) à (c), (ii) qui aurait pour conséquence (a) d’acquérir le contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, d’une société française, (b) d’acquérir tout ou partie d’une branche d’activité d’une société française, ou (c) pour les personnes physiques qui ne possèdent pas la nationalité d’un État membre de l’Union européenne ou d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu un accord d’assistance administrative mutuelle avec la France et/ou qui ne sont domiciliées dans aucun de ces États, ou pour les personnes morales dont au moins l’un des membres de la chaîne de contrôle ne relève pas du droit de l’un de ces États ou n’en possède pas la nationalité et/ou n’y est pas domicilié, de franchir le seuil de 25 % des droits de vote d’une société française et (iii) dont les activités portent, même à titre occasionnel, la recherche et le développement de technologies dites critiques, telles que les biotechnologies, et considérées comme essentielles à la protection de la santé publique, nécessite l’autorisation préalable du Ministre de l’Économie. Pour tout investissement dans des activités couvertes par la procédure de contrôle des investissements étrangers, l’investisseur concerné devra obtenir une autorisation préalable de la part du ministère de l’Économie.

32

En outre, le décret n° 2020-892 du 22 juillet 2020 tel que modifié par le décret n° 2020-1729 du 28 décembre 2020 a (i) abaissé, jusqu'au 31 décembre 2021, le champ d'application du régime du contrôle des investissements étrangers au seuil de 10 % d’acquisition des droits de vote des sociétés françaises concernées dont les actions sont cotées sur un marché réglementé ; et (ii) soumis ce nouveau seuil à une procédure rapide d'examen (l’investisseur est dispensé de la demande d’autorisation habituellement prévue, sous réserve que le projet d’investissement ait fait l’objet d’une notification préalable au Ministre de l’Économie et que l’opération d’investissement ait été effectuée dans un délai de six mois suivant la notification ; sauf en cas d’objection du Ministre de l’Économie, l'opération est réputée autorisée en l’absence de réponse à l’issue d’un délai de 10 jours ouvrés à compter de la notification). Si un investissement nécessitant l’autorisation préalable du Ministre de l’Économie a été réalisé sans autorisation, le Ministre de l’Économie peut annuler la transaction ou enjoindre à l’investisseur concerné (éventuellement sous astreinte) (i) de déposer une demande d’autorisation, (ii) de rétablir à ses frais la situation antérieure ou (iii) de modifier l’investissement. En outre, le Ministre peut imposer des engagements et des conditions à l’investisseur (y compris des engagements de compte-rendus réguliers). L’investisseur concerné pourrait également être déclaré pénalement responsable et s’exposer à des sanctions, y compris l’exclusion de tout contrat public ou une amende dont le montant ne peut excéder la plus élevée des sommes suivantes : (i) le double du montant de l’investissement concerné, (ii) 10 % du montant du chiffre d’affaires annuel hors taxes de la Société et (iii) 5 millions d’euros (pour une personne morale) ou 1 million d’euros (pour une personne physique). L’application de ces règlements pourrait constituer un frein potentiel aux investissements réalisés par des investisseurs situés en dehors de l’Espace économique européen et risque donc de limiter l’accès de la Société à certaines sources de financement.

2.1.5 Risques financiers

Le lecteur peut également se référer à la note 17.2 des annexes aux états financiers IFRS figurant à la section C du présent Rapport financier annuel.

2.1.5.1 Risque de liquidité.

La Société est structurellement déficitaire depuis sa création. Les flux nets de trésorerie utilisés par les activités opérationnelles de la Société sont de 5,843 millions d'euros en 2020 et 7,929 millions d'euros en 2021. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 43,3 millions d'euros au 31 décembre 2021. Le développement avancé des produits dans l'industrie biopharmaceutique nécessitant des investissements croissants, les besoins de financement de la Société continueront d'augmenter au fur et à mesure que les essais cliniques des candidats médicaments de la Société progresseront et qu'elle investira pour développer les produits existants et nouveaux. La Société a procédé à un examen spécifique de son risque de liquidité et a mis en place des mesures pour étendre son horizon de trésorerie et financer ses activités. Compte tenu de ses plans de développement actuels, elle estime que la trésorerie et les équivalents de trésorerie dont elle dispose au 31 décembre 2021, soit 43,3 millions d'euros, lui permettront de couvrir ses besoins de trésorerie jusqu'à la fin du troisième trimestre 2023. L’augmentation des besoins de trésorerie par rapport au flux net de trésorerie des années précédentes s’explique par l’augmentation des charges de personnels, l’augmentation des frais de sous-traitance pour la conduite des études cliniques et les essais in vivo et scale-up du procédé du produit MaaT03x, et l’augmentation des volumes de production pour alimenter les essais cliniques Phase III de MaaT013 et Phase II/III de MaaT033 en lot clinique. Afin d'assurer la continuité de ses activités au-delà de cette date, la Société devra lever des fonds supplémentaires importants. Par ailleurs, la Société pourrait ne pas être en mesure de faire face à ses engagements financiers, dont le total des dettes financières (incluant les dettes de loyer) au 31 décembre 2021 s’élève à 6,5 millions d’euros (se référer au tableau de la note 3.5 pour le détail du montant). Les principaux passifs financiers de la Société proviennent des emprunts bancaires et des dettes financières (y compris les avances remboursables de BPI), qui sont présentés de manière plus détaillée et par échéance contractuelle à la note 15 des états-financiers IFRS au 31 décembre 2021 figurant à la Section C du présent Rapport financier annuel.# Si la Société n'est pas en mesure d'obtenir les financements nécessaires ou à des conditions intéressantes par le biais de dettes, de fonds propres et/ou d'accords avec des tiers, elle pourrait devoir retarder, limiter ou arrêter ses programmes de recherche et développement, le développement de ses candidats médicaments ou ses efforts de commercialisation futurs, ou devoir accorder des droits à des tiers pour développer et commercialiser ses candidats médicaments qu'elle aurait autrement développés et commercialisés elle-même.

2.1.5.2 Risques liés à l’incertitude d’obtention de financements supplémentaires.

La Société devra probablement mobiliser des financements supplémentaires pour continuer à financer ses opérations. Il est primordial que la Société soit en mesure de lever des fonds supplémentaires pour assurer le développement continu de ses candidats médicaments. Les programmes de la Société nécessitent et continueront de nécessiter d’importants investissements financiers, en particulier son programme de phase III concernant MaaT013 dans la maladie du greffon contre l’hôte, son programme de phases 2/3 concernant MaaT033 dans la complication de la greffe de cellules souches hématopoïétiques et son premier programme de phase I concernant MaaT03X en immuno-oncologie, ainsi que le développement continu d’un portefeuille de produits à l’étape préclinique et la mise à l’échelle des procédés de fabrication. La Société aura besoin de fonds supplémentaires au fur au mesure que ses programmes cliniques atteignent des stades avancés de développement, en particulier pour mener à bien ses essais cliniques et, s’ils réussissent, pour fabriquer et commercialiser les candidats médicaments de la Société.

La Société pourrait également avoir besoin d’un financement supplémentaire, en particulier si :

• elle n’a pas été en mesure de réaliser les étapes clés de développement prévues dans ses accords de collaboration ou de conclure de nouveaux accords de collaboration ou de licence dans les délais prévus ;
• des opportunités inattendues se sont présentées, telles que le développement de nouveaux candidats médicaments prometteurs ou l’acquisition de technologies ou d’autres activités, y compris par le biais de fusions-acquisitions ;
• elle a identifié une opportunité d’accélération des programmes internes, par exemple pour son portefeuille d’oncologie préclinique ;
• elle a identifié des opportunités concrètes de lancement de nouveaux essais précliniques ou cliniques ;
• les étapes clés de développement et les résultats obtenus n’ont pas été concluants ;
• les programmes de développement en cours se sont avérés plus longs et plus coûteux que prévu ;
• les autorités réglementaires entendent demander à la Société des études supplémentaires ou les négociations avec les autorités ont pris du retard ;
• les procédures à suivre en vue d’obtenir et de maintenir des autorisations de mise sur le marché se sont avérées plus coûteuses que prévu ;
• une fois commercialisés, les candidats médicaments de la Société sont moins performants que prévu sur le plan commercial ;
• le développement de la Société a nécessité de recruter des dirigeants ou du personnel scientifique ou administratif, etc. ;
• la Société a assumé des coûts importants pour renforcer son système de contrôle interne et ses processus de contrôle et de présentation des états financiers ; et
• la Société a assumé des coûts importants liés au dépôt, à la conservation et à la protection des brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

Jusqu'à ce que la Société puisse générer des revenus substantiels à partir des ventes de produits, elle prévoit de financer ses activités d'exploitation par une combinaison de ses sources de liquidités existantes et du produit de tout financement futur. Si la Société n'est pas en mesure de générer des revenus des ventes de produits, en particulier de MaaT013 dans les délais prévus, ou si ses dépenses augmentent à un niveau ou à un rythme dépassant ses attentes, la Société devra lever des capitaux supplémentaires. Cependant, la Société pourrait ne pas être en mesure de lever des fonds supplémentaires ou de conclure un nouveau financement, qui dépendrait de facteurs, tels que ceux de l'économie et du marché, sur lesquels la Société n'a aucun contrôle, ou les conditions de ce financement pourraient être défavorables. Ce nouveau financement pourrait prendre la forme d'un financement bancaire ou obligataire qui affecterait alors la structure financière de la Société, ou d'une augmentation de capital, avec la dilution des actions qui s'ensuit.

Si la Société n'est pas en mesure de lever des capitaux au moment où elle en a besoin ou à des conditions intéressantes, elle sera contrainte de retarder, de réduire ou d'éliminer certains de ses programmes. La Société pourrait avoir besoin de fonds supplémentaires pour réaliser de nouveaux investissements qui ne sont pas encore connus ou qui sont difficiles à évaluer dans la mesure où ils sont liés à des projets en cours de développement. Il est difficile d’anticiper précisément tous les coûts liés au développement préclinique et clinique des produits de la Société, car nombre de ses produits sont encore à un stade précoce de développement. Le montant et le calendrier des futurs besoins de financement supplémentaire de la Société dépendent, entre autres : de l’acceptation sur le marché de tout candidat médicament approuvé ; de la capacité de la Société à accorder des licences à des partenaires ; de la nécessité et de la capacité de la Société à recruter des dirigeants et du personnel de recherche et développement ; et de la capacité de la Société à mettre en œuvre des systèmes et infrastructures internes supplémentaires.

Le besoin et la recherche de nouveaux financements risquent de détourner les dirigeants de la Société de leurs activités quotidiennes, ce qui pourrait affecter la croissance de la Société ainsi que le développement et la commercialisation, le cas échéant, de ses candidats médicaments. Si la Société n’est pas en mesure d’obtenir le financement nécessaire dans des conditions acceptables, son activité, son organisation, ses performances et son développement pourraient s’en trouver affectés. Plus précisément, elle pourrait être contrainte de retarder ou d’interrompre le développement ou la commercialisation de certains de ses produits ; de mettre en œuvre un plan de réduction et de maîtrise de ses coûts fixes ; ou de conclure de nouveaux accords de collaboration potentiellement moins favorables pour la Société que ceux qu’elle aurait pu obtenir dans un contexte différent ; ce qui pourrait entraver ses perspectives de croissance.

2.1.5.3 La Société présente un historique d’exploitation limité, a enregistré des pertes chaque année depuis sa création et prévoit que les pertes nettes se poursuivront à l’avenir.

Depuis sa création en 2014, la Société a subi des pertes importantes. Dans ses états financiers établis conformément aux normes IFRS, elle a enregistré une perte nette de 5,301 millions d’euros en 2020 et de 9,019 millions d’euros en 2021. Afin de poursuivre son développement, la Société devra continuer dans la même voie et engager davantage de dépenses, ce qui entraînera inévitablement une augmentation des pertes d’exploitation. Depuis sa création, la Société a concentré ses efforts sur le développement préclinique et clinique de ses candidats médicaments, sans aucune garantie qu’elle sera en mesure de les commercialiser ou qu’ils s’avéreront rentables. La Société subira sans aucun doute des pertes plus importantes que celles déjà subies, en particulier en raison d’investissements et de développements à venir. En raison des nombreuses incertitudes liées au développement de produits pharmaceutiques, la Société n’est pas en mesure de prédire l’évolution de ses pertes, ni le moment où elle commencera à générer des bénéfices. Si elle génère des bénéfices, elle ne pourra pas garantir que ces bénéfices seront durables ou qu’ils augmenteront dans le temps. L’augmentation de ses pertes d’exploitation pourrait sensiblement affecter la Société, ses activités, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats, son développement et sa capacité à obtenir des financements à l’avenir.

2.1.5.4 Les actionnaires actuels et futurs de la Société peuvent subir une dilution.

La Société pourrait, à l’avenir, émettre ou attribuer des actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès à son capital social, ce qui conduirait à une dilution supplémentaire, potentiellement importante, pour les actionnaires de la Société. Dans le cadre de la politique de rémunération incitative de ses dirigeants, administrateurs et employés, et afin d’attirer et de conserver du personnel qualifié, la Société a émis et attribué des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), des stock-options et des actions gratuites (AGA) tels que décrits dans la Section A.II.2. du présent Rapport financier annuel. Sur la base d’un capital social d’un montant de 988.886,50 euros à la date du Rapport Financier Annuel, l’exercice de tous les instruments dilutifs qui ont été attribués mais qui n’ont pas encore été exercés ou acquis, représentant 483.030 actions, entraînerait une dilution de 4.9% (voir la section B.5. « Rémunérations et avantages » du présent Rapport financier annuel. Conformément aux conditions fixées par les résolutions votées lors des assemblées générales annuelles, qui ont statué sur les conditions d’attribution des instruments dilutifs, l’émission d’actions pouvant résulter de l’exercice de ces instruments dilutifs peut être réalisée à un prix d’exercice réduit.

2.1.5.5 Risques liés à l’accès au crédit impôt recherche.# Afin de contribuer au financement de ses activités, la Société recourt actuellement au crédit impôt recherche français (« CIR »), une mesure d’incitation fiscale visant à soutenir, au moyen d’un crédit d’impôt, les travaux de recherches scientifiques et techniques menés par des entreprises établies en France. Le CIR est déductible de l’impôt sur les sociétés (IS). Le crédit excédentaire non imputé est généralement remboursé en espèces à la fin d’une période fiscale de trois ans (pour les petites ou moyennes entreprises). Le CIR peut être remboursé au cours de l’exercice qui suit l’année pendant laquelle il a été généré, à condition que la Société respecte les exigences en matière d’éligibilité. Les frais de recherche qui sont éligibles au CIR comprennent, dans certaines conditions, les salaires et autres formes de rémunération versés aux chercheurs et aux techniciens de recherche, la dépréciation des actifs immobilisés attribués aux 35 activités de recherche, les services sous-traités à des organismes de recherche accrédités (publics et privés) et les coûts engagés pour le dépôt et la conservation des brevets. Les sociétés doivent justifier le montant du CIR et l’éligibilité des activités considérées comme étant du R&D par les autorités fiscales afin de bénéficier de cette mesure incitative. Depuis octobre 2018, les autorités fiscales peuvent exiger des sociétés qu’elles produisent des dossiers scientifiques généralement basés sur un modèle publié, devant inclure tous les documents justificatifs et les informations nécessaires pour justifier le crédit d’impôt. Il est également possible que les autorités fiscales remettent en question les méthodes utilisées par la Société pour calculer les dépenses de recherche et de développement afin de déterminer le montant CIR dû, ou que des modifications soient apportées à la législation fiscale, ce qui pourrait sensiblement affecter la situation financière et les résultats de la Société. En outre, si le gouvernement français décide de réduire le champ d’application ou le taux du CIR, voire de le supprimer, ce qui peut se produire à tout moment, les résultats d’exploitation de la Société pourraient en subir les conséquences.

2.1.5.6 Risque d’incapacité à reporter les pertes à l’avenir.

Au 31 décembre 2021, la Société a généré une perte fiscale de 41,3 millions d’euros et a calculé une créance d’impôt (report en arrière / carry back) de 10,2 millions d’euros conformément aux règles fiscales applicables (voir la Note 8 Impôt sur le revenu de la section C « Comptes IFRS de l’exercice clos au 31 décembre 2021 » du présent Rapport financier annuel). En France, la compensation de ces pertes est plafonnée à 1 million d’euros, montant majoré jusqu’à 50 % de la fraction du bénéfice supérieur à celui-ci. Le solde inutilisé des pertes peut être reporté sur les années suivantes et compensé dans les mêmes conditions, sans limite de temps. Une évolution du cadre fiscal pourrait remettre en question ces dispositions, en limitant ou en retirant la possibilité de reporter en avant toute perte fiscale future que la Société pourrait subir, ce qui affecterait la performance de la Société.

## 2.1.5.7 Risques liés à l’accès aux subventions et financements publics
Depuis sa création, la Société a obtenu diverses subventions, avances remboursables et prêts à l'innovation. En date du 31 décembre 2021, la Société a reçu un total de 4,0 millions d’euros d’avances remboursables et subventions. Le remboursement est subordonné à la réussite technique et commerciale du projet et en cas d'échec, le remboursement peut être supprimé ou adapté en cas de succès partiel. En outre, la Société a bénéficié de prêts avec la garantie de l'Etat français aux établissements de crédit et aux sociétés de financement (appelés « PGE »). A l'avenir, la Société entend continuer à rechercher des aides et des financements publics pour financer son développement. En l'absence de disponibilité de telles sources de financement, cela pourrait contraindre la Société à rechercher des solutions de financement alternatives plus dilutives ou assorties de conditions d'emprunt moins favorables, ou à retarder ou interrompre certains de ses projets de recherche et développement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la capacité de la Société à atteindre ses objectifs et sur sa situation financière.

## 2.1.6 Assurance et couverture des risques
### 2.1.6.1 Risques liés aux assurances et à la couverture des risques de la Société.
La Société est exposée à un risque important de responsabilité future dans le cadre du développement, de la fabrication et de la commercialisation potentielle de ses candidats médicaments. Entre autres risques potentiels, la survenance d’effets secondaires inattendus, d’interactions et de litiges relatifs à sa propriété intellectuelle pourrait engager sa responsabilité pour des dommages non couverts ou dépassant les montants couverts par les polices d’assurance souscrites par la Société. La Société ne peut garantir qu’elle sera toujours en mesure de maintenir et, si nécessaire, d’obtenir, à tout moment, une couverture d’assurance à un coût acceptable. Si elle n’est pas en mesure de maintenir une couverture d’assurance adéquate, la Société, ses activités, ses perspectives, sa capacité à atteindre ses objectifs, sa situation financière et/ou son développement pourraient s’en trouver affectés.

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## 2.2 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques
### 2.2.1 Contrôle interne et gestion des risques
Le dispositif de contrôle interne et gestion des risques de la Société est adpaté à ses orientations stratégiques et à son développement. Il s’appuie sur le guide de l’information périodique des sociétés cotées (Position-Recommandation AMF DOC-2016-05) mis à jour le 29 avril 2021, le guide de mise en oeuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l’AMF le 22 juillet 2010 ainsi que le dispostif de gestion des risques applicable à son environnement d’activité. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de la Société est en constante évolution, de façon à s’adapter aux évolutions de l’énvironnement économique et réglementaire de la Société ou encore à celles de son organisation ou de ses activités. La Société s’attache à identifier les domaines ou processus de contrôle interne prioritaires.

### 2.2.2 Principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques
#### 2.2.2.1 Définition et objectifs
Gestion des risques
La gestion des risques est un levier de management de la Société qui a pour objectifs de :
- sécuriser l’objectif d’amélioration de la santé et de la qualité de vie du patient en apportant des solutions thérapeutiques efficaces à des besoins médicaux non couverts ;
- créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
- sécuriser la prise de décision et les processus pour favoriser l’atteinte des objectifs en prenant en compte les facteurs de risque ;
- favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
- mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la Société mais également des risques spécifiques à leurs périmètres et couvrant l’ensemble des activités ; et
- protéger les collaborateurs et l’environnement.

Contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne est défini et mis en oeuvre par le management opérationnel et tous les employés de la Société afin de donner à la Direction générale et aux actionnaires une assurance raisonnable de l’atteinte des objectifs suivants :
- la conformité aux lois et règlements ;
- l’application des instructions et des orientations fixées par le Comité exécutif ;
- le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs;
- l’amélioration de la performance opérationnelle ; et
- la fiabilité des informations financières et de façon plus générale de toutes les informations communiquées.

Les principales composantes du contrôle interne, détaillées dans la suite du présent document de référence sont les suivantes :
- une organisation comportant une définition claire des responsabilités, s’appuyant sur des ressources compétentes et adéquates et utilisant des systèmes d’information, des procédures, des processus, des outils et des pratiques appropriés ;
- une gestion de l’information fiable et pertinente donnant à chaque employé les moyens d’exercer ses responsabilités ;
- un dispositif de gestion des risques ; des activités de contrôle répondant à ces risques et sécurisant les objectifs.

#### 2.2.2.2 Organisation des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques
Dans le cadre de son développement et d’admission de ses titres aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris en novembre 2021, la Société envisage un plan d’action destiné à renforcer son dispositif en matière de gestion des risques et de contrôle interne visant à compléter son environnement de contrôle interne

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existant qui s’appuit sur ses obligations réglementaires au titre des Dispositifs Médicaux et au titre de la norme ISO 13485. Le Comité Exécutif se réuni deux fois par an pour évaluer l’avancement des plans d’actions, les indicateurs de performance établit pour piloter son système de management de la qualité et les résultats des audits.# Les actions prioritaires en 2022 relatif à la gestion des risques et du contrôle interne sont les suivants :
- Actualisation de la cartographie des risques en tenant compte des impacts d’etre admise sur le marché règlementé d’Euronext
- Mise en place d’un système de gestion informatisé pour la gestion des stocks et le process achat, incluant les procédures définissant les nouvelles procédures de délégation et de segregation des tâches
- Documenter les process de planification financier et reporting financier
- Audit de l’environnement des systèmes d’information

Afin d’éviter toute redondance entre les mises en place de gestion des risques et de contrôle interne et de gestion de la qualité les plans d’actions seront pilotés conjointement et de manière coordonée. Le périmètre de gestion des risques et de contrôle interne n’est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financiers, mais concerne l’ensemble des activités concourant aux objectifs de performance de la société.

2.2.2.3 Périmètre de déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est destiné à couvrir l’ensemble des activités de la Société. La société de détient ni de filiale di de participation dans d’autres sociétés.

2.2.2.4 Limites des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques

Au sein de la Société, le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de l’ensemble des collaborateurs. Ces dispositifs sont ainsi mise en œuvre de façon permanente par la Direction générale, l’encadrement et in fine les équipes opérationnelles. Les plans d’actions associent l’ensemble des responsables métiers et les supports sont déployés et communiqués à l’ensemble des collaborateurs au fur et à mesure de leur mise en œuvre. Ces dispositifs ne peuvent toutefois pas fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Les principales limites portent sur les aléas et lévoluton du monde exterieur et sur l’erreur de jugement ou la défaillance humaine dans la preise de décision ou dans la mise en œuvre.

2.2.2.5 Principaux acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques et de leur pilotage

Direction générale

La Direction générale est chargée de définir, d’impulser et de surveiller le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques le mieux adapté à la situation et à l’activité de la Société : elle se tient régulièrement informée de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d’application, voire de ses excès,
- elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires, et
- elle informe le Conseil d’administration sur les points importants, au travers d’un reporting de ce pilotage au Comité d’audit au moins un fois par an.

La Direction générale, au travers de son Comité exécutif assure également le rôle de gestionnaire des risques avec la responsabilité du déploiement et de la mise en oeuvre du processus global de gestion des risques.

Conseil d’administration et Comité d’audit

Il appartient à la Direction générale de rendre compte au Comité d'audit et au Conseil d’administration des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne. En tant que de besoin, le Comité d’audit ou le Conseil d’administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière.

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Comité exécutif

La Direction générale s’appuie sur un Comité exécutif qui assure le pilotage opérationnel du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Le Comité exécutif est composé de Hervé Affagard (Directeur Général et co-fondateur), Sian Crouzet (Directrice des opérations), de Carole Schwinter (Directrice de la Technologie), de Isabelle Adeline (Directrice Projets Spéciaux, Propriété Intellectuel, Assurance Qualite et Affaires Reglementaires) et de Savita Bernal (Directrice du Business Development). Le Comité exécutif se réunit au moins toutes les deux semaines autour d’un ordre du jour précis et un compte- rendu est établi à l’issue de chaque réunion. Le Comité exécutif se réunit en instance "Comité de gestion des risques" autant que nécessaire et au moins deux fois par an.

Directions opérationnelles et support

Le Comité exécutif s’appuie sur l’encadrement opérationnels et support qui mettent en oeuvre les actions nécessaires à la gestion des risques et les procédures de contrôle interne relatives à leur cde responsabilité.

3. Informations comptables et financières

Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021, avec les états financiers de la Société et les notes annexes aux états financiers présentés au Chapitre C du Rapport Financier Annuel, qui ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes dont les rapports sont reproduits au Chapitre. A toutes fins utiles, il est rappelé que "k€" signifie "milliers d'euros".

3.1 Présentation générale de l’activité

Les activités de recherche et développement (« R&D »), précliniques et cliniques de la Société, ont mobilisé l’essentiel de ses ressources, présentées plus en détail dans le Chapitre 1 du Rapport de Gestion. Il est précisé que toutes les charges de R&D et d’études précliniques et cliniques sont comptabilisées en charges d’exploitation de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. La Société consacre en outre une part non négligeable de ses ressources à la protection de sa propriété intellectuelle, en déposant des demandes de brevet au niveau international à un stade précoce. Depuis la création de la Société, les pertes cumulées de la Société se sont élevées à près de 30.3 millions d’euros, pertes liées essentiellement aux dépenses de R&D et d’études précliniques et cliniques ainsi qu’aux frais de structure et de fonctionnement. Les dépenses opérationnelles dédiées aux activités de R&D, précliniques, cliniques, affaires réglementaires, qualité et en excluant les dépenses administratives générales représentent environ 75% des dépenses totales de la Société. Les charges de R&D et d’études précliniques et cliniques étant comptabilisées en charges d’exploitation de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, les projets développés nécessitent des besoins financiers croissants et génèrent des pertes opérationnelles. Les premiers revenus d’exploitation de la Société interviendront lorsque les projets développés arriveront à un stade de commercialisation ou à des accords de licence qui pourraient générer des revenus sous forme de sommes forfaitaires. Depuis sa création, la Société a été financée par :
- Des augmentations de capital ;
- Des subventions ;
- Le recours à la dette financière dont dettes bancaires, autres emprunts (dont obligations remboursables en actions et prêts garantis par l’Etat) et avances remboursables ; et
- Le recours aux dispositifs fiscaux dont notamment le crédit d’impôt recherche.

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3.2 Evénements significatifs survenus au cours de l’exercice 2021

Transfert du siège social

Le 10 décembre 2020, le Conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la Société du 317 avenue Jean Jaurès - 69007 Lyon au 70 avenue Tony Garnier - 69007 Lyon, avec effet au 11 janvier 2021.

Souscriptions d’actions gratuites (AGA), de bons de souscription de souscription d’actions (BSA) et Stock-Options (SO)

Des ESOP dites Série B ont été allouées par le Conseil d’Administration en date du 10 décembre 2020. Les dates de souscription par les dirigeants, salariés et consultants sont intervenues en février 2021.

Attribution d’actions gratuites

Le 16 mars 2021, le Conseil d’Administration a alloué 1 540 actions gratuites (soit 7 700 actions après mutiplication du nombre d’actions intervenu le 14 octobre 2021), en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblé Générale Mixte du 9 janvier 2020.
Le 29 septembre 2021, le Conseil d’Administration a alloué 770 actions gratuites (soit 3 850 actions après mutiplication du nombre d’actions intervenu le 14 octobre 2021), en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2020.
Le 10 décembre 2021, l’acquisition définitive de 54 970 actions gratuites est intervenue et s’est traduit par une augmentation de capital de 5 K€ par prélèvements sur les réserves.

Accès compassionnel , ex ATU (Autorisation Temporaire d’Utilisation)

Dans le cadre d’un accès compassionnel ex ATU, la Société a décidé de déléguer l’exploitation du produit MaaT013 à MEDIPHA SANTE. Le stockage et la distribution du produit ont été également externalisés. Au cours de l’exercice 2021, un total de 972K€ de chiffre d’affaires a été généré (se référer à la note 6.1 des annexes aux états financiers IFRS figurant à la Section C du présent Rapport financier annuel).

Recherche, étude et commercialisation

En mars 2021, la Société a publié les premiers résultats positifs de son essai clinique de phase 2 HERACLES avec MaaT013 chez les patients atteints d’une maladie du greffon contre l’hôte aiguë (aGvHD), en indiquant que l’étude a atteint ses objectifs clés, principaux et secondaires, avec un impact clinique positif et une bonne tolérance globale chez 21 patients. La Société a confirmé que ces résultats sont en ligne avec les données précédemment observées sur une population plus importante de patients traités avec MaaT013 dans le cadre d’une ATU nominative en France.Le programme MaaT013 est en bonne voie pour progresser vers une étude clinique pivot, ARES, avant la fin d’année. Le plan de l’étude et le programme de développement ont été examinés par l’EMA par le biais de demandes d’avis scientifiques et d’assistance au protocole.# 4. Information on the Group's Operations

4.1 Research and Development

4.1.1 Regulatory Affairs

In the United States, the Investigational New Drug (IND) application submitted by the Company to the FDA in Q2 2021 was initially placed on clinical hold, received in August 2021. The Company submitted a clinical trial application to the ANSM and the Spanish health authorities in August 2021 to initially launch the trial in France and Spain.

In June 2021, the Data Safety Monitoring Board (DSMB) ruled on the continuation of the CIMON Phase 1 study and progression to cohort 4 out of 5. This study aims to evaluate the tolerability of the MaaT033 product, taken orally, in patients with acute myeloid leukemia after intensive chemotherapy.

In December 2021, the Company presented complementary results from the MaaT013 Phase II clinical trial and compassionate access program during an oral presentation at the 63rd "Rencontres de l'American Society of Hematology."

4.1.2 Capital Operations

The Combined General Meeting of June 4, 2021, decided to carry forward accounting of prior losses of (€5,251) K€, by charging the entire deficit carried forward to the "Share Premium" account, which is thus reduced to €14,622 K€.

4.1.3 Grant and Repayable Advance Bpifrance

In July 2021, the Company obtained a grant of €1,913 K€ from Bpifrance as part of the France Relance plan. Launched in the summer of 2020, this plan aims to support strategic investments in critical sectors of French industry, including Health. This grant is intended for the research and development program and investments in new generations of MaaT Pharma products aimed at reducing dependence on human donors for drug production. The program spans 38 months (from November 2020 to January 2024) with a total expense base of €5,543 K€, representing aid of €1,914 K€. As of December 31, 2021, the Company had recognized a grant advance of €127 K€ corresponding to the program expenses incurred, in addition to the first payment made on July 20, 2021, amounting to €478 K€.

In December 2021, the Company obtained a grant and a repayable advance to evaluate MaaT Pharma's drug candidate (MaaT03X) in immunotherapy in the preclinical and Phase I/II clinical phase and to develop its computational biology platform GutPrint for formulating future drug candidates. The program, named METIO, covers 48 months (from August 2021 to August 2025) for a total expense base of €9,464 K€, representing aid of €4,259 K€, split between a grant of €2,556 K€ and a repayable advance of €1,704 K€. As of December 31, 2021, the Company had recognized a receivable amount of €27 K€ corresponding to the program expenses for the fiscal year. No payment was made during the fiscal year.

4.1.4 Construction and Service Contracts with Skyepharma

In view of the development of a pharmaceutical production unit, the Company entered into a framework agreement with Skyepharma in September 2021 for the construction and operation of the first French pharmaceutical production plant (clinical and commercial grades) exclusively dedicated to microbiota-derived biotherapies developed by the Company. The plant will be available in 2023. In this context, preparatory work for this project began in exchange for a payment of €250 K€.

4.1.5 Collaboration and Service Agreements

The Company signed a framework agreement for services with Pharmaceutical Research Associates Group B.V. ("PRA") on July 29, 2021, for the management of its clinical trials, in anticipation of the pivotal Phase III study known as "ARES," sponsored by the Company.

Other ongoing collaboration and service agreements are described by referring to note 6.3 of the appendices to the IFRS financial statements in Section C of this Annual Financial Report.

4.2 Initial Public Offering of MaaT Pharma on the Euronext Market

On November 3, 2021, MaaT Pharma completed its initial public offering on the Euronext Paris market. The offer price was set at €13.50 per share. The transaction resulted in the issuance of 2,333,333 new shares, raising €31,500 K€, including:
- a capital increase of €233 K€
- a total share premium of €31,267 K€.

The capital transaction is accompanied, on the one hand, by the conversion of preference shares P2 and P3 into ordinary shares, involving:
- a capital increase by withdrawal from the share premium of €47 K€
- the payment of a cash balancing payment of €295 K€.

The capital transaction is also accompanied by the exercise of investor warrants from 2014 and 2015 ("BSA Seventure"), involving a capital increase of €13 K€.

On December 9, 2021, the supplementary capital increase (greenshoe option) was carried out by issuing 314,055 new shares at a unit price of €13.50, raising €4,239 K€, including:
- a capital increase of €31 K€
- a total share premium of €4,208 K€.

Reduction in Share Nominal Value:

The combined general meeting of October 14, 2021, decided to divide the nominal value of the Company's shares by five, reducing it from €0.50 to €0.10. Thus, the number of shares increased from 1,317,647 shares to 6,588,235 shares.

ESOP Adjustments:

The general meeting of October 14, 2021, decided that, in the event of listing on Euronext, the nominal value of the share would be divided by 5 and ESOP awards would be adjusted accordingly. Thus, each warrant now entitles the holder to 5 shares, with the exercise price remaining the same. Furthermore, each stock option was multiplied by 5 and its exercise price was divided by 5.

State-Guaranteed Loans (PGE) and Other Borrowings:

In 2021, the Company made an additional one-year deferral of amortization for its 2 PGEs and also subscribed to a 48-month loan of €120 K€ from BNP Paribas.

3.3 Analysis of Results

In k€ | 31/12/2021 | 31/12/2020
---|---|---|
Revenue | 972 | -
Cost of Sales | -166 | -
Gross Margin | 806 | -
Other Income | 2,390 | 2,136
Selling and Distribution Expenses | -217 | -
Administrative Expenses | -2,727 | -1,289
Research and Development Expenses | -9,145 | -6,099
Operating Income | -8,893 | -5,252
Financial Income | 0 | 0
Financial Expenses | -126 | -49
Net Financial Income | -126 | -49
Income Before Tax | -9,019 | -5,301
Income Tax Expense | - | -
Net Income for the Period | -9,019 | -5,301

42 Revenue

Since the first half of 2021, the Company has been invoicing compensation for the provision of MaaT013 to hospitals for the treatment of patients suffering from acute graft-versus-host disease within the framework of early access, ATU (Autorisation temporaire d’utilisation nominative) until June 30, 2021, and since July 1, 2021, compassionate access. This authorization allows patients to access innovative medicines that have not yet received marketing authorization (AMM) to treat serious or rare diseases for which there is no adequate treatment. The company can request compensation even if the AMM has not yet been obtained. The change in regime since July 1, 2021, does not alter the compensation arrangements in place since February 2021. This compensation takes into account the medical need, the benefit for the patient, demonstrated through the HERACLES Phase II clinical study and "early access" data through ATU, the savings potentially generated for healthcare facilities, as well as the research and development expenses incurred and to come to bring the MaaT013 product to AMM. This activity is integrated into the Company's core research and development activity.

During the current development phase, the Company organizes its activity primarily based on its available cash and potential future value creation. Due to the product development cycle and depending on the financial parameters put in place within the framework of potential partnerships (which may or may not include certain elements such as the billing of research and development services, optimization of milestone payments, royalties, cost sharing, profit sharing, etc.), the Company's revenue may vary significantly from one year to another until other products are marketed. This trend is based on data and assumptions considered, as of the date of this Document, reasonable by the Company's management and does not constitute a forecast resulting from a budgetary process. This trend could evolve depending on the development of the Company's products, the economic, financial, competitive, accounting or fiscal environment, or other factors of which the Company is not aware to date.

As of December 31, 2021, revenue amounted to €1.0 million. The decision to be compensated for part of the developed products was only made in 2021, and as of December 31, 2020, no revenue was recognized.

Other Income

As of December 31, 2021, the Company's other income grew by 12%, from €2.1 million in 2020 to €2.4 million in 2021. They essentially include operating grants and research tax credits.# 3.3 Résultat Net

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel ressort à – 8,9 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre -– 5,3 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Résultat financier

Le résultat financier inclut principalement des charges d’intérêts en lien avec l’endettement financier de la Société.

Résultat net

Le résultat net de la Société ressort à -9,0 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre -5,3 millions d'euros au 31 décembre 2020. La situation déficitaire de la Société au cours des exercices présentés n’est pas inhabituelle au regard du stade de développement de ses produits.

Indicateurs Clés de Performance

Compte tenu de son stade de développement, la Société n’a pas défini d’indicateurs clés de performance. A ce stade, l’avancement des différentes phases de ses programmes cliniques constitue le point clé de l’analyse de sa performance.

En k€	31/12/2021	31/12/2020
Charges d'intérêts sur emprunts	-106	-41
Charges d'intérêts sur dettes de loyers IFRS 16	-15	-4
Autres charges financières	-6	-4
Total charges financières	-126	-49
Total produits financiers	-	-
Résultat financier	-126	-49

3.4 Analyse de la situation financière

Actifs courants et non courants

Actifs non courants

Les actifs non courants s’élèvent à 2,2 millions d'euros au titre de l’exercice 2021 contre 2,1 millions d'euros au titre de l’exercice 2020.

Actifs courants

Les actifs courants s’élèvent à 47,3 millions d’euros au titre de l’exercice 2021 contre à 22,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2020 soit une hausse de 25,1 millions d’euros. L’accroissement de ces actifs résulte principalement de la variation du poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » à hauteur de 23,4 millions d’euros (dont la variation est décrite en section 3.5 ci-dessous) et également des créances sur crédit d’impôt recherche qui augmentent de 0,5 million d’euros en ligne avec l’augmentation des frais de recherche et développement. L’augmentation s’explique également par le poste de créances clients à hauteur de 0,4 million d’euros lié a la fourniture du candidat médicament MaaT013 développé pour le traitement de certaines formes de la maladie aiguë du greffon contre l’hôte dans le cadre de l’accès compassionnel pour lequel les indemnités sont facturés depuis février 2021, ainsi que autres créances courantes qui augmentent de 0,8 million d’euros du fait de l’augmentation de la créance de TVA et les charges constatées d’avance liés aux dépenses engagées auprès de fournisseurs pour la production des produits MaaT033 et MaaT013, et des travaux payés d’avance à Skyepharma qui ont débuté sur le dernier trimestre 2021.

En k€	31/12/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	806	750
Immobilisations corporelles	1 107	1 097
Actifs financiers	237	237
Actifs d’impôt différé	-	-
Total actifs non courants	2 150	2 083
Stocks	33	-
Créance sur crédit d'impôt recherche	1 956	1 490
Créances clients	388	-
Autres créances courantes	1 588	789
Trésorerie et équivalents de trésorerie	43 304	19 913
Total actifs courants	47 269	22 193
Total des actifs	49 420	24 276

Capitaux propres, passifs courants et non courants

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société

Les capitaux propres de la Société s’élèvent respectivement à 39,9 millions d’euros et 15,9 millions d’euros, - au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020.

Passifs non courants

Les passifs non courants s’élèvent à 4,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2021 contre à 5,5 millions d’euros au titre de l’exercice 2020. La diminution de ces passifs résulte principalement des flux liés aux emprunts et dettes financières réalisés par la Société sur l’exercice 2021.

Passifs courants

Les passifs courants s’élèvent à 4,7 millions d’euros au titre de l’exercice 2021 contre 2,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2020.L’accroissement de ces passifs résulte principalement de la hausse des dettes financières courantes à hauteur de 0,5 million d’euros, l’augmentation des dettes fournisseurs de 1,1 million d’euros reflétant l’augmentation de frais de recherche et développement ainsi que la charge à payer de 0,3 million d’euros dû à Biocodex au titre du remboursement des dépenses encourues par ce dernier et remboursable par la Société en cas de non-sélection de celui-ci comme CMO ainsi que l’augmentation des autres passifs courants à hauteur de 0,4 million d’euros qui correspondent principalement à des produits constatés d’avance sur subvention d’exploitation.

En k€	31/12/2021	31/12/2020
Capital social	988	659
Primes d’émission	46 464	19 905
Report à nouveau	- 7 596	- 4 627
Total des capitaux propres	39 856	15 937
Emprunts et dettes financières non courants	4 552	5 215
Passif au titre des régimes à prestations définies	117	80
Provisions non courantes	-	-
Autres passifs non courants	191	186
Passifs d’impôt différé	-	-
Passifs non courants	4 860	5 480
Emprunts et dettes financières courants	1 254	861
Dettes fournisseurs	2 472	1 404
Autres passifs courants	977	595
Passifs courants	4 703	2 859
Total des passifs	9 563	8 339
Total des capitaux propres et passifs	49 420	24 276

48 3.5 Trésorerie et Capitaux

INFORMATION SUR LES CAPITAUX A COURT TERME ET A LONG TERME

Le financement de la Société, depuis sa création, a été assuré par recours à des fonds propres, de la dette et des aides (prêts bancaires, avances remboursables, subventions, crédit impôt recherche (« CIR ») et Prêts Garantis par l’Etat (« PGE »)).

Dans le cadre de l’opération d’Introduction en Bourse de la Société le 8 novembre 2021, les opérations sur le capital ont été les suivantes au cours de l’exercice 2021 :

• Conversion des 25 017 BSA Seventure en action de préférence P.
• Division de la valeur nominale des actions par cinq, passant de 0,50 € à 0,10 €, soit une multiplication par cinq du nombre d’actions.
• Conversion des actions de préférence P2 et P3 en actions ordinaires sur la base d’un rapport de conversion impliquant la création de 5 419 087 actions ordinaires et le versement d’une soulte de 295 K€ aux associés concernés. L’existence d’une soulte s’explique par la variation de la parité au cours de la période intercalaire entre le 30 septembre et le 5 novembre 2021.
• Le 3 novembre 2021, MaaT Pharma a réalisé son introduction en bourse sur le marché Euronext à Paris. Le prix de l’offre a été fixé à 13,50 euros par action. L’opération se traduit par une émission de 2 333 333 actions nouvelles, soit une levée de fonds de 31 500 K€, dont :
  • une augmentation de capital de 233 K€
  • une prime d’émission globale de 31 267 K€

En k€	31/12/2021	31/12/2020
Immobilisations et droit d'utilisation	1 913	1 846
Autres actifs non courant	237	237
Actif non courant	2 150	2 083
BFR d'exploitation	- 212	7
BFR hors exploitation	420	9
Besoin en fonds de roulement	208	16
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société	39 856	15 937
Provisions	-	-
Passifs financiers non courant	- 4 552	- 5 215
Passifs financiers courant	- 1 254	- 861
Trésorerie et équivalents de trésorerie	43 304	19 913
Endettement financier net	37 498	13 838

49

• Le 9 décembre 2021, l’augmentation de capital complémentaire (option de surallocation) a été réalisée par émission de 314 055 actions optionnelles nouvelles au prix unitaire de 13,50 euros, soit une levée de fonds de 4 239 K€, dont :
  • une augmentation de capital de 31 K€
  • une prime d’émission globale de 4 208 K€.

Le 9 janvier 2020, l’assemblée générale mixte a autorisé la réalisation d’une augmentation de capital. L’augmentation a été réalisée par émission de 310 559 actions de valeur nominale 0,50 € à un prix unitaire de souscription 35,42 €, soit un montant total de souscription de 11 millions d’euros réparti entre une augmentation de capital d'un montant nominal de 155 279,50 € et une prime d’émission de 10,8 millions d’euros. Cette opération en capital a été accompagnée d’une conversion des obligations remboursables en actions (« ORA ») émises le 20 mars 2019. Aux termes d'un avenant au contrat d’émission d’obligations conclu le 9 janvier 2020, l'intégralité des 7 050 000 ORA, d’une valeur nominale de 1 €, ont été converties automatiquement, soit un nombre total de 221 139 actions de préférence P3 d’une valeur nominale de 0,50 € chacune pour un montant total de 7,1 millions d’euros.

L’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2020 a décidé, de procéder à un apurement comptable des pertes antérieures de (5,1) millions d’euros, en imputant la totalité du report à nouveau déficitaire sur le poste « Primes d'émission » qui est ainsi ramené à 5,8 millions d’euros.

Le 6 novembre 2020, une augmentation de capital a été réalisée par émission de 207 508 actions de préférence P3 de valeur nominale 0,50 € à un prix unitaire de souscription 35,42 €, soit un montant total de souscription de 7,4 millions d’euros réparti entre une augmentation de capital d'un montant nominal de 103 754 € et une prime d’émission de 7,2 millions d’euros.

Les capitaux propres de la Société s’élèvent respectivement à 39,9 millions d’euros et 15,9 millions d'euros, au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020. La trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s’élèvent respectivement à 43,3 millions d'euros et 19,9 millions d'euros au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020. Cette hausse résulte l’opération d’Introduction en Bourse de la Société le 8 novembre 2021.

FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 :

En k€	31/12/2021	31/12/2020
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	- 7 929	- 5 843
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement	- 238	- 494
Trésorerie nette liée aux activités de financement	31 558	20 839
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	23 392	14 502

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Flux de trésorerie générés par l’activité

Variation nette du BFR

La variation du besoin en fonds de roulement (« BFR ») entre 2020 et 2021 s’explique principalement par l’impact de la variation des créances de crédits d’impôt recherche et de dettes fournisseurs et entre 2020 et 2021 s’explique par l’impact de la variation des créances de crédits d’impôt recherche, de dettes fournisseurs, de créance clients et des autres créances.

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements

La variation de trésorerie nette utilisée par les activités d’investissements au titre des exercices 2020 et 2021 s’explique principalement par les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et en 2020 par les actifs financiers. Pour plus de détail, se référer à la note 9 des Etats financier IFRS.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

En k€	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net de l'exercice	- 9 019	- 5 301
Amortissements des immobilisations et droits d'utilisation	328	164
Résultat financier net	126	49
Coût des paiements fondés sur des actions	785	15
Subvention d'exploitation sans incidence sur la trésorerie	- 47	- 29
Résultat de cession d'actifs immobilisés	102	-
Autres éléments	5	16
Capacité d'autofinancement	- 7 720	- 5 086
Variation nette du BFR	- 209	- 757
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	- 7 929	- 5 843

En k€	31/12/2021	31/12/2020
Créances clients	- 388	-
Stocks	- 33	-
Crédit d'impôt recherche (CIR)	- 466	- 380
Dettes fournisseurs	1 068	- 275
Provisions et avantages du personnel	52	38
Autres créances/ dettes courantes	- 443	- 142
Total des variations	- 209	- 757

En k€	31/12/2021	31/12/2020
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 238	- 316
Augmentation d'actifs financiers	- 0	- 178
Intérêts reçus	0	-
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement	- 238	- 494

En k€	31/12/2021	31/12/2020
Augmentation de capital et émission de BSA	32 435	17 953
Versement de la soulte liée à la conversion des actions de préférence	- 295	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières	462	3 517
Remboursement d'emprunts et dettes financières	- 947	- 581
Intérêts payés sur emprunts et dettes financières	- 97	- 50
Trésorerie nette liée aux activités de financement	31 558	20 839

51

La variation de trésorerie nette liée aux activités de financement au titre de l’exercice 2020 s’explique principalement par les opérations sur capital à hauteur de 18,0 millions d’euros et des variations nettes relatives aux emprunts bancaires et avances remboursables. La variation de trésorerie nette liée aux activités de financement au titre de l’exercice 2021 s’explique principalement par les opérations sur capital à hauteur de 32,4 millions euros et des variations nettes relatives aux emprunts bancaires et avances remboursables.

BESOINS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Les sources de financement dont la Société a bénéficié sont principalement les fonds propres apportés par les investisseurs de MaaT Pharma ainsi que les emprunts bancaires auprès des établissements de crédit, les avances remboursables et prêts auprès de Bpifrance et le recours aux dispositifs fiscaux dont notamment le crédit d’impôt recherche. Se reporter à la note 15 (Emprunts, dettes financières et dettes de loyer), et à la note 17 (Instruments financiers et gestion des risques) des Etats financier IFRS au 31 décembre 2021.

Prêts Garantis par l’Etat (PGE) et autres emprunts

La Société a souscrit deux Prêts Garantis par l’Etat auprès du CIC et de la BNP Paribas selon des modalités similaires. Ces prêts ont été souscrits en septembre 2020 pour un montant total de 1,0 million d'euros (cf. note 15 des Etats financier IFRS au 31 décembre 2021). Par ailleurs, en juillet 2020, la Société a obtenu un « prêt amorçage investissement » auprès de BPI France pour un montant de 1,0 million d’euros et, en octobre et novembre 2020, deux emprunts auprès du CIC et de la BNP Paribas pour un total de 1,0 million d’euros.# En mars 2021, la Société a demandé une prorogation de 3 ans sur tous les PGE comprenant un différé supplémentaire d’un an. En juin 2021, la Société a obtenu l’accord du CIC et de BNP Paribas et peut ainsi différer le remboursement à partir d’octobre 2022.

Avances remboursables restant dû

En k€

Devise	Taux d'intérêt variable/fixe	Année d'échéance	Valeur nominale	31-déc-21	Dû à 1 an	Dû de 1 à 2 ans	Dû de 2 à 5 ans	Dû au-delà de 5 ans
Prêt garanti par l'Etat (PGE) - CIC	EUR	Taux fixe	2024	500	509	66	253	190
Prêt garanti par l'Etat (PGE) - BNP	EUR	Taux fixe	2024	500	509	66	253	190
Total prêts garantie Etat (PGE)				1 000	1 019	133	506	380
Avance remboursable BPI n°1	EUR	Taux fixe	2023	116	101	30	38	33
Avance remboursable BPI n°2	EUR	Taux fixe	2026	1 400	1 375	125	225	1 025
Avance remboursable BPI n°3	EUR	Taux fixe	2022	900	375	263	113	-
Avance remboursable BPI n°4	EUR	Taux fixe	N+4 après le 1er euro de chiffre d'affaires (à compter du 31/03/2022)	143	148	37	37	74
Total avances remboursables				2 559	1 999	455	412	1 132
Emprunts 2021	EUR	Taux fixe	2025	120	125	31	31	62
Emprunts 2020	EUR	Taux fixe	2023	1 000	640	349	291	-
BPI - PAI 2016	EUR	Taux fixe	2025	1 000	755	226	218	311
BPI - PAI 2020	EUR	Taux fixe	2028	1 000	1 165	38	88	677
Total autres emprunts				3 120	2 686	645	628	1 050
Intérêts courus	EUR
Dette de loyers (1)	EUR	Taux fixe	2026	765	819	194	194	431
Total				7 443	6 522	1 426	1 740	2 993

(1) Dette de loyer relative à IFRS 16

52 Au 31 décembre 2021, la Société détient 4 avances remboursables s’élevant à 2,0 millions d’euros représentant un tiers de la dette financière au 31 décembre 2021.

Crédit d’impôt recherche

L’évolution de la créance de Crédit Impôt Recherche se présente comme suit :

	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Créances sur crédit d'impôt recherche au 31 décembre 2020	1 490
Créances fiscale comptabilisée sur l'exercice		1 956
Paiement reçu au cours de l'exercice	- 1 490
Créances sur crédit d'impôt recherche au 31 décembre 2021		1 956

53

RESTRICTION À L’UTILISATION DES CAPITAUX

La principale restriction liée à l’utilisation de capitaux concerne un dépôt de 0,1 million d’euros sur un compte à terme donné en garantie pour un emprunt bancaire de 0,5 million d’euros auprès du CIC souscrit en 2020. Les montants concernés sont inclus dans la ligne « Autres actifs non courants ».

3.6 Evénements récents et prochaines étapes clés attendues

Evénemenets Récents

Résultats intermédiaires positifs de MaaT033

En janvier 2022, la Société a annoncé des résultats intermédiaires positifs de MaaT033, sa formulation orale, permettant de conclure de manière anticipée l’essai CIMON de Phase 1b. Quatre cohortes de patients ont complété l’étude évaluant la dose de MaaT033 chez des patients atteints de leucémie myéloïde aiguë. Une bonne colonisation du microbiote, qui se maintient dans le temps, a été observée avec MaaT033, associée à un profil de sécurité satisfaisant.

Inclusion d’un premier patient dans une étude ARES

Le 28 mars 2022, la Société a annoncé le traitement d’un premier patient dans l’étude clinique « ARES »évaluant MaaT013 dans le traitement de la maladie aigue du greffon contrat l’hôte et qui pourrait être une étude d’enregistrement si les résultats étaient suffisants.

Expansion du programme EAP en Europe

MaaT Pharma a recu des demandes d’accès compassionnels de plusieurs pays européens. La fourniture de MaaT013 dans le cadre d’accès compassionnels a donc été validée en Italie, Autriche et Allemagne par MaaT.

Communication Orale des résultats l’étude HERACLES et des données du programme d’AAC

Dans le cadre du 48èm congrès annuel de l’EBMT (mars 2022); communication orale des résultats l’étude HERACLES et des données du programme d’AAC qui avaient été présentées précédemment lors d’une communication au congrès annuel de l’ASH (décembre 2021).

Début d’une étude Phase 2a (Picasso) pour MaaT013 chez des patients atteints de mélanome métastatique

Une étude clinique de Phase 2a randomisée, contrôlée par placebo évaluant l’effet de MaaT013 sur la réponse aux traitements avec ICI chez des patients atteints de mélanome métastatique. L’AP-HP est le promoteur de l’étude et MaaT Pharma mettra à disposition ses candidats-médicaments et réalisera également les analyses du microbiote des patients en utilisant sa plateforme propriétaire gutPrint®. L’essai a débuté en mars 2022.

Contrats de construction et de services avec Skyepharma

Suite à la lettre d'intention bilatérale signée en septembre 2021, la Société a conclu, en février 2022, un contrat dans l’optique de poursuivre les travaux de construction de l’usine de production pharmaceutique, pour une mise en service prévue en 2023. Un deuxième accord sera signé au cours du premier semestre 2022 couvrant les modalités d’exploitation du site.

Subvention et avance remboursable BPI France

Au cours du mois de janvier 2022, la Société a bénéficié du premier versement du programme de subvention METIO, soit 426 K€ en avance remboursable et 639 K€ en subvention. Le montant global maximum du programme est de 4 259 K€.

Contrat de Liquidité

En mars 2022 la Société a annoncé la mise en œuvre d’un contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux portant sur l’animation de ses propres actions admises aux négociations sur Euronext Paris ; en vertu de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 3 mars 2022 et conformément au cadre juridique en vigueur. Un total de 200 000 euros sera affecté au compte de liquidité.

Acquisition définitive de 2 560 AGA

Le 17 mars 2022 le Conseil d’Administration a constaté une augmentation du capitla issue de la première année de vesting du plan d’action gratuite du 16 mars 2021 pour un montant de 256 euros par émssion de 2 560 actions ordinaires nouvelles ; d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, portant la capitale sociale à 988.886,50 euros, divisé en 9,886,865 actions.

Attribution d’actions gratuites

Le 17 mars 2022, le Conseil d’Administration a alloué 29.500 actions gratuites, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2021.

Prochaines étapes clés attendues

Programmes de développement clinique en hémato-oncologie :

MaaT013 : traitement de l’aGvH (désignation de médicament orphelin par la FDA & l’EMA) :

• Démarrage de l’étude clinique ARES en Europe. La Société a communiqué l’inclusion du premier patient en Europe en mars 2022. Le démarrage des essais cliniques sur MaaT013 aux Etats-Unis dépendra de l’issue des échanges en cours avec la Food and Drug Administration (FDA) en réponse à la Lettre de Suspension Clinique (“Clinical Hold Letter”) d’août 2021 concernant la demande d’IND pour MaaT013 aux Etats-Unis.
• Poursuite du programme d'accès compassionnel en France (EAP) et réponse aux demandes d'utilisation compassionnelle de MaaT013 en provenance de trois autres pays européens.

MaaT033 : prévention des complications à la suite d’une transplantation de cellules souches hématopoïétiques allogéniques (allo-GCSH).

• Les résultats complets de son étude de Phase Ib, visant à évaluer la dose tolérée maximale chez des patients atteints de leucémie myéloïde aiguë (AML) et ayant reçu une chimiothérapie intensive.sont attendus pour le premier semestre 2022.
• L’étude Phase 2/3 pourrait débuter à la fin de l’année 2022 afin d’évaluer MaaT033 pour améliorer le pronostic vital de patients atteints de tumeurs liquides ayant reçu une allo-GCSH.

3.7 Informations diverses

Au regard du stade de développement de l’activité de la Société, les principaux facteurs ayant une incidence sur l’activité et les résultats de la Société sont :

• L’ampleur des programmes de R&D ainsi que le respect de leur calendrier d’avancement qui seront à l’origine des principales sources de revenus de la Société ;
• L’obtention et les conditions des financements nécessaires notamment pour mener à bien les programmes internes ;
• L’existence de dispositifs fiscaux incitatifs pour la Société mettant en œuvre des activités de recherches d’ordre technique et scientifique comme le Crédit Impôt Recherche ;
• Les attributions à des mandataires sociaux, collaborateurs et à certains partenaires des instruments financiers donnant accès à son capital. Les résultats de la Société sont affectés par la charge correspondante, comptabilisée dans les comptes selon le référentiel IFRS.

4. Informations relatives aux conventions réglementées

4.1 Conventions règlementées exercice 2021, qui se poursuivent :

• Société concerné : Biocodex, S.A.S, 7 avenue Gallieni – 94 250 Gentilly, société qui détient 10 % de la société Maat Pharma
• Modalités La société MaaT Pharma a conclu le 24 avril 2017 un contrat de consortium avec la société BIOCODEX visant à mettre en place un programme de recherche et de développement dont l’objectif est principalement de concevoir, valider et documenter un procédé industriel ou pré-industriel de production de transplant de microbiote d’origine fécale, par voie orale et prenant la forme d’un comprimé ou d’une gélule. Le contrat prévoit que si MaaT Pharma ne devait pas retenir la proposition de mise en oeuvre de la production faite par Biocodex alors Maat Pharma rembourserait les frais engagés par Biocodex pour le projet. Au 31 décembre 2021 les frais engagés par Biocodex s’élèvent à 311 695 € et ont été comptabilisé en comptes fournisseurs et en charge dans les comptes de l’exercice 2021.

II. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL

1. Capital et actionnariat

1.1 Principaux actionnaires

A la date du présent Rapport financier annuel, le capital social de la Société s’élève à 988.886,50 euros euros divisé en 9.888.865 actions ordinaires, de 0,10 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société sur la base de l’information disponible au 31 mars 2022 :

54

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(1) Chaque action donne droit à un droit de vote.# Informations relatives aux titres de capital

Se référer à la Section II.2 du présent Rapport financier annuel pour une présentation détaillée des conditions d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital.

1.2 Droits de vote des principaux actionnaires

A la date du présent Rapport financier annuel, l’intégralité des actions de la Société sont des actions ordinaires. Chaque action donne droit à un droit de vote dans les assemblées générales, le droit de vote double prévu à l’article L.22-10-46 du Code de commerce étant expressément exclu par les statuts de la Société.

1.3 Déclaration relative au contrôle de la Société

A la date présent Rapport financier annuel, aucun actionnaire ne contrôle directement ou indirectement la Société au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

1.4 Politique de distribution des dividendes

Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme, compte tenu du stade de développement de la Société, afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de son plan de développement. Au titre des trois derniers exercices clos, la Société n’a pas procédé à des distributions de dividendes.

Nom	Nombre total d'actions (1)	% du capital et des droits de vote	Nombre total d'actions	% du capital et des droits de vote
Monsieur Hervé Affagard	160.098	1,62%	273.873	2,64%
Total mandataires sociaux personnes physiques	160.098	1,62%	273.873	2,64%
Health for Life Capital S.C.A. SICAR (*)	1.025.581	10,37%	1.025.581	9,89%
Health for Life Capital FPCI - ALPHA compartment	731.735	7,40%	731.735	7,05%
FCPI BioSanté 2013 (*)	158.235	1,60%	158.235	1,53%
FCPI Masseran Innovation VI	50.620	0,51%	50.620	0,49%
FCPI BioSanté 2018-2019	146.356	1,48%	146.356	1,41%
FCPI BioSanté 2014	83.387	0,84%	83.387	0,80%
FCPI BioSanté 2016-2017	147.154	1,49%	147.154	1,42%
Sous-total fonds Seventure	2.343.068	23,69%	2.343.068	22,59%
Crédit Mutuel Innovation SAS	1.412.364	14,28%	1.412.364	13,62%
Biocodex SAS	977.905	9,89%	977.905	9,43%
Symbiosis LLC	2.027.702	20,50%	2.027.702	19,55%
FPCI Fonds PSIM	1.177.439	11,91%	1.177.439	11,35%
Autres investisseurs	342.743	3,47%	342.743	3,30%
Total Seventure et autres investisseurs	8.281.221	83,74%	8.281.221	79,84%
Salariés et consultants	280.118	2,83%	649.373	6,26%
Auto-détention	1.241	0,01%	1.241	0,01%
Flottant	1.166.187	11,79%	1.166.187	11,24%
Total	9.888.865	100,00%	10.371.895	100,00%

Actionnaires Répartition du capital et des droits de vote sur une base non diluée Répartition du capital et des droits de vote sur une base entièrement diluée

1.5 Acquisition par la Société de ses propres actions

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Une assemblée générale mixte des actionnaires de la Société s’est réunie le 3 mars 2022, aux fins d’adopter les délégations financières décrites au sein de la section 19.1.2 ci-avant et, notamment, d’autoriser le Conseil d’Administration à acheter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera, les actions de la Société et ce, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par les dispositions du règlement général de l’AMF. Cette autorisation a été consentie pour une période de 18 mois. Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’Administration, en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ;
• honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ;
• remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ;
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetéesdans les termes indiqués au sein de la deuxième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 3 mars 2022 ; ou
• plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le prix unitaire maximal d’achat par action (hors frais et commissions) a été fixé à vingt (20) euros, avec un plafond global de cinq cent mille (500.000) euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de cette autorisation. Le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du montant du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement aux présentes, étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

A la date du présent Rapport financier annuel, la Société détient 1.241 de ses actions, rachetées dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre la Société et Kepler Cheuvreux en date du 22 mars 2022. Pour la mise en œuvre du contrat, la Société a affecté au compte de liquidité la somme initiale de 200 000 euros. Ce contrat de liquidité a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre jurididque européen et fancais en vigueur et notamment les dispositions du règlement général de l’AMF.

1.6 Opérations des dirigeants sur les titres de la Société

Le tableau ci-dessous récapitule les opérations sur titres déclarées par les personnes visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier auprès de l’AMF au cours de l’exercice 2021.

Date de l'opération	Déclarant	Fonction	Titre	Nature de l'opération	Nombre de titres	Prix
4-nov.-21	Hervé AFFAGARD	Dirigeant	Action	Acquisition	1818	13,5
15-nov.-21	Hervé AFFAGARD	Dirigeant	Action	Acquisition	405	13,6
4-nov.-21	Senda BOUCHRARA	personne liée	Action	Acquisition	606	13,5
15-nov.-21	Seventure Partners	Administrateur	Action	Cession	1560	13,5
3-déc.-21	Seventure Partners	Administrateur	Action	Cession	594	13,5
14-déc.-21	Seventure Partners	Administrateur	Action	Cession	674	13,5
30-déc.-21	Seventure Partners	Administrateur	Action	Cession	774	13,5
31-déc.-21	Seventure Partners	Administrateur	Action	Cession	20	13,5

1.7 Cours de bourse

Depuis la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 8 novembre 2021 et jusqu’au 31 mars 2022, 273 318 titres ont été échangés. Le titre, qui cotait 13,50 euros lors de la première cotation des actions de la Société, cotait €13,00 euros à la clôture de la séance du 31 mars 2022. Le cours le plus bas enregistré au cours de l’année 2021 s’est situé à11,05 euros le 30 nov 2021 et le cours le plus haut à 14,4 euros le 8 nov 2021. La capitalisation boursière au 31 décembre 2021 ressortait à 132 millions d’euros. Depuis le 31 décembre 2021 et jusqu’au 31 mars 2022, 89 970 titres ont été échangés. La capitalisation boursière au 31 mars 2022 ressortait à environ 128,522 millions d’euros.

2. Titres donnant accès au capital

2.1 Bons de souscription d’actions (« BSA »)

Bons de souscription d’actions (BSA)	BSA 2014	BSA 2015	BSA 2016	BSA 2017	BSA 2020
Date d’Assemblée	19 décembre 2014	24 juillet 2015	22 mars 2016	31 mars 2017	9 janvier 2020
Date de décisions du Conseil d’Administration	12 mars 2015	9 février 2016	9 janvier 2020	9 février 2016	9 janvier 2020
	21 septembre 2017			27 septembre 2018
				10 décembre 2020
Bénéficiaires	- titulaires d’un mandat de direction, d’administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d’études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société, autres que les dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés ; ou - participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la Société au moment de l’usage de la délégation ; ou - dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestations de service avec cette dernière en vigueur au moment de la délégation.	- membres du conseil d’administration ou de tout comité établi par ce dernier autres que les salariés ou mandataires sociaux ; ou - personnes liées à la Société ou toute filiale par un contrat de consultant ou de service au moment de l’attribution
Nombre total de BSA souscrits	6.042	1.961	1.000	4.960	28.501
Nombre total de BSA caducs	-	-	-	-	-
Nombre total de BSA restant à exercer au 31 mars 2022	5.542	1.961	1.000	4.960	28.501
Bénéficiaires	Salariés & Consultants (étant précisé que 5.542 restent désormais à exercer)	1.210	1.000	4.960	20.501
Mandataires sociaux	- M.

BSA	BSA 2014	BSA 2015	BSA 2016	BSA 2017	BSA 2020
Prix d’émission	1,28 euros (pour l’émission de 3.750 BSA attribués à la suite de la décision du 12 mars 2015)	2,38 euros (pour l’émission de 2.292 BSA attribués à la suite de la décision du 9 février 2016)	2,38 euros	2,79 euros	2,79 euros
Prix par action souscrite sur exercice des BSA	2,558 euros (pour l’exercice de 3.750 BSA attribués à la suite de la décision du 12 mars 2015)	4,758 euros	5,578 euros	5,578 euros	7,084 euros
Nombre de titres exerçables au 31 mars 2022 et modalités d’exercice	5.542 (1)	1.961 (1)	1.000 (1)	4.960 (1)	9.500 (2)
Date d’expiration	31 décembre 2025	31 décembre 2025	31 décembre 2025	31 décembre 2025	10 décembre 2030

Termes et conditions des BSA 2014, BSA 2015, BSA 2016 et BSA 2017 (les « BSA PC »)

Chaque BSA PC donne à son titulaire le droit de souscrire cinq actions ordinaires dans les conditions énoncées ci-après. Les BSA PC sont exerçables à condition que le bénéficiaire concerné justifie (i) de l’exercice au sein de la Société d’une des fonctions mentionnées ci-dessus pour une durée égale ou supérieure à 3 ans, et (ii) de la détention des BSA PC considérés depuis au moins 1 an.

Sous réserve du respect des conditions énoncées ci-avant, les BSA PC deviendront exerçables par leurs titulaires à hauteur de 40% à l’issue d’un délai de 2 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration de la Société. Le solde (les 60% restants) deviendra exerçable à raison de 1/24 ème par mois à compter de la date du deuxième anniversaire d’attribution des BSA PC.

Les BSA PC devront être exercés le 31 décembre 2025 au plus tard, à défaut, ils seront immédiatement et automatiquement caducs, sans autre formalité.

Ils sont par ailleurs exerçables en totalité dans l’hypothèse de la réalisation d’un des cas suivants : (i) transfert définitif de la totalité des actions de la Société (une « Vente ») avant le 30 juin 2023 pour un prix par action représentant un multiple supérieur ou égal à une fois et demi (1,5) le prix unitaire des Actions P dont l'émission avait été décidée aux termes de la troisième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2014 (lesdites Actions P ayant été intégralement converties en actions ordinaires dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris), soit un montant minimum de 19,18 euros par action ; (ii) versement aux actionnaires d'un dividende (ou tout autre mécanisme similaire donnant lieu à un versement en numéraire aux actionnaires) (une « Distribution »), suite à la cession avant le 30 juin 2023 d'un ou plusieurs actifs de la Société, d'un montant par action représentant un multiple supérieur ou égal à une fois et demi (1,5) le prix unitaire des Actions P dont l'émission avait été décidée aux termes de la troisième résolution de l' Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2014 (lesdites Actions P ayant été intégralement converties en actions ordinaires dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris), soit un montant minimum de 19,18 euros par action.

Les BSA PC qui n'auraient pas été exercés au plus tard à la date de réalisation d'une Vente ou d'une Distribution seraient immédiatement et automatiquement caducs, sans autre formalité.

Les BSA PC sont devenus exerçables en totalité nonobstant toute autre condition notamment de présence, à la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris, soit le 8 novembre 2021, sans devenir caducs à défaut d'exercice à cette date.

Le 19 janvier 2022, le conseil d’administration de la Société a constaté l’exercice par un bénéficiaire de 500 BSA 2014 et la souscription corrélative par ce dernier de 2.500 actions ordinaires au prix unitaire de 4,758 euros par action.

Termes et conditions des BSA 2020

Chaque BSA 2020 donne à son titulaire le droit de souscrire cinq actions ordinaires dans les conditions énoncées ci-après. Les BSA 2020 sont exerçables en une ou plusieurs seule fois, sous réserve que le bénéficiaire concerné justifie de son lien effectif avec la Société lors de l’exercice, en qualité de membre du Conseil d’Administration ou de tout comité du Conseil d’Administration ou de consultant ou prestataires de présence.

Les BSA 2020 seront réputés définitivement attribués et deviendront exerçables par souscription des actions sous-jacentes progressivement par tranches, comme suit :
* un tiers (1/3) des BSA 2020 seront réputés définitivement attribués et exerçables par chaque bénéficiaire sous réserve que la condition de présence susmentionnée soit remplie à la première date anniversaire des décisions d’attribution ;
* un tiers (1/3) des BSA 2020 seront réputés définitivement attribués et exerçables par chaque bénéficiaire sous réserve que la condition de présence susmentionnée soit remplie à la deuxième date anniversaire des décisions d’attribution ;
* le solde deviendra exerçable à raison de 1/36 ème par mois sous réserve que la condition de présence susmentionnée soit remplie à compter de la deuxième date anniversaire des décisions d’attribution.

Par exception à ce qui précède, en cas de vente ou de fusion de la Société à un prix par action égal ou supérieur à 7,084 euros, et sous réserve que la condition de présence soit remplie à la date de survenance dudit événement, tous les BSA 2020 deviendront pleinement exerçables par anticipation, immédiatement avant la réalisation dudit événement.

Bons de souscription de parts de créateur d’entreprises (« BSPCE »)

Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)	BSPCE 2014	BSPCE 2015	BSPCE 2016	BSPCE 2017
Date d’Assemblée	19 décembre 2014	24 juillet 2015	22 mars 2016	31 mars 2017
Date de décisions du Conseil d’Administration	12 mars 2015	9 février 2016	22 septembre 2016	18 mai 2017
Bénéficiaires	Salarié ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés	Salarié ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés	Salarié ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés	Salarié ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés
Nombre total de BSPCE souscrits	1.430	5.577	4.000	2.560
Nombre total de BSPCE caducs	500	1.501	1.190	400
Nombre total de BSPCE restant à exercer au 31 mars 2022	930	4.076	2.810	2.160
Bénéficiaires	Salariés & consultants	Salariés & consultants	Salariés & consultants	Salariés & consultants
	1.430 (dont 500 caducs)	321	3.860 (dont 1.190 caducs)	1.700 (dont 400 caducs)
Mandataires sociaux	- M. Hervé Affagard : 3.755	- M. Pierre Bélichard (caducs) : 1.501	- M. Hervé Affagard : 140	- M. Hervé Affagard : 860
Prix par action souscrite sur exercice des BSPCE	2,558 euros (pour l’émission de 930 BSPCE 2014 attribués à la suite de la décision du 12 mars 2015)	5,578 euros (pour l’émission de 500 BSPCE 2014 attribués à la suite de la décision du 16 juin 2016, et devenus caducs)	4,758 euros	5,578 euros
Nombre de titres exerçables au 31 mars 2022 et modalités d’exercice	930	4.076	2.810	2.160
Date d’expiration	31 décembre 2025	31 décembre 2025	31 décembre 2025	31 décembre 2025

Termes et conditions des BSPCE 2014, BSPCE 2015, BSPCE 2016 et BSPCE 2017

Chaque BSPCE donne le droit de souscrire cinq actions ordinaires dans les conditions énoncées ci-après. Les BSPCE sont exerçables sous réserve du respect des conditions suivantes :
* l'attributaire devra toujours être salarié ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés à la date d’exercice desdits BSPCE ;
* il ne devra pas avoir fait part de sa volonté de démissionner, ou ne devra pas être sous le coup d’une procédure de licenciement pour faute grave ou lourde, ou sous le coup d’une révocation pour les mêmes motifs ;
* il devra justifier d’une ancienneté au sein de la Société d’au moins 1 an à la date d’exercice desdits BSPCE.

Sous réserve du respect des conditions énoncées ci-avant, les BSPCE deviendront exerçables par leurs titulaires :
* à hauteur de 40% à l’issue d’une période 2 ans à compter de leur présence au sein de la Société ;
* pour le solde (les 60% restants), il deviendra exerçable à raison de 1/24ème par mois à compter de la date du deuxième anniversaire de leur présence au sein de la Société.

Les BSPCE devront être exercés le 31 décembre 2025 au plus tard, à défaut, ils seront immédiatement et automatiquement caducs, sans autre formalité.

Ils sont par ailleurs exerçables en totalité dans l’hypothèse de la réalisation d’un des cas suivants : (i) transfert définitif de la totalité des actions de la Société (une « Vente ») avant le 30 juin 2023 pour un prix par action représentant un multiple supérieur ou égal à une fois et demi (1,5) le prix unitaire des actions de préférence de catégorie P (les « Actions P ») dont l'émission avait été décidée aux termes de la troisième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2014 (lesdites Actions P ayant été intégralement converties en actions ordinaires dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris), soit un montant minimum de 19,18 euros par action ; (ii) versement aux actionnaires d'un dividende (ou tout autre mécanisme similaire donnant lieu à un versement en numéraire aux actionnaires) (une « Distribution »), suite à la cession avant le 30 juin 2023 d'un ou plusieurs actifs de la Société, d'un montant par action représentant un multiple supérieur ou égal à une fois et demi (1,5) le prix unitaire des Actions P dont l'émission avait été décidée aux termes de la troisième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2014 (lesdites Actions P ayant été intégralement converties en actions ordinaires dans le cadre de l’admission des# 2.2 Plan de Stocks Options et Autres Instruments Financiers

2.2.2 Bon de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »)

Les BSPCE qui n'auraient pas été exercés au plus tard à la date de réalisation d'une Vente ou d'une Distribution seraient immédiatement et automatiquement caducs, sans autre formalité. Les BSPCE sont devenus exerçables en totalité nonobstant toute autre condition notamment de présence, à la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris, soit le 8 novembre 2021, sans devenir caducs à défaut d'exercice à cette date.

2.3 Actions attribuées gratuitement (« AGA »)

Attributions gratuites d’actions	AGA 2020	AGA 2021
Date d’Assemblée	9 janvier 2020	9 janvier 2020
Date de décisions du Conseil d’Administration	10 décembre 2020	16 mars 2021
Bénéficiaires	Personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ou de ses mandataires sociaux ou membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées	Personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ou de ses mandataires sociaux ou membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées
Nombre total d’AGA attribuées	164.935	7.700
Nombre total d’AGA caduques	-	-
Nombre total d’AGA acquises	54.970	2.560
Dates d’acquisition des AGA	- un tiers (1/3) des AGA sera définitivement acquis au 10 décembre 2021 ; - un tiers (1/3) des AGA sera définitivement acquis au 10 décembre 2022 ; et - le solde des AGA sera définitivement acquis à la fin de chaque mois civil suivant le 10 décembre 2022 à raison de 1/36 ème par mois le dernier jour de chaque mois.	- un tiers (1/3) des AGA sera définitivement acquis au 16 mars 2022 ; - un tiers (1/3) des AGA sera définitivement acquis au 16 mars 2023 ; et - le solde des AGA sera définitivement acquis à la fin de chaque mois civil suivant le 16 mars 2023 à raison de 1/36ème par mois le dernier jour de chaque mois.
Date de fin de période de conservation	10 décembre 2023 Par exception, en cas de réalisation d’un évènement décrit aux paragraphes (i) et (ii) du dernier paragraphe des termes et conditions ci- dessous, la période de conservation prendra fin le 10 décembre 2022.	16 mars 2024 Par exception, en cas de réalisation d’un évènement décrit aux paragraphes (i) et (ii) du dernier paragraphe des termes et conditions ci-dessous, la période de conservation prendra fin le 16 mars 2023.
Bénéficiaires	Salariés 86.185 Dirigeants M. Hervé Affagard : 78.750	Salariés 7.700 Dirigeants -

Termes et conditions des AGA 2020 et des AGA 2021 (les « AGA »)

Période d’acquisition

64 Les AGA seront définitivement attribuées aux bénéficiaires dans les conditions et proportions suivantes :
o un tiers (1/3) des AGA sera définitivement acquis au premier (1 er ) anniversaire de la date d’attribution desdites AGA,
o un tiers (1/3) des AGA sera définitivement acquis au deuxième (2 ème ) anniversaire de la date d’attribution desdites AGA, et
o le reste des AGA sera définitivement acquis à la fin de chaque mois civil suivant le deuxième (2 ème ) anniversaire de la date d’attribution desdites AGA à raison de 1/36 ème par mois le dernier jour de chaque mois, sous réserve de la présence effective du bénéficiaire en qualité de salarié ou mandataire social au sein de la Société à la fin de la période susmentionnée concernée (la « Période d’Acquisition »).

Par exception à ce qui précède, en cas de vente ou fusion de la Société à un prix par action égal ou supérieur à 7,084 euros, et sous réserve que la condition de présence susmentionnée soit remplie à la date de survenance dudit événement, toutes les AGA allouées seront entièrement acquises par anticipation, immédiatement avant la réalisation dudit événement (ou, si l'événement se produit avant la première (1 ère ) date anniversaire de la date d'attribution, toutes les AGA allouées seront entièrement acquises à cette date).

Période de conservation

Pour les AGA dont la Période d’Acquisition est inférieure à trois (3) ans, les bénéficiaires auront l’obligation de conserver ces AGA pendant une période égale à la différence entre trois (3) ans (calculée à partir de la date d’attribution desdites AGA) et la durée de la Période d’Acquisition concernée.

Par exception à ce qui précède, en cas de vente ou fusion de la Société à un prix par action égal ou supérieur à 7,084 euros, la période de conservation susmentionnée cessera de s’appliquer immédiatement avant la réalisation dudit évènement (ou, si l’évènement se produit avant le deuxième (2 e ) anniversaire de la date d’attribution, la période de conservation cessera de s’appliquer à cette date).

2.4 Options de souscription ou d’achat d’actions

Options de souscription ou d’achat d’actions	SO 2020
Date d’Assemblée	9 janvier 2020
Date de décisions du Conseil d’Administration	10 décembre 2020
Bénéficiaires	Personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ou de ses mandataires sociaux ou membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens de l’article L.225-180, I du Code de commerce
Nombre total de SO souscrits	14.975 (donnant droit de souscrire à 74.875 actions ordinaires)
Nombre total de SO caduques	-
Nombre total de SO restant à exercer	14.975 (donnant droit de souscrire à 74.875 actions ordinaires)
Bénéficiaires	Salariés & Consultants 7.475 (donnant droit de souscrire à 37.375 actions ordinaires) Dirigeants M. Hervé Affagard : 7.500 (donnant droit de souscrire à 37.500 actions ordinaires)
Prix d’exercice	7,084 euros
Nombre de titres exerçables et modalités d’exercice (5)	4.991 (donnant droit de souscrire 24.955 actions ordinaires)
Date d’expiration	10 décembre 2030

Termes et conditions des SO 2020

Chaque SO donne à son titulaire le droit de souscrire cinq actions ordinaires dans les conditions énoncées ci-après. Les SO seront réputés définitivement attribués et deviendront exerçables par souscription des actions sous-jacentes progressivement par tranches, comme suit :

o un tiers (1/3) des SO deviendra exerçable au premier (1er) anniversaire de la date d’attribution desdits SO,
o un tiers (1/3) des SO deviendra exerçable au deuxième (2ème) anniversaire de la date d’attribution desdits SO, et
o le reste des SO deviendra exerçable à la fin de chaque mois civil suivant le deuxième (2ème) anniversaire de la date d’attribution desdits SO à raison de 1/36ème par mois le dernier jour de chaque mois, sous réserve de la présence effective du bénéficiaire en qualité de salarié ou mandataire social au sein de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens de l’article L.225-180, I du Code de commerce à la fin de la période susmentionnée concernée.

Par exception à ce qui précède, en cas de vente ou fusion de la Société à un prix par action égal ou supérieur au prix d’exercice des SO (tel qu’ajusté le cas échéant en cas d’opérations sur le capital de la Société conformément aux dispositions légales applicables), et sous réserve que la condition de présence soit remplie à la date de survenance dudit événement, tous les SO pourront être pleinement exercés par anticipation, immédiatement avant la réalisation dudit événement.

2.5 Synthèse des instruments dilutifs détenus par les dirigeants

Au cours de l’exercice 2021, aucun instrument financier donnant accès au capital n’a été attribué aux dirigeants et mandataires sociaux. Les informations concernant les instruments dilutifs sont également présentes à la Section B.5 « Rémunérations et avantages » du présent Rapport financier annuel et à la note 6.4.4 de l’annexe des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis selon le référentiel comptable IFRS, qui sont intégrés à la Section C du présent Rapport financier annuel.

III. INFORMATIONS SOCIALES, SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES

La Société est une société biopharmaceutique en stade clinique avancé, évoluant dans le microbiome, centrée sur les patients et pionnière dans la mise en place d’écosystèmes bactériens complets pour restaurer la symbiose entre le microbiote intestinal et l’hote lorsque celle-ciest altéré et ainsi traiter des maladies graves. Par son activité, la Société aspire à conduire chacune de ses actions dans un cadre de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE). Placer le patient au cœur de ses priorités, faire preuve d’éthique et de respect constituent le socle de la démarche responsable de la Société. Ainsi, la Société s’engage à former ses collaborateurs et à leur proposer un cadre de travail sain afin qu’ils continuent de former une équipe motivée et engagée pour le succès de la Socété.# La Société investit de manière soutenue en recherche et développement pour répondre aux enjeux de santé publiques et proposer des réponses thérapeutiques innovantes et radicales notamment dans le domaine du microbiome et du cancer pour développer des médicaments répondant à un fort besoin medical. En conséquence, ses activités actuelles se concentrent dans la recherche et le développement et la production pour les essais cliniques. Elles se développent en collaboration étroite avec les professionnels de santé, en particulier médecins et pharmaciens, dont les attentes guident les développements.

1. Emploi et responsabilité sociale

En 2021, 13 nouveaux salariés ont intégré la Société sous différents contrats : 7 contrats à durée indéterminée et 6 contrats à durée déterminée. En 2021, 2 contrats à durée déterminée de formation (1 contrat d'apprentissage et 1 contrat CIFRE) se sont vu être transformés en contrats à durée indéterminée. La Société accueille également des stagiaires venant d’école et de l’université : ces derniers ont perçu en 2021 une indemnité équivalente au minimum légal et bénéficié, comme tout salarié, des frais de transport qui sont rembourser à hauteur de 50% des frais d’abonnement et en 2022 au tickets restaurant. La Société applique une politique volontariste d’insertion et adaption des postes des personnes en situation d’handicap, dont une personne en situation d’handicap a été embauché en 2021. La Société applique un système d’augmentations salariales basé sur le mérite (augmentation individuelles). Des primes individualisées, appelées « Bonus », sont distribuées pour récompenser l’atteinte d’objectifs spécifiques. Elles ont deux composantes : individuelle et collective en fonction de l’atteinte des objectifs (qualité, personnel, département, société). La Société respecte la loi en vigueur et fixe l’horaire moyen annuel de référence à 35h. Ces modalités d’organisation du temps de travail s’appliquent au prorata temporis aux salariés à temps partiel. Les salariés à temps partiel le sont à leur demande. En 2021, il s’agit principalement de contrats en temps partiel liés à des congés parentaux. En effet, afin de trouver une juste articulation entre l’activité professionnelle et la vie personnelle des femmes et des hommes, la Société étudie chaque demande visant à adapter l’organisation du travail. Le taux d’absentéisme (hors congés maternité, paternité ou parentaux) est stable ; les jours d’absences sont majoritairement des jours d’absences pour maladie et des jours « enfants malades ». Aucune absence n’est liée à une maladie professionnelle. Compte tenu de la taille de ses effectifs (inférieure à 50 salariés), la Société dispose d’un Comité Social Economiqu (« CSE ») pour organiser la dialogue social et économique dans l’entreprise. L’unique titulaire depuis la mise en place en 2018 a demissionné de ses fonctions et un nouveau CSE a été élu début 2022. Le CSE est composé dorénevant de trois membres (dont 1 suppléant). Les réunions se tiennent régulièrement et un total de 10 réunions, ont eu lieu en 2021. Les accords signés ou engagement dans la société sont les suivants :

• Une Charte du Télétravail a été négocié et mis en place permettant aux collaborateurs de pouvoir travailler au plus 2 jours par semaine à domicile.
• Rémunération jours « enfants malades » : engagement unilatéral de l’employeur, qui décide de rémunérer les « jours enfants malades » sous certaines limites et conditions.
• Le travail des week-ends/ jours fériés et les congés : Le personnel des départements de Production peut être amenés à intervenir les week-ends et/ou jours fériés. Une majoration des heures s’effectue sur les heures effectuées durant cette période au titre de la contrainte et une récupération éventuelle afin de respecter le temps de repos hebdomadarie obligatoire.
• Une astreinte des week-ends et jours fériés : Le personnel des départements de Production peut être amenés à intervenir les week-ends et/ou jours fériés dans le cadre de l’astreinte. Une prime d’astreinte est versée par jour d’affectation dans ce cadre.

La vie de la Société repose sur une communication interne active et un management participatif. L’entreprise organise régulièrement des réunions au sein des services sur les différents projets. Des réunions transversales entre les départements sont mises en place. De plus, des réunions d’information avec les salariés, les managers, ou toutes catégories confondues sont organisées par thématiques (par exemple lors de l’introduction en bourse), afin de préserver le dialogue et inciter les collaborateurs à s’exprimer. Par ailleurs la Société émet un « newsletter » régulièrement à destination des collaborateurs qui vient renforcer la communication interne dans un environnement de croissance interne importante. Chaque nouveau collaborateur bénéficie d’un parcours d’intégration, incluant notamment un entretien avec le directeur général.

Ponctuellement est organisée une réunion avec le département des ressources humaines, où sont évoqués des thèmes très divers, tels que les formations, les entretiens de fin d’année ou les assurances sociales. Une fois par an, la Société propose une « journée d’entreprise », essentielles pour renforcer la cohésion des équipes et lorsque la situation sanitaire le permet. Les salariés de la Société exercent leur activité en France. La Société se conforme aux réglementations en vigueur dans ce pays, notamment en matière de liberté d’association, négociation collective, élimination du travail forcé ou obligatoire et abolition effective du travail des enfants et élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession.

2. Santé et sécurité

L’exercice des activités de la Société est réalisé dans un contexte particulièrement strict en termes d’agréments et d’habilitations et la sécurité du personnel est un élément fondamental pour le développement durable de l’entreprise. En outre, la Société a déployé, dès l’origine, une politique de management par la qualité avec une certification de marquage CE de ses dispositifs médicaux couvrant l’ensemble de ses processus impliques. Dans ce contexte, la Société dispose d’une procédure générale Hygiène et Sécurité régissant les pratiques du personnel vis-à-vis des deux risques suivants : biologique et chimique. Enfin, les problématiques relatives à l’hygiène et à la sécurité du personnel sont suivies et pilotées par la mise en œuvre du Document Unique, qui recense et évalue les risques professionnels. En matière d’Hygiène et Sécurité, la Société se conforme aux dispositions légales et conventionnelles et n’a pas signé à ce jour d’accord supplémentaire ni avec une organisation syndicale ni avec les responsables du comité social et économique de la Société. En 2021, il n’y a eu aucun accident ayant donné lieu à un arrêt de travail au sein de la Société.

3. Formation

La Société poursuit sa politique de développement des compétences dans une perspective long terme, sur la base d’action de formation visant à renforcer les compétences collectives et individuelles. La Société a d’ailleurs défini pour 2021 et 2022 les orientations suivantes en matière de formation professionnelle :

• Axe 1 : Développer la culture de l’innovation et du développement
• Axe 2 : Acquérir les methodologies pour developper nos compétences et nos performances industrielles
• Axe 3: Acquérir et développer des méthodologies pour optimiser la conduite de nos projets et de nos objectif
• Axe 4 : Harmonisation des modes de fonctionnement
• Axe 5 : Management des équipes opérationnels
• Axe 6 : Acquérir et optimiser le fonctionnement des fonctions support

4. Egalité de traitement

La Société porte une attention particulière à compétence et qualification égale, à l’égalité Hommes/Femmes. Au 31 décembre 2021 le Comité Exécutif comprend 4 femmes et 2 hommes et au sein de l’effectif soit un ratio de 67/33 qui représente également le ratio de l’ensemble de l’éffectif. A la date du présent Rapport Financier Annuel, le Conseil d’Administration comprend 3 femmes, soit 43% des membres du Conseil d’Administration. La composition du Conseil d’Administration est ainsi conforme aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

5. Informations environnementales

Les activités mises en œuvre par la Société n’engendrent ni utilisation massive de matières premières, ni consommation significative d’énergie, ni rejets significatifs dans l’environnement ou de gaz à effet de serre, ni d’utilisation des sols. D’autre part, les activités propres de la Société ne génèrent pas de nuisances sonores particulières pour ses salariés ou les riverains. Les activités sont localisées dans le 7 ème arrondissement de Lyon. La Société n’a pas identifié de risques environnementaux significatifs liés à son activité qui pourraient la conduire à provisionner ces risques ou à former spécifiquement ses collaborateurs à ces problématiques. Par ailleurs, la Société n’a pas identifié à ce jour d’opportunité à s’inscrire dans une démarche de protection de la biodiversité et d’adaptation aux conséquences climatiques. Malgré un impact environnemental jugé faible, la Société et ses salariés s’impliquent, en termes de développement durable, dans le maintien des actions suivantes :

• Destruction et recyclage par une société spécialisée, de l’ensemble des documents non utilisés. Par ailleurs, la société dispose d’un système de gestion électronique de documents et sensibilise le personnel, grâce aux suivis des impressions, en vue de limiter les impressions en interne ;
• Recyclage de ses emballages par l’utilisation d’un dispositif collectif au sein de l’immeuble ;
• Mise en œuvre de dispositifs d’économies d’énergie : temporisation généralisée des éclairages et des climatisations.- Préférence des téléconférences aux déplacements ;
• Incitation des collaborateurs à privilégier les transports en commun aux véhicules personnels.
• Evaluation des sources d’energie renouvelable et construction des locaux de basse consomation dans le cadre de l’implantation de sa future unité de production.

6. Informations sociétales

a. Impact territorial économique et social de l’activité de la Société

En 2021, les dépenses réalisées pour conduire le développement de ses projets de recherche sont constituées à 69% de dépenses externes. En effet, la Société a la volonté de mutualiser le développement de l’entreprise avec celui de la région, notamment en sous-traitant à des entités régionales certaines activités de développement pharmaceutique en créant des partenariats avec ABL Europe, Université Clermont-Auvergne, Skyepharma. Elle fait également appel aux cabinets de conseil de la région, notamment financiers.

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La société est également membre actif :
- Au niveau national de l’Alliance Promotion Microbiome dont elle est co-fondatrice et du Pharmabiotic Research Institute dont elle est administratrice
- Au niveau régional du pôle de compétitivité Lyonbiopole et de l’Association des Fabricants de l’Industrie Pharmaceutique de la Région Rhône-Alpes – AFIPRAL avec pour objectif d’accroitre la performance des entreprises adhérentes en mobilisant un réseau régional de partage de savoir-faire, du réseau Cynbiome, ayant pour objectif de structurer un réseau d’excellence préclinique en microbiote et maladies infectieuses.]

La société participe régulièrement à des symposiums, congrès et conférences annuelles avec notamment en 2021 :
- EBMT – European Society for Blood and Marrow Transplantation
- ASH – American Society of Hematology
- Pharmabiotics
- Microbiome Connect
- Microbiome & Probiotic R&D & Business Collaboration Forum: Europe
- Reunions organisées par le pole de compétitivité Lyonbiopole, l’Institut de Recherche Technologique Bioaster ou encore Bpifrance.

b. Relations avec les parties prenantes

Sous-traitants et fournisseurs

La Société favorise des collaborations régulières avec ses fournisseurs et sous-traitants, dans la mesure du possible, afin de construire des relations client-fournisseur ou client-sous-traitant de confiance. Cet aspect est renforcé par le caractère stratégique de certains fournisseurs. Ainsi, les enjeux autour des relations fournisseurs stratégiques permettent un dialogue plus étroit. Ces fournisseurs sont suivis spécifiquement en interne par des équipes dédiées, et un interlocuteur unique identifié pour chaque projet.

La Société dispose également d’une procédure de sélection et suivi des fournisseurs dans le cadre de ses relations d’affaires avec des fournisseurs dont certains qui sont critiques (essais cliniques, essais non- cliniques, pharmacovigilance, et sous-traitants de production).

Compte tenu des aspects réglementaires des activités de la Société, la plupart des prestataires et sous-traitants doivent obéir aux Bonnes Pratiques de Laboratoire et/ou Cliniques et/ou de Fabrication.

Actionnaires et investisseurs

L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun et utile à une appréciation objective de la stratégie de croissance et des résultats de la Société. Cette politique de communication financière vise à assurer à l’ensemble des actionnaires une information en conformité avec les usages de place.

Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvre l’activité, la stratégie et l’information financière de la Société et sont accessibles sur le site Internet de la Société sous la rubrique Investisseurs, en français et en anglais. Une adresse e-mail (invest@maat-pharma.com) est également dédiée aux investisseurs.

La Société diffuse au titre de l’information réglementée les informations annuelles requises d’une société cotée. L’information financière est complétée par les informations périodiques et les communiqués de presse à destination de la communauté financière et plus largement du public qui concernent des sujets d’importance significative pour la compréhension de l’activité et de la stratégie de la Société.

La réussite de l’entrée en bourse d’un montant de 35,7 millions d’euros en 2021 atteste du rayonnement de la Société au niveau national et européen. Cette opération participe indirectement à la visibilité des sociétés françaises et européennes de biotechnologie dans le domaine du Microbiote et à celle du savoir-faire associé.

Les fonds levés lors de cette opération permettront la réalisation du programme clinique de la Société en oncohématologie, incluant la phase III de MaaT013 et le lancement de la phase II/III de MaaT033, les travaux préparatoires en vue du lancement de la phase I/II de MaaT03x en tumeurs solides, ainsi que le scale-up industriel de fabrication des produits. Ces recherches sont menées dans le but d’apporter une réponse adaptée

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à des besoins médicaux insatisfaits dans les indications qu’elles visent.

c. Mesures en faveur de santé et de la sécurité des patients

Au stade actuel de son développement, aucun des médicaments en cours de développement par la Société ne fait l’objet d’une commercialisation ou d’autorisation de mise sur le marché. Le développement de médicaments est fortement encadré par une réglementation stricte. Chacune des phases de développement fait l’objet d’une autorisation préalable délivrée par les autorités de tutelle après accord des comités d’éthique.

Toute prestataire consideré « critique » au sens du risque du produit et la sécurité des patients sont audité par la Société et doit se conformer à la reglementation en vigueur en ce qui est de la pharmacovigilance et materiovigilance.

Par ailleurs, la société met à disposition des patients / professionnels de santé un de ses produits après accord des autorités compétentes dans le cadre d’un accès compassionel.

B. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Par le présent rapport établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d’administration rend compte notamment de la composition du Conseil d’administration, de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, des limitations aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs.

Le présent rapport a été préparé avec l’appui de la direction juridique et de la direction des ressources humaines. Il a été présenté et approuvé par le Conseil d’administration du 12 avril 2022. Ce rapport sera mis à jour pour les besoins de l'Assemblée générale annuelle devant statuer sur l'exercice clos le 31 décembre 2021.

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, publié et modifié en septembre 2016 et mis à jour le 13 septembre 2021 (le "Code Middlenext"), comme exposé au B.4.1 du présent rapport financier annuel.

1. Présentation du conseil d’administration

1.1 Biographie des administrateurs

Jean-Marie Lefèvre, 63 ans, diplômé de l’Ecole Centrale de Paris et INSEAD, Jean-Marie Lefèvre, Président du Conseil d’Administration, a tenu des postes de Direction Générale au sein de grandes entreprises telles que LVMH et Bongrain avant de rejoindre Biocodex où il était Président et Directeur Général jusqu’à fin 2020 et dont il est actuellement Président. Pendant son mandat de Directeur Général chez Biocodex, il a initié la création de nombreuses filiales, et largement diversifié le portefeuille produit du Groupe Biocodex. Parallèlement, il a souhaité que son Groupe investisse et accompagne le développement de start-ups dans la Santé, dont MaaT Pharma.

Hervé Affagard, 48 ans, diplômé d’un DESS de l’Université de Rouen et d’un exécutive MBA de l’EM Lyon, Hervé Affagard, co-fondateur et Directeur Général de MaaT Pharma, pilote le projet depuis sa phase d’ante création. Hervé Affagard a précédemment travaillé en tant qu’entrepreneur en résidence pour des sociétés de fonds d’investissement dans le domaine de la Santé et a occupé plusieurs postes dans le domaine de la biologie médicale et du diagnostic in vitro. Hervé Affagard apporte à MaaT Pharma son expertise dans le domaine de la Santé, et sa capacité à traduire des notions médicales en un plan concret. La Société est bénéficiaire d’une assurance Homme-Clef couvrant Hervé Affagard pour un montant de 500.000 euros (capital décès, perte totale et irréversible d’autonomie, et capital en cas d’invalidité permanente et totale).

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Claude Bertrand, 59 ans, titulaire d’un DEA en pharmacologie et d’un doctorat en pharmacie de l’Université de Strasbourg, Claude Bertrand est administrateur indépendant au sein du Conseil d’Administration. Claude Bertrand est également EVP R&D et CSO du Groupe Servier. Il apporte des décennies d’expérience de haut niveau dans le développement pharmaceutique, ayant tenus des postes variés au sein de grands groupes pharmaceutiques tels que Ipsen, Astra-Zeneca, Novartis, Roche et Pfizer.

Seventure Partners, représentée par Isabelle de Cremoux, 52 ans. Ingénieure de l’Ecole Centrale Paris, Isabelle de Cremoux est administrateur de MaaT Pharma et Présidente du Directoire et Directrice du Département Sciences de la Vie de Seventure Partners. Isabelle de Cremoux apporte plus de 25 ans d’expérience internationale en Business Development et en Finance dans l’industrie pharmaceutique, ayant tenu des postes dans de grands groupes tels que Pfizer et Laboratoires Fournier/Abbott. Isabelle de Cremoux a un intérêt tout particulier pour le microbiome et intervient régulièrement dans des conférences internationales pour partager sa vision dans ce domaine et son expertise d’investisseur dans les Sciences de la Vie en général.# 1.2 Composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’Administration compte 7 membres, dont 4 sont considérés par la Société comme administrateurs indépendants au regard des conditions définies par le Code MiddleNext. Le tableau ci-après présente la composition du conseil d’administration à la date du présent Rapport Financier Annuel.

Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs	Administrateur indépendant	Année première nomination	Echéance du mandat	Comité d’audit	Comité des nominations, rémunérations et RSE	Expérience et expertise apportées
Jean-Marie Lefèvre Président du Conseil d’Administration	non	2016	2022	membre	N/A	Ces informations sont renseignées dans la présentation des membres du Conseil d’Administration ci-dessous.
Hervé Affagard Administrateur	non	2014	2022	N/A	N/A
Claude Bertrand Administrateur	oui	2020	2022	N/A	membre
Seventure Partners, représentée par Isabelle de Cremoux Administrateur	non	2014	2022	N/A	N/A
Martine George Administrateur	oui	2021	2022	N/A	N/A
Dorothée Burkel Administrateur	oui	2021	2022	N/A	présidente
Jean Volatier Administrateur	oui	2021	2022	président	N/A

La durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 an. L’assemblée générale peut, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement, même si cette révocation ne figurait pas à l’ordre du jour. Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l’assemblée générale. La nomination de chaque administrateur fait l’objet d’une résolution distincte, conformément à la recommandation n°10 du Code MiddleNext.

1.3 Evolution et équilibre au sein du Conseil d’administration

Evolution du Conseil d'administration durant l'exercice 2021

L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 4 juin 2021 a notamment procédé au renouvellement des mandats de l’ensemble des administrateurs et censeurs de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Le 8 novembre 2021, la Société s’est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris et a réalisé une augmentation de capital d’un montant total (en ce compris avec l’exercice de l’option de surallocation) d’un montant de 35,7 millions d’euros. En conséquence de la réalisation de l’introduction en bourse de la Société, (i) Symbiosis LLC et Crédit Mutuel Innovation SAS (respectivement représentés par Monsieur Chidozie Ugwumba et Monsieur Jerôme Feraud) ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs et (ii) Madame Martine George, Madame Dorothée Burkel et Monsieur Jean Volatier ont été nommés en qualité de nouveaux administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Il est précisé que le Conseil d’Administration a prévu de définir au cours du 1er semestre 2022 un plan de formation triennal des membres du Conseil d’Administration conformément au Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext.

Indépendance des membres du Conseil

Au regard des critères d’indépendance définis par la recommandation n°3 du Code Middlenext, le Conseil d’Administration a estimé que 4 membres du Conseil d’Administration, soit plus de la moitié sont des membres indépendants au sein du Conseil d’Administration.

Analyse de la Société

Critères d’indépendance définis par le Code Middlenext	Claude Bertrand	Martine George	Dorothée Burkel	Jean Volatier
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société	X	X	X	X
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	X	X	X	X
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif de référence	X	X	X	X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire	X	X	X	X
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société	X	X	X	X

Représentation équilibrée entre hommes et femmes

A la date du présent Rapport financier annuel, le Conseil d’Administration comprend 3 femmes, soit 43% des membres du Conseil d’Administration. La composition du Conseil d’Administration est ainsi conforme aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L.# 2. Fonctionnement du Conseil d’administration et des comités

2.1 Mission et activité du Conseil d’administration

Missions du Conseil

Un règlement intérieur du Conseil d’Administration a été adopté par le Conseil d’Administration le 16 mars 2021 et a été modifié le 3 novembre 2021 puis le 14 décembre 2021 par le Conseil d’Administration à la suite de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions de la Société. Le règlement intérieur du Conseil d’administration (le "Règlement Intérieur") prévoit que le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le Règlement Intérieur. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Il doit notamment donner son accord préalablement à la mise en oeuvre de certaines décisions stratégiques spécifiques (voir ci-dessous).

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration veille au bon gouvernement d’entreprise de la Société, dans le respect des principes et pratiques de responsabilité sociétale de la Société, de ses dirigeants et collaborateurs.

Fréquence des réunions du Conseil

Le nombre de réunions du Conseil d’Administration tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration s’est réuni 11 fois et le taux de présence moyen des administrateurs s’est élevé à 94 %.

2.2 Mission et activité du Comité d’audit

Composition

Le Conseil d’Administration est doté d’un comité d’audit composé de Monsieur Jean Volatier en qualité de président et de Monsieur Jean-Marie Lefevre en qualité de membre du comité d’audit.

Missions

Le comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et, à cet effet, est chargé notamment :
- d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
- d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
- d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, le cas échéant, par les commissaires aux comptes ;
- d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale et émettre une recommandation au Conseil d’Administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires aux comptes est envisagé ;
- d’assurer le suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par eux ;
- de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance et, le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ;
- d’approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes (article L. 822-11-2 du Code de commerce) ;
- de rendre compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et de rendre également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Le comité d’audit l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée ;
- d’examiner les procédures de la Société en matière de réception, conservation et traitement des réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu’aux documents transmis par des employés sur une base anonyme et confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de contrôle des comptes ; et de manière générale, d’apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

2.3 Mission et activité du Comité des Rémunérations et de Nomination

Composition

Le Conseil d’Administration est doté d’un comité des nominations, rémunérations et RSE composé de Madame Dorothée Burkel en qualité de présidente et de Monsieur Claude Bertrand en qualité de membre du comité des nominations, rémunérations et RSE.

Missions

Le comité des nominations, rémunérations et RSE est notamment chargé :

En matière de nominations :

• de présenter au Conseil d’Administration des recommandations sur le directeur général et les directeurs généraux délégués, le cas échéant, la composition du Conseil d’Administration et de ses comités ;
• de proposer annuellement au Conseil d’Administration la liste des administrateurs pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code MiddleNext ;
• de préparer la liste des personnes dont la désignation comme directeur général, directeur général délégué ou administrateur peut être recommandée ; et
• de préparer la liste des administrateurs dont la désignation comme membre d’un comité du Conseil d’Administration peut être recommandée.

En matière de rémunérations :

• d’examiner les principaux objectifs proposés par le directeur général et ses directeurs généraux délégués, le cas échéant, en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
• d’examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
• de formuler, auprès du Conseil d’Administration, des recommandations et propositions concernant :
• la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, du directeur général et des directeurs généraux délégués, le cas échéant. Le comité des nominations et des rémunérations propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et
• les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions nominatives au directeur général et aux directeurs généraux délégués, le cas échéant ;
• d’examiner le montant total de la rémunération au titre de l’activité et son système de répartition entre les membres du Conseil d’Administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d’Administration ;
• de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations ; et
• de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil d’Administration ou le directeur général en matière de rémunération.

En matière de RSE :

• de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie de la Société et dans sa mise en œuvre ;
• d’examiner les engagements de la Société en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs ; et
• éclairer le Conseil d’Administration sur le développement, y compris économique, à long terme du groupe grâce à ses actions RSE dans le domaine de la vue et de son amélioration.
• De manière générale, le comité des nominations, rémunérations et RSE apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

2.4 Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités

Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’une fois par an, le Conseil d’administration consacre un point de son ordre du jour à un débat portant notamment sur son fonctionnement : (i) afin d'évaluer la qualité et l'efficacité des débats du Conseil d’administration (vérification de la préparation des questions importantes en vue des débats, vérification de l'accès des administrateurs à l'information et des conditions de préparation des réunions), (ii) afin d'évaluer le rôle effectif du Conseil d’administration dans l'exercice de ses missions (définition ou approbation de la stratégie, contrôle, autorisations), et (iii) afin d'analyser les raisons potentielles de tout problème de fonctionnement perçu par le président, l'administrateur délégué, les administrateurs ou les actionnaires.

Tous les trois ans, une évaluation formelle peut être effectuée à la discrétion du Conseil d’administration. Cette évaluation comprend également l’examen des comités par le Conseil d’administration.# 3. Direction générale

À la date du présent rapport financier annuel, la Société a fait le choix d’une dissociation des fonctions de président du Conseil d’administration (le "Président") exercées par Monsieur Jean-Marie Lefèvre et de directeur général (le "Directeur Général") exercées par Monsieur Hervé Affagard. Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de ce dernier, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il préside les réunions du Conseil d’Administration. En cas de partage des voix, sa voix est prépondérante au sein du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration veille à la permanence et à la qualité des échanges entre le Conseil d’Administration et l’équipe de direction notamment dans la mise en œuvre de la stratégie et la revue des projets clés de la Société. Il veille également au bon fonctionnement des comités spécialisés du Conseil d’Administration et à la qualité des échanges entre les comités spécialisés et le Conseil d’Administration. La direction de la Société est assurée par le Directeur Général qui n’est pas limité en termes de pouvoirs de manière particulière par le Conseil d’Administration.

3.1 Directeur général

Monsieur Hervé Affagard exerce les fonctions de Directeur Général. Il porte le titre de Président-Directeur Général. Il a été nommé Directeur Général de la Société par le Conseil d’administration le 3 décembre 2014 pour une durée indéterminée. Les conditions d’exercice des mandats du Directeur Général, en particulier de rémunération, telles que fixées par le Conseil d’administration, sont décrites ci-après à la Section 5 « Rémunérations et avantages » du présent Rapport financier annuel. Un rapport sur les conventions réglementées a été émis et est reproduit à la note 4 « Informations relatives aux conventions réglementées » de la Section A.I « Informations économiques » du présent Rapport financier annuel.

3.2 Mode d’exercice de la direction générale

Il a été décidé, en date du 3 décembre 2014, de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. II en est de même, sur proposition du Directeur Général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau directeur général. Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur Général et des directeurs généraux délégués, dans les conditions prévues par la loi. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

3.3 Limitation des pouvoirs

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

4. Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise

4.1 Application du code Middlenext

Dans le cadre de son développement et à la suite de l’admission de ses titres aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris, la Société a mis en oeuvre des actions pour améliorer ses principes en matière de gouvernance en se référant notamment au Code Middlenext, dans la mesure où les principes qu’il contient sont compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société. Le Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). Le tableau ci-dessous dresse la liste des différentes recommandations de ce Code et précise celles auxquelles la Société se conforme ou non à la date du présent Rapport financier annuel.

Recommandations du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext	Conformité	Non-conformité
Pouvoir de « surveillance »
R1 - Déontologie des membres du conseil	X
R2 - Conflits d’intérêts	X
R3 - Composition du conseil – Présence de membres indépendants	X
R4 - Information des membres du conseil	X
R5 : Formation des membres du conseil	X(2)
R6 - Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R7 - Mise en place de comités	X
R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)	X
R9 - Mise en place d’un règlement intérieur du conseil	X
R10 - Choix de chaque membre du conseil	X
R11 - Durée des mandats des membres du conseil	X(3)
R12 - Rémunération des membres du conseil	X
R13 - Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil	X(8)
R14 - Relation avec les « actionnaires »	X
R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise	X(4)
Pouvoir exécutif
R16 - Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 - Préparation de la succession des « dirigeants »	X
R18 - Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 - Indemnités de départ	X(5)
R20 - Régimes de retraite supplémentaires	X(6)
R21 - Stock-options et attribution gratuite d’actions	X(7)
R22 - Revue des points de vigilance	X(1)

(1) R1 : Il est précisé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration ne prévoit de nombre minimum d’actions de la Société qu’un administrateur doit détenir.
(2) R5 : Il est précisé que le Conseil d’Administration a prévu de définir au cours du 1 er semestre 2022 un plan de formation triennal des membres du Conseil d’Administration.
(3) R11 : Cette recommandation est appliquée, à l’exception de l’échelonnement des mandats qui ne semble pas à ce stade pertinent au regard de la taille de la Société.
(4) R15 : cette recommandation prévoit qu’au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, le Conseil d’Administration vérifie qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en oeuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. Cette recommandation sera mise en œuvre dans le cadre de la mise en place de la politique RSE qui sera formulée par le Comité des nominations, rémunérations et RSE et soumise au Conseil d’Administration au cours du 1 er semestre 2022.
(5) R19 : se référer à la Section B.3 concernant les indemnités de départ du Directeur Général.
(6) R20 : La Société n’a à ce jour accordé aucun régime de retraite supplémentaire. La Société suivra cette recommandation si elle accorde un ou des régimes de retraite supplémentaires dans le futur.
(7) R21 : Aucune condition de performance n’est actuellement prévue pour l’exercice de tout ou partie des stock- options ou l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites. L’exercice de tout ou partie des stock-options et l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites sont soumis uniquement à des conditions de durée et de présence, l’attribution de ces titres étant mise en œuvre par la Société dans un objectif de fidélisation des bénéficiaires en l’absence d’autre instruments d’intéressement.
(8) R13 Cette récommendation sera mise en œuvre pour des travaux du Conseil au titre de 2022 étant donné la nomination en novembre 2021 de la composition actuelle du Conseil d’Administration et les comités ne permettant pas de conduire une évaluaton probante.

4.2 Conflits d’intérêt

Certains membres du Conseil d’Administration et de la direction générale sont actionnaires de la Société. A la connaissance de la Société, et sous réserve de la description du « Contrat conclu avec la société Biocodex » au sein de la présente Section, il n’existe pas, à la date du présent Rapport financier annuel, de conflit d’intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’Administration et de la direction générale à l’égard de la Société en leur qualité de mandataire social et les intérêts privés et/ou devoirs des personnes composant le Conseil d’Administration et les organes de direction. A la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’autres contrats de services liant les membres du Conseil d’Administration et de la direction générale à la Société que le contrat décrit ci-après.# Contrat conclu avec la société Biocodex

La Société a conclu un contrat de consortium avec la société Biocodex, dont le représentant légal, Jean-Marie Lefèvre, est président du Conseil d’Administration de la Société, entré en vigueur le 1 er avril 2016 et ayant expiré le 28 février 2020. Ce contrat avait pour objet le développement d’un procédé industriel ou pré-industriel de production de transplant de microbiote d’origine fécale, ou de consortiums définis de bactéries par voie orale et prenant la forme d’un comprimé ou d’une gélule. Conformément aux termes du contrat, la Société n’ayant finalement pas retenue Biocodex comme partenaire de production, la Société devra indemniser Biocodex sur les aspects financiers à hauteur des dépenses engagées au titre du projet soit 311 695€. Le contrat organise la propriété des résultats en fonction de la partie ayant généré ces résultats ainsi qu’un accès aux résultats de l’autre partie et à ses connaissances antérieures dans la mesure nécessaire à l’exploitation des résultats à des conditions financières loyales et non discriminatoires. Le contrat prévoit que la Société a l’exclusivité d’exploitation des résultats communs et du produit issu du projet dans le domaine de la microbiothérapie et notamment le développement de toute solution thérapeutique utilisant soit des écosystèmes complets (autologues ou allogéniques) soit des consortiums définis de bactéries, et ayant pour finalité, via la reconstruction du microbiote, de traiter diverses pathologies pour une durée indéterminée. Le 13 juillet 2021, les parties ont conclu un règlement de copropriété portant sur les résultats communs issus de ce consortium. Dans ce contrat, la Société est désignée comme organisme gestionnaire de la copropriété, notamment pour la gestion et le suivi des éventuels brevets communs. Chaque copropriétaire peut céder sa quote-part de copropriété sur ceux-ci, sous réserve du respect du droit de préemption dont bénéficie l’autre copropriétaire. Un copropriétaire pourra s’opposer à cette cession à un tiers qui serait un concurrent direct du copropriétaire opposant, s’il démontre que cette cession serait contraire à ses intérêts. Les conditions financières afférentes à ces résultats communs ainsi qu’au produit issu du projet seront déterminées par accord ultérieur et doivent faire l’objet de discussion entre la Société et Biocodex.

Autres informations

82 A la connaissance de la Société, il n’existe, sous réserve de certains engagements de conservation (lock-up) qui ont été conclus avec des établissements garants du placement dans le cadre du projet d’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris (dont une description figure dans le prospectus relatif à cette opération), aucune restriction acceptée par les personnes visées à la section 12.1 ci-dessus concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société. Il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs ni entre le Directeur Général et les administrateurs. A la connaissance de la Société et à la date d’approbation du Rapport financier annuel, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration, ou du Directeur Général de la Société, (ii) aucun membre du Conseil d’Administration, ni le Président du Conseil d’Administration, ou le Directeur Général de la Société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration, ou du Directeur Général de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés), et (iv) aucun des membres du Conseil d’Administration, ni le Président du Conseil d’Administration, ou le Directeur Général de la Société n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

4.3 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale sont décrites aux articles 20 et 21 des statuts de la Société. Dans le cadre de sa stratégie de communication et comme recommandé par le Code Middlenext, la Société a l’intention de développer un dialogue régulier et de rencontrer les actionnaires significatifs, en dehors des assemblées générales.

4.4 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Les informations concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, prévues par l’article L. 225-37-5 du Code de commerce concernent les éléments énumérés ci-dessous.

1 Structure du capital de la Société

A la date présent Rapport financier annuel, aucun actionnaire ne contrôle directement ou indirectement la Société au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce, hormis la privation des droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3% du capital à défaut de déclaration d'un franchissement de seuil statutaire, conformément à l'article 32 des statuts de la société.

3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

La Société n'a connaissance d'aucune déclaration effectuée au titre des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce faisant état de participations directes ou indirectes dans le capital de la Société susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

83

4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ces derniers

A la date du présent apport financier annuel, aucun actionnaire ne dispose de droits de contrôle spéciaux. Par ailleurs, chaque action donne droit à un droit de vote dans les assemblées générales, le droit de vote double prévu à l’article L.22-10-46 du Code de commerce étant expressément exclu par les statuts de la Société. En outre, à la date du présent Rapport financier annuel, la Société détient 1.241 de ses actions en propre ou par l’intermédiaire d’un tiers. Ces rachats ont été réalisés dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 22 mars 2022 entre la Société et Kepler Cheuvreux dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 3 mars 2022.

5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration sont spécifiées à l’article 10 des statuts de la Société. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblés générales ordinaires. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est d’une (1) année. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs peuvent être révoqués, à tout moment et sans juste motif, par l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne saurait excéder le tiers des membres du Conseil. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.# 84 Règles applicables à la modification des statuts de la Société

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration sont spécifiées à l’article 27 des statuts de la Société.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance ou participant à l’assemblée par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication conformément aux dispositions légales et réglementaires.

8 Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions

Le conseil d’administration bénéficie de délégations consenties par l’assemblée générale pour la réalisation de certaines opérations en matière d’offre au public. Par ailleurs, un contrat de liquidité a été conclu le 22 mars 2022 entre la Société et Kepler Chevreux dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale du 3 mars 2022.

9 Accords conclus par la société susceptibles d’être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société (sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts)

Certains contrats concluent par la Société, tels que des accords relatifs à des financements publiques, prévoient un mécanisme d’autorisation ou d’information préalables en cas de changement de contrôle de la Société. A ce titre, il est possible que les discussions entre la Société et ses partenaires concernés conduisent à une modification des conditions pré-existantes voire à une résiliation anticipée du contrat. Néanmoins, à la date du présent Rapport financier annuel, et à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord pouvant prendre fin automatiquement en cas de changement de contrôle de la Société.

10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

En dehors des indemnités de départ dont pourrait bénéficier le Directeur Général telles que décrites à la Section B (5.1.1.2.1) du présent Rapport financier annuel, il n’existe pas d’accord prévoyant quelconque indemnité de départ pour les membres du conseil d’administration. Il n’existe pas à ce jour d’accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique (étant précisé qu’il n’existe à ce jour aucune stipulation ni aucun accord selon lesquels l’emploi de quelconque salarié de prendrait fin en raison d’une offre publique).

5. Rémunérations et avantages

L’information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à l’Annexe 2 de la Position-Recommandation de l’AMF DOC-2021-02 intitulé « Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels » élaboré par l’AMF et mis à jour le 5 janvier 2022. Les tableaux n°1 à n°4, n°6, et n°8 à n°11 de la recommandation AMF n°2021-02 sont présentés ci-dessous.

5.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Sur recommandation du Comité des Nominations, Rémunérations et RSE et en tenant compte des recommandations du Code MiddleNext, le Conseil d’Administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux suivants : Président du Conseil, Directeur Général et administrateurs de la Société. Cette politique de rémunération est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie de développement. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Nominations, Rémunérations et RSE. Lorsque le Conseil d’Administration se prononce sur un élément de rémunération ou un engagement au bénéfice du Président du Conseil ou du Directeur Général, la personne intéressée ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’élément ou l’engagement concerné.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société ont été prises en compte par le Comité des Nominations, Rémunérations et RSE et le Conseil d’Administration.

Le Comité des Nominations, Rémunérations et RSE s’appuie également, pour proposer la structure de cette rémunération, sur des études détaillant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Ces études sont réalisées à partir d’un échantillon d’entreprises présentant des caractéristiques communes en termes de taille, d’effectifs, de capitalisation boursière, de stade clinique ou encore d’empreinte géographique. Le Comité des Nominations, Rémunérations et RSE veille à ce qu’aucun des éléments composant la rémunération ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composantes.

En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

5.1.1 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

5.1.1.1 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au cours des deux derniers exercices

5.1.1.1.1 Président du conseil d’administration

5.1.1.1.1.1 Politique de rémunération

La politique de rémunération mentionnée ci-après est applicable aux administrateurs et au Président du Conseil, dès lors qu’il n’exerce pas les fonctions de Directeur Général. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil et aux administrateurs en raison des mandats concernés, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

• Rémunération fixe au titre du mandat de Président du Conseil
  Le Président du Conseil peut percevoir une rémunération fixe qui est déterminée au regard des pratiques relevées dans des sociétés comparables et qui tient compte de ses fonctions spécifiques ainsi que, le cas échéant, de son appartenance à un ou plusieurs comités spécialisés. À titre indicatif, à la date du présent Document d’enregistrement universel, le Président du Conseil ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions.

• Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration
  L’Assemblée générale du 14 octobre 2021 a fixé dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil d’Administration à la somme annuelle maximale de 150.000 euros valable pour l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Il n’est pas prévu de modifier cette somme pour l’exercice 2022 lors de l'assemblée générale du 31 mai 2022. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations, Rémunérations et RSE et tiennent compte de l’appartenance aux Comités et de la présidence des Comités. À la date du présent Rapport financier annuel, le Président du Conseil d’administration ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de membre du Conseil d’Administration.

• Rémunérations de long terme
  La Société fonde sa politique de rémunération à long terme sur une stratégie globale de fidélisation et de motivation qui se veut compétitive au regard des pratiques de marché dans le secteur des biotechnologies. Conformément à cette politique de rémunération, la Société peut décider d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil.# Avantages de toute nature

Le Président du Conseil pourra se faire rembourser les frais de voyage et d’hébergement raisonnables, ainsi que toute autre dépense engagée dans l’intérêt de la Société et notamment dans le cadre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration.

Les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à Monsieur Jean-Marie Lefèvre, Président du Conseil d’administration, au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 :

Tableau 1 - synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Président du Conseil d’administration

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Président du Conseil d’administration (montants versés en euros)

	Exercice 2020	Exercice 2021
Monsieur Jean-Marie Lefèvre, Président du Conseil d’Administration
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	Néant	Néant
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme	Néant	Néant
Total	Néant	Néant

Tableau 2 - récapitulatif des rémunérations du Président du Conseil d’administration

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (montants versés en euros)

	Monsieur Jean-Marie Lefèvre, Président du Conseil d’Administration
	Exercice 2020		Exercice 2021
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluri-annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantage en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	Néant	Néant	Néant	Néant

Attributions d’actions gratuites

Tableau 7 – actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour le Président du Conseil d’administration

Néant.

Options de souscription ou d’achat d’actions

Tableau 4 - options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice au Président du Conseil d’administration

Néant.

Tableau 5 - options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice au Président du Conseil d’administration

Néant.

5.1.1.2 Directeur Général

5.1.1.2.1 Politique de rémunération

La politique de rémunération mentionnée ci-après est applicable au Directeur Général. Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

• Rémunération fixe
  La rémunération fixe du Directeur Général est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction et les pratiques relevées dans des sociétés comparables. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 29 septembre 2021 a décidé de fixer la rémunération annuelle brute fixe du Directeur Général à 250.000 euros, sous condition suspensive de l’admission des titres de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Ce montant sera reevalué à hauteur de 300.000 euros à compter du 1 er mars 2022 sous condition d’autorisation par l’Assemblée Générale du 31 mai 2022 au titre du treizième résolution. Cette rémunération est payable mensuellement.

• Rémunération variable annuelle
  Le Directeur Général bénéficie d’une rémunération variable annuelle pour laquelle, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, Rémunérations et RSE, définit chaque année des critères de performance financiers et extrafinanciers, diversifiés et exigeants, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance. Ces critères sont alignés avec la stratégie à court et moyen terme de la Société, et représentent des points d’inflexion de valeur importants tels que les milestones clinique et réglementaire, l’avancée des projets de R&D, et la réalisation d’objectifs en matière commerciale, d’industrialisation et financière. Le Conseil d’Administration arrête, chaque année, le taux d’atteinte de chaque critère, selon une échelle prédéfinie, de la rémunération variable annuelle. Conformément aux termes du contrat de mandat du Directeur général ayant pris effet à la date de l’admission des titres de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (i.e. le 8 novembre 2021), le montant maximum de la rémunération variable annuelle pour le Directeur Général correspond à 40% de la rémunération fixe annuelle. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération de la manière suivante : ils sont conformes à l’intérêt social de la Société, contribuent à sa pérennité et s’inscrivent dans la stratégie de développement de la Société. Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable, le Conseil d’Administration s’est fondé notamment sur la réussite d’opérations de financement, d’opérations industrielles et commerciales et sur l’avancée réglementaire des produits candidats et des projets de R&D.

• Rémunérations exceptionnelles
  Le Conseil d’Administration pourra décider, sur proposition du Comité des Nominations, Rémunérations et RSE d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général au regard de circonstances très particulières et décorrélées des éléments de rémunération fixe et variable. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour la Société.

• Rémunérations de long terme
  La Société a inscrit sa politique de rémunération de long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants et collaborateurs qui se veut compétitive au regard des pratiques de marché dans le secteur des biotechnologies. La politique de rémunération de long terme mise en place pour le Directeur Général est principalement basée sur l’attribution d’actions gratuites ou d’options d’achat d’actions (ou stock-options) sur proposition du Comité des Nominations, Rémunérations et RSE. Les actions gratuites sont acquises progressivement comme suit :

  • un tiers (1/3) au premier (1 er ) anniversaire de la date d’attribution desdites AGA,
  • un tiers (1/3) au deuxième (2 ème ) anniversaire de la date d’attribution desdites AGA, et
  • le reste des à la fin de chaque mois civil suivant le deuxième (2 ème ) anniversaire de la date d’attribution desdites AGA à raison de 1/36 ème par mois le dernier jour de chaque mois,
    Les stock-options sont exerçables progressivement comme suit :
  • un tiers (1/3) au premier (1er) anniversaire de la date d’attribution desdits SO,
  • un tiers (1/3) au deuxième (2ème) anniversaire de la date d’attribution desdits SO, et
  • le reste à la fin de chaque mois civil suivant le deuxième (2ème) anniversaire de la date d’attribution desdits SO à raison de 1/36ème par mois le dernier jour de chaque mois,
    L’acquisition des actions gratuites et l’exercice des bons de souscriptions d’actions et stock-options sont soumis à la réalisation d’une condition de présence. Les bons de souscriptions d’actions et stock-options ont une durée de dix ans. La rémunération en actions est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans la stratégie de développement de la Société. Par ailleurs, le Directeur Général est, conformément à la loi et selon les modalités adoptées par le Conseil, soumis à une obligation de conservation d’un nombre significatif d’actions. En matière de stock-options, le Conseil a fixé à 10 %, le nombre d’actions à conserver au nominatif par le Directeur Général jusqu’à la cessation de ses fonctions.

• Avantages de toute nature
  Le Directeur Général pourra se faire rembourser les frais exposés pour l’exercice de ses fonctions conformément aux politiques et procédures de remboursement en vigueur de la Société (qui comprendront la ventilation et la justification appropriées des frais encourus).

• Engagements
  Le Directeur Général bénéficie de l’engagement suivant :

  Engagements pris par la Société	Engagements pris par la Société	Conditions de résiliation	Critères conditionnant l’attribution
  Indemnité de départ	Le Conseil d’Administration du 29 septembre 2021 a décidé qu’en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de M. Hervé Affagard, pour quelque raison que ce soit, il lui soit versé une indemnité de départ sous réserve des critères exposés ci-contre.	En cas de départ, le Directeur Général recevra les sommes suivantes, payables dans le délai de trois (3) mois suivant la date de cessation de ses fonctions : Par exception, le montant énoncé au paragraphe (iv) ci- contre ne sera pas dû au Directeur Général en cas de (a) résiliation du mandat pour cause valable ou (b)

5.1.1.2.2 Rémunérations versées

Les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à Monsieur Hervé Affagard, Directeur Général, par la Société au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 :

Tableau 1 - synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général
(montants versés en euros)

	Exercice 2020	Exercice 2021
Monsieur Hervé Affagard, Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	233.331	275.201
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)	40.243	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	557.865	Néant
Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme	Néant	Néant
Total	831.439	275.201

Tableau 2 - récapitulatif des rémunérations du Directeur Général

Tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général
(montants versés en euros)

Monsieur Hervé Affagard, Directeur Général	Exercice 2020	Exercice 2020	Exercice 2021	Exercice 2021
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe annuelle	178.875	178.875	198.086	198.086
Rémunération variable annuelle * (prime de performance)	67.257 (*)	48.000 (*)	71.311	67.257 (*)
Rémunération variable pluri- annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature (assurance chômage)	6.456	6.456	9.858	9.858
Total	252.588	233.331	279.255	275.201

(*) Au titre de l’exercice 2021, le montant maximum de la rémunération variable ne pouvait excéder 40% du salaire de base brut annuel versé au cours de l’exercice sur la base de l’atteinte de 6 objectifs tels que déterminés sur la base du plan stratégique et opérationnel par le Comité des rémunérations (lequel a été remplacé par le Comité des nominations, rémunérations et RSE lors de l’admission des titres de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris). Ces objectifs étaient (a) à hauteur de 50% de la rémunération variable, 3 objectifs communs à l’ensemble des salariés et dirigeants de la Société, lesdits objectifs communs étant liés au développement des projets, au résultat d’études cliniques et à la réalisation des milestones cliniques et réglementaires et (b) à hauteur de 50% de la rémunération variable, 3 objectifs propres au Directeur Général, lesdits objectifs propres étant liés au refinancement de la Société, la réalisation de revenus, la stratégie commerciale et l’établissement de sa stratégie industrielle pour répondre aux besoins cliniques et commerciaux jusqu’en 2030. L’atteinte des objectifs visés ci-dessus pour l’année 2021 a été ainsi appréciée par le Comité rémunérations dans sa séance du 15 mars 2022 à 90% et sur proposition du Comité des nominations, rémunérations et RSE, le Conseil d’administration a ainsi proposé dans sa séance du même jour une rémunération variable brute d’un montant de 71.311 € à Monsieur Hervé Affagard. Cette somme figure dans le rapport du Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, et soumets à l’approbation de l’Assemblée Générale ordinaire du 31 mai 2022 au titre du seizième résolution.

Attributions d’actions gratuites

Tableau 7 – actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour le Directeur Général

Néant.

Options de souscription ou d’achat d’actions

Tableau 4 - options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice au Directeur Général

Néant.

Tableau 5 - options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice au Directeur Général

Néant.

5.1.1.2.3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice en cours

Tableau 11 Dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non- concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
Monsieur Jean-Marie Lefèvre, Président du Conseil d’Administration	X		X
Monsieur Hervé Affagard, Directeur Général	X		X

(*) Au titre du contrat de mandat du Directeur Général, une indemnité relative à l’engagement de non-concurrence de ce dernier sera due par la Société en cas de cessation de ses fonctions, pendant une durée minimum de trois (3) mois à compter de la date de cessation de fonctions (et jusqu’à douze (12) mois à compter de la date de cessation de fonctions en l’absence de renonciation par la Société à l’application de cette clause de non-concurrence). Aucune indemnité au titre d’une clause de non-concurrence n’a été due ni versée au cours de l’exercice 2021.

5.1.2 Rémunération des membres du Conseil d’Administration

Concernant l’exercice en cours, il est rappelé que l’assemblée générale réunie le 14 octobre 2021 a approuvé une enveloppe de rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’Administration d’un montant de 150.000 euros que le Conseil d’Administration valable pour l’exercice 2021 et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

5.1.2.1 Rémunérations des membres du Conseil d’Administration au cours des deux derniers exercices

5.1.2.1.1 Politique de rémunération

L’Assemblée générale du 14 octobre 2021 a fixé dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil d’Administration à la somme annuelle maximale de 150.000 euros valable pour l’exercice 2021 et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Il n’est pas prévu de modifier le montant de cette somme pour l’exercice 2022 lors de l'assemblée générale du 31 mai 2022. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations, Rémunérations et RSE et tiennent compte de l’appartenance aux Comités et de la présidence des Comités. À la date du présent Rapport financier annuel, et à titre d’information, la répartition de la rémunération des membres du Conseil d’Administration est la suivante :

• chaque administrateur, à l’exception du Président du Conseil et du Directeur Général, peut percevoir 30.000 euros par an, étant précisé que la moitié de cette somme est variable et est versée selon la présence aux réunions de Conseil d’Administration.
• le Président du Comité d’Audit a droit à une rémunération supplémentaire de 10.000 euros par an.
• le Président du Comité des Nominations, Rémunérations et RSE a droit à une rémunération supplémentaire de 7.000 euros par an.

Les membres des deux Comités susmentionnés ont droit à une rémunération supplémentaire de 5.000 euros par an, étant précisé que la moitié de cette somme est variable et est versée selon la présence aux réunions desdits comités.

Rémunérations de long terme

La Société fonde sa politique de rémunération à long terme sur une stratégie globale de fidélisation et de motivation qui se veut compétitive au regard des pratiques de marché dans le secteur des biotechnologies. Conformément à cette politique de rémunération, la Société peut décider d’attribuer des bons de souscription d’actions aux administrateurs.

Avantages de toute nature

Les administrateurs pourront se faire rembourser les frais de voyage et d’hébergement raisonnables, ainsi que toute autre dépense engagée dans l’intérêt de la Société et notamment dans le cadre de leur participation aux réunions du Conseil.# Les administrateurs peuvent également bénéficier d’une rémunération complémentaire au titre d’une mission exceptionnelle exécutée en application d’un contrat.

5.1.2.1.2 Rémunérations

Le tableau ci-après détaille les rémunérations versées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 :

Tableau 3 - rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants attribués au titre de l’exercice 2020	Montants versés au cours de l’exercice 2020	Montants attribués au titre de l’exercice 2021	Montants versés au cours de l’exercice 2021
Monsieur Claude Bertrand
Rémunérations (fixe, variable)	30.000 euros (1)	Néant	30.400 euros (1)	30.000 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Crédit Mutuel Innovation, représenté par Monsieur Jérôme Féraud (2)
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	N/A	N/A
Autres rémunérations	Néant	Néant	N/A	N/A
Seventure Partners, représentée par Madame Isabelle de Cremoux
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Martine George
Rémunérations (fixe, variable)	N/A	N/A	6.100 euros	Néant
Autres rémunérations	N/A	N/A	Néant	Néant
Dorothée Burkel
Rémunérations (fixe, variable)	N/A	N/A	7.100 euros	Néant
Autres rémunérations	N/A	N/A	Néant	Néant
Jean Volatier
Rémunérations (fixe, variable)	N/A	N/A	7.600 euros	Néant
Autres rémunérations	N/A	N/A	Néant	Néant
SymBiosis LLC, représentée par Chidozie Ugwumba (3)
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	N/A	N/A
Autres rémunérations	Néant	Néant	N/A	N/A
Monsieur Eric de la Fortelle (4)
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	N/A	N/A
Autres rémunérations	Néant	Néant	N/A	N/A
Monsieur Pierre Bélichard (5)
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	N/A	N/A
Autres rémunérations	Néant	Néant	N/A	N/A
Monsieur Julien Samson (6)
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	N/A	N/A
Autres rémunérations	Néant	Néant	N/A	N/A
TOTAL	30.000 euros	Néant	51.100 euros	30.000 euros

(1) Il est précisé que cette rémunération a été versée à Monsieur Claude Bertrand pour ses fonctions d’administrateur indépendant. Monsieur Claude Bertrand était à cette date le seul administrateur indépendant.
(2) Il est précisé que M. Jerôme Feraud a remplacé Mme Karine Lignel en tant que représentant du Crédit Mutuel Innovation le 17 juin 2021. Il est également précisé que le mandat de Crédit Mutuel Innovation a pris fin au jour de l’admission des titres de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, le 8 novembre 2021.
(3) Il est précisé que le mandat de SymBiosis LLC a pris fin au jour de l’admission des titres de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, le 8 novembre 2021.
(4) Il est précisé que le mandat de M. Eric de la Fortelle a pris fin le 9 janvier 2020.
(5) Il est précisé que le mandat de M. Pierre Bélichard a pris fin le 19 mars 2020.
(6) Il est précisé que le mandat de M. Julien Samson a pris fin le 23 juin 2020.

5.1.3 Autres rémunérations concernant l’ensemble des mandataires sociaux

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la Société : Néant.

Attributions gratuites d’actions

Tableau 6 - actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social	Actions attribuées gratuitement par l’assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Monsieur Hervé Affagard	AGA 2020 (10 décembre 2020)	78.750	557.865 (1)	Néant	(1)	(1)	(1)

(1) Les conditions d’acquisition et la période de conservation sont décrites à la Section A.II.2 du présent Rapport financier annuel.

Tableau 10 - Historique des attributions d’actions gratuites

Historique des attributions d’actions gratuites	Date d’assemblée	Conseil d’administration	Nombre total d’actions attribuées gratuitement	Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux	Monsieur Hervé Affagard	Dates d’acquisition des actions (1)	Date de fin de période de conservation (1)	Nombre d’actions souscrites	Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 mars 2022 (date la plus récente)	Actions attribuées gratuitement restantes au 31 mars 2022 (date la plus récente)
Informations sur les attributions d’actions gratuites	9 janvier 2020	10 décembre 2020	164.935 (Se référer à la Section A.II.2 du présent Rapport financier annuel)	78.750	78.750	- un tiers (1/3) des actions gratuites sera définitivement acquis au 10 décembre 2021 ; - un tiers (1/3) des actions gratuites sera définitivement acquis au 10 décembre 2022 ; et - le solde des actions gratuites sera définitivement acquis à la fin de chaque mois civil suivant le 10 décembre 2022 à raison de 1/36ème par mois le dernier jour de chaque mois.	10 décembre 2023 Par exception à ce qui précède, en cas de vente ou fusion de la Société à un prix par action égal ou supérieur à 7,084 euros, la période de conservation cessera de s’appliquer immédiatement avant la réalisation dudit évènement ou, si l’évènement se produit avant le deuxième (2e) anniversaire de la date d’attribution, la période de conservation cessera de s’appliquer à cette date (i.e., 10 décembre 2022).	26.250	0	52.500

(1) Les conditions d’acquisition et la période de conservation sont décrites à la Section A.II.2 du présent Rapport financier annuel.

BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions

Tableau 8 - historique des attributions des BSPCE

Historique des attributions de BSPCE	BSPCE 2015	BSPCE 2016	BSPCE 2017
Informations sur les BSPCE
Date de l’Assemblée Générale	24 juillet 2015	22 mars 2016	31 mars 2017
Date du Conseil d’Administration	9 février 2016	16 juin 2016	22 septembre 2016
	2 février 2017	18 mai 2017	21 septembre 2017
		21 septembre 2017	27 septembre 2018
Nombre total d’actions pouvant être souscrites	27.885	20.000	12.800
Nombre total de BSPCE souscrits	5.577	4.000	2.560
Incluant les BSPCE souscrits par des mandataires sociaux
Monsieur Hervé Affagard	3.755	1.501	860
Monsieur Pierre Bélichard (1)	1.501
Point de départ d’exercice des BSPCE (2)	(2)	(2)	(2)
Date d’expiration	31 décembre 2025	31 décembre 2025	31 décembre 2025
Prix d’exercice	4,758 euros	5,578 euros	5,578 euros
Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches (2)	(2)	(2)	(2)
Nombre d’actions souscrites au 31 mars 2022 (date la plus récente)	0	0	0
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs au 31 mars 2022 (date la plus récente)	1.501	0	0
BSPCE restants en fin d’exercice 2021	4.076	4.000	2.560

(1) Il est précisé que le mandat de président du Conseil d’Administration de Monsieur Pierre Bélichard a pris fin le 12 septembre 2018, et son mandat d’administrateur a pris fin le 19 mars 2020.
(2) Les conditions d’exercice sont décrites à la Section A.II.2 du présent Rapport financier annuel.

Tableau 8 - historique des attributions des BSA

Historique des attributions de BSA	BSA 2015	BSA 2020
Informations sur les BSA
Date de l’assemblée générale	24 juillet 2015	9 janvier 2020
Date du Conseil d’Administration	9 février 2016	10 décembre 2020
Nombre total d’actions pouvant être souscrites	9.805	142.505
Nombre total de BSA souscrits	1.961	28.501
Incluant les BSA souscrits par des mandataires sociaux
Monsieur Claude Bertrand	8.000
Monsieur Julien Samson (1)	751
Point de départ d’exercice des BSA (2)	(2)	(2)
Date d’expiration	31 décembre 2025	31 décembre 2030
Prix d’exercice	4,758 euros	7,084 euros
Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) (2)	(2)	(2)
Nombre d’actions souscrites à la date du présent Document d’enregistrement universel au 31 mars 2022 (date la plus récente)	0	0
Nombre cumulé de BSA annulées ou caducs au 31 mars 2022 (date la plus récente)	0	0
BSA restants en fin d’exercice 2021	1.961	28.501

(1) Il est précisé que le mandat de Monsieur Julien Samson a pris fin le 23 juin 2020.
(2) Les conditions d’exercice sont décrites à la Section A.II.2 du présent Rapport financier annuel.

Tableau 8 - historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (SO)

Historique des attributions des SO	Informations sur les SO	SO 2020
Date de l’assemblée générale		9 janvier 2020
Date du Conseil d’Administration		10 décembre 2020
Nombre total d’actions pouvant être souscrites		74.875
Nombre total de SO souscrits		14.975
Dont les mandataires sociaux
Monsieur Hervé Affagard		7.500 (donnant le droit de souscrire ou d’acheter 37.500 actions)
Point de départ d’exercice des options (1)
Date d’expiration		10 décembre 2030
Prix d’exercice		7,084 euros
Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) (1)
Nombre d’actions souscrites au 31 mars 2022 (date la plus récente)		0
Nombre cumulé d’options de souscription annulées ou caduques au 31 mars 2022 (date la plus récente)		0
Options de souscriptions restantes au 31 mars 2022		14.975 (donnant le droit de souscrire ou d’acheter 74.875 actions)

(1) Les conditions d’exercice sont décrites à la Section A.II.2 du présent Rapport financier annuel.# Tableau 9 - Option de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Option de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
SO 2020 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevée (information globale)	7.475 SO (donnant le droit de souscrire ou d’acheter 37.375 actions)	7,084 euros
SO 2020 Options détenues par l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant
	Néant

Plan d’intéressement à long terme

La Société pourra mettre en œuvre une politique d’intéressement à long terme des salariés et dirigeants de la Société telle que prévue par les articles L.3312-1 à 3312-8 du Code du travail. Cette politique aura pour objectif de fidéliser et de fédérer les collaborateurs autour des objectifs de croissance, de rentabilité et de responsabilité sociale et environnementale de la Société. Cette politique n’a pas encore été arrêtée à la date du présent Rapport financier annuel.

5.2 Ratios d’équité

Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Elle mentionne le niveau de rémunération du Président du Conseil et du Directeur Général mis au regard, d’une part, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société (hors mandataires sociaux) et, d’autre part, de la médiane de la rémunération sur une base équivalent temps plein des salariés (hors mandataires sociaux) de la Société, ainsi que l’évolution de ces deux ratios au cours des exercices précédents.

Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations annualisées fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés ainsi que les actions gratuites et options de souscription d’actions attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur. Le périmètre de cette information repose sur les effectifs de la Société.

La Société s’est appuyée sur les lignes directrices sur les multiples de rémunération de l’Afep publiées le 28 janvier 2020 et mise à jour en février 2021 pour construire sa méthodologie. En application de ces lignes directrices, les indemnités de prise de fonction de toute nature, de départ et de non-concurrence, ont été exclues du calcul des rémunérations, ces dernières ne constituant pas une rémunération récurrente et risqueraient de fausser la comparabilité des ratios. Cette méthodologie pourra évoluer en fonction d’éventuelles précisions ultérieures et positions officielles diffusées à l’attention des émetteurs.

	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021
Président du Conseil d’administration
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	n.a	n.a	n.a	n.a
Ratio avec rémunération médiane des salariés	n.a	n.a	n.a	n.a
Ratio sur la base du SMIC au 1 janvier 2022	n.a	n.a	n.a	n.a
Directeur Général
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	3,13	3,59	4,36	5,73
Ratio avec rémunération médiane des salariés	3,40	3,89	5,57	11,80
Ratio sur la base du SMIC au 1 janvier 2022	7,84	9,16	11,23	25,35

L’augmentation du ratio entre 2020 et 2021 s’explique par la rémunération à base d’action et les attributions d’actions gratuites et SO en décembre 2020 alors que la précedente rémuération à base d’action en BSPCE au bénéfice du Directeur Général date de 2017.

Éléments d’explication du calcul du ratio pour ce qui est de la rémunération du Directeur Général : M. Hervé Affagard est Directeur Général depuis le 3 décembre 2014. Les ratios ont été calculés sur la base des rémunérations versées à M. Hervé Affagard au titre de son mandat année par année incluant les rémunérations à base d’action.

Éléments d’explication du calcul du ratio pour ce qui est de la rémunération du Président du Conseil d’administration : M. Jean-Marie Lefevre est Président du Conseil d’administration depuis le 4 mars 2019. Aucune rémunération n’a été versée à M. Jean-Marie Lefevre au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration.

Tableau des délégations

L’assemblée générale mixte des actionnaires s’est réunie le 14 octobre 2021 puis le 3 mars 2022 aux fins d’adopter les délégations financières décrites ci-dessous.

Objet de la résolution	Durée	Plafonds	Modalités de détermination du prix	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (11 e résolution de l’AGM du 14 octobre 2021)	26 mois	25% du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le conseil d'administration (1)	à la discrétion du conseil d’administration	-
Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, sans droit de souscription préférentiel de souscription des actionnaires, au moyen d'une offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (12 e résolution de l’AGM du 14 octobre 2021)	26 mois	150% du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le conseil d'administration (1)	Se référer au (2)	Utilisation faite par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 3 novembre 2021 – Augmentation de capital de 31.499.995,50 euros par émission de 2.333.333 actions ordinaires
Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social via l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, sans droit de souscription préférentiel des actionnaires, par voie d'offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (13e résolution de l’AGM du 14 octobre 2021)	26 mois	dans la limite de 20% du capital social par période de 12 mois (1)	Se référer au (3)	-
Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (14e résolution de l’AGM du 14 octobre 2021)	18 mois	150% du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le conseil d'administration (1)	Se référer au (4)	-
Autorisation du conseil d'administration afin d'accroître le nombre de valeurs mobilières devant être émis dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en vertu des délégations visées aux 11 e à 14 e résolutions, avec ou sans droit de souscription préférentiel des actionnaires (15 e résolution de l’AGM du 14 octobre 2021)	26 mois	Dans la limite de 15% de l’émission initiale (1)	Même prix que l’émission initiale	Utilisation faite par le Directeur Général le 3 décembre 2021 sur délégation accordée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 3 novembre 2021 – Augmentation de capital de 4.239.742,50 euros par émission de 314.055 actions ordinaires
Autorisation au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite annuelle de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale (16 e résolution de l’AGM du 14 octobre 2021)	26 mois (sauf pour les douzième et treizième résolutions pour lesquelles la présente délégation	Dans la limite de 10 % du capital social	Se référer au (5)	-
Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 11 e à 15 e résolutions et des 25 e et 26 e résolutions (17 e résolution de l’AGM du 14 octobre 2021)	-	150% du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le conseil d'administration	-	-
Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par capitalisation de primes, réserves, profits ou autres sommes pouvant être capitalisées (18 e résolution de l’AGM du 14 octobre 2021)	26 mois	10% du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le Conseil d'Administration (1)	-	-
Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'octroyer des actions gratuites existantes et/ou à émettre de la Société à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe, conformément aux dispositions des articles L.	-	-	-	-

Durée: 38 mois
Plafonds: dans la limite de 10% du capital social (6)

Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'émettre des bons de souscription d'actions, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit (i) des administrateurs de la Société ou de l'une de ses filiales, (ii) des membres indépendants de tout comité que le conseil d'administration de la Société a établi ou établira et (iii) de toute personne physique ou morale liée directement ou indirectement à la Société ou à l'une de ses filiales via un accord de consultant ou assimilé (20e résolution de l’AGM du 14 octobre 2021)

Durée: 18 mois
Plafonds: dans la limite de 10% du capital social (6)
Modalités de détermination du prix: Les BSA éventuellement attribués aux personnes des catégories visées ci-contre seront attribués à des conditions de marché, tant en ce qui concerne leur prix d’émission que leur prix d’exercice – Se référer au (8)

Délégation de compétence au conseil d’administration afin de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, à tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe conformément aux dispositions de l’article L.225-180 et suivants du Code de commerce (21e résolution de l’AGM du 14 octobre 2021)

Durée: 38 mois
Plafonds: dans la limite de 10% du capital social (6)
Modalités de détermination du prix: Se référer au (7)

Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 19e à 21e résolutions (22e résolution de l’AGM du 14 octobre 2021)

Plafonds: 10% du capital social de la Société au jour de l’usage par le conseil d'administration de la délégation concernée

---

Objet de la résolution	Durée	Plafonds	Modalités de détermination du prix	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe (23e résolution de l’AGM du 14 octobre 2021)	18 mois	3% du capital social	déterminé par le conseil d'administration, étant toutefois précisé que le prix sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail	-
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs décidée par le conseil d’administration vertu de la délégation visée à la 24ième résolution (25e résolution de l’AGM du 14 octobre 2021)	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social tel qu’existant à la date de l’opération considérée (1)	-	-
Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation (26e résolution de l’AGM du 14 octobre 2021)	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social tel qu’existant à la date de l’opération considérée (1)	-	-
Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (1ère résolution de l’AGM du 3 mars 2022)	18 mois	10 % du capital social de la Société au jour de l’usage de la délégation par le conseil d’administration	dans la limite maximale de 20 euros par action
Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions (2e résolution de l’AGM du 3 mars 2022)	18 mois	10 % du capital social de la Société au jour de l’usage de la délégation par le conseil d’administration	par périodes de 24 mois

(1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé des augmentations de capital par l'assemblée générale est fixé à 150% du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le conseil d'administration.
(2) Le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, a été fixé par le Conseil d’Administration conformément au résultat de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres », telle que développée par les usages professionnels.
(3) Le prix d’émission des actions sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1°, L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce (c’est-à-dire, au jour de l’assemblée, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %).
(4) Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal, au choix du Conseil d'administration, (i) soit au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, (ii) soit à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, (iii) soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, (iv) soit à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, en tenant compte, le cas échéant, de la date de jouissance éventuelle et étant précisé que le prix d'émission des titres donnant accès au capital, éventuellement émis en vertu de la présente délégation, devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée du montant susceptible d'être perçu par cette dernière lors de l'exercice ou de la conversion de ces titres, est, pour chaque action émise suite à l'émission de ces titres, au moins égale au montant minimum susvisé, étant enfin précisé que le jour de fixation du prix pourra s’entendre, au choix du conseil d’administration notamment de la date de décision de l’émission des actions ordinaires par émission directe ou par émission à la suite de l’exercice ou de la conversion de valeurs mobilières. Il est par ailleurs précisé que pour la mise en œuvre de ladite délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce sera supprimé au profit d’une ou plusieurs personne(s) faisant partie d’une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes : i. personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou ii. société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou des dispositifs médicaux ou de la recherche dans ces domaines ou ayant conclu un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou iii. tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement français ou étranger ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à souscrire à toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; et/ou iv. prestataire(s) de services d'investissements français ou étranger(s), ou tout établissement étranger(s) ayant un statut équivalent, susceptible(s) de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
(5) Dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes.# Le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre desdites délégations de compétence post-introduction en bourse sera fixé par le conseil d’administration et devra être au moins égal : - soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, - soit à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés de l’action de la Société choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %. (6) Ces plafonds ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'assemblée générale des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 10% du capital social à la date d’attribution. (7) Le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur au prix de clôture d'une action ordinaire de la Société admise aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, à la date de l’émission. (8) Le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal au prix de clôture d'une action ordinaire de la Société admise aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris à la date de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%.

C. COMPTES IFRS DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2021

1. Comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2021 établis selon le référentiel comptable IFRS

Etats financiers IFRS de la société MAAT PHARMA au 31 décembre 2021

Sommaire

• COMPTE DE RESULTAT ................................................................................................................................ 110
• ETAT DU RESULTAT GLOBAL........................................................................................................................ 111
• BILAN........................................................................................................................................................... 112
• TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ...................................................................................... 113
• TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ............................................................................................................ 114
• NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS ................................................................................................... 115
  1. Description de la société et de l’activité..................................................................................... 115
  2. Base de préparation ................................................................................................................... 115
  3. Faits significatifs de la période.................................................................................................... 118
  4. Evènements postérieurs à la clôture .......................................................................................... 123
  5. Information sectorielle ............................................................................................................... 124
  6. Données opérationnelles ............................................................................................................ 124
  7. Résultat financier ........................................................................................................................ 135
  8. Impôts sur le résultat .................................................................................................................. 136
  9. Immobilisations incorporelles et corporelles ............................................................................. 138
  10. Actifs financiers non courants .................................................................................................... 144
  11. Stocks, créances et actifs courants ............................................................................................. 145
  12. Trésorerie et équivalents de trésorerie ...................................................................................... 146
  13. Capitaux propres......................................................................................................................... 147
  14. Provisions et passifs éventuels ................................................................................................... 150
  15. Emprunts et dettes financières .................................................................................................. 151
  16. Fournisseurs et comptes rattachés, autres passifs courants, autres passifs non courants........ 154
  17. Instruments financiers et gestion des risques ............................................................................ 154
  18. Transaction avec les parties liées ............................................................................................... 157
  19. Engagement hors bilan ............................................................................................................... 157
  20. Honoraires des commissaires aux comptes ............................................................................... 158

COMPTE DE RESULTAT

(*) Le calcul du résultat par action de l’exercice clos au 31 décembre 2020 a été ajusté rétrospectivement pour tenir compte de la division par cinq de la valeur nominale des actions de la Société, générant une multiplication par cinq du nombre de celles‐ci au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

		k€
	Note	2021	2020
Chiffre d'affaires	6.1	972	-
Coûts des ventes	6.3	-	-166
Marge brute		806	-
Autres produits	6.2	2 390	2136
Frais de commercialisation et de distribution	6.3	-	-217
Charges administratives	6.3	2 727	-1289
Frais de recherche et développement	6.3	9 145	-6099
Résultat opérationnel		-8 893	-5252
Produits financiers	7	0	0
Charges financières	7	-126	-49
Résultat financier net		-126	-49
Résultat avant impôt		-9 019	-5301
Charge d’impôt sur le résultat	8	-	-
Résultat net de la période		-9 019	-5301
Résultat par action (*)
Résultat de base par action (en euros)		-3,7	-5,1
Résultat dilué par action (en euros)		-3,7	-5,1

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

		k€
	Note	2021	2020
Résultat net		-9 019	-5301
Réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies (écarts actuariels)	6.4.3	15	-2
Impôt lié		-4	1
Total éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat		11	-2
Total éléments susceptibles d’être reclassés en résultat		-	-
Autres éléments du résultat global de la période, nets d’impôt		11	-2
Résultat global de la période		-9 008	-5303

BILAN

		31/12/2020	31/12/2021
	Note	k€	k€
Immobilisations incorporelles	9.1	806	750
Immobilisations corporelles	9.2	1 107	1 097
Actifs financiers	10	237	237
Actifs d’impôt différé	10	-	-
Total actifs non courants		2 150	2 083
Stocks	11	33	33
Créance sur crédit d'impôt recherche	11	1 956	1 490
Créances clients	11	388	-
Autres créances courantes	11	1 588	789
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	304 19	19 913
Total actifs courants		47 269	22 193
Total des actifs		49 420	24 276
Capital social		988	659
Primes d’émission		46 464	19 905
Report à nouveau		-7 596	-4 627
Total des capitaux propres	13	39 856	15 937
Emprunts et dettes financières non courants	15	4 552	5 215
Passif au titre des régimes à prestations définies	6.4.3	117	80
Provisions non courantes	14	-	-
Autres passifs non courants	16	191	186
Passifs d’impôt différé	8	-	-
Passifs non courants		4 860	5 480
Emprunts et dettes financières courants	15	1 254	861
Dettes fournisseurs	16	2 472	1 404
Autres passifs courants	16	977	595
Passifs courants		4 703	2 859
Total des passifs		9 563	8 339
Total des capitaux propres et passifs		49 420	24 276

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions de préférence	Capital	Primes d’émission	Report à nouveau	Total des capitaux propres
En k€	Note
Situation au 31 décembre 2019		206 457 371	984 289 345	-5 199	-4 564	-	-
Résultat net de la période				-5 301			-5 301
Autres éléments du résultat global de la période				-2			-2
Résultat global de la période				-5 303			-5 303
Apurement comptable des pertes antérieures	13			5 130		5 130
Conversion des obligations remboursables en actions	15	221 139	111 699	6 997	7 838
Augmentation de capital (dont frais)	13	518 067	259 176	17 694	17 953
Paiements fondés sur des actions réglées en instruments de capitaux propres	6.4.4	15	15
Total des transactions avec les propriétaires de la Société		739 206	370 190	19 561	5 875	25 806
Situation au 31 décembre 2020		206 457	1 111 190	19 905	-4 627	15 937
Résultat net de la période				-9 019			-9 019
Autres éléments du résultat global de la période				15			15
Résultat global de la période				-9 004			-9 004
Apurement comptable des pertes antérieures	13			5 251		5 251
Acquisition des actions gratuites	13	54 970	5	-5		-
Conversion des BSA Seventure	13	25 017	13	13
Effet de la division de la valeur nominale	13	825 828	4 544 827
Conversion des actions de préférence et soulte aux associés	13	6 149	162 568	5 681	-47	-342	-295
Souscription de BSA	13	92	92
Augmentation de capital (dont frais)	13	2 647 388	265 320	32 066	32 331
Paiements fondés sur des actions réglées en instruments de capitaux propres	6.4.4	785	785
Total des transactions avec les propriétaires de la Société		9 677 348	1 111 190	-330	26 559	6 036	32 925
Situation au 31 décembre 2021		9 883 805	-	988	46 464	-7 595	39 858

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

		k€
	Note	2021	2020
Résultat net		-9 019	-5301
Ajustements pour :
– Amortissements des immobilisations et droits d'utilisation	9	328	164
– Résultat financier net	7	126	49
– Coût des paiements fondés sur des actions	6.4.4	785	15
– Subvention
# 115 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS

1. Description de la société et de l’activité

Maat Pharma S.A. (« la Société » ou « Maat Pharma ») est une société domiciliée en France. Le siège social de la société est situé à Lyon. Maat Pharma est une société biopharmaceutique spécialisée dans le domaine de l’oncologie au stade clinique et un leader de l'industrie dans la thérapie de restauration du microbiome utilisant des produits biothérapeutiques, constitués d'un microbiome à haute diversité, pour traiter des maladies potentiellement mortelles. La Société a pour objectif initial, de s’engager à améliorer la survie globale dans les cancers du sang et les maladies du greffon contre l'hôte. Sa plateforme intégrative MET (Microbiome Ecosystem Therapies) permet d’élargir son portefeuille dans les cancers solides. Cette plateforme est constituée d’une partie « Data Science » GutPrint® basée sur des outils bio‐informatiques avancés explorant la potentielle activité thérapeutique du microbiome, et servant à identifier les signatures ou profils des MET et d’une partie technologie propriétaire unique de bio fermentation permettant de co‐cultiver plusieurs centaines d’espèces bactériennes d’intérêt, selon le design du venant de l’outil GutPrint pour une indication donnée, à échelle industrielle. La Société bénéficie de l'engagement de scientifiques de renommée mondiale et des relations établies avec les organismes de réglementation pour favoriser l'intégration du traitement du microbiome dans la pratique clinique. Les états financiers IFRS de la Société Maat Pharma pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 12/04/2022.

2. Base de préparation

2.1. Déclaration de conformité

Les états financiers de la Société au 31 décembre 2021 sont présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://eur‐lex.europa.eu/eli/reg/2008/1126/2016‐01‐01.

2.2. Evolution du référentiel comptable

Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et sont d’application obligatoire au 31 décembre 2021 :
* Amendements à IAS 39, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 4 et IFRS 2 : réforme de l’IBOR – Phase II
* Modifications d’IFRS 16 – Aménagements de loyers au‐delà du 30 juin 2021.

La décision d’agenda finale du Comité d’interprétation de l’IASB du 24 mai 2021 concernant l’attribution d’avantages du personnel (notamment les indemnités de départ à la retraite) aux périodes de service selon IAS 19 n’a pas d’impact significatif pour la Société.
La décision d’agenda finale du Comité d’interprétation de l’IASB du 16 mars 2021 concernant les coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing (IAS 38 Immobilisations incorporelles) n’a pas d’impact significatif pour la Société.

Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et ne sont pas d’application obligatoire au 31 décembre 2021. La Société ne les applique pas par anticipation :
* Modifications d’IAS 37 – Contrats onéreux : coûts de réalisation d’un contrat (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022)
* Modifications d’IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022)
* Modifications d’IFRS 3 – Mise à jour des références au cadre conceptuel (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022)
* Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018‐2020 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022)
* Modifications d’IAS 12 – Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve de l’approbation de l’UE)
* Modifications d’IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations sur les politiques comptables (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023 sous réserve de l’approbation de l’UE)
* Modifications d’IAS 8 – Définition des estimations (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023 sous réserve de l’approbation de l’UE)
* Modifications d’IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en courant / non‐ courant (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023 ou plus tard – proposition d’amendement en cours ‐ sous réserve de l’approbation de l’UE).

Les impacts attendus de ces amendements ne sont pas jugés significatifs.

2.3. Recours à des estimations et aux jugements

En préparant ces états financiers, la Direction a exercé des jugements et effectué des estimations ayant un impact sur l’application des méthodes comptables de la Société et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous‐jacentes sont réexaminées de façon continue. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de manière prospective. En conséquence, l’évolution de ces conditions pourrait se traduire par des estimations différentes dans les états financiers futurs de la Société.

• Jugements
  Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont incluses dans les notes suivantes :
• Note 6.4.3. – Détermination du traitement comptable des plans de rémunérations à base d’actions conformément à la norme IFRS 2
• Note 9.1. – Détermination du traitement comptable des contrats de licence et de collaboration de recherche conformément à la norme IAS 38

• Note 13 – Classement des actions de préférence et des BSA Seventure en tant qu’instruments de capitaux propres conformément à la norme IAS 32

• Hypothèses et incertitudes liées aux estimations
  Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d’ajustement matériel de la valeur comptable des actifs et passifs sont données dans les notes suivantes :

• Note 6.4.3. – Evaluation des obligations liées aux régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles conformément à la norme IAS 19
• Note 6.4.4. – Détermination de la juste valeur des plans de rémunérations à base d’actions conformément à la norme IFRS 2
• Note 8.4. – Comptabilisation des actifs d’impôt différé : disponibilité de bénéfices imposables futurs sur lesquels il est possible d’imputer des pertes fiscales reportées en amont et les différences temporaires déductibles conformément à la norme IAS 12
• Note 15 – Obligations remboursables et avances remboursables : détermination de leur juste valeur conformément à la norme IFRS 9.

2.4. Base d’évaluation

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique. Les états financiers au 31 décembre 2021 de la Société Maat Pharma ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation pour une période d'au moins 12 mois à partir de la date d'approbation des états financiers, et des perspectives de croissance reflétées dans le business plan produit.

2.5. Devise fonctionnelle et de présentation

Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis au millier d’euros le plus proche, sauf indication contraire.
Les transactions en monnaie étrangère sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les gains et pertes de change sur créances et dettes commerciales sont classés au sein du résultat opérationnel. Les autres gains et pertes de change sont classés en résultat financier.

3.

```# Faits significatifs de la période

2021

Transfert du siège social

Le 10 décembre 2020, le Conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la Société du 317 avenue Jean Jaurès ‐ 69007 Lyon au 70 avenue Tony Garnier ‐ 69007 Lyon, avec effet au 11 janvier 2021.

Souscriptions d’actions gratuites (AGA), de bons de souscription de souscription d’actions (BSA) et Stock‐Options (SO)

Des ESOP dites Série B ont été allouées par le Conseil d’Administration en date du 10 décembre 2020. Les dates de souscription par les dirigeants, salariés et consultants sont intervenues en février 2021.

Attribution d’actions gratuites

Le 16 mars 2021, le Conseil d’Administration a alloué 1 540 actions gratuites (soit 7 700 actions après mutiplication du nombre d’actions intervenu le 14 octobre 2021), en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2020.

Le 29 septembre 2021, le Conseil d’Administration a alloué 770 actions gratuites (soit 3 850 actions après mutiplication du nombre d’actions intervenu le 14 octobre 2021), en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2020.

Le 10 décembre 2021, l’acquisition définitive de 54 970 actions gratuites est intervenue et s’est traduit par une augmentation de capital de 5 K€ par prélèvements sur les réserves.

Accès compassionnel , ex ATU (Autorisation Temporaire d’Utilisation

Dans le cadre d’un accès compassionnel ex ATU, la Société a décidé de déléguer l’exploitation du produit MaaT013 à MEDIPHA SANTE. Le stockage et la distribution du produit ont été également externalisés. Au cours de l’exercice 2021, un total de 972K€ de chiffre d’affaires a été généré (voir Note 6.1).

Recherche, étude et commercialisation

En mars 2021, la Société a publié les premiers résultats positifs de son essai clinique de phase 2 HERACLES avec MaaT013 chez les patients atteints d’une maladie du greffon contre l’hôte aiguë (aGvHD), en indiquant que l’étude a atteint ses objectifs clés, principaux et secondaires, avec un impact clinique positif et une bonne tolérance globale chez 21 patients. La Société a confirmé que ces résultats sont en ligne avec les données précédemment observées sur une population plus importante de patients traités avec MaaT013 dans le cadre d’une ATU nominative en France.Le programme MaaT013 est en bonne voie pour progresser vers une étude clinique pivot, ARES, avant la fin d’année. Le plan de l’étude et le programme de développement ont été examinés par l’EMA par le biais de demandes d’avis scientifiques et d’assistance au protocole.

Aux États‐Unis la demande d’IND (nouveau médicament de recherche / « investigational new drug ») soumise par la Société auprès de la FDA au 2ème trimestre 2021 a initialement fait l’objet d’une suspension clinique ( « clinical hold »), reçue au mois d’août 2021.

La Société a déposé une demande d’essai clinique auprès de l’ANSM ainsi qu’auprès des autorités de santé espagnoles au mois d’août 2021 pour pouvoir lancer initialement l’essai en France et en Espagne.

En juin 2021, le Comité de surveillance et de suivi des données (DSMB) s’est prononcé sur la poursuite de l’étude phase 1 CIMON et la progression vers la cohorte 4 sur 5. Cette étude vise à évaluer la tolérabilité du produit MaaT033, pris sous forme orale, chez les patients atteints de leucémie myéloïde aiguë après une chimiothérapie intensive.

En décembre 2021, la Société a présenté des résultats complémentaires de l’essai clinique de phase II et du programme d’accès compassionnel de MaaT013 lors d’une présentation orale aux 63ème « Rencontres de l’American Society of Hematology ».

Opérations en capital

L’Assemblée Générale Mixte en date du 4 juin 2021 a décidé de procéder à un apurement comptable des pertes antérieures de (5 251) K€, en imputant la totalité du report à nouveau déficitaire sur le poste « Primes d'émission ».

Subvention et avance remboursable Bpi France

En juillet 2021, la Société a obtenu une subvention de 1 913 K€ de Bpifrance dans le cadre du plan France Relance. Lancé à l’été 2020, ce plan a pour objectif de soutenir les investissements stratégiques dans les secteurs critiques de l’industrie française, dont la Santé. Cette subvention est destinée au programme de recherche et développement et des investissements des nouvelles générations des produits de MaaT Pharma visant à diminuer la dépendance aux donneurs humains pour la production des médicaments. Le programme s’étale sur 38 mois (de novembre 2020 à janvier 2024) avec une assiette de dépense globale de 5 543K€, soit une aide de 1 914 K€. Au 31 décembre 2021, la Société a comptabilisé une avance sur subvention à hauteur de 127 K€ correspondant aux dépenses du programme encourues, en complément du premier versement intervenu le 20 juillet 2021 d’un montant de 478 K€.

En décembre 2021, la Société a obtenu une subvention et une avance remboursable visant à évaluer le candidat médicament de MaaT Pharma (MaaT03X) en immunothérapie en phase préclinique et clinique de phase I/II et de développer sa plateforme de biologie computationelle GutPrint pour formuler les futurs candidats médicaments. Le programme, nommé, METIO porte sur 48 mois (d’aout 2021 à aout 2025) pour une assiette de dépense globale de 9 464 K€ soit une aide de 4 259 K€ répartie entre une subvention de 2 556 K€ et une avance remboursable de 1 704 K€. Au 31 décembre 2021, la Société a comptabilisé un produit à recevoir à hauteur de 27 K€ correspondant aux dépenses du programme sur l’exercice. Aucun versement n’est intervenu sur l’exercice.

Contrats de construction et de services avec Skyepharma

En vue du développement d’une unité de production de produits pharamaceutiques, la Société a conclu un accord de principe avec Skyepharma en septembre 2021, pour la construction et exploitation de la première usine française de production pharmaceutique (grades clinique et commerciale) exclusivement dédiée aux biothérapies issues du microbiote développées par la Société. L’usine sera disponible courant 2023. Dans ce cadre, des travaux préparatoires à ce projet ont débuté en contrepartie du versement d’un montant de 250 K€.

Accord de collaboration et prestations de services

La Société a signé un contrat cadre de prestations de services avec la société Pharmaceutical Research Associates Group B.V. (« PRA ») en date du 29 juillet 2021, pour la gestion de ses essais cliniques, en vue de la réalisation de l’étude de Phase III dite « ARES », promue par la Société. Les autres accords de collaboration et des prestations de services en cours sont décrits en note 6.3.

Introduction en Bourse de MaaT Pharma sur le marché Euronext

Le 3 novembre 2021, MaaT Pharma a réalisé son introduction en bourse sur le marché Euronext à Paris. Le prix de l’offre a été fixé à 13,50 euros par action. L’opération se traduit par une émission de 2 333 333 actions nouvelles, soit une levée de fonds de 31 500 K€, dont :
— une augmentation de capital de 233 K€
— une prime d’émission globale de 31 267 K€.

L’opération sur le capital s’accompagne, d’une part, de la conversion des actions de préférence P2 et P3 en actions ordinaires, impliquant :
— une augmentation de capital par prélèvement sur la prime d’émission de 47 K€
— le versement d’une soulte payable en espèces de 295 K€.

L’opération sur le capital s’accompagne, d’autre part, de l’exercice de BSA investisseurs 2014 et de BSA investisseurs 2015 (« BSA Seventure »), impliquant une augmentation de capital de 13 K€.

Le 9 décembre 2021, l’augmentation de capital complémentaire (option de surallocation) a été réalisée par émission de 314 055 actions nouvelles au prix unitaire de 13,50 euros, soit une levée de fonds de 4 239 K€, dont :
— une augmentation de capital de 31 K€
— une prime d’émission globale de 4 208 K€.

Réduction de la valeur nominale de l’action

L’assemblée générale mixte du 14 octobre 2021 a décidé la division de la valeur nominale des actions de la Société par cinq ayant pour effet de la porter de 0,50 € à 0,10 €. Ainsi, le nombre d’actions a été porté de 1 317 647 actions à 6 588 235 actions.

Ajustement des ESOP

L’assemblée générale du 14 octobre 2021 ayant décidé, en cas de réalisation de l’introduction sur Euronext, de diviser la valeur nominale de l’action par 5 et d’ajuster en conséquence les attributions d’ESOPs. Ainsi, chaque BSA/BSPCE donne désormais droit à 5 actions, le prix d’exercice restant le même. Par ailleurs, chaque AGA/SO a été multiplié par 5 et son prix d’exercice a été divisé par 5.

Prêts Garantis par l’Etat (PGE) et autres emprunts

En 2021, la Société a réalisé un différé d’amortissement d’un an supplémentaire de ses 2 PGE et a par ailleurs souscrit à un emprunt de 48 mois de 120 K€ auprès de la BNP Paribas.

2020

Recherche, étude et commercialisation :

En 2020, MaaT Pharma a finalisé le recrutement de son essai clinique phase 2 de MaaT013 en aGvHD dont les résultats préliminaires ont été publiés en mars 2021. La Société a mis à disposition gratuitement son produit MaaT013 dans le cadre d’un ATU (autorisation temporaire d’utilisation) en aGvHD dans le cadre de 30 traitements, ce qui représente une première étape vers la commercialisation du produit. Le scale‐up et l’industrialisation de son produit MaaT033, en forme orale pour sa première utilisation dans le cadre d’un essai clinique phase 1 a eu lieu fin 2020. La Société a obtenu la délivrance de neuf brevets couvrant son process de fabrication, son dispositif médical et son procédé de lyophilisation et a déposé deux demandes supplémentaires. Par ailleurs, elle a renforcé ses effectifs notamment à la Direction médicale et à la Direction du Développement Commercial.

Convention de recherche et de développement – INRAE Transfert

Le contrat a été prolongé jusqu’au 8 juillet 2023.# Impacts Covid‐19
En raison de l’épidémie de coronavirus et des mesures de confinement décidées par le gouvernement à compter du 17 mars 2020, la Société a poursuivi son activité en ayant recours au télétravail. Néanmoins, par décision du 16 mars 2020, l’ANSM a décidé de suspendre les collectes des selles, de mettre en quarantaine des collectes effectuées à compter du 30 janvier 2020 et de ne procéder qu’aux transplantations de microbiote fécale urgentes. Par ailleurs, concernant les essais cliniques en cours, l’ANSM a notamment suspendu les inclusions de patients, ainsi que les initiations de traitement. Ainsi, la Société a mis en œuvre ces mesures, qui engendrent des coûts additionnels permettant de sécuriser son stock actuel et futur, les coûts liés à une nouvelle campagne de collecte dès la levée des dispositions et un décalage des résultats cliniques, sans impact sur sa continuité d’exploitation. En octobre 2020, l’ANSM a levé les suspensions permettant la reprise des collectes de selles ainsi que le reprise des essais cliniques de la phase 1 sous respect de modifications des protocoles de suivi afin de prendre en compte le contexte sanitaire actuel. Le maintien en 2021 de la situation de crise sanitaire n’a pas modifié les stratégies définies par l’entreprise en 2020, l’entreprise n’a pas recours au chômage partiel et maintient son activité via l’utilisation du télétravail.

Opérations de capital

Le 9 janvier 2020, l’assemblée générale mixte a autorisé la réalisation d’une augmentation de capital. L’augmentation a été réalisée par émission de 310 559 actions de valeur nominale 0,50 € et de prix unitaire de souscription 35,42 €, soit un montant total de souscription de 11 000 K€ réparti entre une augmentation de capital de 155 K€ et une prime d’émission de 10 845 K€. Cette opération en capital s’accompagne d’une conversion des obligations remboursables en actions (« ORA ») émises le 20 mars 2019. En effet, le 9 janvier 2020, un avenant au contrat d’émission d’obligations prévoit la conversion automatique et intégrale des 7 050 000 ORA, d’une valeur nominale de 1€, soit un montant total de 7 050 000 € en un nombre total de 221 139 actions de préférence P3 d’une valeur nominale de 0,50 € chacune. L’Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2020 a décidé, de procéder à un apurement comptable des pertes antérieures de (5 130) K€, en imputant la totalité du report à nouveau déficitaire sur le poste « Primes d'émission » qui est ainsi ramené à 5 761 K€. Le 6 novembre 2020, une augmentation de capital a été réalisée par émission de 207 508 actions de préférence P3 de valeur nominale 0,50€ et de prix unitaire de souscription 35,42 €, soit un montant total de souscription de 7 350 K€ réparti entre une augmentation de capital de 104K€ et une prime d’émission de 7 246 K€. Suite aux différentes opérations de capital réalisé sur l’année 2020, la Société est en ligne avec l’article L.225‐ 248 du Code de Commerce.

Emission d’actions gratuites (AGA), de bon de souscription de souscriptions d’actions (BSA) et Stock‐Options (SO)

En janvier 2020, l’Assemblée Générale a approuvé un plan d’attribution d‘actions gratuites, BSA et Stock Options. Les attributions définitives au profit des salariés de la Société ont eu lieu en décembre 2020 (cf. Note 6.4.3.).

Prêts Garantis par l’Etat (PGE) et autres emprunts

En septembre 2020, la Société a souscrit 2 Prêts Garantis par l’Etat auprès du CIC et de la BNP Paribas selon des modalités similaires, pour un montant total de 1 000 K€ (cf. Note 15). Par ailleurs, en juillet 2020, la Société a obtenu un « prêt amorçage investissement » auprès de BPI France pour un montant de 1 000 K€ et, en octobre et novembre 2020, deux emprunts auprès du CIC et de la BNP Paribas pour un total de 1 000 K€ (cf. Note 15).

4. Evènements postérieurs à la clôture

Subvention et avance remboursable BPI France

Au cours du mois de janvier 2022, la Société a bénéficié du premier versement du programme de subvention METIO, soit 426 K€ en avance remboursable et 639 K€ en subvention. Le montant global maximum du programme est de 4 259 K€.

Résultats intermédiaires positifs de MaaT033

En janvier 2022, la Société a annoncé des résultats intermédiaires positifs de MaaT033, sa formulation orale, permettant de conclure de manière anticipée l’essai CIMON de Phase 1b. Quatre cohortes de patients ont complété l’étude évaluant la dose de MaaT033 chez des patients atteints de leucémie myéloïde aiguë. Une bonne colonisation du microbiote, qui se maintient dans le temps, a été observée avec MaaT033, associée à un profil de sécurité satisfaisant.

Contrats de construction et de services avec Skyepharma

Suite à la lettre d'intention bilatérale signée en septembre 2021, la Société a conclu, en février 2022, un contrat dans l’optique de poursuivre les travaux de construction de l’usine de production pharmaceutique, pour une mise en service prévue en 2023. Un deuxième accord sera signé au cours du premier semestre 2022 couvrant les modalités d’exploitation du site.

Contrat de liquidité

En mars 2022, la Société a annoncé la mise en œuvre d’un contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux portant sur l’animation de ses propres actions admises aux négociations sur Euronext Paris ; en vertu de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 3 mars 2022 et conformément au cadre juridique en vigueur. Un total de 200 000 € sera affecté au compte de liquidité.

Acquisition définitive de 2 560 AGA

Le 17 mars 2022, le Conseil d’Administration a constaté une augmentation du capital issue de la première année de vesting du plan d’actions gratuites du 16 mars 2021 pour un montant de 256 € par émission de 2 560 actions ordinaires nouvelles ; d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, portant le capital social à 988 886,50 euros, divisé en 9 886 865 actions.

Attribution d’actions gratuites

Le 17 mars 2022, le Conseil d’Administration a alloué 29 500 actions gratuites, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2021.

Inclusion d’un premier patient dans une étude de Phase 3 de MaaT013

Le 28 mars 2022, la société a annoncé le traitement d’un premier patient dans l’étude clinique « ARES » de Phase 3 évaluant MaaT013 dans le traitement de la maladie aigue du greffon contrat l’hôte.

Début d’une étude Phase 2a (Picasso) pour MaaT013 chez des patients atteints de mélanome métastatique

Une étude clinique de Phase 2a randomisée, contrôlée par placebo évaluant l’effet de MaaT013 sur la réponse aux traitements avec ICI chez des patients atteints de mélanome métastatique. L’AP‐HP est le promoteur de l’étude et MaaT Pharma mettra à disposition ses candidats‐médicaments et réalisera également les analyses du microbiote des patients en utilisant sa plateforme propriétaire gutPrint®. L’essai a débuté en mars 2022.

5. Information sectorielle

Selon IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d’une entreprise :
— Qui s’engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges ;
— Dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal décideur opérationnel ;
— Pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

La Société est actuellement composée d’un seul secteur opérationnel qui est l’activité de recherche et développement dans le domaine de l’oncologie et plus spécifiquement dans la thérapie de restauration du microbiome. Depuis l’exercice 2021, la Société génère un chiffre d’affaires de son produit MaaT013 auprès d’hôpitaux pour le traitement de patients souffrant de la maladie aigue du greffon contre l’hôte dans le cadre de l’Autorisation Temporaire d’Utilisation obtenue. Cette activité s’intègre dans l’activité principale de recherche et développement de la Société. L’intégralité de l’activité et des actifs de la Société sont situés en France.

6. Données opérationnelles

6.1. Chiffre d’affaires

Conformément à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque chaque obligation de performance est satisfaite, à savoir lorsque le contrôle du bien ou du service est transféré au client pour le montant qu’elle s’attend à recevoir. La Société a bénéficié d’ATUn (Autorisation temporaire d’utilisation nominative) jusqu’au 30 juin 2021, et relève depuis le 1er juillet 2021 de l’accès compassionnel pour le candidat médicament MaaT013 développé pour le traitement de certaines formes de la maladie aiguë du greffon contre l’hôte (« aGvHD »). Cette autorisation permet à certains patients sélectionnés d’accéder à des médicaments qui n’ont pas encore reçu d’autorisation de mise sur le marché pour traiter des maladies graves ou rares pour lesquelles il n’existe pas de traitement adéquat. Depuis février 2021, la Société facture la fourniture des produits de MaaT013 dans le cadre de son accès compassionnel ex ATU. Cette activité s’intègre dans l’activité principale de recherche et développement de la Société. L’intégralité de l’activité et des actifs de la Société sont situés en France.

Le chiffre d’affaires est ainsi essentiellement constitué d’une unique obligation de performance : le produit MaaT013. Medipha, chargé de la gestion administrative et commerciale des « accès compassionnels », agit en tant qu’agent. En effet, Maat Pharma est responsable de la prestation, supporte le risque de stock et la fixation du prix est à sa discrétion. Les prix de transaction sont fixes. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date de livraison chez le client. Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires s’élève à 972 K€ incluant les indemnités perçues dans le cadre des accès compassionnel ex ATUn (Autorisation temporaire d’utilisation nominative), désormais appelées « accès compassionnel » depuis le 1er juillet 2021 et délivrées par l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM). Sur l’année 2021, de nouveaux patients, majoritairement atteints de la maladie du greffon contre l’hôte, ont donc pu bénéficier d’un accès précoce au traitement par MaaT013.## 6.2. Autres produits opérationnels

Les subventions publiques d’exploitation qui compensent des charges encourues par la Société sont comptabilisées de façon systématique en résultat en « Autres produits » sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées. Le crédit d’impôt recherche (CIR) est octroyé aux entreprises par l’Etat Français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses de recherche (notamment les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous‐traitées à des organismes de recherche agréés et les frais de propriété intellectuelle) bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les Sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses. Ce crédit d’impôt recherche est traité comme une subvention publique par analogie. Les autres produits se décomposent comme suit :

L’évolution du montant du crédit d’impôt recherche se justifie mécaniquement par la hausse des dépenses de personnel et des dépenses de sous‐traitance liées aux opérations de recherche de la Société.

En k€	2021	2020
Subventions d’exploitation	434	645
Crédit d'impôt recherche (CIR)	1 956	1 490
Total autres produits	2 390	2 136

6.3. Charges opérationnelles

La Société a choisi de présenter les charges opérationnelles par fonction :

• Le coût des ventes correspond aux coûts nécessaires à l’élaboration des produits vendus par l’entreprise. Il s’agit principalement du coût des matières, des frais de personnel nécessaires à la production, de la sous‐traitance et des remises gouvernementales telles que définies dans l’article 78 de la LFSS pour 2021, calculées sur la base du chiffre d’affaires hors taxes.
• Les frais de commercialisation et de distribution correspondent aux prestations externes nécessaires pour la gestion logistique et le transport des produits vendus.
• Les charges administratives correspondent aux coûts des fonctions supports et de la direction générale.
• Les frais de recherche et développement correspondent aux coûts internes et externes de recherche et développement de nouveaux produits/thérapies y compris cliniques.

Les charges opérationnelles se décomposent par nature comme suit :

La variation de 1 877 K€ observée sur la sous‐traitance et la collaboration de recherche est essentiellement due à la suspension des essais cliniques du fait des conditions sanitaires, jusqu’en septembre 2020, et aux frais de distribution et de gestion des accès compassionnel (217 K€) et aux frais de restructuration de cette activité auprès des sous‐traitants spécialisés constatés sur l’exercice 2021. Les charges de maintenance, maintenance informatique et entretien correspondent essentiellement à la mise en place d’un ERP et d’outils informatiques.

MaaT Pharma a pour activité la recherche et le développement de solutions thérapeutiques dans le domaine du Microbiote Intestinal. Dans ce cadre, MaaT Pharma a conclu des accords de collaboration avec des tiers afin de soutenir cet effort de recherche dont les plus significatifs sont les suivants :

Note	2021	2020
Production stockée	33	-
Total avantages du personnel	- 3 963	- 2 190
Sous-traitance et collaboration de recherche	- 4 744	- 2 825
Autres rémunérations d'intermédiaires et honoraires	- 976	- 688
Coûts liés aux brevets	- 779	- 529
Maintenance, maintenance informatique et entretien	- 295	-
Rémunérations d'experts scientifiques	- 280	- 309
Achats non stockés de matière et fournitures	- 224	- 98
Publicité, publications, relations publiques	- 147	- 104
Déplacements, missions et réceptions	- 81	- 63
Transports de biens et transports collectifs du personnel	- 78	- 49
Charges de locations	- 17	- 70
Autres charges	- 328	- 257
Total achats et charges externes	- 7 949	- 4 993
Total amortissements des immobilisations et droits d'utilisation	- 328	- 164
Taxes	- 48	- 40
Total des charges opérationnelles	- 12 255	- 7 388

• Contrat Biocodex : la Société a signé un contrat avec le laboratoire pharmaceutique Biocodex en 2017 (avec entrée en vigueur rétroactive en date du 1er avril 2016) pour le développement d’une forme orale de ses produits (MaaT033). Ce contrat est échu depuis 2020. Les connaissances communes issues de cette collaboration sont la copropriété des parties à 50/50. Aucun brevet/savoir‐faire n’est acquis auprès de Biocodex, il s’agit de la création conjointe de nouvelles connaissances. Tous les montants encourus par la Société dans le cadre de ce contrat sont comptabilisés en charges. MaaT Pharma aurait l’exclusivité d'exploitation du produit capsule et une priorité devait être accordée à Biocodex pour la production, dès lors que ce dernier aurait effectué une proposition portant sur la production des produits. Le contrat prévoyait que si dans le futur MaaT Pharma ne devait pas retenir la proposition de mise en œuvre de la production faite par Biocodex alors MaaT Pharma rembourserait les frais engagés par Biocodex pour le projet. Fin 2021, Maat Pharma a décidé de ne pas retenir la proposition de Biocodex remise en juillet 2021. Au 31 décembre 2021, les frais engagés par Biocodex s’élevaient à 312 K€. Ce montant a été comptabilisé en dette fournisseur.
• Contrat Bioaster : La Société Maat Pharma a signé un contrat de collaboration le 16 décembre 2016 pour des travaux de recherche sur la culture du microbiote intestinal. Deux avenants ont été signés. Le contrat s’est terminé le 30 avril 2020. La contribution de MaaT Pharma en lien avec la collaboration s’élève au total à 367 K€. Les résultats communs issus de la collaboration sont la copropriété des parties à 50/50. Chaque partie a l’exclusivité d'exploitation des résultats dans son domaine d’activité et un droit premier dans le domaine d’activité commun. Aucun brevet/savoir‐faire n’est acquis auprès de Bioaster, il s’agit de création conjointe de nouvelles connaissances. Tous les montants encourus dans le cadre de ce contrat sont comptabilisés en charges.
• Contrat INRAE Transfert : la Société a signé un contrat cadre avec INRA et INRAE Transfert en décembre 2014 avec un double objectif : (i) réaliser une étude de recherche portant sur la préparation et le stockage d’échantillons intestinaux humains conditionnés pour la microbiothérapie et, (ii) octroyer à MaaT Pharma pendant la durée du contrat l’exclusivité des brevets, résultats et savoir‐faire antérieurs au contrat développé par l’INRA. INRAE Transfert a réalisé l’étude de recherche. A la suite de celle‐ci, depuis 2016, MaaT Pharma réalise la fabrication des lots cliniques, leur optimisation et la conduite du développement clinique associé. Les résultats communs issus de l’étude seront la copropriété des parties à 50/50. Les paiements fixes au titre des savoirs‐faires antérieurs acquis dans le cadre du contrat sont activés en tant qu’immobilisation incorporelle acquise, de même que les compléments de prix versés à l’atteinte de « milestones » (étapes clés ‐ cf. Note 9.1). Les paiements relatifs à l’étude de recherche effectuée par INRAE Transfert antérieurement à 2018 ont été comptabilisés en charges au fur et à mesure où les services étaient rendus. INRAE Transfert n’a pas réalisé de travaux de recherches depuis.
• Contrat INRAE APHP : La Société a signé en 2020 un contrat de licence sous brevet avec l’INRAE et l’APHP dans le but de concéder à MaaT Pharma une licence d’exploitation sur brevets en vue de la fabrication et de la vente des produits et des services de la licence en contrepartie de termes financiers incluant seulement des sommes forfaitaires à la date de signature et du contrat de recherche de décembre 2020 mentionné ci‐après. Cette licence s’intègre dans le pool de technologies déjà licenciées à MaaT Pharma dans le cadre du contrat cadre avec INRAE Transfert. A l’exception des droits d’accès au brevet (30 K€), la rémunération de ce contrat est comprise dans le contrat cadre avec l’INRAE Transfert.
• Contrat de recherche – INRAE et Université de Paris : La société a signé en décembre 2020 un contrat de recherche avec INRAE et Université de Paris visant à fixer les modalités et conditions de la collaboration. C’est un contrat de recherche tripartite auquel MaaT Pharma contribuera à hauteur de 213 K€ des frais engagés par INRAE et Université de Paris, dont 121K€ HT seront payés à Université de Paris et 92 K€ HT sera payé à INRAE.
• Contrat SAAT Lutech : La Société a signé un contrat de sous licence exclusive sur brevets avec SAAT Lutech en avril 2018 dans le but d’exploiter commercialement les produits et services en lien avec les brevets concédés. Le contrat dure jusqu’à l’expiration du dernier des brevets. Des montants forfaitaires sont prévus aux étapes clefs du développement pour un total de 265 K€. En cas de commercialisation, MaaT Pharma versera également des redevances variables en fonction du chiffre d’affaires. Des minima garantis seront appliqués. A date, Maat Pharma ne projette pas d’utiliser ce brevet.
• Contrat Pharmaceutical Research Associates Group B.V. (« PRA ») : La Société a signé un contrat cadre de prestations de services avec la société Pharmaceutical Research Associates Group B.V. (« PRA ») en date du 29 juillet 2021 pour la gestion de ses essais cliniques, en vue de la réalisation de l’étude de Phase III dite « ARES », promue par la Société.# Les prestations nécessaires à la mise en place et au suivi de l’étude ARES, notamment les soumissions réglementaires, la gestion des centres cliniques, y compris le monitoring sont décrites et budgétées dans un contrat d’application signé en date du 6 septembre 2021. ‐ Contrats de construction et de services avec Skyepharma (2022) Début février 2022, la Société a conclu un accord de partenariat avec Skyepharma pour augmenter sa capacité de production cGMP et ainsi soutenir le développement clinique puis commercial de ses deux candidats médicaments les plus avancés (MaaT013 et MaaT033) et accélérer son activité R&D et de développement clinique sur les produits de nouvelle génération (MaaT03x). La société s’engage à verser une somme forfaitaire au titre de la construction des bâtiments et des services afférents d’un montant total de 625 K€, dont 250 K€ versés en 2021 et 375 K€ courant 2022. Les Parties exploiteront ce site de fabrication dans le cadre d'un deuxième accord qui sera signé au cours du premier semestre 2022 et soumis aux termes et conditions énoncés dans la lettre d'intention bilatérale signée en septembre 2021, dont une somme annuelle due au titre des services procurés par Skyepharma. L'accord final devrait prendre fin automatiquement sept ans après sa date d'entrée en vigueur (en fonction de la livraison effective de l'installation cGMP) et pourra être prolongé sous réserve d'un accord mutuel des deux parties sur les conditions de ce renouvellement.

6.4. Personnel et effectifs

6.4.1. Effectif

129 Les effectifs correspondent aux effectifs en équivalent temps plein comprenant les CDD et CDI. La majorité sont des cadres. Depuis 2020, la Société a renforcé ses effectifs notamment à la Direction médicale, à la Direction technique/R&D et à la Direction de Développement Commerciale.

6.4.2. Charges de personnel

Les charges de personnel sont comptabilisées au fur et à mesure des services rendus. Les charges de personnel s’analysent de la manière suivante :

La hausse des charges de personnel est principalement liée à l’augmentation des effectifs et à l’attribution de nouveaux plans en janvier 2021 (cf. Note 6.4.4). Des précisions quant à la rémunération des principaux dirigeants sont présentées en Note 6.4.5.

6.4.3. Avantages au personnel

Avantages du personnel à court terme

Les avantages à court terme du personnel sont comptabilisés en charges lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que la Société s’attend à payer s'il a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable. Les jetons de présence sont classés en avantages du personnel à court terme.

Régimes à prestations définies

	2021	2020
Effectif moyen sur l'exercice au 31 décembre	33	24
	2021	2020
Salaires et traitements	- 2 470	- 1 707
Cotisations sociales	- 477	- 295
Charges au titre de régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies	- 194	- 133
Charges au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies	- 37	- 41
Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres	- 785	- 15
Total	- 3 963	- 2 190

130 Les régimes à prestations définies de la Société correspondent aux indemnités de départ à la retraite versées aux salariés en France. L’obligation de la Société au titre de ces régimes est comptabilisée au passif et évaluée selon une méthode actuarielle qui tient compte du taux de rotation des salariés, de leur espérance de vie, du taux de progression des salaires et d’un taux d’actualisation (taux Bloomberg zone € AA). Le calcul est réalisé selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Les principales hypothèses sont énoncées ci‐après.

Le coût des services est comptabilisé en charges de personnel. Il comprend le coût des services rendus au cours de la période, le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction d’un régime, intégralement comptabilisé en résultat de la période au cours de laquelle il est intervenu, et les pertes et gains résultant des liquidations. La charge d’intérêt, correspondant à l’effet de désactualisation des engagements, est comptabilisée en charges financières. Les réévaluations du passif (écarts actuariels) sont comptabilisées en autres éléments non recyclables du résultat global. La décision d’agenda finale du Comité d’interprétation de l’IASB du 24 mai 2021 concernant l’attribution d’avantages du personnel (notamment les indemnités de départ à la retraite) aux périodes de service selon IAS 19 n’a pas d’impact significatif pour la Société.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsque le service correspondant est rendu. Les sommes dues à la clôture de l’exercice sont constatées en « autre passifs courants ». Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées à l’actif dans la mesure où un remboursement en trésorerie ou une diminution des paiements futurs est possible. Les régimes à cotisations définies de la Société correspondent au régime de retraite général de la Sécurité sociale et aux régimes complémentaires.

La variation de la valeur actualisée de l’obligation au titre des indemnités de départ à la retraite se présente de la façon suivante :

131

Les principales hypothèses actuarielles retenues à la date de clôture sont les suivantes :

	2021	2020
Taux d'actualisation	0,96%	0,33%
Taux d'augmentation des salaires	1,00%	1,00%
Turnover Table Dares : R&D de 20 à 50 ans	R&D de 20 à 50 ans	R&D de 20 à 50 ans
Age de départ en retraite	65	65
Table de mortalité	Insee 2015-2017	Insee 2015-2017

La duration, correspondant à la durée moyenne du passif (durée entre la date actuelle et la date de paiement probable de l’indemnité de départ en retraite), est de 29 ans en 2021 et 2020.

À la date de clôture, des modifications raisonnablement possibles de l'une des hypothèses actuarielles pertinentes auraient affecté l'obligation au titre des indemnités de départ à la retraite des montants suivants (autres hypothèses constantes) :

	Augmentation	Diminution	Augmentation	Diminution
Taux d'actualisation (variation de 1 %)	20	-23	14	-5
Taux d'augmentation des salaires (variation de 1 %)	-25	20	-18	15

6.4.4. Rémunérations à base d'actions

	31-déc-21	31-déc-20
Solde au 1er janvier	80	39
Comptabilisés en résultat net
Coût des services rendus au cours de la période	51	38
Coût financier	1	0
Total	132	77
Compris dans les autres éléments du résultat global
Perte (gain) liés à la réévaluation du passif (écarts actuariels)	-15	2
Total	117	80
Autres
Prestations payées
Total	117	80
Solde au 31 décembre	117	80

132 Les plans d’attribution de BSA, BSPCE, actions gratuites et Stock Options aux dirigeants, salariés et consultants de MaaT Pharma sont des plans à base d’actions réglées en instruments de capitaux propres. La juste valeur déterminée à la date d’attribution de ces plans selon la méthode Black‐Scholes est comptabilisée en charges, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service à la date d’acquisition.

Plans Série B : En janvier 2020, l’assemblée générale a autorisé le Conseil d’Administration à mettre en place un plan d’attribution d’actions gratuites, BSA et SO aux dirigeants, salariés et consultants de MaaT Pharma, dits « ESOP Série B ». Dans ce cadre, des ESOP Série B ont été alloués par le Conseil d’Administration en date du 10 décembre 2020. Les dates de souscriptions par les dirigeants, salariés et consultants sont intervenues en février 2021 dans un délai de 2 mois environ à compter de la date du Conseil d’administration. De fait, la charge afférente a été comptabilisée qu’à compter de 2021. Le 16 mars 2021, le Conseil d’Administration a alloué 1 540 actions gratuites (« AGA »), en accord avec l’autorisation donné par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2020. L’exercice des bons et l’acquisition des AGA est soumis à une condition de présence graduelle : un tiers à la date du premier anniversaire annuel, un tiers à la deuxième anniversaire annuel et un douzième par mois par la suite pour le tiers restant. De plus, en cas d’introduction en bourse au‐delà de certains seuils fixés, rachat ou fusion, tous les plans deviennent exerçables par anticipation. En outre, les contrats des fondateurs impliquent des conditions de service complémentaires qui viennent affecter le rythme d’acquisition des droits.

Ajustement post‐IPO des conditions : L’assemblée générale du 14 octobre ayant décidé, en cas de réalisation de l’introduction sur Euronext, de diviser la valeur nominale de l’action par 5 et d’ajuster en conséquence les attributions d’ESOPs. Ainsi, chaque BSPCE/BSA donne désormais droit à 5 actions, le prix d’exercice restant le même. Par ailleurs, chaque AGA/SO a été multiplié par 5 et son prix d’exercice a été divisé par 5. Les données dans les tableaux ci‐dessous ont été ajustées en conséquence.

Les principales caractéristiques et conditions relatives aux attributions dans le cadre des plans existants sont les suivantes :

133

(*) L’assemblée générale du 14 octobre 2021 ne modifie pas le nombre de BSA et BSPCE.

(**) Le nombre d’AGA et SO est multiplié par cinq pour tenir compte de la division par cinq de la valeur nominale des actions de la Société suite à l’assemblée générale du 14 octobre 2021.

Les données utilisées pour évaluer les justes valeurs à la date d’attribution des ESOP Série A sont les suivantes :

() L’assemblée générale du 14 octobre 2021 ne modifie pas le prix d’exercice des BSA et BSPCE.Le taux de conversion est cependant adapté puisque chaque BSA/ BPSCE donne droit à 5 actions ordinaires. Les variations constatées au titre des plans ESOP Série B sont les suivantes : () L’assemblée générale du 14 octobre 2021 ne modifie pas le prix d’exercice nombre des BSA et BSPCE. Le taux de conversion est cependant adapté puisque chaque BSA/ BPSCE donne droit à 5 actions ordinaires.

Nombre de BSA/BSPCE/AGA/SO	Nombre d'actions sous-jacentes	Date du Conseil d'Administration autorisant l’attribution	Date limite d'exercice
BSA Personnes Clés 2014*	2 292 11 460	09/02/2016	31/12/2025
BSA Personnes Clés 2014*	3 750	12/03/2015	31/12/2025
BSA Personnes Clés 2015*	1 961	09/02/2016	31/12/2025
BSA Personnes Clés 2016 T1*	1 000	21/09/2017	31/12/2025
BSPCE Personnes Clés 2014*	930	12/03/2015	31/12/2025
BSPCE Personnes Clés 2015*	4 076	09/02/2016	31/12/2025
BSPCE Personnes Clés 2016 T1*	890	02/02/2017	31/12/2025
BSPCE Personnes Clés 2016 T1*	890	21/09/2017	31/12/2025
BSPCE Personnes Clés 2016 T1*	140	21/09/2017	31/12/2025
BSPCE Personnes Clés 2016 T1*	890	22/09/2016	31/12/2025
BSA / BSPCE Personnes Clés 2017*	1 760	21/09/2017	31/12/2025
BSA / BSPCE Personnes Clés 2017*	5 360	27/09/2018	31/12/2025
Total Série A	23 939
AGA 2020**	164 935	10/12/2020	N/A
	7 700	16/03/2021	N/A
	3 850	29/09/2021	N/A
BSA 2020*	28 501	10/12/2020	31/12/2030
Stock Options 2020**	74 875	10/12/2020	31/12/2030
Total Série B	279 861
Total	303 800

AGA 2021

	BSA 2014 - attribué en 2015	BSA 2014 - attribué en 2016	BSA 2015	BSA 2016
Juste valeur en date d’attribution (en €)	1,23	2,01	2,00	1,83
Prix de l’action en date d’attribution (en €)	2,56	4,76	4,76	5,58
Prix d’exercice de l’option (en €)	12,79*	23,79*	23,79*	27,89*
Volatilité attendue (moyenne pondérée)	22%	22%	22%	22%
Durée de vie attendue (moyenne pondérée)	4,00	4,00	4,00	4,00
Dividendes attendus	-	-	-	-
Taux d’intérêt sans risque (basé sur les obligations d'État)	0,06%	-0,21%	-0,21%	-0,29% à -0,37%

	BSPCE 2014 - attribué en 2015	BSPCE 2014 - attribué en 2016	BSPCE 2015	BSPCE 2016	BSA / BSPCE 2017
Juste valeur en date d’attribution (en €)	2,52	4,81	4,38	4,76	4,48
Prix de l’action en date d’attribution (en €)	2,56	4,76	4,76	5,58	5,58
Prix d’exercice de l’option (en €)	12,79*	27,89*	23,79*	27,89*	27,89*
Volatilité attendue (moyenne pondérée)	22%	22%	22%	22%	22%
Durée de vie attendue (moyenne pondérée)	4,00	4,00	4,00	4,00	4,00
Dividendes attendus	-	-	-	-	-
Taux d’intérêt sans risque (basé sur les obligations d'État)	0,07%	-0,49%	-0,21%	-0,49% à -0,18%	-0,40% à -0,13%

	BSA 2020	AGA 2020	AGA 2021	SO 2020
Juste valeur en date d’attribution (en €)	2,98	7,08	7,08	1,24
Prix de l’action en date d’attribution (en €)	7,08	7,08	7,08	7,08
Prix d’exercice de l’option (en €)	35,42*	N/A	N/A	7,08**
Volatilité attendue (moyenne pondérée)	31%	N/A	N/A	31%
Durée de vie attendue (moyenne pondérée)	2,00	2,00	2,00	2,00
Dividendes attendus	-	-	-	-
Taux d’intérêt sans risque (basé sur les obligations d'État)	-0,68% à -0,66%

134

(**) Suite à l’assemblée générale du 14 octobre 2021, le prix d’exercice des SO est divisé par 5 pour tenir compte de la division par cinq de la valeur nominale des actions de la Société, générant une multiplication par cinq du nombre de SO.

Les variations constatées sont les suivantes :

(*) Le calcul du nombre de bons / actions a été ajusté rétrospectivement pour tenir compte de la division par cinq de la valeur nominale des actions de la Société, générant une multiplication par cinq du nombre de SO et AGA au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. En revanche, les nombres de BSA et BSPCE restent inchangés.

	BSA 2014	BSA 2015	BSA 2016	Total BSA Série A
Nombre de bons
Prix moyen pondéré d'exercice (en €)				19,66
En circulation au 1er janvier 2020*	6 042	1 961	1 000	9 003
Déchues pendant la période	-	-	-	-
Exercées pendant la période	-	-	-	-
Attribuées pendant la période	-	-	-	-
En circulation au 31 décembre 2020*	6 042	1 961	1 000	9 003
Exerçables au 31 décembre 2020	6 042	1 961	1 000	9 003
Déchues pendant la période	-	-	-	-
Exercées pendant la période	-	-	-	-
Attribuées pendant la période	-	-	-	-
En circulation au 31 décembre 2021*	6 042	1 961	1 000	9 003
Exerçables au 31 décembre 2021	6 042	1 961	1 000	9 003

	BSPCE 2014	BSPCE 2015	BSPCE 2016	BSA / BSPCE 2017	Total BSPCE Série A
Nombre de bons
Prix moyen pondéré d'exercice (en €)					5,17
En circulation au 1er janvier 2020*	930	4 076	2 810	7 120	14 936
Déchues pendant la période	-	-	-	-	-
Exercées pendant la période	-	-	-	-	-
Attribuées pendant la période	-	-	-	-	-
En circulation au 31 décembre 2020*	930	4 076	2 810	7 120	14 936
Exerçables au 31 décembre 2020	930	4 076	2 810	5 935	9 365
Déchues pendant la période	-	-	-	-	-
Exercées pendant la période	-	-	-	-	-
Attribuées pendant la période	-	-	-	-	-
En circulation au 31 décembre 2021*	930	4 076	2 810	7 120	14 936
Exerçables au 31 décembre 2021	930	4 076	2 810	7 120	14 936

	BSA 2020	SO 2020	AGA 2020	AGA 2021
Nombre de bons
Prix moyen pondéré d'exercice des bons (en €)	35,42
Nombre de stock options		74 875
Prix moyen pondéré d'exercice des SO (en €)		7,08
Nombre d'AGA			164 935	11 550
En circulation au 1er janvier 2021	-	-	-	-
Déchues pendant la période	-	-	-	-
Exercées pendant la période	-	-	54 970	-
Attribuées pendant la période*	28 501	74 875	164 935	11 550
En circulation au 31 décembre 2021*	28 501	74 875	109 965	11 550
Exerçables au 31 décembre 2021	9 500	24 958	-	-

135

L’introduction en bourse n’a pas déclenché de cas de vesting anticipé.

Rémunération des principaux dirigeants (parties liées)

Les principaux dirigeants, correspondant aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration, ont perçu les rémunérations suivantes :

Le passif lié aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies au titre des principaux dirigeants est de 73 K€ au 31 décembre 2021 v.s. 45 K€ au 31 décembre 2020.

7. Résultat financier

Les produits et les charges provenant des intérêts sur emprunts, dettes financières et dettes de loyers sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le résultat financier inclut également les variations de juste valeur des obligations remboursables en actions qui sont évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les produits financiers et charges financières de la Société comprennent :

	2021	2020
Avantages du personnel à court terme	1 124	690
Avantages postérieures à l’emploi à cotisations définies	100	67
Avantages postérieures à l’emploi à prestations définies	28	26
Paiements fondés sur des actions	681	2
Total	1 934	785

	2021	2020
Charges d'intérêts sur emprunts	- 106	- 41
Variation de juste valeur des obligations remboursables	- 4	-
Charges d'intérêts sur dettes de loyers IFRS 16	- 15	- 4
Autres charges financières	- 6	- 0
Total charges financières	- 126	- 49
Autres produits financiers	-	-
Total produits financiers	-	-
Résultat financier	- 126	- 49

136

8. Impôts sur le résultat

Impôt sur le résultat

Les impôts sur les résultats comprennent la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé, calculés conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf s’ils portent sur des éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global, directement en capitaux propres ou dans le cadre de regroupements d’entreprises.

Impôt exigible

L’impôt exigible comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que la Société s’attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s’y rattachent. Il est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’impôt exigible inclut également tout impôt qui provient de la déclaration de dividendes. Les actifs et les passifs d'impôt exigible sont compensés à condition qu’ils remplissent certains critères.

Impôts différés

L’impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que la Société disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux‐ci pourront être imputés. Les bénéfices futurs imposables sont évalués par rapport au renversement des différences temporelles imposables. Si le montant des différences temporelles ne suffit pas à comptabiliser l’intégralité d’un actif d'impôt différé, les bénéfices futurs imposables, ajustés du renversement des différences temporelles, sont évalués par rapport au plan d’activité de la Société. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n’est désormais plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et rend compte, le cas échéant, de l’incertitude relative aux impôts sur le résultat.

137

La Société ne doit aucun impôt exigible et les impôts différés passifs sont compensés par des impôts différés actifs (cf. Note 8.4).

8.1.# Charge d’impôt sur le résultat

Une nouvelle réglementation fiscale a été adoptée en France, en vertu de laquelle le taux d’imposition sur les sociétés passera de 28% à 25 % en 2022. Les impôts différés ont été déterminés en prenant en compte cette nouvelle réglementation.

8.2. Preuve d’impôt sur le résultat

Le rapprochement entre le taux d’impôt effectif et le taux d’impôt théorique se présente comme suit :

Les différences permanentes sur l’exercice 2021 correspondent principalement aux frais d’émissions liés à l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’introduction en bourse comptabilisés en capitaux propres.

8.3. Ventilation des actifs (passifs) nets d'impôts différés

Les variations des soldes d’impôts différés se présentent comme suit :

	2021	2020
Charge d’impôt exigible	-	-
Charge d’impôt différé	-	-
TOTAL	-	-
	2021	2020
Résultat avant impôts	- 9 019	- 5 301
Taux d'imposition normatif	25,0%	25,0%
Charge d'impôt théorique	- 2 255	- 1 325
Eléments de rapprochement avec le taux effectif
- Crédit d'impôt compétitivité emploi - CIR	- 489	- 373
- Déficit non activé	3 445	1 795
- Charge de rémunération à base d'actions	147	4
- Effet de changement de taux d'imposition
- Autres effets d'impôts sur différences permanentes	- 848	- 100
- Autres différences
(Charge) / produit d'impôt effectivement constaté	0	0

Les actifs et les passifs d'impôt différé sont compensés à condition qu’ils remplissent certains critères.

138

8.4. Impôts différés actifs non reconnus

La Société a comptabilisé des impôts différés actifs uniquement à hauteur des impôts différés passifs. La Société n’a pas comptabilisé à ce stade d’actif d’impôt différé relatif aux pertes fiscales non utilisées allant au-delà et tel que détaillé ci-dessous dans la mesure où leur recouvrabilité n’est prévue qu’à très long terme.

En France, les déficits reportables peuvent être utilisés annuellement dans la limite de 1 000 K€ et de 50% au-delà de cette limite.

8.5. Incertitudes fiscales

La Société n’a aucune incertitude fiscale significative portant sur l’impôt sur le résultat.

9. Immobilisations incorporelles et corporelles

9.1. Immobilisations incorporelles

Recherche et Développement	1-janv.-21	Variation en compte de résultat	Variation en autres éléments du résultat global	Variation en capitaux propres	Net	Actifs d'impôt différé	Passifs d'impôt différé
Actifs d’impôt différé lié aux déficits reportables	156	- 48	- 4	111	111
Passif au titre des prestations définies	20	13	-	-	4	29	29
Contrats de location	7	47	-	-	54	54
Activation licence INRAE	-	169	-	-	-	169	169
Autres retraitements	-	14	- 12	-	-	26	26
TOTAL IMPOTS DIFFERES	- 0	-	-	-	-	0	194

	1-janv.-20	Variation en compte de résultat	Variation en autres éléments du résultat global	Variation en capitaux propres	Net	Actifs d'impôt différé	Passifs d'impôt différé
Actifs d’impôt différé lié aux déficits reportables	165	- 8	-	1	156	156
Passif au titre des prestations définies	10	9	- 1	-	20	20
Contrats de location	-	7	-	-	7	7
Activation licence INRAE	-	169	-	-	-	169	169
Autres retraitements	-	6	- 8	-	-	14	14
TOTAL IMPOTS DIFFERES	- 0	0	-	-	-	0	183

	31‐déc‐21		31‐déc‐20
	Montants bruts (en K€)	Effet d'impôt (en K€)	Montants bruts (en K€)	Effet d'impôt (en K€)
Délai d'expiration du déficit fiscal	40 866	10 216	27 086	6 771
	n.a.		2021.12	2020.12

139

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu’immobilisations incorporelles si et seulement si les dépenses peuvent être mesurées de façon fiable et la société peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif. Autrement, elles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Après la comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Aucun frais de développement n’a été capitalisé jusqu’à date dans la mesure où les critères d’activation ne sont pas remplis (Autorisation de Mise sur le Marché ‐ AMM ‐ non obtenue).

Technologie INRAE Transfert

Dans le cadre du contrat cadre avec l’INRAE conclu en 2014, des savoir-faire antérieurs ont été acquis. Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, les paiements capitalisés s’élèvent à 675 K€. Concernant les compléments de prix éventuels dus en cas d’atteinte de « milestones », en l’absence de dispositions précises dans les normes concernant les paiements variables, la Société a fait le choix de politique comptable de capitaliser ceux-ci lorsqu’ils deviennent dus.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à des licences de logiciels. Elles ont une durée d’utilité déterminée et sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Amortissement

L'amortissement est calculé selon un mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations. La durée d’utilité estimée des logiciels est de 5 ans. Au 31 décembre 2021, la technologie INRAE transfert n'est pas encore amortie dans la mesure où la phase de production/commercialisation n’a pas encore débuté. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire.

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

140

Les immobilisations en cours au 31 décembre 2021 correspondent principalement à des frais de développement de logiciels bio-informatiques. Au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020, les 2 derniers milestones suivants prévus dans le cadre du contrat avec INRAE Transfert ne sont pas encore atteints :

• Dans les 30 jours après l'inclusion d'un premier patient dans une étude clinique de Phase III : 350 K€ HT
• Dans les 30 jours suivant la délivrance de l’AMM : 1 000 K€ HT.

9.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le profit ou la perte sur cession d’immobilisations corporelles est comptabilisé en résultat net. L'amortissement est calculé selon un mode linéaire sur la durée d'utilité estimée. Les durées d’utilité estimées des immobilisations corporelles pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes :

• Matériel laboratoire : 3 à 7 ans
• Matériel industriel : 3 à 8 ans

K€	01-janv-21	Acquisitions	Cessions	Dotations de l'exercice	Reclassement	31-déc-21
Logiciels	138	73				211
Licence INRAE Transfert	675					675
Immobilisations incorporelles en cours	-	23				23
Immobilisations incorporelles (valeur brute)	813	96	-	-	-	909
Amortissement logiciels	-	64		- 40		- 103
Amortissement immobilisations incorporelles	-	64		-	-	- 103
Total valeur nette	750	96	-	- 40	-	806

K€	01-janv-20	Acquisitions	Cessions	Dotations de l'exercice	Reclassement	31-déc-20
Logiciels	51	87				138
Licence INRAE Transfert	675					675
Immobilisations incorporelles (valeur brute)	726	87	-	-	-	813
Amortissement logiciels	-	27		- 36		- 64
Amortissement immobilisations incorporelles	-	27		-	-	- 64
Total valeur nette	699	87	-	- 36	-	750

141

• Mobilier : 3 à 10 ans
• Matériel de bureau et informatique : 3 ans
• Aménagements : 10 ans

Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire.

Droit d’utilisation

A la signature d’un contrat, la Société détermine si celui-ci constitue, ou contient, un contrat de location. Le contrat est ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une période de temps en échange d’une contrepartie. Pour évaluer si un contrat donne le droit de contrôler un actif identifié tout au long de la durée d’utilisation du bien, la Société évalue si : i) le contrat implique l’utilisation d’un actif identifié, ii) la Société a le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l’utilisation de l’actif tout au long de la période d’utilisation, et iii) la Société a le droit de décider de l’utilisation de l’actif.

La Société comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date d’entrée en vigueur du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, c’est-à-dire au montant initial de la dette de loyers retraitée de tout paiement de loyers déjà effectué à la date de début du contrat, augmenté des charges initiales directes éventuellement supportées et d’une estimation des coûts de démantèlement et d’enlèvement de l’actif sous-jacent ou de remise en état de ce dernier ou du site où il se trouve, moins tout avantage incitatif à la location éventuellement perçu

L’actif « droit d’utilisation » est ensuite amorti sur une base linéaire du début à la fin du contrat de location, sauf si ce dernier prévoit un transfert à la Société de la propriété de l’actif sous-jacent au terme du contrat ou si le coût de l’actif « droit d’utilisation » tient compte du fait que la Société exercera une option d’achat. Dans ce cas, l’actif « droit d’utilisation » est amorti sur la durée de vie utile de l’actif sous-jacent, déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. De plus, l’actif « droit d’utilisation » verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes pour dépréciation et fera l’objet d’ajustements au titre de certaines réévaluations de la dette de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal de la Société.C’est ce dernier taux que la Société emploie généralement comme taux d’actualisation. La Société détermine son taux d’emprunt marginal à partir des taux d’intérêt accordés par différentes sources de financement externes pour une duration équivalente à celle du contrat de location. Les paiements de location inclus dans l’évaluation de la dette de loyers comprennent les éléments suivants :
- Des loyers fixes, y compris les loyers fixes en substance ;
- Des loyers variables indexés sur un indice ou un taux, initialement mesurés sur la base de l’indice ou du taux en question à la date de début du contrat ;
- Des montants payables au titre de la garantie de valeur résiduelle ; et
- Du prix d’exercice d’une option d’achat que la Société est raisonnablement certaine d’exercer, des loyers payés au cours de la période de renouvellement si la Société est raisonnablement certaine d’exercer une option de prolongation et des pénalités de résiliation anticipées du contrat de location, à moins que la Société ne soit raisonnablement certaine de ne pas résilier le contrat par anticipation.

La dette de loyers est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs dû à un changement d’indice ou de taux, en cas de réévaluation par la Société du montant attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle, si la Société revoit ses probabilités d’exercer une option d’achat, de prolongation ou de résiliation, ou en cas de révision d’un loyer fixe en substance. Lorsque la dette de loyers est réévaluée, un ajustement est apporté à la valeur comptable de l’actif lié aux droits d’utilisation ou est comptabilisé en résultat si le montant de l’actif lié aux droits d’utilisation a été réduit à zéro.

Enfin, la Société a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d’utilisation et les dettes de loyers pour les contrats à court terme, dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois, ainsi que les locations d’actifs de faible valeur (inférieure à 5 000 euros). Ces loyers sont comptabilisés en charges.

La Société comptabilise des actifs et passifs d’impôts différés actifs et passifs sur la dette de loyers et le droit d’utilisation respectivement en considérant que les déductions fiscales sont attribuables au passif.

Les immobilisations corporelles (incluant les droits d’utilisation) se décomposent comme suit :

Dans le cadre de son activité, la Société est amenée à louer :
- Des locaux depuis octobre 2020 ;
- Des contrats de prestations IT incluant des serveurs dédiés depuis juillet 2021 ;
- L’accès à des laboratoires et des bureaux prêts à l'emploi ainsi qu’à des services support.

Dans le cadre du contrat, MaaT Pharma a ainsi des locaux et des équipements dédiés et mutualisés au sein de ces locaux. La location des locaux dédiés correspond à une composante location. Ces contrats bénéficient toutefois de l’exemption pour contrat de courte durée ;
- Des imprimantes pour lesquelles l’exemption pour biens de faible valeur a été appliquée.

Ainsi, les contrats de location suivants sont à comptabiliser :

K€	01-janv-21	Acquisitions	Cessions	Dotations de l'exercice	Reclassement	31-déc-21
Matériel laboratoire	478	32		509		478
Matériel industriel	172			172		172
Droits d'utilisation	575	119		694		575
Installations générales, agencements, aménagements divers	-	48		- 123		171
Mobilier	-	48		48		-
Autres immobilisations corporelles	82	45		- 6		120
Immobilisations corporelles en cours	123	-		-		123
Immobilisations corporelles (valeur brute)	1 429	291	-	- 6		1 714
Amortissement matériel laboratoire	-	187		- 91		- 278
Amortissement matériel industriel	-	89		- 20		- 108
Amortissement droit d'utilisation	-	24		- 107		- 131
Amortissement installations générales, agencements, aménagements	-	0		- 22		- 22
Amortissement mobilier	-	-		- 7		- 7
Amortissement autres immobilisations corp.	-	32	0	- 28		- 60
Amortissement immobilisations corporelles	- 332	-	0	- 274		- 607
Total valeur nette	1 097	291	-	- 6		1 107

K€	01-janv-20	Acquisitions	Cessions	Dotations de l'exercice	Reclassement	31-déc-20
Matériel laboratoire	405	59		18		478
Matériel industriel	172	,		172		172
Droits d'utilisation	-	575		575		575
Autres immobilisations corporelles	44	47		- 10		82
Immobilisations corporelles en cours	18	123		- 18		123
Immobilisations corporelles (valeur brute)	639	803	-	- 13		1 429
Amortissement matériel laboratoire	-	111		- 76		- 187
Amortissement matériel industriel	-	69		- 20		- 89
Amortissement droit d'utilisation	-	-		- 24		- 24
Amortissement autres immobilisations corp.	-	31	10	- 11		- 32
Amortissement immobilisations corporelles	- 211	-	10	- 131		- 332
Total valeur nette	428	803	- 4	- 131		1 097

Par ailleurs, les impacts afférents sur le compte de résultat et en termes de flux de trésorerie se présentent comme suit :
 Montants comptabilisés en résultat net :
 Montants comptabilisés en flux de trésorerie au titre des décaissements IFRS 16 :

9.3. Tests de dépréciation

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées font l’objet d’un test de dépréciation. De plus, la Société examine régulièrement s’il existe des indices de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles à durée d’utilité déterminée. S’il existe de tels indices, la Société effectue un test de dépréciation afin d’évaluer si la valeur comptable des actifs (ou des groupes d’actifs correspondant aux unités génératrices de trésorerie) n’est pas supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Il n’a pas été identifié de perte de valeur sur l’exercice 2021.

10. Actifs financiers non courants

Locaux	Serveurs	TOTAL
Solde au 31 décembre 2019	-	-
Charge d'amortissement pour l’exercice	- 24	-
Reprise d'amortissement pour l'exercice	-	-
Ajouts à l’actif « droits d’utilisation »	575	-
Décomptabilisation de l’actif « droits d’utilisation »	-	-
Solde au 31 décembre 2020	551	-
Charge d'amortissement pour l’exercice	- 94	- 13
Reprise d'amortissement pour l'exercice	-	-
Ajouts à l’actif « droits d’utilisation »	119	-
Décomptabilisation de l’actif « droits d’utilisation »	-	-
Solde au 31 décembre 2021	457	106

	2021	2020
Charges d'intérêts sur dettes de loyers	15	4
Charges liées aux contrats de location de courte durée	24	69
Charges liées aux contrats de location portant sur des actifs de faible valeur, hors contrats de location de courte durée sur des actifs de faible valeur	7	1
Charge d'amortissement pour la période	107	24
Solde au 31 Décembre	153	98

	2021	2020
Total des sorties de trésorerie imputables aux contrats de location	77	145

Les prêts et cautionnement ainsi que le compte à terme sont comptabilisés initialement à leur juste valeur puis au coût amorti. Les actifs financiers non courants se décomposent comme suit : Le compte à terme sert de garantie pour un emprunt.

	31-déc-21	31-déc-20
Compte à terme	100	100
Prêts et cautionnements non courants	137	137
Total actifs financiers non courants	237	237

11. Stocks, créances et actifs courants

Créances clients

Les créances clients et autres créances opérationnelles sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis au coût amorti, qui correspondent généralement à leur valeur nominale. Conformément à IFRS 9, le Groupe applique la méthode simplifiée dans l’évaluation des créances commerciales et reconnaît les pertes de valeur attendues sur la durée de vie de celles‐ci. Les clients sont des établissements publics essentiellement (hôpitaux) et les créances sont passées en revue régulièrement afin d’identifier les éventuels risques de litiges. Ainsi, les dépréciations au titre des pertes attendues sont jugées immatérielles.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les créances clients et autres actifs courants se décomposent comme suit :

	31-déc-21	31-déc-20
Compte à terme	100	100
Prêts et cautionnements non courants	137	137
Total actifs financiers non courants	237	237

Depuis février 2021, la Société facture une indemnité pour la fourniture du candidat médicament MaaT013 développé pour le traitement de certaines formes de la maladie aiguë du greffon contre l’hôte dans le cadre de l’accès compassionel (nommé ATUn ‐ Autorisation temporaire d’utilisation nominative jusqu’au 30 juin 2021). Les créances clients et les stocks sont liés à cette activité. Les créances de CIR correspondent au crédit d’impôt de chaque année, qui sont réglées l’année suivante du fait du statut de la Société en tant que PME au sens communautaire. Les charges constatées d’avance correspondent principalement aux dépenses engagées auprès de fournisseurs liés à la production des produits MaaT033 et MaaT013, ainsi qu’aux travaux payés d’avance à Skyepharma qui ont débuté sur le dernier trimestre 2021. La hausse de 511 K€ du poste « TVA » est liée à des crédits de TVA mensuels en attente de remboursement au 31/12/2021.

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités détenues auprès des banques. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Au sein du tableau de flux de trésorerie, le poste correspond à la trésorerie et les équivalents de trésorerie, après déduction des découverts bancaires.31-déc-21	31-déc-20
Stocks	33
Créances clients	388
Dépréciation des créances au titre des pertes attendues	-
Total créances clients	388
Créance sur crédit d'impôt recherche	1 956
Charges constatées d'avance	425
TVA	983
Subvention	47
Autres actifs courants	133
Total autres actifs courants	1 588

31-déc-21	31-déc-20
Comptes bancaires	43 304
Trésorerie et équivalents de trésorerie dans l'état de la situation financière	43 304

147

Au 31 décembre 2021 et 2020, la Société n’a aucun équivalent de trésorerie.

13. Capitaux propres

13.1. Capital social

Le capital social est composé des actions ordinaires et des actions de préférence. Les actions de préférence P, P2 et P3 (« ADP A ») constituent des instruments de capitaux propres dans la mesure où elles ne sont pas remboursables, elles donnent droit à des dividendes discrétionnaires et ne comportent pas d’obligations de remettre un nombre variable d’actions ordinaires. Les BSA détenus par les investisseurs financiers (« BSA Seventure ») constituent des instruments de capitaux propres dans la mesure où ils sont exerçables en un nombre fixe d’actions pour un prix d’exercice fixe. Les BSA, BSPCE, stock‐options, et actions gratuites détenues par les dirigeants, salariés et consultants sont des plans de rémunération à base d’actions réglés en instruments de capitaux propres (cf. Note 6.4.4) Les frais d’augmentation de capital sont comptabilisés en capitaux propres.

Le capital social de Maat Pharma est constitué de :

Opérations sur le capital 2021

	Actions ordinaires	Actions de préférence P	Actions de préférence P2	Actions de préférence P3	BSA Seventures	Total
Nombre d'actions : 2021
En circulation au 1er janvier	206 457	120 998	250 986	739 206	25 017	1 342 664
Conversion des BSA Seventures					25 017	-
Effet division de la valeur nominale des actions	825 828	584 060	1 003 944	2 956 823	-	5 370 655
Conversion des actions de préférence	6 149 162	-	730 075	-	1 254 930	-
Diminution de capital - Acquisition des actions gratuites						54 970
Augmentation de capital						2 647 388
En circulation au 31 décembre – actions entièrement libérées	9 883 805	-	-	-	-	9 883 805

	Actions ordinaires	Actions de préférence P	Actions de préférence P2	Actions de préférence P3	BSA Seventures	Total
Nombre d'actions : 2020
En circulation au 1er janvier	206 457	120 998	250 986	-	25 017	603 458
Diminution de capital -
Augmentation de capital	739 206	739 206
En circulation au 31 décembre – actions entièrement libérées	206 457	120 998	250 986	739 206	25 017	1 342 664

148

Dans le cadre de l’opération d’Introduction en Bourse de la Société, les opérations sur le capital ont été les suivantes au cours de l’exercice 2021 :
— Conversion des 25 017 BSA Seventure en action de préférence P.
— Division de la valeur nominale des actions par cinq, passant de 0,50 € à 0,10 €, soit une multiplication par cinq du nombre d’actions.
— Conversion des actions de préférence P2 et P3 en actions ordinaires sur la base d’un rapport de conversion impliquant, la création de 5 419 087 actions ordinaires et le versement d’une soulte de 295 K€ aux associés concernés. L’existence d’une soulte s’explique par la variation de la parité au cours de la période intercalaire entre le 30 septembre et le 5 novembre 2021.
— Le 3 novembre 2021, MaaT Pharma a réalisé son introduction en bourse sur le marché Euronext à Paris. Le prix de l’offre a été fixé à 13,50 euros par action. L’opération se traduit par une émission de 2 333 333 actions nouvelles, soit une levée de fonds de 31 500 K€, dont :
— une augmentation de capital de 233 K€
— une prime d’émission globale de 31 267 K€
— Le 9 décembre 2021, l’augmentation de capital complémentaire (option de surallocation) a été réalisé par émission de 314 055 actions optionnelles nouvelles au prix unitaire de 13,50 euros, soit une levée de fonds de 4 239 K€, dont :
— une augmentation de capital de 31 K€
— une prime d’émission globale de 4 208 K€.

Opérations sur le capital 2020

Jusqu’au 9 janvier 2020, le capital de MaaT Pharma était composé de 206 457 actions ordinaires, 120 998 ADP P et 250 986 ADP P2, soit un total de 578 441 actions, ainsi que 23 939 BSA/BSPCE Managers convertibles en actions ordinaires et 25 017 BSA Seventure convertibles en ADP P.

Le 9 janvier 2020, afin de poursuivre le développement de la Société, l’AG mixte des actionnaires a décidé de réaliser un nouveau tour de financement dit de Série B (la « Série B ») auprès de SymBiosis, LLC, une « limited liability company » américaine, consistant en la réalisation d'une augmentation de capital de la Société par la création et l'émission d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence dites « Actions P3 » (« ADP P3 ») : 310 559 actions de valeur nominale de 0,50 € et de prix unitaire de souscription de 35,42 €, soit un montant total de souscription de 11 000 K€ réparti entre une augmentation de capital social de 155 K€ et une prime d’émission de 10 845 K€.

Simultanément, cette opération en capital s’accompagne d’une conversion des ORA (émises initialement le 20 mars 2019). Les 7 050 000 ORA sont intégralement et automatiquement converties en un nombre total de 221 139 ADP 3 conduisant à une augmentation de capital de 111 K€ et une prime d’émission de 6 997 K€.

Enfin, à cette même date, l’AG a décidé de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite de titres donnant droit à 112 000 actions ordinaires existantes ou à émettre par la Société au profit de dirigeants, salariés et consultants. Selon la décision du Conseil d’administration du 11 décembre 2020, cette attribution prend la 149 forme de 28 501 BSA 2020, 32 987 actions gratuites (AGA 2020) et 14 975 Stock‐Options 2020, le résiduel (35 537 actions) n’étant pas encore attribués à cette date.

Le 6 novembre 2020, un nouveau tour de financement est décidé par l’AG, avec l’entrée au capital de Fonds PSIM (Bpi Investissement), Skyviews Life Science Lt et Céleste Management, par augmentation de capital via l’émission de 207 508 ADP 3 nouvelles chacune au prix unitaire de 35,42 € (prime d'émission incluse), représentant un montant total de souscription de 7 350 K€, réparti entre une augmentation de capital social de 104 K€ et une prime d’émission de 7 246 K€.

Ces ADP P, P2 et P3 ont les droits particuliers suivants :
* droit de désignation de membres au Conseil d’Administration, droit d’approbation préalable de certaines décisions et droit d’information et d’audit
* droits de liquidation préférentielle en cas de liquidation, fusion ou cession
* droit à un dividende prioritaire et cumulatif
* droit de conversion en actions ordinaires selon un ratio d’une ADP pour une action ordinaire sauf en cas d’augmentation de capital relutive à la discrétion de la Société ou d’introduction en bourse (qualifiée et non qualifiée).

Les BSA Seventure donnent le droit de souscrire, à la valeur nominale de l'action, à un nombre fixe d’actions pour un prix d’exercice fixe.

Apurement comptable des pertes

Au cours de l’exercice 2021, l’Assemblée Générale Mixte en date du 4 juin 2021 a décidé de procéder à un apurement comptable des pertes antérieures de (5 251) K€ en imputant la totalité du report déficitaire sur le poste « Prime d’émission ».

Au cours de l’exercice 2020, l’Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2020 a décidé de procéder à un apurement comptable des pertes antérieures de (5 130) K€ en imputant la totalité du report déficitaire sur le poste « Prime d’émission ».

13.2. Gestion du capital

La politique de la Société consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir les activités de développement. Par ailleurs, le financement des activités de la Société se fait principalement via l’obtention d’emprunts, de subventions, d’avances remboursables et des augmentations de capital.

150

13.3. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation suivants. Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation suivants, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

(*) Le calcul du résultat par action de l’exercice clos au 31 décembre 2020 a été ajusté rétrospectivement pour tenir compte de la division par cinq de la valeur nominale des actions de la Société, générant une multiplication par cinq du nombre de celles‐ci au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

Dans la mesure où le résultat des activités poursuivies est en perte, les instruments donnant des droits différés au capital tels que les bons de souscription d’action et actions gratuites ont un effet antidilutif. Ils ne sont donc pas pris en compte, et le résultat de base par action est donc identique au résultat dilué par action.

14. Provisions et passifs éventuels

Une provision est constituée lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite, à la date de clôture qui résulte d’un événement passé, qui engendrera probablement une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.

Aucune provision n’est comptabilisée et la Société n’a pas de passifs éventuels significatifs.# 15. Emprunts et dettes financières

15.1. Principaux termes et conditions des emprunts et dettes financières

Les dettes financières sont comptabilisées initialement à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les obligations remboursables en actions émises par Maat Pharma correspondent à des instruments de dette à évaluer à leur juste valeur, avec les variations de juste valeur comptabilisées en compte de résultat, dans la mesure où elles sont réglées en un nombre variable d’actions. Pour mémoire, conformément à l’exception d’IFRS 1 relative aux prêts gouvernementaux, la Société a appliqué IFRS 9 et IAS 20 prospectivement à compter de la date de transition aux avances remboursables contractées antérieurement à la date de transition au 1 er janvier 2018. Ainsi, ces avances ont été maintenues à leur valeur nominale, sans être réévalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale et sans comptabilisation d’une composante subvention. En revanche, les avances remboursables postérieures à la date de transition sont évaluées initialement à leur juste valeur puis au coût amorti. La différence entre la juste valeur et la valeur nominale de l’avance est comptabilisée comme une subvention comptabilisée en produits constatés d’avance et étalée sur la durée de l’emprunt en autres produits.

Les termes et conditions des emprunts et dettes financiers en cours sont les suivants :

En k€	Devise	Taux d'intérêt variable/fixe	Année d'échéance	Valeur nominale	Valeur comptable 2021.12	Valeur comptable 2020.12
Prêt garanti par l'Etat (PGE) - CIC	EUR	Taux fixe	2024	500	502	500
Prêt garanti par l'Etat (PGE) - BNP	EUR	Taux fixe	2024	500	502	500
Total prêts garanti par l'Etat (PGE)				1 000	1 004	1 001
Avance remboursable BPI n°1	EUR	cf. ci-dessous	2023	116	70	71
Avance remboursable BPI n°2	EUR	cf. ci-dessous	2026	1 400	1 031	851
Avance remboursable BPI n°3	EUR	cf. ci-dessous	2022	900	371	666
Avance remboursable BPI n°4	EUR	cf. ci-dessous	N+4 après le 1er euro de chiffre d'affaires (à compter du 31/03/2022)	143	128	61
Total avances remboursables				2 559	1 599	1 649
Emprunts 2021	EUR	Taux fixe	2025	120	120	-
Emprunts 2020	EUR	Taux fixe	2023	1 000	620	946
BPI - PAI 2016	EUR	Taux fixe	2025	1 000	700	900
BPI - PAI 2020	EUR	Taux fixe	2028	1 000	1 000	1 000
Total autres emprunts				3 120	2 440	2 846
Intérêts courus	EUR	-	-	-	-	4
Dette de loyers	EUR	Taux fixe	2026	765	765	575
Total				7 443	5 807	6 075
Part courante					1 254	861
Part non courante					4 552	5 215

Avances remboursables BPI

Dans le cadre de projets de développement de la Société, la BPI a accordé à cette dernière 4 avances remboursables. Le remboursement est fonction du résultat technico-commercial ou commercial du programme avant une date donnée. Ainsi, en cas d’échec, aucun remboursement n’est dû et en cas de succès partiel, une adaptation des conditions de remboursement est possible.

Note 1 : La Société s'engage à verser à Bpifrance Financement des retours financiers. Ces retours financiers comprennent le remboursement de l'avance récupérable actualisée et des versements complémentaires :

• Remboursement de l’avance remboursable : remboursement forfaitaire annuel de 37 K€ sur 4 ans, dès le premier euro de chiffre d'affaires, à compter du 31/03/2022, sauf en cas d'échec du programme. Le taux d’actualisation annuel retenu est de 0,89%.
• Versement complémentaire : le cas échéant, la Société versera chaque année un montant égal à :
• 5 % du produit hors taxes, des concessions de tous droits de propriété intellectuelle (brevet, droit d'auteur...) sur les résultats issus du Programme et sur les résultats ne faisant pas l'objet d'une protection par un droit de propriété intellectuelle, par exemple lors d'une communication de savoir-faire, perçu au cours de l'année calendaire précédente,
• 45 % du produit hors taxes généré par la cession de tous droits de propriété intellectuelle (brevet, droit d'auteur...) sur les résultats issus du Programme, et sur les résultats ne faisant pas l'objet d'une protection par un droit de propriété intellectuelle, par exemple lors d’un transfert de savoir-faire, ainsi que de la cession des prototypes, préséries et maquettes réalisées dans le cadre du programme, perçu au cours de l'année calendaire précédente.

Les sommes versées viendront en réduction de l'ultime échéance de remboursement forfaitaire et éventuellement des précédentes et, en tout état de cause, seront plafonnées au montant actualisé de l'avance récupérable effectivement versée. Etant précisé que dans l'hypothèse où le montant total de l’Avance Récupérable effectivement versé par Bpifrance Financement serait inférieur au montant initialement prévu, les remboursements stipulés ci-dessus au titre de l'Avance récupérable seront alors réduits au prorata des sommes versées.

Prêts Garantis par l’Etat (PGE)

En septembre 2020, la Société a souscrit deux Prêts Garantis par l’Etat auprès du CIC et de la BNP Paribas pour un montant total de 1 000 K€ selon des modalités similaires.

Emprunt	Produit concerné	Date de signature du contrat	Date d'échéance (si réussite du programme)	Montant maximum accordé	Montant reçu en 2020	Montant reçu en 2021	Montant total reçu au 31/12/21	Remboursement forfaitaire minimum	Modalités de remboursement	Constat
Avance remboursable n°1	Produit arrêté février-18	-	06/2023	150K€	-	16 K€	116 K€	60 K€	8 échéances de 7,5 K€ et 8 échéances de 11,25 K€, sans intérêts	En cours
Avance remboursable n°2	MaaT013	mars-18	mars-26	1 400 K€	450 K€	250 K€	1 400 K€	600 K€	4 échéances de 25 K€, 4 échéances de 50 K€, 4 échéances de 75 K€ et 8 échéances de 100 K€, sans intérêts	En cours
Avance remboursable n°3	MaaT013	2015	mars-22	900 K€	-	-	900 K€	360 K€	4 échéances de 37,5 K€, 8 échéances de 75 K€ et 4 échéances de 37,5 K€, sans intérêts	En cours
Avance remboursable n°4	MaaT033	octobre-19	N+4 après le 1er euro de chiffre d'affaires (à compter du 31/03/2022)	143 K€	67 K€	76 K€	143 K€	N/A	Note 1	En cours

Lors de la signature du contrat initial, ces prêts bénéficient de 12 mois de différé d’amortissement en capital et intérêts suivis d’un versement à terme échu comprenant l’amortissement du capital et le paiement des intérêts et garanties. Les avenants signés au cours de l’exercice prévoient la prorogation de ces prêts sur une période additionnelle de 36 mois, dont 12 mois de différé d’amortissement supplémentaire (soit un différé de deux ans au global).

Autres emprunts

En juillet 2020, la Société a obtenu un prêt « prêt amorçage investissement » auprès de BPI France pour un montant de 1 000 K€. En octobre et novembre 2020, la Société a obtenu deux emprunts auprès du CIC et de la BNP Paribas pour un total de 1 000K€. En décembre 2021, le Société a obtenu un prêt auprès de BNP pour un montant de 120 K€.

15.2. Tableau de variation des emprunts et dettes financières en distinguant les flux de trésorerie des autres flux

Les variations des emprunts et dettes financières se décomposent comme suit :

En k€

	01-janv-21	Encaissements liés aux nouvelles dettes	Flux d'intérêts payés	Remboursement de dettes	Charges d'intérêt non payées	Var. de juste valeur	Conversion des ORA	Impact IFRS 16 - Contrats de location	Reclassement	31-déc-21
Prêts garantie Etat (PGE)	1 001	3	-125							879
Avances remboursables	1 399	342	-53	-483						1 206
Autres emprunts	2 320	120	-564							1 876
Dettes de loyer non courantes	494	183	-86							592
Total emprunts et dettes financières non courantes	5 215	650	-828	-483	-	-	-	-	-	4 553
Prêts garantie Etat (PGE)		-125	125							125
Avances remboursables	250	-340	483							393
Autres emprunts	527	-526	564							564
Dettes de loyer courantes	84	-80	15					68	173	86
Total emprunts et dette financière courantes	861	-861	1 187	-	-	-	-	68	173	1 254
Flux de trésorerie
Flux de trésorerie

K€

	01-janv-20	Encaissements liés aux nouvelles dettes	Flux d'intérêts payés	Remboursement de dettes	Charges d'intérêt non payées	Var. de juste valeur	Conversion des ORA	Impact IFRS 16 - Contrats de location	Reclassement	31-déc-20
Obligations remboursables	7 833		-783	-7 050						-
Prêts garantie Etat (PGE)	-	1 000	1							1 001
Avances remboursables	1 283	517	-72	-328						1 399
Autres emprunts	799	2 000	47	-526						2 320
Dettes de loyer non courantes	-	494								494
Total emprunts et dettes financières non courantes	9 915	3 011	-735	-7 878	-	-	-	-	-	5 215
Obligations remboursables	-	-	-	-						-
Prêts garantie Etat (PGE)	-	-	-	-						-
Avances remboursables	271	-204	183							250
Autres emprunts	278	24	-302							527
Dettes de loyer courantes	-	4	80							84
Total emprunts et dette financière courantes	549	-176	263	-	-	-	-	-	-	861
Flux de trésorerie
Flux de trésorerie

16. Fournisseurs et comptes rattachés, autres passifs courants, autres passifs non courants

Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis au coût amorti, qui correspondent généralement à leur valeur nominale. Les dettes fournisseurs et autres passifs se décomposent comme suit :

Les autres passifs courants et non courants correspondent principalement à des produits constatés d’avance sur subvention d’exploitation. Leur variation se justifie par l’augmentation des dépenses subventionnées. La variation du poste fournisseurs est liée aux frais de recherche et développement. Dans le cadre du développement de ses médicaments et traitements, la société réalise des essais cliniques en collaboration avec des prestataires, centres hospitaliers et organismes de recherche.# Les frais de recherche et développement sont systématiquement comptabilisés en charges. À la clôture, une estimation des coûts non facturés, pour chaque essai clinique, est déterminée par la direction sur la base des contrats signés avec les prestataires, hôpitaux et organismes de recherche, en tenant compte de la durée des études, du nombre de patients et du coût estimé par patient. En fonction de l’avancement, une facture non parvenue est enregistrée à la clôture de l’exercice. Par ailleurs, ce poste inclut 312 K€ de charge à payer à Biocodex au titre du remboursement des dépenses encourues par ce dernier en cas de non-sélection de celui-ci comme CMO. La Société ayant décidé de ne pas retenir la proposition commerciale de Biocodex en juillet 2021, un passif a été comptabilisé.

17. Instruments financiers et gestion des risques

K€	31-déc-21	31-déc-20
Total dettes fournisseurs	2 472	1 404
Dettes sociales	693	494
Dettes fiscales	34	31
Autres passifs courants	250	70
Total autres passifs courants	976	595
Autres passifs non courants	191	186
Total autres passifs non courants	191	186
Total	3 638	2 184

17.1. Classement et juste valeur des instruments financiers

Les niveaux dans la hiérarchie des justes valeurs sont les suivants :
* Niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ;
* Niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables (autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1) ;
* Niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché non observables.

Note 1 - La valeur nette comptable des actifs et passifs financiers courants est jugée correspondre à une approximation de leur juste valeur.
Note 2 - La différence entre la valeur nette comptable et la juste valeur des prêts et cautionnement est jugée non significative.
Note 3 - Comme autorisé par les normes IFRS, la juste valeur de la dette de loyers et son niveau dans la hiérarchie de la juste valeur n’est pas fournie.
Note 4 - La juste valeur des emprunts et dettes financières a été estimée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés à un taux de marché.

Sensibilité sur la juste valeur des avances remboursables

Les avances remboursables n°1, n°2 et n°4 ont été estimées à la juste valeur en date de comptabilisation initiale, en actualisant les prévisions de flux de trésorerie futurs, à partir d’un taux d’actualisation jugé correspondre à des conditions de marché. Une variation à la hausse ou la baisse +/-1% entrainerait une variation de la juste valeur de ces avances remboursables d’environ +/- 40 K€ respectivement.

Catégorie comptable	Niveau dans la hiérarchie de la juste valeur	Total de la valeur nette comptable	Juste valeur	Total de la valeur nette comptable	Juste valeur
31-déc-21
Dépôts et cautionnement	Coût amorti	Niveau 2 - Note 2	237	237	237
Total actifs financiers non courants			237	237	237
Créances courantes	Coût amorti	Note 1	133	133	135
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Coût amorti	Note 1	43 304	43 304	19 913
Total actifs financiers courants			43 438	43 438	20 048
Total actif			43 675	43 675	20 285
Emprunts bancaires et autres dettes financières	Coût amorti	Niveau 2 - Note 4	3 961	3 963	4 720
Dette de loyers non courant	Coût amorti	Note 3	592	592	491
Total passifs financiers non courants			4 553	4 555	5 212
Emprunts bancaires et autres dettes financières	Coût amorti	Niveau 2 - Note 4	1 082	1 228	777
Dettes fournisseurs	Coût amorti	Note 1	2 472	2 472	1 404
Dette de loyers courant	Coût amorti	Note 3	173	173	84
Total passifs financiers courants			3 726	3 872	2 264
Total passif			8 279	8 427	7 476
31-déc-20

17.2. Gestion des risques

La Société est exposée au risque de taux d’intérêt, risque de crédit et risque de liquidité. Le risque de change est considéré comme négligeable dans la mesure où les transactions en devises étrangères ne sont pas significatives.

17.2.1. Risques de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt de la Société est limité dans la mesure où ses principaux emprunts et dettes sont à taux fixe. La Société n’a recours à aucun instrument financier dérivé pour couvrir son risque de taux d’intérêt.

Impact de la réforme IBOR

Les principaux taux d’intérêt de référence font actuellement l’objet d’une réforme en profondeur au niveau mondial, qui prévoit notamment de remplacer certains taux interbancaires offerts (les « IBOR ») par d’autres taux, sans risque (communément appelé « la réforme des IBOR »). La Société estime que cette réforme n’aura pas de répercussions sur sa gestion des risques en particulier du fait de l’absence de comptabilité de couverture.

17.2.2. Risques de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour la Société dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les valeurs comptables des actifs financiers représentent l’exposition maximale au risque de crédit. Tel qu’indiqué en Note 11, le risque de crédit lié aux créances clients est jugé très limité. La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société sont détenus auprès de contreparties bancaires et d’institutions financières de premier rang. Ainsi, la Société considère que sa trésorerie et équivalents de trésorerie présentent un risque très faible de risque de crédit au vu des notations de crédit externes de leurs contreparties.

17.2.3. Risques de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque auquel est exposé la Société lorsqu’elle éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. L’objectif de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’elle disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation de la Société.

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers à la date de clôture s’analysent comme suit. Les montants, exprimés en données brutes et non actualisées, comprennent les paiements d’intérêts contractuels. L’ensemble des emprunts bancaires, hors avances remboursables, a bénéficié de garanties gouvernementales ou européennes. La Société a, pour garantie supplémentaire, réalisé un nantissement du fonds de commerce (pour les emprunts tranche 1, tranche 2 et BNP 2021) ainsi que d’un compte bancaire rémunéré (pour un des deux emprunts contractés en 2020). L’ensemble des emprunts bancaires sont remboursables par anticipation, sous réserve d’un préavis et d’une indemnité de remboursement forfaitaire variant de 0% à 5% du montant du capital remboursé par anticipation. Certains emprunts font l’objet de conditions particulières décrites en 15.1.

18. Transaction avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées correspondent à la rémunération des principaux dirigeants (cf. Note 6.4.5.) et à des transactions avec un des actionnaires, Biocodex dont les relations contractuelles sont décrites en 6.3 et 16. Depuis 2018, la même personne remplit la fonction de Président du Conseil d’administration de Biocodex et Maat Pharma. Le contrat du dirigeant prévoit une indemnité de fin de contrat, sauf en cas de départ avec cause ou de démission pour motif valable, ainsi qu’une période de non-concurrence de 12 mois à compter de la date de cessation de ses fonctions, contre versement d’une indemnité. Si cette dernière clause peut être levée, une indemnité minimum de 3 mois reste due.

19. Engagement hors bilan

Les engagements hors bilan sont les suivants :

	31-déc-21
	Valeur comptable Total	Moins d'un an	1 à 2 ans	2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts bancaires	5 043	5 703	1 232	1 546	2 562
Dettes de loyer	765	819	194	194	431
Dettes fournisseurs	2 472	2 472	2 472
Autres passifs financiers	-
Total passifs financiers	8 279	8 994	3 898	1 740	2 993

	31-déc-20
	Valeur comptable Total	Moins d'un an	1 à 2 ans	2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Obligation remboursable
Emprunts bancaires	5 497	6 068	868	1 213	3 357
Dettes de loyer	575	624	83	112	336
Dettes fournisseurs	1 404	1 404	1 404
Autres passifs financiers	-
Total passifs financiers	7 476	8 096	2 354	1 325	3 693

Flux financiers contractuels

Le contrat avec INRAE Transfert implique le versement de montants en cas d’atteinte de « milestones » dans le futur tel qu’indiqué en note 9.1. Le contrat du dirigeant prévoit une indemnité de fin de contrat et de non-concurrence (cf. Note 18).

20. Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires versés par la Société à ses commissaires aux comptes se répartit ainsi pour 2020 et 2021 :

K€	2021.12	2020.12
Engagements donnés
Emprunt CIC (500 K€) : Nantissement CAT (100 K€)	296	460
Emprunt BNP (500 K€) : Nantissement fonds de commerce	324	487
Emprunt BNP (120 K€) : Nantissement fonds de commerce	120
Garanties reçues
Garantie reçue de l’Etat (prêt période COVID)	1 000	1 000

	2021	2020
Certification des comptes individuels et consolidés	35	7
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes	206	5
Honoraires CAC Audit	241	12

2. Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis selon les normes IFRS

Maat Pharma
Exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes présentés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne

ERNST & YOUNG et Autres
Tour Oxygène
10-12, boulevard Marius Vivier Merle
69393 Lyon cedex 03
Tél. : +33 (0) 4 78 63 16 16
www.ey.com/fr

S.A.S. à capital variable
438 476 913 R.C.S.# Nanterre Société de Commissaires aux Comptes Siège social : 1‐2, place des Saisons ‐ 92400 Courbevoie ‐ Paris ‐ La Défense 1

Maat Pharma Exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes présentés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne

Au Directeur Général,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Maat Pharma et en réponse à votre demande dans le cadre du dépôt du rapport financier annuel, nous avons effectué un audit des comptes de la société Maat Pharma présentés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid‐19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

Ces comptes ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues, et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

ERNST & YOUNG et Autres
Tour Oxygène
10-12, boulevard Marius Vivier Merle
69393 Lyon cedex 03
Tél. : +33 (0) 4 78 63 16 16
www.ey.com/fr
S.A.S. à capital variable
438 476 913 R.C.S. Nanterre

Société de Commissaires aux Comptes
Siège social : 1‐2, place des Saisons ‐ 92400 Courbevoie ‐ Paris ‐ La Défense 1

A notre avis, les comptes de la société Maat Pharma présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, le patrimoine et la situation financière de la société, au 31 décembre 2021, ainsi que le résultat de ses opérations pour l’exercice écoulé.

Lyon, le 12 avril 2022

Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres
Lionel Denjean

162 D. COMPTES SOCIAUX ANNUELS ETABLIS SELON LES NORMES COMPTABLES FRANÇAISES POUR l’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

1. Comptes sociaux annuels de la Société établis selon les normes comptables françaises pour l’exercice clos le 31 décembre 2021

163

164

165

KPMG Entreprises
51 rue de Saint-Cyr
CS 60409
69338 Lyon Cedex 09
France
Téléphone : +33 (0)4 37 64 78 00
Télécopie : +33 (0)4 37 64 78 78
Site internet : www.kpmg.fr

© 2022 KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »). Tous droits réservés. Le nom KPMG et le logo sont des marques déposées ou des marques de KPMG International. [Imprimé en France]. Document Classification: KPMG Confidential

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Maat Pharma SA

Annexe aux comptes annuels clos au 31/12/2021

Montants exprimés en EUR

Maat Pharma SA
Annexe aux comptes annuels clos au 31/12/2021

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Table des matières

1 Faits majeurs 1
1.1 Evènements principaux de l’exercice 1
1.1.1 Evènements principaux, faits caractéristiques de l’exercice 1
1.1.2 Evènements postérieurs à la clôture 4
1.2 Principes, règles et méthodes comptables 5
2 Informations relatives au bilan 6
2.1 Actif 6
2.1.1 Tableau des immobilisations 6
2.1.2 Tableau des amortissements 7
2.1.3 Immobilisations incorporelles 6
2.1.4 Immobilisations corporelles 7
2.1.5 Immobilisations en cours 7
2.1.6 Immobilisations financières 7
2.1.7 Stocks 8
2.1.8 Créances 8
2.1.9 Comptes de régularisation 8
2.2 Passif 9
2.2.1 Tableau de variation des capitaux propres 9
2.2.2 Capital 9
2.2.3 Trésorerie 14
2.2.4 Dettes 14
3 Informations relatives au compte de résultat 15
3.1 Résultat d’exploitation 15
3.1.1 Transfert de charges 16
3.2 Résultat financier 16
3.3 Crédit d’impôt recherche (CIR) 16
4 Autres informations 16
4.1 Engagements et opérations non inscrites au bilan 16
4.1.1 Engagements en matière de pensions ou d’indemnités assimilées 16
4.1.2 Engagements en matière de conventions de recherche 17
4.1.3 Engagements en matière de crédit-bail 18
4.1.4 Les autres engagements donnés 19
4.2 Divers 19
4.2.1 Honoraires des commissaires aux comptes 19
4.2.2 Effectif moyen 19
4.2.3 Déficits fiscaux 19
4.2.4 Rémunération brute versée aux mandataires sociaux 20
4.2.5 Transactions avec les parties liées 20

Maat Pharma SA
Annexe aux comptes annuels clos au 31/12/2021

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1. Faits majeurs

1.1. Evènements principaux de l’exercice

1.1.1. Evènements principaux, faits caractéristiques de l’exercice

Transfert du siège social
Le 10 décembre 2020, le Conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la Société du 317 avenue Jean Jaurès - 69007 Lyon au 70 avenue Tony Garnier - 69007 Lyon, avec effet au 11 janvier 2021.

Souscriptions d’actions gratuites (AGA), de bons de souscription de souscription d’actions (BSA) et Stock-Options (SO)
Des ESOP dites Série B ont été allouées par le Conseil d’Administration en date du 10 décembre 2020. Les dates de souscription par les dirigeants, salariés et consultants sont intervenues en février 2021.

Attribution d’actions gratuites :
Le 16 mars 2021, le Conseil d’Administration a alloué 1 540 actions gratuites, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2020.
Le 29 septembre 2021, le Conseil d’Administration a alloué 770 actions gratuites, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2020.
Le 10 décembre 2021, l’acquisition définitive de 54 970 actions gratuites est intervenue et s’est traduit par une augmentation de capital de 5 K€ par prélèvements sur la prime d’émission.

Accès compassionnel, ex ATU (Autorisation Temporaire d’Utilisation)
Dans le cadre d’un accès compassionnel ex ATU, la Société a décidé de déléguer l’exploitation du produit MaaT013 à MEDIPHA SANTE. Le stockage et la distribution du produit ont été également externalisés. Au cours de l’exercice 2021, un total de 972 K€ de chiffre d’affaires a été généré.

Recherche, étude et commercialisation
En mars 2021, la Société a publié les premiers résultats positifs de son essai clinique de phase 2 HERACLES avec MaaT013 chez les patients atteints d’une maladie du greffon contre l’hôte aiguë (aGvHD), en indiquant que l’étude a atteint ses objectifs clés, principaux et secondaires, avec un impact clinique positif et une bonne tolérance globale chez 21 patients. La Société a confirmé que ces résultats sont en ligne avec les données précédemment observées sur une population plus importante de patients traités avec MaaT013 dans le cadre d’une ATU nominative en France. Le programme MaaT013 est en bonne voie pour progresser vers une étude clinique pivot, ARES, avant la fin d’année. Le plan de l’étude et le programme de développement ont été examinés par l’EMA par le biais de demandes d’avis scientifiques et d’assistance au protocole. Aux États-Unis la demande d’IND (nouveau médicament de recherche / « investigational new drug ») soumise par la Société auprès de la FDA au 2ème trimestre 2021 a initialement fait l’objet d’une suspension clinique ( « clinical hold »), reçue au mois d’août 2021. La Société a déposé une demande d’essai clinique auprès de l’ANSM ainsi

Maat Pharma SA
Annexe aux comptes annuels clos au 31/12/2021

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qu’auprès des autorités de santé espagnoles au mois d’août 2021 pour pouvoir lancer initialement l’essai en France et en Espagne.# Opérations

Opérations en capital

L’Assemblée Générale Mixte en date du 4 juin 2021 a décidé de procéder à un apurement comptable des pertes antérieures de (5 251) K€, en imputant la totalité du report à nouveau déficitaire sur le poste « Primes d'émission ».

Subvention et avance remboursable BPI France

En juillet 2021, la Société a obtenu une subvention de 1 913 K€ de Bpifrance dans le cadre du plan France Relance. Lancé à l’été 2020, ce plan a pour objectif de soutenir les investissements stratégiques dans les secteurs critiques de l’industrie française, dont la Santé. Cette subvention est destinée au programme de recherche et développement et des investissements des nouvelles générations des produits de MaaT Pharma visant à diminuer la dépendance aux donneurs humains pour la production des médicaments. Le programme s’étale sur 38 mois (de novembre 2020 à janvier 2024) avec une assiette de dépense globale de 5 543K€, soit une aide de 1 914 K€. Au 31 décembre 2021, la Société a comptabilisé une avance sur subvention un produit à recevoir à hauteur de 127 K€ correspondant aux dépenses du programme encourues, en complément du premier versement intervenu le 20 juillet 2021 d’un montant de 478 K€.

En décembre 2021, la Société a obtenu une subvention et une avance remboursable visant à évaluer le candidat médicament de MaaT Pharma (MaaT03X) en immunothérapie en phase préclinique et clinique de phase I/II et de développer sa plateforme de biologie computationelle GutPrint pour formuler les futurs candidats médicaments. Le programme, nommé, METIO porte sur 48 mois (d’aout 2021 à aout 2025) pour une assiette de dépense globale de 9 464 K€ soit une aide de 4 259 K€ répartie entre une subvention de 2 556 K€ et une avance remboursable de 1 704 K€. Au 31 décembre 2021, la Société a comptabilisé un produit à recevoir avance sur subvention à hauteur de 27 K€ correspondant aux dépenses du programme sur l’exercice. Aucun versement n’est intervenu sur l’exercice.

Introduction en Bourse de MaaT Pharma sur le marché Euronext

Le 3 novembre 2021, MaaT Pharma a réalisé son introduction en bourse sur le marché Euronext à Paris. Le prix de l’offre a été fixé à 13,50 euros par action. L’opération se traduit par une émission de 2 333 333 actions nouvelles, soit une levée de fonds de 31 500 K€, dont :
* une augmentation de capital de 233 K€ ;
* une prime d’émission globale de 31 267 K€.

L’opération sur le capital s’accompagne, d’une part, de la conversion des actions de Maat Pharma SA Annexe aux comptes annuels clos au 31/12/2021 KPMG S.A. © 2022 KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »). Tous droits réservés. Le nom KPMG et le logo sont des marques déposées ou des marques de KPMG International. [Imprimé en France]. Document Classification: KPMG Confidential préférence P2 et P3 en actions ordinaires, impliquant :
* une augmentation de capital par prélèvements sur la prime d’émission de 47 K€ ;
* le versement d’une soulte payable par versement en espèces de 295 K€.

L’opération sur le capital s’accompagne, d’autre part, de l’exercice de BSA investisseurs 2014 et de BSA investisseurs 2015 (« BSA Seventures »), impliquant une augmentation de capital de 13 K€.

Le 9 décembre 2021, l’augmentation de capital complémentaire (option de surallocation) a été réalisée par émission de 314 055 actions nouvelles au prix unitaire de 13,50 euros, soit une levée de fonds de 4 239 K€, dont :
* une augmentation de capital de 31 K€ ;
* une prime d’émission globale de 4 208 K€.

Réduction de la valeur nominale de l’action

L’assemblée générale mixte du 14 octobre 2021 a décidé la division de la valeur nominale des actions de la Société par cinq ayant pour effet de la porter de 0,50 € à 0,10 €.

Ajustement des ESOP

L’assemblée générale du 14 octobre 2021 ayant décidé, en cas de réalisation de l’introduction sur Euronext, de diviser la valeur nominale de l’action par 5 et d’ajuster en conséquence les attributions d’ESOPs. Ainsi, chaque BSA/BSPCE donne désormais droit à 5 actions, le prix d’exercice restant le même. Par ailleurs, chaque AGABSPCE/SO a été multiplié par 5 et son prix d’exercice a été divisé par 5.

Contrats de construction et de services avec Skyepharma

En vue du développement d’une unité de production de produits pharamaceutiques, la Société a conclu un accord de principe avec Skyepharma en septembre 2021, pour la construction et exploitation de la première usine française de production pharmaceutique (grades clinique et commerciale) exclusivement dédiée aux biothérapies issues du microbiote développées par la Société. L’usine sera disponible courant 2023. Dans ce cadre, des travaux préparatoires à ce projet ont débuté en contrepartie du versement d’un montant de 250 K€.

Prêts Garantis par l’Etat (PGE) et autres emprunts

En 2021, la Société a réalisé un différé d’amortissement d’un an supplémentaire de ses 2 PGE et a par ailleurs souscrit à un emprunt de 48 mois de 120 K€ auprès de la BNP Paribas.

Epidémie COVID-19

En raison de l’épidémie de coronavirus et des mesures de confinement décidées par le gouvernement à compter du 17 mars 2020, la Société a poursuivi son activité en ayant recours au télétravail. Néanmoins, par décision du 16 mars 2020, l’ANSM a décidé de suspendre les collectes des selles, de mettre en quarantaine des collectes effectuées à compter du 30 janvier 2020 et de ne procéder qu’aux transplantations de microbiote fécale urgentes. Par ailleurs, Maat Pharma SA Annexe aux comptes annuels clos au 31/12/2021 KPMG S.A. © 2022 KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »). Tous droits réservés. Le nom KPMG et le logo sont des marques déposées ou des marques de KPMG International. [Imprimé en France]. Document Classification: KPMG Confidential concernant les essais cliniques en cours, l’ANSM a notamment suspendu les inclusions de patients, ainsi que les initiations de traitement. Ainsi, la Société a mis en œuvre ces mesures, qui engendrent des coûts additionnels permettant de sécuriser son stock actuel et futur, les coûts liés à une nouvelle campagne de collecte dès la levée des dispositions et un décalage des résultats cliniques, sans impact sur sa continuité d’exploitation.

En octobre 2020, l’ANSM a levé les suspensions permettant la reprise des collectes de selles ainsi que le reprise des essais cliniques de la phase 1 sous respect de modifications des protocoles de suivi afin de prendre en compte le contexte sanitaire actuel. Le maintien en 2021 de la situation de crise sanitaire n’a pas modifié les stratégies définies par l’entreprise en 2020, l’entreprise n’a pas recours au chômage partiel et maintient son activité via l’utilisation du télétravail.

1.1.2. Evènements postérieurs à la clôture

Subvention et avance remboursable BPI France

Au cours du mois de janvier 2022, la Société a bénéficié du premier versement du programme de subvention METIO, soit 426 K€ en avance remboursable et 639 K€ en subvention. Le montant global maximum du programme est de 4 259 K€.

Résultats intermédiaires positifs de MaaT033

En janvier 2022, la Société a annoncé des résultats intermédiaires positifs de MaaT033, sa formulation orale, permettant de conclure de manière anticipée l’essai CIMON de Phase 1b. Quatre cohortes de patients ont complété l’étude évaluant la dose de MaaT033 chez des patients atteints de leucémie myéloïde aiguë. Une bonne colonisation du microbiote, qui se maintient dans le temps, a été observée avec MaaT033, associée à un profil de sécurité satisfaisant.

Contrats de construction et de services avec Skyepharma

Suite à la lettre d'intention bilatérale signée en septembre 2021, la Société a conclu, en février 2022, un contrat dans l’optique de poursuivre les travaux de construction de l’usine de production pharmaceutique, pour une mise en service prévue en 2023. Un deuxième accord sera signé au cours du premier semestre 2022 couvrant les modalités d’exploitation du site.

Contrat de liquidité

En mars 2022, la Société a annoncé la mise en œuvre d’un contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux portant sur l’animation de ses propres actions admises aux négociations sur Euronext Paris ; en vertu de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 3 mars 2022 et conformément au cadre juridique en vigueur. Un total de 200 000 € sera affecté au compte de liquidité.

Acquisition définitive de 2 560 AGA

Le 17 mars 2022, le Conseil d’Administration a constaté une augmentation du capital issue de la première année de vesting du plan d’actions gratuites du 16 mars 2021 pour un montant de 256 € par émission de 2 560 actions ordinaires nouvelles ; d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, portant le capital social à 988 886,50 euros, divisé en 9 886 865 actions.

Attribution d’actions gratuites

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Le 17 mars 2022, le Conseil d’Administration a alloué 29 500 actions gratuites, en accord avec l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 octobre 2021.

Inclusion d’un premier patient dans une étude de Phase 3 de MaaT013
Le 28 mars 2022, la société a annoncé le traitement d’un premier patient dans l’étude clinique « ARES » de Phase 3 évaluant MaaT013 dans le traitement de la maladie aigue du greffon contrat l’hôte.

Début d’une étude Phase 2a (Picasso) pour MaaT013 chez des patients atteints de mélanome métastatique
Une étude clinique de Phase 2a randomisée, contrôlée par placebo évaluant l’effet de MaaT013 sur la réponse aux traitements avec ICI chez des patients atteints de mélanome métastatique. L’AP-HP est le promoteur de l’étude et MaaT Pharma mettra à disposition ses candidats-médicaments et réalisera également les analyses du microbiote des patients en utilisant sa plateforme propriétaire gutPrint®. L’essai a débuté en mars 2022.

1.2. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (Règlement ANC 2016-07). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Le niveau des disponibilités au 31 décembre 2021 permet de garantir la continuité d’exploitation.

Frais de développement :
Les frais de développement peuvent être comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque des conditions précises, liées à la faisabilité technique et aux perspectives de commercialisation et de rentabilité, sont remplies. Compte tenu de la forte incertitude attachée aux projets de développement conduits par la société, ces conditions ne sont satisfaites que lorsque les procédures réglementaires nécessaires à la commercialisation des produits ont été finalisées. L’essentiel des dépenses étant engagé avant cette étape, les frais de développement sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Chiffre d’affaires :
Pour la première fois, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, la Société comptabilise du chiffre d’affaires. Il correspond au montant des ventes de biens liées à l’activité courante de l’entreprise. Il est comptabilisé selon la méthode générale, c’est-à-dire, à la date de délivrance du bien qui constitue le livrable.

Subventions :
Les subventions compensent des charges encourues par la Société et sont donc comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées.

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La différence entre les montants reconnus en résultat et les montants perçus par la société est comptabilisée en avance sur subventions ou en produit à recevoir.

2. Informations relatives au bilan

2.1. Actif

2.1.1. Tableau des immobilisations

	31/12/2020	+ -	31/12/2021
Frais de constitution	7 991		7 991
Logiciel	138 194	72 971	211 165
Constructions sol autrui	2 308		2 308
Matériel laboratoire	477 977	52 392	530 370
Matériel industriel	171 819		171 819
Installations, agencements	178 278	7 670	170 608
Matériel informatique	79 323	21 395	27 474
Mobilier	47 806		47 806
Immobilisations en cours	122 851	90 663	190 386
Dépôts et cautionnements	136 960		136 960
Total	1 137 423	463 506	225 530

2.1.2. Tableau des amortissements

	31/12/2020	+ -	31/12/2021
Frais de constitution	7 991		7 991
Logiciels	63 648	39 510	103 158
Construction sol d’autrui	1 048	231	1 279
Matériel laboratoire	187 492	94 252	281 744
Matériel industriel	88 792	19 527	108 319
Installations, agencements	21 952	2 21	1950
Matériel informatique	31 403	17 992	25 49
Mobilier	7 007		7 007
Total	380 374	200 471	27 580

2.1.3. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

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Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d’un actif est inférieure à la valeur nette comptable. Les frais de constitution correspondent aux dépenses engagées à l’occasion de la création de la société. Il s’agit de conseils juridiques et de droits d’enregistrement.

2.1.3.1. Amortissement

Types d’immobilisations	Mode	Durée
Frais de constitution	Linéaire	5 ans
Logiciel	Linéaire	3 ans

2.1.4. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d’un actif est inférieure à la valeur nette comptable. Les acquisitions de l’exercice correspondent à des installations et agencements pour 178 K€, du matériel de laboratoire pour 52 K€, du mobilier pour 48 K€, du matériel de bureau et informatique pour 21 K€.

2.1.4.1. Amortissement

Types d’immobilisations	Mode	Durée
Construction sol d’autrui	Linéaire	10 ans
Matériel laboratoire	Linéaire	3 à 7 ans
Outillage industriel	Linéaire	3 à 8 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans
Mobilier	Linéaire	4 ans

2.1.5. Immobilisations en cours

Au 31 décembre 2021, les immobilisations en cours concernent l’acquisition d’un logiciel.

2.1.6. Immobilisations financières

2.1.6.1. Autres créances immobilisées

Les autres immobilisations financières correspondent principalement aux éléments suivants :
* ABL EUROPE, dépôt de garantie pour 7 000 €
* OVH.COM, dépôt de garantie pour 1 310 €
* BPI, retenue de garantie pour 100 000 €
* INTERIMOB, dépôt de garantie pour 27 990 €

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2.1.7. Stocks

Les stocks se constituent de matières premières et de produits finis. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

2.1.7.1. Etat des stocks

Les stocks s’élèvent à 74 019 € dont 41 228 € de matières premières et 32 791 € de produits finis.

2.1.8. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.1.8.1. Classement par échéance

Les créances d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.

Nature	Montant
Clients et comptes rattachés	388 183
Personnel – avances et acomptes	0
Etat – CIR	1 956 029
Etat – TVA	982 740
Subvention d’exploitation à recevoir	46 892
Autre - Divers	78 350
Total	3 452 194

2.1.8.2. Produits à recevoir

Produits à recevoir	Montant
Intérêts courus sur VMP	160
RRR à obtenir	4 927
Créances fiscales et sociales	2 303
Total	7 390

2.1.9. Comptes de régularisation

2.1.9.1. Charges constatées d’avance

Les charges constatées d’avance s’élèvent à 402 123 € et concernent exclusivement des charges d’exploitation.

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2.1.9.2. Autres informations significatives

La société a opté pour la comptabilisation des frais d’émission des emprunts en « Frais d’émission d’emprunts à étaler ». Le montant restant à étaler au 31/12/2021 s’élève à 35.193 €. La durée d’étalement est en lien avec la durée des emprunts.

2.2. Passif

2.2.1. Tableau de variation des capitaux propres

	N-1	+ -	N
Capital	658 823	329 557	- 988 381
Primes d’émission, BSA, ...	19 905 261	26 558 901	- 46 464 163
Résultat	- 5 251 335	- 8 236 097	- 5 251 335
Subvention investissement	17 565		17 565
Total	15 312 749	18 669 926	- 5 251 335

Les frais d’augmentation de capital sont imputés sur la prime d’émission.

2.2.2.# Capital

2.2.2.1. Mouvements de l’exercice

Au 31 décembre 2020, le capital est composé de 1 317 647 actions de 0,50 euros de valeur nominale, pour un montant total de 658 823,50 €. Au cours de l’exercice 2021, les opérations suivantes sont intervenues :
* Conversion des 25 017 BSA Seventures en action de préférence P.
* Division de la valeur nominale des actions par cinq, passant de 0,50 € à 0,10 €, soit une multiplication par cinq du nombre d’actions.
* Conversion des actions de préférence P2 et P3 en actions ordinaires sur la base d’un rapport de conversion impliquant, la création de 5 419 087 actions ordinaires et le versement d’une soulte de 295 K€ aux associés concernés. L’existence d’une soulte s’explique par la variation de la parité au cours de la période intercalaire entre le 30 septembre et le 5 novembre 2021.
* Le 3 novembre 2021, MaaT Pharma a réalisé son introduction en bourse sur le marché Euronext à Paris. Le prix de l’offre a été fixé à 13,50 euros par action. L’opération se traduit par une émission de 2 333 333 actions nouvelles, soit une levée de fonds de 31 500 K€, dont :
* une augmentation de capital de 233 K€
* une prime d’émission globale de 31 267 K€
* Le 9 décembre 2021, l’augmentation de capital complémentaire (option de surallocation) a été réalisé par émission de 314 055 actions nouvelles au prix unitaire de 13,50 euros, soit une levée de fonds de 4 239 K€, dont :
* une augmentation de capital de 31 K€
* une prime d’émission globale de 4 208 K€.
* L’acquisition d’une tranche des actions gratuites via la création de 54 970 actions de valeur 0,10 €, soit une augmentation de capital de 5 K€.
* Au 31 décembre 2021, le capital est composé de 9 883 806 actions de 0,10 euros de valeur nominale, pour un montant total de 988 380,50 €.

Les mouvements de l’exercice sont décrits ci-après :

	Nombre d’actions	Valeur en capital
Position en début d’exercice	1 317 647	658 823,50
Conversion des BSA Seventures	25 017	12 508,50
Effet de la division de la valeur nominale	5 370 656
Conversion des actions de préférence	468 127	46 812,70
Augmentation de capital	2 647 388	264 738,80
Acquisition d’actions gratuites	54 970	5 497
Position en fin d’exercice	9 883 805	988 380,50

2.2.2.2. BSA Personnes Clés 2014

• Date de délégation : 10ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 19 décembre 2014
• Durée de délégation : 18 mois
• Nombre à émettre : 7 472
• Prix de souscription : 1,28 € minimum
• Nombre attribué au 01/01/2021 : 3 750 à un prix d'exercice de 12,79 € et 2 292 à un prix d'exercice de 23,79 €
• Nombre attribué en 2021 : N/A

2.2.2.3. BSA Personnes Clés 2015

• Date de délégation : 7ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 24 juillet 2015
• Durée de délégation : 18 mois
• Nombre à émettre : 7 539
• Prix de souscription : 2,28 € minimum
• Nombre attribué au 01/01/2021 : 1 961 à un prix d'émission de 23,79 €
• Nombre attribué en 2021 : N/A

2.2.2.4. BSPCE Personnes Clés 2014

• Date de délégation : 12ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 19 décembre 2014
• Durée de délégation : 18 mois
• Nombre à émettre : 7 472
• Prix de souscription : gracieux
• Nombre attribué au 01/01/2021 : 930 à un prix d'exercice de 12,79 € et 500 à un prix d'exercice de 27,89 €
  • Dont devenu caduque en 2019 (suite départs salariés) : 500 à 27,89 €
• Nombre attribué en 2021 : N/A

2.2.2.5. BSPCE Personnes Clés 2015

• Date de délégation : 9ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 24 juillet 2015
• Durée de délégation : 18 mois
• Nombre à émettre : 7 539
• Prix de souscription : gracieux
• Nombre attribué au 01/01/2021 : 5 577 à un prix d'exécution de 23,79 €
  • Dont devenu caduque en 2019 (suite arrêt fonction) : 1 501 attribution gratuite
• Nombre attribué en 2021 : N/A.

2.2.2.6. BSPCE Personnes Clés 2016 T1

• Date de délégation : 12ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 22 mars 2016
• Durée de délégation : 18 mois
• Nombre à émettre : 5 000
• Prix de souscription : gracieux
• Nombre attribué au 01/01/2021 : 4 000 à un prix d'émission de 27,89 €
  • Dont nombre devenu caduque en 2019 (suite départs salariés) : 1 190
• Nombre attribué en 2021 : N/A

2.2.2.7. BSA Personnes Clés 2016 T1

• Date de délégation : 10ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 22 mars 2016
• Durée de délégation : 18 mois
• Nombre à émettre : 5 000
• Prix de souscription : 2,79 € minimum
• Nombre attribué au 01/01/2021 : 1 000 à un prix d'émission de 27,89 €
• Nombre attribué en 2021 : N/A

2.2.2.8. BSPCE Personnes Clés 2017

• Date de délégation : 6ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 31 mars 2017
• Durée de délégation : 18 mois
• Nombre à émettre : 10 000
• Prix de souscription : gracieux
• Nombre attribué au 01/01/2021 : 7 520 à un prix d'émission de 27,89 €
  • Dont nombre devenu caduque en 2019 (suite départs salariés) : 400
• Nombre attribué en 2021 : N/A

2.2.2.9. BSA 2019

• Date de délégation : 8ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 9 janvier 2020
• Durée de délégation : 18 mois
• Nombre à émettre : 112 000
• Prix de souscription : Non déterminé
• Nombre attribué au 01/01/2021 : 28 501 à un prix d’émission de 35,42 € (prix de souscription : 3,23 €)
• Nombre attribué en 2021 : N/A

2.2.2.10. BSPCE 2019

• Date de délégation : 7ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 9 janvier 2020
• Durée de délégation : 18 mois
• Nombre à émettre : 112 000
• Prix de souscription : Non déterminé
• Nombre attribué au 01/01/2021 : N/A
• Nombre attribué en 2021 : N/A

2.2.2.11. Attribution Gratuite d’actions 2020

• Date de délégation : 9ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 9 janvier 2020
• Durée de délégation : 18 mois
• Nombre à émettre : 112 000 de valeur nominale 0,50 €
• Prix de souscription : gracieux
• Nombre attribué au 01/01/2021 : 32 987 actions gratuites
• Nombre attribué en 2021 : N/A

2.2.2.12. Options de souscription ou d’achat 2020

• Date de délégation : 10ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 9 janvier 2020
• Durée de délégation : 38 mois
• Nombre à émettre : 112 000 de valeur nominale 0,50 €
• Prix de souscription : gracieux
• Nombre attribué au 01/01/2021 : 14 975 options de souscription ou d’achat
• Nombre attribué en 2021 : N/A

2.2.2.13. Attribution Gratuite d’actions 2021

• Date de délégation : 9ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 9 janvier 2020
• Durée de délégation : 18 mois
• Nombre à émettre : 112 000 de valeur nominale 0,50 €
• Prix de souscription : gracieux
• Nombre attribué au 01/01/2021 : N/A
• Nombre attribué en 2021 : 2 310 actions gratuites

2.2.3. Trésorerie

Nature	Montant
Compte bancaire	43 329 390
VMP	100 000
Caisse	93
Intérêts courus à recevoir	160
Total	43 429 643

Les valeurs mobilières de placement pour 100 000 € sont relatives à l’ouverture d’un compte à terme rémunéré d’une durée de 36 mois, du 08/09/2020 au 08/09/2023.

2.2.4. Dettes

2.2.4.1. Dettes

Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

2.2.4.2. Classement par échéance

Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d’1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts	3 439 960	688 383	2 401 578	350 000
Emprunts et dettes financières divers	350 350		350 350
Avances conditionnées – BPI	1 993 825	454 500	1 539 325
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 426 551	2 426 551
Dettes fiscales et sociales	796 744	796 744
Total	8 657 430	4 341 528	3 965 903	350 000

2.2.4.3.# Maat Pharma SA

Annexe aux comptes annuels clos au 31/12/2021

KPMG S.A. © 2022 KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »). Tous droits réservés. Le nom KPMG et le logo sont des marques déposées ou des marques de KPMG International. [Imprimé en France].

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Estimation et comptabilisation des frais de recherche et développement provisionnés en dettes fournisseurs :

La variation du poste fournisseurs est liée aux frais de recherche et développement. Dans le cadre du développement de ses médicaments et traitements, la société réalise des essais cliniques en collaboration avec des prestataires, centres hospitaliers et organismes de recherche. Les frais de recherche et développement sont systématiquement comptabilisés en charges. À la clôture, une estimation des coûts non facturés, pour chaque essai clinique, est déterminée par la direction sur la base des contrats signés avec les prestataires, hôpitaux et organismes de recherche, en tenant compte de la durée des études, du nombre de patients et du coût estimé par patient. En fonction de l’avancement, une facture non parvenue est enregistrée à la clôture de l’exercice.

3. Informations relatives au compte de résultat

3.1. Résultat d’exploitation

Les produits d’exploitation s’établissent à 1 414 856 € :
* 971 725 € de chiffre d’affaires ;
* 32 791 € de production stockée ;
* 386 946 € de subvention ;
* 22 848 € de transferts de charges (cf ci-dessous) ;
* 546 € d’autres produits.

Les charges d’exploitation s’établissent à (11 511 228) € :
* (19 025) € de matières premières ;
* 16 326 € de variation de stocks
* (7 814 678) € d’autres achats et charges externes ;
* (47 621) € d’impôts, taxes et versements assimilés ;
* (2 418 539) € de salaires et traitements ;
* (767 194) € de charges sociales ;
* (214 275) € de dotations aux amortissements
* (124 855) € de dotations aux provisions pour charges (en vue de constater en charges, au prorata de la période d’acquisition, la contribution spécifique à verser sur les attributions gratuites d’actions) ;
* (121 235) € d’autres charges.

Le résultat d’exploitation s’établit à (10 096 723) €.

Maat Pharma SA Annexe aux comptes annuels clos au 31/12/2021

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3.1.1. Transfert de charges

Les transferts de charges se décomposent de la manière suivante :
* Transfert de charges de personnel : 9 858 € ;
* Transfert de charges autres charges : 12 990 €.

3.2. Résultat financier

Le résultat financier s’élève à (98 912) € et se compose principalement :
* D’intérêts sur emprunts : (92 177) €.
* De pertes de change nettes : (6 735) €.

3.3. Crédit d’impôt recherche (CIR)

Le CIR (crédit d’impôt recherche) comptabilisé dans les comptes de notre société à la clôture de l’exercice s’élève à 1 956 029 €. Il traduit le droit au CIR acquis par la société, relatif aux dépenses éligibles comptabilisées au cours de l’exercice.

4. Autres informations

4.1. Engagements et opérations non inscrites au bilan

4.1.1. Engagements en matière de pensions ou d’indemnités assimilées

Le montant de l’engagement est estimé selon la Recommandation ANC 2013-02, en tenant compte des modifications apportées à cette recommandation en 2021. Ces modifications n’ont pas d’impact significatif sur le montant de l’engagement. Le montant de l’engagement n’est pas provisionné.

Engagements retraite	31/12/2021	31/12/2020
I. D. R.	116 795	76 408

Au 31 décembre 2021, les méthodes actuarielles et principales hypothèses économiques retenues :
* Taux d’actualisation : 0,96%
* Taux de charges sociales : 38,00%
* Taux évolution des salaires : 1,00%
* Le pourcentage de survie résulte des tables de mortalité Hommes et Femmes officielles.

Maat Pharma SA Annexe aux comptes annuels clos au 31/12/2021

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4.1.2. Engagements en matière de conventions de recherche

4.1.2.1. Convention de recherche et de développement avec licence – INRA Transfert

Pour la réalisation de l’Etude, la société Maat Pharma s’est engagée en Décembre 2014 à verser la somme de 304 058 € HT à l’INRA Transfert prévue par le contrat initial et la somme de 80 966 € HT selon l’avenant au contrat du 15 décembre 2014. En contrepartie de l’exclusivité d’exploitation sur les résultats et du savoir-faire antérieur, des sommes forfaitaires de 199 997,23€ HT en 2015 et 249 727,06 € HT en 2016 ont été versées à l’INRA Transfert en actions. Suite à l’atteinte de la phase II de l’étude clinique, MaaT Pharma a atteint un des milestones de la convention et a versé un montant de 175 000 € HT (soit 210 000 € TTC) au cours du mois d’avril 2019. Un avenant a été signé le 10 décembre 2020, il prolonge la durée du contrat jusqu’au 8 juillet 2023, avec effet rétroactif au 1er janvier 2018.

4.1.2.2. Contrat de collaboration – Bioaster

La société Maat Pharma a signé un contrat de collaboration le 16 décembre 2016 pour des travaux de recherche 2017. La contribution de Maat Pharma s’établit à 283 370 €. Deux avenants ont été signés pour proroger l’accord jusqu’au 28 févier 2020, puis jusqu’au 30 avril 2020. Ces avenants prévoient que la contribution de Maat Pharma en lien avec la collaboration s’élève au total à 367 370 € ce qui tient compte de l’extension de la collaboration et des recherches.

4.1.2.3. Consortium – Biocodex

La société Maat Pharma a signé un contrat de consortium en 2017 avec Biocodex, avec entrée en vigueur rétroactive en date du 1er avril 2016. Le contrat prévoit que si Maat Pharma ne devait pas retenir la proposition de mise en œuvre de la production faite par Biocodex alors Maat Pharma rembourserait les frais engagés par Biocodex pour le projet. Au 31 décembre 2021, MaaT Pharma n’a pas retenu la proposition de mise en œuvre de la production remise par Biocodex en juillet 2021. La Société est donc tenue au remboursement des frais engagés par Biocodex pour le projet. A la clôture, les frais engagés par Biocodex s’élevaient à 311 695 €, ce montant a été comptabilisé en dette fournisseur.

4.1.2.4. Contrat de licence sur brevet et contrat de recherche – APHP et INRAE Transfert

La société Maat Pharma a signé un contrat de licence le 24 avril 2020. Par ce contrat, INRAE Transfert concède à la société Maat Pharma une licence d’exploitation de brevets. Cette licence est concédée à titre exclusif en vue de la fabrication et de la commercialisation des procédés. Maat Pharma a remis à INRAE Transfert un plan de développement commercial. La licence est octroyée à la Société en contrepartie de termes financiers incluant seulement des sommes forfaitaires à la date de signature du contrat et du contrat de recherche de décembre 2020 mentionné ci-dessous, étant précisé que ces montants sont peu significatifs. En cas d’exploitation, aucun autre paiement forfaitaire ou redevances d’exploitation directe ou indirecte ne sont dus, hormis ceux déjà prévus par le contrat signé entre l’INRA, l’INRA Transfert et la Société le 15 décembre 2014 (cf. 4.1.1.2 ci-dessus)

Maat Pharma SA Annexe aux comptes annuels clos au 31/12/2021

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4.1.2.5. Contrat de recherche – INRAE et Université de Paris

La société Maat Pharma a signé un contrat de recherche avec INRAE et Université de Paris visant à fixer les modalités et conditions de la collaboration. C’est un contrat de recherche tripartite auquel MaaT Pharma contribuera à hauteur de 212 665 € des frais engagés par INRAE et Université de Paris, dont
* 120 665 € HT sera payé à Université de Paris ;
* 92 000 € HT sera payé à INRAE.

4.1.2.6. Contrat de sous‐licence exclusive sur brevets avec la SATT LUTECH (2018)

La Société a conclu un contrat de sous-licence exclusive mondiale, avec droit de sous-sous- licence, sur certains brevets (MP10) avec la SATT LUTECH en date du 10 avril 2018. La sous-licence est octroyée à la Société en contrepartie de termes financiers incluant une somme forfaitaire à la date d’entrée en vigueur du contrat, des paiements forfaitaires échelonnés prévus aux étapes clefs du développement pour un total de 265 K€. En cas de commercialisation, MaaT Pharma versera également des redevances variables en fonction du chiffre d’affaires. Des minimas garantis seront appliqués. A date, les développements conduits par MaaT Pharma en utilisation du brevet sont au stade précoce.

4.1.2.7.# Contrats de construction et de services avec Skyepharma (2022)

Début février 2022, la Société a conclu un accord de partenariat avec Skyepharma pour augmenter sa capacité de production cGMP et ainsi soutenir le développement clinique puis commercial de ses deux candidats médicaments les plus avancés (MaaT013 et MaaT033) et accélérer son activité R&D et de développement clinique sur les produits de nouvelle génération (MaaT03x). La société s’engage à verser une somme forfaitaire au titre de la construction des bâtiments et des services afférents d’un montant total de 625K€. Les Parties exploiteront ce site de fabrication dans le cadre d'un deuxième accord qui sera signé au cours du premier semestre 2022 et soumis aux termes et conditions énoncés dans la lettre d'intention bilatérale signée en septembre 2021, dont une somme annuelle due au titre des services procuré par Skyepharma. L'accord final devrait prendre fin automatiquement sept ans après sa date d'entrée en vigueur (en fonction de la livraison effective de l'installation cGMP) et pourra être prolongé sous réserve d'un accord mutuel des deux parties sur les conditions de ce renouvellement.

4.1.3. Engagements en matière de crédit-bail

Le 18 janvier 2021, la société Maat Pharma a conclu un accord-cadre avec la société BNP PARIBAS 3 STEP IT définissant les conditions d’une opération de location avec option d’achat. Le montant de la ligne annuelle prévisionnelle est de 375 000 €, sur une durée de 48 mois (terme trimestrielle, à échoir). Au 31 décembre 2021, trois contrats ont été signés :

• Le 18 mars 2021, dont les critères sont les suivants :
  • Loyer trimestriel HT : 4 785,54 €
  • Prix de l’option d’achat : 675,35 €
  • Nombre de périodes : 16 trimestres, soit 48 mois
  • Période : du 01/04/2021 au 31/03/2025
• Le 05 août 2021, dont les critères sont les suivants :
  • Loyer trimestriel HT : 2 500,61 €
  • Prix de l’option d’achat : 351,43 €
  • Nombre de périodes : 16 trimestres, soit 48 mois
  • Période : du 01/07/2021 au 30/06/2025
• Le 13 décembre 2021, dont les critères sont les suivants :
  • Loyer trimestriel HT : 3 174,47 €
  • Prix de l’option d’achat : 446,66 €
  • Nombre de périodes : 16 trimestres, soit 48 mois
  • Période : du 01/10/2021 au 30/09/2025

4.1.4. Les autres engagements donnés

Type	Bien donné en garantie	Financement lié	Capital restant dû au 31/12/2021
Nantissement	Fonds de commerce	Emprunt BNP pour 120 k€	120 000
Nantissement	Fonds de commerce	Emprunt BNP pour 500 k€	323 750
Nantissement	Nantissement du compte à terme (1)	Emprunt CIC pour 500 k€	296 209

(1) Compte à terme souscrit au cours de l’exercice, voir 2.2.3.

4.2. Divers

4.2.1. Honoraires des commissaires aux comptes

	Montant
Au titre de la mission de contrôle légal des comptes	35 K€
Au titre des conseils et prestations de services autres que la certification des comptes	206 K€
Honoraires totaux	241 K€

4.2.2. Effectif moyen

Effectifs	Nombre
Cadres	17
Employés, techniciens et agents de maîtrise	13
Employés	3
Total	33

4.2.3. Déficits fiscaux

Au 31 décembre 2021, le montant des déficits fiscaux reportables s’établit à 41 311 668 €.

4.2.4. Rémunération brute versée aux mandataires sociaux

Au titre de l’exercice 2021, le montant des rémunérations versées aux mandataires sociaux s’élève à 305 201 €.

4.2.5. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées correspondent :

• D’une part, à des transactions avec un des actionnaires, Biocodex dont les relations contractuelles sont décrites en 4.1.2.3. Depuis 2018, la même personne remplit la fonction de Président du Conseil d’administration de Biocodex et Maat Pharma.
• D’autre part, au contrat du dirigeant prévoyant une indemnité de fin de contrat, sauf en cas de départ avec cause ou de démission pour motif valable, ainsi qu’une période de non-concurrence de 12 mois à compter de la date de cessation de ses fonctions, contre versement d’une indemnité. Si cette dernière clause peut être levée, une indemnité minimum de 3 mois reste due.

2. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis selon les normes comptables françaises

Maat Pharma

Exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

ERNST & YOUNG et Autres
Tour Oxygène
10‐12, boulevard Marius Vivier Merle
69393 Lyon cedex 03
Tél. : +33 (0) 4 78 63 16 16
www.ey.com/fr

Maat Pharma

Exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l’Assemblée Générale de la société Maat Pharma,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Maat Pharma relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

• Référentiel d’audit
  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

• Indépendance
  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Maat Pharma

Exercice clos le 31 décembre 2021

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• Evaluation des factures non parvenues relatives aux dépenses engagées pour la réalisation des essais cliniques

  • Risque identifié
    Notre réponse
    Dans le cadre du développement de ses médicaments et traitements, votre société réalise des essais cliniques en collaboration avec des prestataires, centres hospitaliers et organismes de recherche. Les frais de recherche et développement sont systématiquement comptabilisés en charges. La note 2.2.4.3 « Charges à payer » de l’annexe aux comptes annuels expose la méthode d’estimation des dépenses engagées à ce titre selon l’avancement des essais cliniques. A la clôture, une estimation des coûts non facturés, pour chaque essai clinique, est déterminée par la direction sur la base des contrats signés avec les prestataires, hôpitaux et organismes de recherche, en tenant compte de la durée des études, du nombre de patients et du coût estimé par patient. En fonction de l’avancement, une facture non parvenue est enregistrée à la clôture de l’exercice. Le risque porte à la fois sur l’identification de la totalité des travaux en cours sur les essais cliniques en cours à la clôture et sur la correcte estimation des provisions à la fin de l’exercice. Une erreur dans ces éléments conduirait à une mauvaise évaluation du poste « Autres achats et charges externes » du compte de résultat.# Maat Pharma Exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Missions

Conformément aux missions qui nous ont été confiées par l’article L. 820-1 et suivants du Code de commerce, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de Maat Pharma, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que joints au présent rapport. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité de la direction.

Nos travaux ont consisté notamment à examiner l’évaluation et les éléments sous‐tendant les hypothèses clés utilisées par la direction pour déterminer le montant des factures non parvenues. Dans ce cadre, nous avons :

• pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place afin d’identifier et d’estimer les coûts à provisionner à la clôture de l’exercice ;
• testé, par sondages, le correct rattachement à l’exercice des factures de sous‐traitants, hôpitaux et organismes de recherche reçues avant et après la clôture ;
• testé, par sondages, l’exercice de rattachement des factures relatives à un échantillon de décaissements effectués post‐clôture ;
• analysé les éléments établis par la direction pour documenter le coût par patient, la durée des études et l’estimation de l’avancement sur les principaux essais cliniques en cours de réalisation ;
• examiné les contrats significatifs conclus avec les sous‐traitants et organismes de recherche ;

Nous avons considéré l’évaluation des factures non parvenues relatives aux dépenses engagées pour la réalisation des essais cliniques comme étant un point clé de l’audit, compte tenu de la complexité à déterminer l’avancement des travaux et l’évaluation du coût de ces derniers à la clôture. Les estimations ainsi réalisées font appel au jugement de la direction.

• testé, par sondages, l’apurement des factures non parvenues avec les facturations émises par les sous‐traitants, hôpitaux et organismes de recherche postérieurement à la clôture afin d’apprécier la cohérence de l’estimation de la direction.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

• Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

• Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

• Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

• Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

• Désignation du commissaire aux comptes

  Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société Maat Pharma par votre assemblée générale du 4 juin 2021. Au 31 décembre 2021, nous étions dans la première année de notre mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

• Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‐détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.# Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‐jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des Maat Pharma Exercice clos le 31 décembre 2021 comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 12 avril 2022

Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres
Lionel Denjean

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3. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos le 31 décembre 2021

Maat Pharma Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

ERNST & YOUNG et Autres
ERNST & YOUNG et Autres
Tour Oxygène
10‐12, boulevard Marius Vivier Merle
69393 Lyon cedex 03
Tél. : +33 (0) 4 78 63 16 16
www.ey.com/fr

S.A.S. à capital variable
438 476 913 R.C.S. Nanterre
Société de Commissaires aux Comptes
Siège social : 1‐2, place des Saisons ‐ 92400 Courbevoie ‐ Paris‐La Défense

Maat Pharma Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

A l’Assemblée Générale de la société Maat Pharma,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Maat Pharma Exercice clos le 31 décembre 2021

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► Avec la société Biocodex, S.A.S., 7 avenue Gallieni – 94250 Gentilly, société qui détenait 18,6 % du capital de votre société au 6 juin 2017 et qui en détient 10 % à ce jour

Nature, objet et modalités

Votre société a conclu le 24 avril 2017 un contrat de consortium avec la société Biocodex visant à mettre en place un programme de recherche et de développement dont l’objectif est principalement de concevoir, valider et documenter un procédé industriel ou pré-industriel de production de transplant de microbiote d’origine fécale, par voie orale et prenant la forme d’un comprimé ou d’une gélule.

Ce contrat a fait l’objet d’un avenant en date du 6 juin 2017, prolongeant l’échéance du contrat au 28 février 2020.

Le contrat prévoit que si votre société devait ne pas retenir la proposition de mise en œuvre de la production faite par la société Biocodex, alors votre société rembourserait les frais engagés par cette dernière pour le projet. Au 31 décembre 2021, les frais engagés par la société Biocodex s’élèvent à € 311 695 et ont été comptabilisés en comptes fournisseurs et en charges dans les comptes de l’exercice 2021.

Lyon, le 12 avril 2022

Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres
Lionel Denjean