M2N Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 1, 2021

전환사채권 발행결정 2.2 주식회사 엠투엔 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 04 월 01 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 엠투엔
대 표 이 사 :	김 상 원
본 점 소 재 지 :	서울시 영등포구 여의대로 14 16층,(여의도동, KT빌딩)
	(전 화) 02-2636-2431
	(홈페이지)http://www.m2ncorp.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 이 승 건
	(전 화) 02-2165-1239

전환사채권 발행결정

14무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채30,000,000,000133,081,500,000---------30,000,000,000-0.06.02024년 04월 20일“본 사채”의 표면이율은 연0%로 이자는 지급하지 아니한다.만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 4월 20일에 전자등록금액의 119.5618%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10015,687

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조&cr이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 이상으로 한다.

1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

주식회사엠투엔 기명식 보통주 1,912,411 7.932022.04.202024.03.20

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

또한, 본 사채를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

&cr나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

&cr다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

&cr라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

&cr마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

&cr바. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

10,981발행 당시 전환가액의 70% 이상-

자세한 사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다

-2021.04.012021.04.20--2021.04.011-불참아니오사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]&cr (1) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022.04.20) 및 이후 18개월이 되는 날(2022.10.20)까지 매 1개월에 해당되는 날마다 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(발행회사의 최대주주 및 특수관계인 포함)에게 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다.

(2) Call Option 방법 및 행사일: 사채권자는 콜옵션 행사일 20일전부터 10일전까지 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 하며, 위 행사청구가 사채권자에게 도달하는 날 콜옵션 행사청구인과 사채권자 간 매매계약이 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 콜옵션행사일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매수대금을 지급하고 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	콜옵션 청구기간		콜옵션 행사일	매수금액 (원금 기준 %)
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2022-03-31	2022-04-10	2022-04-20	106.1364%
2차	2022-04-30	2022-05-10	2022-05-20	106.6670%
3차	2022-05-31	2022-06-10	2022-06-20	107.1977%
4차	2022-06-30	2022-07-10	2022-07-20	107.7284%
5차	2022-07-31	2022-08-10	2022-08-20	108.2670%
6차	2022-08-31	2022-09-10	2022-09-20	108.8057%
7차	2022-09-30	2022-10-10	2022-10-20	109.3443%

(3) 콜옵션 행사대금 지급장소: 하나은행 영등포지점 또는 향후 협의하여 지정&cr(4) 콜옵션행사청구인이 콜옵션행사일에 콜옵션행사금액을 지급하지 아니한 경우 사채인수계약의 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다.&cr(5) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점까지 콜옵션한도금액(최초 권면총액의 30%)상당의 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. &cr(6) 콜옵션행사일에 콜옵션과 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.&cr(7) 인수인이 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.&cr(8) 인수인이 본 사채를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 양도한 경우, 본 약정상 인수인의 의무(발행회사 등의 콜옵션 행사에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

&cr&cr [사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] &cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 하나은행 영등포지점

(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2022-02-19	2022-03-21	2022-04-20	106.1364%
2차	2022-05-21	2022-06-20	2022-07-20	107.7284%
3차	2022-08-21	2022-09-20	2022-10-20	109.3443%
4차	2022-11-21	2022-12-21	2023-01-20	110.9845%
5차	2023-02-19	2023-03-21	2023-04-20	112.6493%
6차	2023-05-21	2023-06-20	2023-07-20	114.3390%
7차	2023-08-21	2023-09-20	2023-10-20	116.0541%
8차	2023-11-21	2023-12-21	2024-01-20	117.7949%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】에이치알신기술조합1호 &cr업무집행조합원 &cr주식회사 위드윈인베스트먼트-30,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】- 국내외 신규사업(바이오회사) 투자 및 운영자금 조달 목적&cr- 추후 일정 및 진행과정에 따라 자금 조달 목적이 변경될 수 있습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】이권부 무보증 사모 전환사채10,000,000,0003,9952,503,1282021.06.18 ~ 2023.05.18-이권부 무보증 사모 전환사채3,000,000,0003,995750,9382021.06.18 ~ 2023.05.18-13,000,000,000-3,254,066-30,000,000,000- 1,912,4112022.04.20 ~ 2024.03.20-43,000,000,000-5,166,477-22,189,81923.28

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)