M2i

M&A Activity • Apr 30, 2025

PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION D'ABILWAYS

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DU 30 AVRIL 2025

DÉPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ :

INITIÉE PAR : ABILWAYS (membre du réseau SKOLAE)

PRÉSENTÉE PAR :

Établissement présentateur et garant

Prix de l'offre : 8,50 euro par action M2i

Durée de l'Offre :

11 jours de négociation

Le calendrier de la présente offre publique d'achat sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général (le « RGAMF »).

Le présent communiqué a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF

LE PROJET D'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions M2i non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de M2i, Abilways a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions M2i non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues par M2i et les actions attribuées gratuitement en cours de période de conservation faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre par action M2i, nette de tous frais.

Le Projet de Note d'Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231- 28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Abilways sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de Skolae (www.skolae.fr). Ils peuvent également être obtenus sans frais sur demande auprès de :

Abilways 18-24, rue Tiphaine, 75015 Paris, France

Portzamparc 1, boulevard Haussmann 75009 Paris France

.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

1.1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233- 1 et suivants du RGAMF, Abilways, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 18-24, rue Tiphaine, 75015 - Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 479 894 750 (« Abilways » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société M2i, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 18 place des Reflets – 92400 Courbevoie, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 333 544 153, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth sous le code ISIN FR0013270626 (mnémonique : ALMII) (« M2i » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions ordinaires de la Société (les «Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information (sous réserve des exclusions ci-dessous), au prix de 8,50 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») et dans les conditions décrites dans le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée obligatoire (l'« Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 31 mars 2025 de 3.458.673 Actions au Prix de l'Offre auprès de la société Prologue, une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé au 101, avenue Laurent Cély 92230 – 92230 Gennevilliers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 382 096 451, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth sous le code ISIN FR0010380626 (mnémonique : ALPRG) (« Prologue »). A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement 3.458.673 Actions auxquelles sont attachées 3.458.673 droits de vote, représentant 59,94 % du capital social et 55,54% des droits de vote de la Société.1

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de la réalisation de l'Acquisition, franchi directement à la hausse le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, le dépôt de l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier.

Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement à la date du Projet de Note d'Information par l'Initiateur qui sont d'ores et déjà émises, à l'exclusion :

¹ Sur la base d'un capital composé de 5.769.985 actions représentant 6.226.858 droits de vote théoriques au 31 mars 2025 déterminés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF.

• (i) des Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, 21.256 Actions ; et
• (ii) des AGA Sous Engagement de Conservation (tel que ce terme est défini ciaprès), soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, 493.000 Actions ; la situation des bénéficiaires d'AGA Sous Engagement de Conservation dans le cadre de l'Offre est décrite à la section 2.5 du Projet de Note d'Information.

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, il n'existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, sera centralisée, et ouverte pour une durée d'onze (11) jours de négociation.

L'Initiateur détenant, postérieurement à la réalisation de l'Acquisition, plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société, le seuil de caducité de 50% du capital ou des droits de vote de la Société prévu par l'article 231-9, I du RGAMF est inopérant dans le contexte de l'Offre.

L'Offre sera, si les conditions requises sont réunies, suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, IV du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF. Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre (à l'exclusion des Actions auto-détenues par la Société et des AGA Sous Engagement de Conservation) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 8,50 euros par Action, nette de tous frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée, pour le compte de l'Initiateur, par Portzamparc, filiale du groupe BNP Paribas (1' « Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1.2 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est la société Abilways, membre du réseau Skolae.

Abilways est un acteur européen de l'éducation au service de la transformation des organisations et de la montée en compétences des individus en formation initiale et continue.

Abilways, en capitalisant sur ses marques fortes, chacune spécialisée dans un domaine de compétences ou une expertise métier (EFE, CFPJ, ISM, ACP et PYRAMYD, Ecole W ainsi que ses filiales en Europe, ABILWAYS Belgium, ABILWAYS Luxembourg, ABILWAYS Portugal), est un acteur incontournable de l'éducation, au service de la mutation des métiers et de l'évolution des compétences.

Réseau Skolae

Skolae est un réseau d'établissements d'enseignement supérieur leader sur le marché français offrant des diplômes allant de Bac à Bac + 5 en management, informatique et numérique, mode et luxe, et audiovisuel et journalisme (« Skolae »). Skolae dispense aujourd'hui ses formations à plus de 21.000 étudiants répartis sur 25 campus et 11 villes en France. Skolae a développé une excellence pédagogique unique matérialisée par un portefeuille de plus de 45 titres inscrits au Répertoire national des certifications professionnelles (« RNCP ») et diplômes visés et bénéficie par ailleurs d'un large réseau de plus de 6.000 entreprises partenaires ainsi que de 40.000 alumnis. Skolae forme aussi près de 60.000 salariés en formation continue via Abilways.

1.2 Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1 Contexte

Eductive SAS (Skolae) et Prologue ont signé le 3 février 2025 une promesse d'achat (la « Promesse d'Achat ») en vue de l'acquisition par Eductive SAS ou toute autre filiale détenue à 100% constituée par Eductive SAS, au prix de 8,50 euros par action, de l'intégralité des 3.458.673 Actions détenues par Prologue, représentant au total 59,94% du capital social de la Société (l'« Acquisition »). Cette promesse d'achat a été consentie par Eductive SAS en contrepartie d'une exclusivité de 12 mois donnée par Prologue sur la cession de ses Actions. La signature de la Promesse d'Achat a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint publié par Skolae sur son site internet (https://www.skolae.fr/actualiteprojet-dacquisition-m2i) et par la Société sur son site internet (https://www.m2iformation.fr/).

Le comité social et économique (« CSE ») de la Société et le CSE de Prologue ont été dûment informés et consultés (i) conformément aux articles L. 2312-8 et L. 2312-46 du Code du travail en ce qui concerne la Société, et (ii) conformément à l'article L. 2312-8 du Code du travail en ce qui concerne Prologue. Le CSE de Prologue a rendu un avis favorable sur l'Acquisition le 7 février 2025 et le CSE de la Société est réputé avoir été consulté sur l'Acquisition et l'Offre publique au terme du délai légal de consultation d'un mois qui a pris fin le 4 mars 2025, tel que cela a été confirmé par Prologue le 5 mars 2025.

A l'issue des procédures d'information et de consultation des CSE de Prologue et de M2i, Prologue a levé, conformément aux termes de la Promesse d'Achat, son option de vente le 5 mars 2025. Le contrat de cession d'actions relatif à l'Acquisition (le « Contrat de Cession ») a été signé le 14 mars 2025 entre Prologue et Abilways. La signature du Contrat de Cession a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint publié par Skolae (https://www.skolae.fr/actualite-signature-dacquisition-m2i), par Prologue (https://prologue.fr) et par la Société (https://www.m2iformation.fr/) sur leurs sites internet respectifs.

Il est par ailleurs prévu dans le Contrat de Cession qu'en cas d'acquisition par l'Initiateur ou l'un de ses affiliés d'actions de la Société (que ce soit dans le cadre de l'Offre, la mise en œuvre d'un éventuel retrait obligatoire ou via des opérations sur le marché ou hors marché) à un prix supérieur à 8,50€ par action au cours d'une période de 12 mois à compter de la date de réalisation de l'Acquisition, l'Initiateur paiera à Prologue un complément de prix égal à la différence entre (i) le prix par action de la Société le plus élevé payé par l'Initiateur sur cette période de 12 mois et (ii) 8,50€ (le « Complément de Prix »). Toute somme éventuellement perçue par Prologue au titre du Complément de Prix donnera droit au versement du Complément de Prix aux actionnaires de la Société qui auraient apporté leurs Actions à l'Offre dans le cadre de la procédure de centralisation (voir section 2.7 ci-dessous). L'Initiateur précise à cet égard qu'il n'a pas l'intention d'acquérir d'Actions à un prix supérieur au Prix de l'Offre au cours de la période de 12 mois à compter de la date de réalisation de l'Acquisition et que par conséquent aucun Complément de Prix ne devrait être payé.

L'autorisation de l'Autorité de la concurrence sur l'Acquisition ayant été obtenue le 27 mars 2025, la seule condition à la réalisation de l'Acquisition a été levée le même jour, et l'Initiateur a acquis les 3.458.673 Actions détenues par Prologue le 31 mars 2025. La réalisation de l'Acquisition a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint publié par Skolae (https://www.skolae.fr/actualite-acquisition-effective-m2i), par Prologue (https://prologue.fr) et par la Société (https://www.m2iformation.fr/) sur leurs sites internet respectifs.

Le 25 février 2025, le conseil d'administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc constitué le 3 février 2025 d'une majorité d'administrateurs indépendants conformément à l'article 261-1, III du RGAMF (le « Comité Ad Hoc »), a décidé de nommer le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant en charge d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du RGAMF (l' « Expert Indépendant »). Cette nomination a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société sur son site internet (https://www.m2iformation.fr/)

Le 29 avril 2025, après examen du rapport de l'Expert Indépendant et sur recommandation du Comité Ad Hoc, le conseil d'administration de la Société, dans le cadre de son avis motivé sur l'Offre, a considéré à l'unanimité, que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses salariés et des autres parties prenantes et a recommandé que les actionnaires de la Société apportent leurs Actions à l'Offre.

1.2.2 Motifs de l'Offre

L'Offre s'inscrit dans le prolongement de la politique d'acquisition du réseau Skolae menée au cours des dernières années. A la suite de l'adhésion de l'Initiateur au réseau Skolae en décembre 2023, ayant permis à Skolae de se positionner sur le marché de la formation continue, ce rapprochement avec un acteur aux activités complémentaires permettrait au réseau :

• d'élargir son offre au profit d'une couverture complète du lifelong learning : éducation supérieure et formation continue ;
• d'étendre son marché adressable en renforçant la position de Skolae sur un marché adjacent à son activité historique de plus de 10 milliards d'euros et aux sous-jacents structurels résilients ;
• de créer un champion sur le marché de la formation continue proposant une couverture sectorielle et géographique complète et des marques de premier plan grâce aux expertises combinées de l'Initiateur et de M2i ;
• de renforcer son équipe de direction grâce à l'expérience de l'équipe de M2i.

Le nouvel ensemble aura à cœur de respecter l'ADN des deux entités et de valoriser leur image de marque et continuera à placer l'étudiant et l'apprenant au centre de son projet pédagogique d'excellence.

Pour M2i, ce rapprochement constitue une opportunité qui va lui permettre de renforcer considérablement son offre de formation professionnelle continue. M2i pourra également appuyer son développement sur l'un des plus grands réseaux d'écoles en France délivrant plus de 45 titres RNCP.

1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et de financement

Le marché de la formation professionnelle en France est tendanciellement marqué par un processus de consolidation. Cette trajectoire résulte d'une part des réformes successives du cadre législatif et règlementaire qui ont imposé des exigences plus strictes en matière de qualité, de certification et de financement, et d'autre part de l'accélération du passage au blended learning et à la formation digitale asynchrone qui a favorisé l'émergence de modèles économiques nécessitant des investissements en technologies et en contenus pédagogiques de plus en plus importants. Cette dynamique de consolidation permet aux acteurs du secteur de maintenir leur compétitivité face à une demande croissante d'adaptation rapide aux évolutions du marché du travail et aux nouvelles attentes des apprenants.

L'acquisition de la Société est pleinement cohérente avec cette reconfiguration du marché en permettant à l'Initiateur d'atteindre une taille critique sur ce marché. En conséquence, l'Initiateur considère que cette acquisition constitue un relais pour la mise en œuvre de cette stratégie. La Société est un acteur de premier plan du secteur de la formation continue en France. Elle présente un savoir-faire pédagogique et commercial important et offre un potentiel de combinaison en lien avec les activités de formation continue existante de Skolae. La Société dispose en effet d'un maillage territorial important avec plus de 35 implantations en France et sera en mesure de fournir à l'Initiateur des capacités pour se développer géographiquement ainsi que sur de nouvelles verticales métiers.

L'acquisition de la Société permettra ainsi à l'Initiateur d'élargir son offre dans la formation continue et de répondre aux attentes des clients sur un marché en forte évolution.

A l'avenir, l'Initiateur souhaite s'appuyer sur la Société pour construire sa plateforme de formation continue, en combinant les marques de formation continue actuellement opérées par Abilways, l'empreinte géographique forte de la Société et l'expertise reconnue de la Société dans les domaines de la formation continue et du reskilling aux métiers IT. Le nouvel ensemble se positionnera comme le troisième acteur de la formation continue en France par la taille de son chiffre d'affaires et sans pour autant excéder une part de marché de 5%.

1.3.2 Synergies - Bénéfices économiques

La réalisation de l'opération pourrait générer des bénéfices économiques, principalement sous la forme de synergies de complémentarité géographique et sectorielle qui permettraient d'élargir l'offre de formation et d'améliorer son efficacité. La mutualisation de certaines infrastructures digitales ou physiques, ainsi que le partage de portefeuilles clients, pourraient renforcer l'offre. Les bénéfices économiques associés à la réalisation de telles synergies ne peuvent être estimés avec précision à ce stade. Ils dépendront notamment de la capacité de matérialisation de ces synergies et du temps nécessaires à ces matérialisations, ainsi que de la traction commerciale notamment des formations Abilways en dehors d'Ile-de-France.

1.3.3 Composition des organes de gouvernance de la Société

Avant la réalisation de l'Acquisition, le Conseil d'administration de la Société était composé des membres suivants :

• Monsieur Olivier Balva, Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société ;
• Monsieur Laurent Baudart, administrateur ;
• Monsieur Jaime Guevara, administrateur ;
• Monsieur Georges Seban, administrateur ;
• Monsieur Emmanuel Cennelier, administrateur indépendant ;
• Monsieur Philippe Brun, administrateur indépendant.

Madame Thuy Nguyen était Directrice générale déléguée de la Société.

A la suite de la réalisation de l'Acquisition, Monsieur Olivier Balva a démissionné de ses mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société, et Messieurs Laurent Baudart, Jaime Guevara et Georges Seban ont démissionné de leur mandat d'administrateur de la Société. Madame Thuy Nguyen a également démissionné de son mandat de Directrice Générale Déléguée. Il est par ailleurs envisagé que les contrats de travail actuels de certains managers de M2i soient transférés à Société Parisienne de Management et d'Investissement à l'issue de l'Offre.

A la date du Projet de Note d'Information et depuis la réunion du Conseil d'administration de la Société du 31 mars 2025, le Conseil d'administration de la Société est composé des membres suivants :

• Monsieur Jonathan Azoulay, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société ;
• Société Parisienne de Management et d'Investissement, représentée par Monsieur Pierre Azoulay, administrateur ;
• Madame Annabel Bismuth, administrateur ;
• Monsieur Olivier Balva, administrateur;
• Monsieur Emmanuel Cennelier, administrateur indépendant ;
• Monsieur Philippe Brun, administrateur indépendant.

Les nominations par cooptation de Monsieur Jonathan Azoulay, de Société Parisienne de Management et d'Investissement et de Madame Annabel Bismuth en qualité d'administrateurs de la Société seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale de la Société.

L'Initiateur a l'intention de modifier la composition du conseil d'administration de la Société lors de la prochaine assemblée générale suivant l'acquisition en validant les cooptations intervenues, étant précisé que l'Initiateur n'a pas l'intention de conserver d'administrateur indépendant.

En cas de réalisation d'un retrait obligatoire, l'Initiateur transformerait la Société en société par actions simplifiée et nommerait Société Parisienne de Management et d'Investissement en qualité de Président.

1.3.4 Intentions en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une politique de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les grands principes actuels de la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.3.5 Fusion - Autres réorganisations

L'Initiateur se réserve le droit d'examiner à l'issue de l'Offre la possibilité d'une fusion de la Société (ou d'autres entités du groupe de la Société) avec l'Initiateur, ou d'un transfert d'actifs ou d'activités, y compris par voie d'apport ou de cession, entre la Société (ou d'autres entités du groupe de la Société) et l'Initiateur ou toute autre entité de ce type. L'Initiateur se réserve également le droit de procéder à toute autre réorganisation de la Société (ou d'autres entités du groupe de la Société). A ce jour, aucune décision n'a été prise et aucune étude de faisabilité n'a été initiée.

1.3.6 Intention en matière de retrait obligatoire

Dans le cas où à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions non présentées par des actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 à 237-10 du RGAMF, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues par la Société et les AGA Sous Engagement de Conservation) moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre par action de la Société, nette de tous frais.

1.3.7 Politique de distribution des dividendes

L'Initiateur ne procédera à aucune distribution de dividendes, de réserve ou de primes de la Société au cours des 12 prochains mois.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

En dehors du Contrat de Cession tel que décrit à la section 1.2.1 ci-dessus et des Contrats de Liquidité tels que décrits à la section 2.5 ci-dessous, l'Initiateur n'a connaissance d'aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

Il est précisé qu'à ce stade, rien n'est défini mais à l'issue de l'Offre, Skolae envisage de mettre en œuvre au profit des managers en charge de l'activité de formation continue (tant au sein de l'Initiateur qu'au sein de la Société) un mécanisme d'intéressement dont les modalités et les bénéficiaires restent à définir, mais dont l'objectif serait de leur faire bénéficier, via la souscription d'actions de préférence à leur valeur de marché, d'une quote-part de l'incrémentation de valeur du pôle formation continue depuis la date de l'Acquisition.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 30 avril 2025. L'AMF publiera un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site Internet (www.amffrance.org).

Cette Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au Prix de l'Offre payable en numéraire, toutes les actions M2i qui seront présentées à l'Offre pendant une période d'onze (11) jours de négociation.

2.2 Complément de prix

Dans l'hypothèse où l'Initiateur serait tenu de payer le Complément de Prix à Prologue (voir section 1.2.1 ci-dessus), l'Initiateur s'engage à verser le Complément de Prix à chaque actionnaire ayant apporté ses Actions à l'Offre selon les modalités décrites à la section 2.6 du présent communiqué.

Les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre n'auront pas droit à l'éventuel Complément de Prix par Action.

Si ce mécanisme est mis en œuvre, l'Initiateur informera les personnes ayant apporté leurs Actions à l'Offre et précisera la procédure de paiement du Complément de Prix. A cet effet, l'Initiateur publiera un avis financier dans les cinq (5) jours de négociation suivant le paiement du Complément de Prix à Prologue.

Uptevia agira en tant qu'agent centralisateur pour la gestion et le paiement du Complément de Prix par Action, et procèdera le cas échéant au paiement du Complément de Prix pour le compte de l'Initiateur.

2.3 Modalités de dépôt de l'Offre

Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2025.

Conformément à l'article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Skolae pour l'Initiateur (https://www.skolae.fr/), et est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur.

L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du RGAMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du RGAMF, déposées auprès de l'AMF et tenues gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et auprès de l'Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour d'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et le site internet de Skolae pour l'Initiateur (https://www.skolae.fr/). Conformément aux articles 231-27 et 231- 28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site Internet de Skolae pour l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant la teneur ainsi que les modalités et le calendrier de l'Offre.

L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.4 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient, directement ou indirectement, 3.458.673 Actions auxquelles sont attachées 3.458.673 droits de vote, représentant 59,94% du capital social et 55,54% des droits de vote de la Société.2

Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement à cette date par l'Initiateur qui sont d'ores et déjà émises à l'exclusion :

• (i) des Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, 21.256 Actions ; et
• (ii) des AGA Sous Engagement de Conservation (tel que ce terme est défini ciaprès), soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, 493.000 Actions.

L'Offre porte donc, à la connaissance de l'Initiateur, sur un nombre total d'Actions égal à 1.797.056.

À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, il n'existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un autre actionnaire de la Société.

² Sur la base d'un capital composé de 5.769.985 actions représentant 6.226.858 droits de vote théoriques au 31 mars 2025 déterminés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF.

2.5 Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques du plan d'attribution gratuite d'actions en cours mis en place par la Société le 30 septembre 2022 (le « Plan d'AGA 2022 »), à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information :

	Plan d'AGA 2022
Bénéficiaires	Des salariés et mandataires de la Société ou de ses filiales
Date d'autorisation par l'assemblée générale de la Société de l'attribution	30 juin 2022
Date d'attribution par le conseil d'administration	30 septembre 2022
Nombre cumulé d'actions attribuées au titre du plan	500.500
Nombre d'actions acquises à la date du Projet de Note d'Information	493.000
Conditions d'attribution définitive des actions	Condition de présence (à l'exclusion du dirigeant mandataire social)
Période d'acquisition	2 ans
	Date d'acquisition : 30 septembre 2024
Mode d'attribution	Actions nouvelles
Période de conservation	1 an
	Date de fin de période de conservation : 30 septembre 2025
	Période de conservation étendue pour les mandataires sociaux bénéficiaires, pour une

	fraction égale à 10% des actions qui leur sont attribuées tant qu'ils restent dirigeants de la Société
Date d'expiration de la période de conservation	30 septembre 2025

Ainsi, à la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, 493 000 actions gratuites ont été attribuées et définitivement acquises dans le cadre du Plan d'AGA 2022 mais sont soumises à un engagement de conservation à la date du Projet de Note d'Information et le resteront jusqu'à la date de clôture estimée de l'Offre (les « AGA Sous Engagement de Conservation »).

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information et sous réserve des cas de cessibilité anticipées prévus par les lois applicables, les AGA Sous Engagement de Conservation correspondant à 493 000 Actions, ne pourront pas être apportées à l'Offre dans la mesure où la période de conservation n'a pas expiré.

En vertu du Contrat de Cession, l'Initiateur s'est engagé à proposer aux bénéficiaires des AGA Sous Engagement de Conservation de conclure des promesses d'achat et de vente afin de leur permettre de bénéficier d'une liquidité en numéraire pour leurs AGA Sous Engagement de Conservation (chacun, un « Contrat de Liquidité »).

En vertu du Contrat de Liquidité, chaque bénéficiaire d'AGA Sous Engagement de Conservation s'engagera à céder à l'Initiateur, dès l'exercice de l'option d'achat dont ce dernier est titulaire, ses AGA Sous Engagement de Conservation dans un délai de trente (30) jours calendaires suivant l'expiration de la période de conservation. En l'absence d'un tel exercice de la part de l'Initiateur, ce dernier s'engagera à acquérir auprès de chaque bénéficiaire, dès l'exercice de l'option de vente de chacun de ces bénéficiaires, ces AGA Sous Engagement de Conservation dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires suivant l'expiration de la période d'exercice de l'option d'achat.

Le prix d'exercice des promesses d'achat et de vente sera calculé en fonction de l'EBITDA le plus récent disponible sur les 12 derniers mois, étant précisé que ce prix par action ne pourra en aucun cas (i) être supérieur au Prix de l'Offre, ni inférieur à 98% du Prix de l'Offre jusqu'au 31 mars 2026 (inclus), et (ii) à compter du 1er avril 2026, être supérieur à 105 % ni inférieur à 95 % du Prix de l'Offre.

Dans l'hypothèse de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, les AGA Sous Engagement de Conservation faisant l'objet d'un Contrat de Liquidité ne devront pas être visées par ledit retrait obligatoire. A compter de la conclusion des Contrats de Liquidité, les AGA Sous Engagement de Conservation seront réputées détenues par l'Initiateur en vertu des règles d'assimilation à la détention d'actions prévues à l'article L. 233-9, 4° du Code de commerce. A la date du Projet de Note d'Information, sept Contrats de Liquidités ont été conclus entre l'Initiateur et certains bénéficiaires des AGA Sous Engagement de Conservation, portant sur 422.500 AGA Sous Engagement de Conservation..

2.6 Procédure d'apport à l'Offre

En application des dispositions des articles 233-2 et suivants du RGAMF, l'Offre sera ouverte pendant une période d'onze (11) jours de négociation pendant laquelle les actionnaires de la Société pourront apporter leurs Actions à l'Offre. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre, devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les détenteurs d'Actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables.

Les titulaires d'Actions détenues sous la forme « nominatif pur » devront demander la conversion au porteur pour pouvoir apporter leurs actions au porteur. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion de leurs Actions au porteur perdraient les avantages liés à la détention des Actions sous la forme nominative, notamment l'acquisition ou la détention de leurs droits de vote double.

Les ordres d'apport à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, y compris, le jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date de l'apport des Actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires de la Société apportent à l'Offre.

2.7 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d'apport sera réalisée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et Uptevia qui tient les comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera le résultat de l'Offre et le communiquera à l'AMF.

2.8 Publication des résultats et règlement-livraison de l'Offre

L'AMF annoncera le résultat définitif de l'Offre. Un avis publié par Euronext Paris indiquera la date et les modalités de règlement-livraison des Actions

A la date de règlement-livraison de l'Offre, l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l'Offre. A cette date, les Actions apportées et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement en numéraire aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l'Offre à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre.

Il est rappelé, en tant que de besoin, que toute somme due dans le cadre de l'apport des Actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison de l'Offre.

2.9 Intervention de l'Initiateur sur les Actions pendant la période d'Offre

L'Initiateur n'envisage pas de procéder à l'acquisition d'Actions sur le marché ou hors marché, conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF, à compter du dépôt du projet d'Offre et jusqu'à l'ouverture de celle-ci. Par ailleurs, l'Initiateur ne réalisera aucune acquisition d'Actions, sur le marché ou hors marché, pendant la période d'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-38 du RGAMF..

2.10 Conditions de l'Offre

L'Initiateur a déposé une demande d'autorisation au titre du contrôle des concentrations auprès de l'autorité de la concurrence française le 21 février 2025. L'autorisation a été obtenue le 27 mars 2025.

L'Offre n'est soumise à aucune autre condition d'obtention d'une autorisation en matière réglementaire.

2.11 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

Dates	Principales étapes de l'Offre
30 avril 2025	 Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF.
	 Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d'Information de l'Initiateur sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Skolae (https://www.skolae.fr/).
	 Diffusion d'un communiqué de l'Initiateur informant du dépôt du projet d'Offre ainsi que de la mise à disposition du Projet de Note d'Information.
	 Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l'avis motivé du conseil d'administration de la Société et le rapport de l'Expert Indépendant.
	 Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www/m2iformation.fr/investisseurs/).
	 Diffusion d'un communiqué de la Société informant du dépôt et de la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
[5 juin] 2025	 Décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société.
	 Mise à disposition du public et mise en ligne de la note d'information visée de l'Initiateur sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Skolae (https://www.skolae.fr/).
	 Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la note d'information visée.
	 Mise à disposition du public et mise en ligne de la note en réponse visée de la Société sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www/m2iformation.fr/investisseurs/).

Dates	Principales étapes de l'Offre
	 Diffusion par la Société d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition du projet de note en réponse visée.
[6 juin] 2025	 Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Skolae (https://www.skolae.fr/).
	 Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
	 Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www/m2iformation.fr/investisseurs/).
	 Diffusion par la Société d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
[6 juin] 2025	 Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre
	 Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
[9 juin] 2025	Ouverture de l'Offre pour une période d'onze (11) jours de négociation
[23 juin] 2025	Clôture de l'Offre (dernier jour pour placer des ordres d'apport à la procédure centralisée)
[24 juin] 2025	Publication par l'AMF et Euronext Paris de l'avis de résultat de l'Offre.
[27 juin] 2025	Règlement-livraison de l'Offre centralisée par Euronext Paris

Dates	Principales étapes de l'Offre
Dans un bref délai à compter de la publication des résultats de l'Offre	Le cas échéant, mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des Actions d'Euronext Growth, si les conditions sont réunies

2.12 Coûts et financement

2.12.1 Coût de l'Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 500 milliers d'euros (hors taxes).

2.12.2 Financement de l'Offre

L'Initiateur financera l'intégralité de l'Offre et du Retrait Obligatoire, le cas échéant, sur la base de ses ressources propres.

Dans l'hypothèse où l'intégralité des Actions visées par l'Offre serait apportée à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l'Offre s'élèverait à 15.274.976,00 euros (hors frais et commissions liés à l'Offre).

2.13 Restrictions concernant l'Offre en dehors de France

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis d'Amérique

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun titulaire d'Actions de la Société ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

Méthode	Prix par action (euros)	Prime (décote) induite par le Prix de l'Offre
Méthodes retenues à titre principal
Référence à une opération significative sur le capital
Rachat de 59,94% du capital de M2i à Prologue	8,50	0%
Cours de bourse
Cours de clôture au 31/01/2025	3,76	126%
Cours moyen pondéré 20 jours	3,83	122%
Cours moyen pondéré 60 jours	3,83	122%
Cours moyen pondéré 120 jours	4,24	100%
Cours moyen pondéré 180 jours	4,36	95%
Cours moyen pondéré 240 jours	4,21	102%
Actualisation des flux de trésorerie
Borne basse	5,95	43%
Central	6,16	38%
Borne haute	6,39	33%
Méthodes retenues à titre indicatif
Comparables boursiers
Min	6,31	35%
Max	6,98	22%
Transactions comparables
VE/EBIT	4,53	88%
VE/EBITDA	5,21	63%
Evaluation par les analystes financiers
Médiane	6,82	25%

3. Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre

Référence à l'Actif Net comptable
Actif net au 31/12/2024	4,47	90%

AVIS IMPORTANT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Abilways décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.