M. W. Trade S.A. — Management Reports 2022

Jun 14, 2022

STANOWISKO ZARZĄDU M.W. TRADE S.A. Z 14 CZERWCA 2022 R. DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI M.W. TRADE S.A. OGŁOSZONEGO 27 MAJA 2022 R. PRZEZ BEYONDREAM INVESTMENTS LIMITED

I. Informacje ogólne o wezwaniu

Zarząd M.W. Trade S.A. ("Spółka") ("Zarząd"), na podstawie art. 80 ust. 1-3 Ustawy¹ , przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego 27 maja 2022 r., na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy przez Beyondream Investments Limited ( "Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Wzywającego, do 66% ogólnej liczby głosów w Spółce (",Wezwanie").

Przedmiotem Wezwania jest 4.675 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, wyemitowanych przez Spółkę ("Akcje"). Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLMWTRD00013. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

Akcje uprawniają łącznie do 4.675 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,18% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,18% kapitału zakładowego Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 66,00% ogólnej liczby głosów w Spółce, której odpowiada 1.684.675 akcji Spółki uprawniających do 1.684.675 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada 1.680.000 akcji Spółki reprezentujących (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,82% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 1.680.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,82% ogólnej liczby głosów w Spółce.

II. Podstawy stanowiska Zarządu

Niniejsze stanowisko Zarządu oparte jest na następujących informacjach i dokumentach:

• 1) treści Wezwania (dostępna pod adresem: https://biznes.pap.pl/pl/news/search/info/42573668,wezwanie-do-zapisywania-sie-nasprzedaz-akcji-spolki-m-w--trade-sa);
• 2) średnich arytmetycznych ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku równoległym GPW;

¹ Niniejsze stanowisko zostało sporządzone na podstawie ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") w brzmieniu przed 30 maja 2022 r. Stosownie do art. 28 ust. 1 ustawy o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw, do wezwań ogłoszonych przed 30 maja 2022 r. stosuje się przepisy Ustawy w brzmieniu przed 30 maja 2022 r. Niezależnie od zmiany stanu prawnego, niniejsze stanowisko spełnia również wymagania Ustawy w brzmieniu od 30 maja 2022 r. Wszelkie odwołania do Ustawy, o ile inaczej nie wskazano w niniejszym stanowisku, odnoszą się do Ustawy w brzmieniu przed 30 maja 2022 r.

• 3) informacji i danych zawartych w raportach okresowych oraz bieżących opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego stanowiska, w szczególności sprawozdaniach finansowych; oraz
• 4) innych materiałach, jakie Zarząd uznał za niezbędne z związku z opracowaniem i przedstawieniem niniejszego stanowiska.

III. Opinia dotycząca wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienia w Spółce, strategicznych planów Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

W treści Wezwania nie przedstawiono szczegółowych informacji odnoszących się do wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym z perspektywy zatrudnienia w Spółce, oraz strategicznych planów Wzywających wobec Spółki.

W Wezwaniu wskazano, że zamiarem Wzywającego jest, aby Spółka kontynuowała działalność w dotychczasowej formie spółki publicznej w zakresie odpowiadającym profilowi i kompetencjom Spółki z poszerzeniem o nowe obszary działalności, które mogą wynikać ze strategii Spółki, która zostanie opracowana i przedstawiona w przyszłości.

W związku z powyższym, w opinii Zarządu, obecnie nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na: interes Spółki, zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji jej działalności. Z kolei ocena strategicznych planów Wzywającego wobec tego, że plany te nie zostały jeszcze sformułowane, na datę niniejszego stanowiska nie jest możliwa.

Biorąc pod uwagę, że Wzywający uprawniony jest obecnie z akcji reprezentujących 65,82% kapitału zakładowego Spółki, a Wezwanie dotyczy "jedynie" 0,18% kapitału zakładowego Spółki, Zarząd uważa, że przeprowadzenie Wezwania nie rzutuje na interes Spółki, ponieważ wskutek samego Wezwania sytuacja Spółki nie powinna zasadniczo ulec zmianie (nie zmienia się podmiot dominujący nad Spółką w rozumieniu Ustawy).

Samo Wezwanie przeprowadzane jest w związku z tym, że Wzywający przekroczył próg 33% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku zmiany statutu Spółki. Zmiana statutu Spółki nastąpiła 26 maja 2022 r. (wpis zmiany statutu Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego) i była związana z umorzeniem 5.831.901 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu.

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• 1) średniej ceny rynkowej z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, których dokonywany był obrót akcjami na rynku regulowanym,
• 2) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania; albo
• 3) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• 1) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót akcjami Spółki na GPW, wynosi (w zaokrągleniu do pełnego grosza) 5,30 PLN (pięć złotych 30/100);
• 2) Spółka, będąca stroną porozumienia z Wzywającym, nabyła 25 marca 2022 r. 5.831.901 akcji Spółki za cenę 5,00 PLN (pięć złotych 00/100) za jedną akcję;
• 3) oprócz transakcji opisanej w pkt 2) powyżej, Wzywający oraz podmioty wobec niego dominujące lub wobec niego zależne lub będące stronami porozumienia nie nabywały akcji Spółki ani nie wydawał żadnych rzeczy ani praw w zamian za akcje Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 5,30 PLN (pięć złotych 30/100) za Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach 1-3 powyżej.

Zdaniem Zarządu, biorąc pod uwagę powyższe okoliczności jak również obecną sytuację finansową Spółki, cena za Akcje oferowana przez Wzywającego w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

V. Zastrzeżenia i ujawnienie konfliktu interesów

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane i udostępnione w związku z wymogami Ustawy i nie stanowi ono rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa, w tym w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/E Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/E, 2003/125/E i 2004/72/WE.

Zarząd zwraca uwagę, że (i) Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki (w rozumieniu Ustawy) oraz (ii) podmiotem dominującym wobec Wzywającego (w rozumieniu Ustawy) jest pan Rafał Wasilewski. Pan Rafał Wasilewski jest również Prezesem Zarządu. W konsekwencji, przy analizie niniejszego stanowiska oraz przy podejmowaniu decyzji w sprawie sprzedaży Akcji akcjonariusze powinni wziąć pod uwagę powyższe okoliczności, w tym w szczególności ewentualny konflikt interesów Zarządu przy ocenie, czy cena oferowana za Akcje w Wezwaniu odpowiada jej wartości godziwej, jak również w odniesieniu do innych kwestii wyrażonych w niniejszym stanowisku.

Oceniając Wezwanie jak i niniejsze stanowisko każdy z akcjonariuszy powinien dokonać niezależnej i samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na Wezwanie, w szczególności związanego z ceną Akcji w Wezwaniu. W prawidłowej ocenie działań związanych z odpowiedzią na Wezwanie stanowisko Zarządu jest tylko jednym z elementów, jakie akcjonariusz powinien wziąć pod uwagę przy podejmowaniu swojej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą oraz wziąć pod uwagę wszelkie implikacje prawne i podatkowe z tym związane.

Zarząd M.W. Trade S.A.:

______________________ Dokument podpisany przez Rafał Wasilewski Data: 2022.06.14 11:59:43 CEST Signature Not Verified

Rafał Wasilewski

Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez Maciej Jerzy Mizuro Data: 2022.06.14 12:05:16 CEST

Maciej Mizuro członek Zarządu

______________________