M. W. Trade S.A. — Management Reports 2021

Mar 12, 2021

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI M.W.TRADE S.A. ZA 2020 ROK Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 2 SPIS TREŚCI I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ............................................................... 4 1. Informacje ogólne ....................................................................................................................................... 4 2. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego .................................................................................. 4 3. Kapitał zakładowy i KRS Spółki .............................................................................................................. 4 4. Władze Spółki .............................................................................................................................................. 4 5. Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................. 5 6. Notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA......................................... 6 II. SYTUACJA FINANSOWA ........................................................................................... 7 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ................................................................................... 7 2. Kontraktacja i przychody ze sprzedaży .................................................................................................... 7 3. Koszty ........................................................................................................................................................... 8 4. Wyniki finansowe ........................................................................................................................................ 9 5. Aktywa ......................................................................................................................................................... 10 6. Zobowiązania i kapitał własny ................................................................................................................ 11 7. Wskaźniki efektywności ............................................................................................................................ 12 8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ........................................ 12 9. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym ............................... 16 III. INFORMACJE DODATKOWE ................................................................................17 1. Informacja o podstawowych produktach .............................................................................................. 17 2. Sprzedaż i rynki zbytu ............................................................................................................................... 17 3. Znaczące umowy ....................................................................................................................................... 18 4. Udzielone poręczenia i gwarancje ........................................................................................................... 18 5. Wskazanie postępowań toczących się wobec M.W. Trade S.A. ........................................................ 19 6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .......................................................... 19 7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ........................... 19 8. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych ............................. 19 9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek .................................................................................................................................. 19 10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta .................................. 19 11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ........................................................ 20 12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań ..................................................................................... 20 13. Zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Spółki oraz działania związane z ich ograniczaniem 20 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ...................................................................... 31 15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe ........................................................................................................................ 32 16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki ...................................................................................................................... 32 17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką..................................................................... 33 18. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska .............................................. 34 19. Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółkę ................................................................................................. 34 20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ................................................................................................................ 34 Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 3 21. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących .......................................................................................................................................... 34 22. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ................................................................................................................................................................ 35 23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ..................................................... 35 24. Informacje wynikające z umów zawartych z firmą audytorską .......................................................... 35 25. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ............................................................................. 35 IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ..................... 36 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka .............................................................. 36 2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia .......................................................................................... 36 3. Cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ....................................................... 38 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji........ 38 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień ...................................................... 39 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ................................ 39 7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania organów zarządzających i nadzorczych Spółki (w tym ich komitetów) oraz ich uprawnienia i zasady działania .............................................................. 39 8. Opis zasad zmiany Statutu ....................................................................................................................... 42 9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ............................................................................................ 42 10. Skład osobowy i zmiany, jakie zaszły w organach zarządzających, nadzorujących lub administrujących oraz ich komitetach ............................................................................................. 44 Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 4 I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 1. Informacje ogólne M.W. Trade S.A. (Spółka, Emitent, M.W. Trade, MWT) powstała w 2004 roku z przekształcenia swojego poprzednika prawnego Biura Usług Finansowych M.W. Trade sp. z o.o. w M.W. Trade Spółkę Akcyjną. Przekształcenie nastąpiło postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej z 31 sierpnia 2007 roku, który to dokonał wpisu o przekształceniu 16 października 2007 roku na mocy Uchwały Zgromadzenia Wspólników poprzednika prawnego Spółki z 6 sierpnia 2007 roku. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu. Dane teleadresowe Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności Spółki za 2020 rok przedstawia poniższa tabela: Firma: M.W. Trade Spółka Akcyjna Siedziba: Wrocław Adres: ul. Powstańców Śląskich 125/200, 53-317 Wrocław Telefon: +48 71 790 20 50 Faks: +48 71 790 20 55 Adres poczty elektronicznej: biuro@mwtrade.pl Adres strony internetowej: www.mwtrade.pl Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność finansowa. Spółka jest instytucją specjalizującą się w oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów sektora publicznego. Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Getin Holding SA (Grupa Getin Holding). Podmiotem bezpośrednio dominującym nad Spółką jest Getin Holding SA z siedzibą we Wrocławiu, a podmiotem dominującym wobec Getin Holding SA i jej grupy jest dr Leszek Czarnecki. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie tworzyła grupy kapitałowej oraz nie posiadała oddziałów. 2. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe M.W. Trade S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF). 3. Kapitał zakładowy i KRS Spółki Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000286915. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 31 sierpnia 2007 roku. Kapitał zakładowy M.W. Trade S.A. na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2020 roku, oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności wynosi: 838.444,00 zł. 4. Władze Spółki Władze Spółki składają się z organu zarządzającego i nadzorującego. Organem zarządzającym jest Zarząd. Organem nadzorczym jest Rada Nadzorcza (RN). Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 5 W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu wchodzą: Krzysztof Jarosław Bielecki – Przewodniczący RN, Krzysztof Florczak – Wiceprzewodniczący RN, Jakub Malski – Członek RN, Andrzej Jasieniecki – Członek RN, Rafał Wasilewski – Członek RN, Bogdan Frąckiewicz – Członek RN. W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu wchodzą: Marlena Panenka-Jakubiak – Prezes Zarządu, Grzegorz Rojewski – Członek Zarządu. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (oraz do zatwierdzenia niniejszego sprawozdania) nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej, Komitecie Audytu oraz Zarządzie. 5. Struktura akcjonariatu Akcje M.W. Trade S.A. od 19 grudnia 2008 roku notowane są na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA (GPW). 17 czerwca 2010 roku Getin Holding SA ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji M.W. Trade S.A. W wyniku wezwania Getin Holding SA 3 sierpnia 2010 roku nabyła 4.298.301 akcji Spółki uprawniających do 4.298.301 głosów, co stanowiło 52,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (WZA). W wyniku wyżej wymienionego nabycia akcji Getin Holding SA dysponuje bezpośrednio większością głosów na WZA i tym samym stała się spółką dominującą wobec M.W. Trade S.A. w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 lit. a Kodeksu spółek handlowych (Ksh). Struktura akcjonariatu na 1 stycznia 2020 roku, zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień ustawowych), kształtowała się następująco: Akcjonariusz Spółki liczba akcji/liczba głosów na WZA udział w kapitale zakładowym/udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Getin Holding SA 4 298 301 51,27% Beyondream Investments Ltd wraz z Rafał Wasilewski 1 635 000 19,50% Aviva OFE Aviva Santander 830 000 9,90% Quercus TFI SA 416 094 4,96% Pozostali 1 205 045 14,37% Razem 8 384 440 100,00% W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w strukturze akcjonariatu: 1. W dniu 17 czerwca 2020 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie, iż dnia 16 czerwca 2020 r. Spółka Beyondream Investments Ltd zwiększyła udział w ogólnej liczbie głosów w spółce M.W. Trade S.A. w wyniku transakcji na rynku regulowanym poprzez zakup 15.000 akcji Spółki po średniej cenie 2 zł 22 gr. zwiększając udział z 1.635.000 akcji do dnia poprzedzającego transakcje do 1.650.000 akcji. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 6 2. W dniu 21 sierpnia 2020 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie, iż dnia 20 sierpnia 2020 r. Pan Rafał Wasilewski nabył 30.000 głosów w Spółce M.W. Trade S.A. w wyniku transakcji na rynku regulowanym poprzez zakup 30.000 akcji Spółki po średniej cenie 2 zł 03 gr. Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu, zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień ustawowych), kształtowała się następująco: Akcjonariusz Spółki liczba akcji/liczba głosów na WZA udział w kapitale zakładowym/udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Getin Holding SA 4 298 301 51,27% Beyondream Investments Ltd wraz z Rafał Wasilewski 1 680 000 20,04% Aviva OFE Aviva Santander 830 000 9,90% Quercus TFI SA 416 094 4,96% Pozostali 1 160 045 13,83% Razem 8 384 440 100,00% * - stan posiadania akcji przez akcjonariusza Pana Rafała Wasilewskiego nie jest znany. 6. Notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA 8 grudnia 2008 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzeniu złożonego przez Spółkę prospektu sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B i C. 17 grudnia 2008 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjął uchwały w sprawie: dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade S.A., wprowadzenia z dniem 19 grudnia 2008 roku do obrotu giełdowego na rynku głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade S.A., (w wyniku transferu na parkiet główny GPW) wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade S.A.. 19 grudnia 2008 roku akcje M.W. Trade S.A. zadebiutowały na rynku równoległym GPW. Akcje Spółki przed debiutem na rynku równoległym GPW w okresie od 28 września 2007 roku do 18 grudnia 2008 roku były notowane w alternatywnym systemie obrotu – na parkiecie NewConnect. 26 sierpnia 2010 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o zarejestrowaniu 81.600 akcji zwykłych na okaziciela serii D M.W. Trade S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału z 29 października 2009 roku. Zgodnie z Uchwałą nr 878/2010 z 6 września 2010 roku Zarządu GPW akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym. 8 września 2010 roku akcje serii D zostały zarejestrowane i wprowadzone do obrotu. 17 czerwca 2011 roku kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 827.020,00 zł o kwotę 11.424,00 zł, tj. do kwoty 838.444,00 zł poprzez wydanie 114.240 akcji serii D M.W. Trade S.A. osobom uprawnionym w drodze realizacji programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 30/2009 z 29 października 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade S.A. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, zmienionej Uchwałą nr 28/2011 z 29 marca 2011 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade S.A.. Łączna liczba akcji M.W. Trade S.A. na 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wynosi 8.384.440. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 7 II. SYTUACJA FINANSOWA 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 Przychody z tytułu odsetek związanych z portfelem wierzytelności 4 030 13 071 901 3 039 Koszty działalności operacyjnej 6 353 12 776 1 420 2 970 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (2 323) 295 (519) 68 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (2 293) 374 (512) 87 Zysk (strata) brutto (2 140) 527 (478) 123 Zysk (strata) netto (3 844) (2 067) (859) (481) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 608 108 196 1 030 25 152 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (11) 79 (2) 18 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (21 100) (92 081) (4 716) (21 405) Przepływy pieniężne netto, razem (16 503) 16 194 (3 689) 3 765 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) (0,46) (0,25) (0,10) (0,06) 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa, razem 103 555 138 868 22 440 32 610 Zobowiązania, razem 42 338 56 199 9 174 13 463 Kapitał własny 61 217 82 669 13 265 19 413 Liczba akcji (w szt.) 8 384 440 8 384 440 8 384 440 8 384 440 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 7,30 9,86 1,58 2,32 * Dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę Euro w następujący sposób: - pozycje bilansowe: według średniego kursu NBP na 31 grudnia 2020 roku – 4,6148 zł, na 31 grudnia 2019 roku – 4,2585 zł, - pozycje rachunku zysków i strat: według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów NBP na koniec każdego miesiąca 2020 roku – 4,4742 zł, 2019 roku – 4,3018 zł. 2. Kontraktacja i przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży w 2020 roku wyniosły 4.030 tys. zł, czyli o 9.041 tys. zł mniej niż w 2019 roku, co oznacza spadek o 69%. Niższe przychody wynikają głównie z mniejszej średniomiesięcznej wartości portfela wierzytelności, która w omawianym okresie wyniosła 95.392 tys. zł (w 1Y’2019 średnia wartość portfela wynosiła 190.613 tys. zł co oznacza spadek o 50%) oraz z niższego od zakładanego poziomu przychodów prowizyjnych realizowanych w ramach pośrednictwa, na które niewątpliwie największy wpływ wywarła pandemia, jak i korekty przychodu prowizyjnego (261 tys. zł) dotyczącego transakcji Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 8 z 2015 roku. Kwestię pandemii, jak i szczegóły związane z korektą przychodu opisano szczegółowo w punkcie II.4 oraz II.8. Struktura źródeł uzyskiwanych przychodów pozostała niezmieniona w stosunku do poprzednich okresów. Spółka generuje głównie przychody odsetkowe z posiadanego portfela bilansowego składającego się z produktów pożyczkowych i restrukturyzacyjnych oferowanych podmiotom medycznym i jednostkom samorządu terytorialnego, które stanowią dominującą pozycję we wszystkich osiągniętych przychodach. Portfel wierzytelności Spółki, obejmujący należności długo- i krótkoterminowe oraz udzielone pożyczki, w ostatnim dniu roku osiągnął wartość 87.270 tys. zł wobec poziomu 105.339 tys. zł uzyskanego w analogicznym okresie roku 2019, oznacza to spadek o 17%. Przychody związane z portfelem wierzytelności w latach 2009-2020 (w tys. PLN) W 2020 roku, zgodnie z przyjętymi wcześniej założeniami i analogicznie do 2019 roku, Spółka nie generowała kontraktacji bilansowej. Spółka kontynuowała sprzedaż w obszarze finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej dla podmiotów działających w sektorze publicznym zgodnie z obranym kierunkiem, tj. wyłącznie pozabilansowo w ramach pośrednictwa kredytowego. Wolumen kontraktacji wyniósł 35 000 tys. zł wobec łącznej kwoty 28.100 tys. zł w roku poprzednim. Sprzedaż w 2020 roku była wyższa niż w 2019 roku o 25%. 3. Koszty Zagregowane koszty poniesione przez Spółkę w 2020 roku wyniosły 6.443 tys. zł i były niższe od analogicznego okresu o 50% (w 1Y’19 wyniosły 12.985 tys. zł). Niższe koszty, w odniesieniu do analogicznego okresu z 2019 roku, wynikały głównie ze spadku kosztów finansowania portfela (spadek o 77%) jak również kosztów administracyjnych (spadek o 6%). Koszty poniesione przez Spółkę (tys. PLN) 2020 2019 Amortyzacja 123 134 Zużycie materiałów i energii 45 63 Usługi obce 1 269 1 188 Podatki i opłaty 234 265 Koszty świadczeń pracowniczych 2 178 2 683 Koszty finansowania portfela 1 998 8 727 Pozostałe koszty 102 43 10 459 21 088 41 912 44 608 61 286 70 228 76 987 58 369 40 865 27 611 13 071 4 030 - 20 000 40 000 60 000 80 000 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 9 Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych z tyt. utraty wartości wierzytelności 404 -327 Koszty działalności podstawowej 6 353 12 776 Pozostałe koszty operacyjne 78 189 Koszty finansowe 12 20 Razem koszty: 6 443 12 985 W związku z brakiem płatności, oczekiwanej w terminie, a wynikającej ze Spec-ustawy, przez Skarb Państwa za wierzytelności przejęte po zlikwidowanej Gminie Ostrowice, Spółka zawiązała odpis z tytułu oczekiwanej straty (ujemny efekt per saldo razem z rozwiązaniem oczekiwanej straty względem pozostałej części portfela w kwocie 404 tys. zł) oraz poniosła dodatkowe koszty związane z obsługą prawną trzech postępowań związanych z tą ekspozycją bilansową. Ponadto zawiązano 400 tys. zł rezerw na premie wynikające z kontraktów menedżerskich Zarządu, o przyznaniu których decyzję podejmie Rada Nadzorcza w 2021 roku po dokonaniu oceny realizacji wyznaczonych celów przez poszczególnych członków Zarządu. Zagregowane koszty w 2020 roku bez uwzględnienia wyżej wymienionych trzech pozycji wyniosłyby 5.159 tys. zł, co oznacza 60% spadek w stosunku do kosztów roku 2019. 4. Wyniki finansowe W okresie od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku Spółka wypracowała ujemny wynik netto w wysokości 3.844 tys. PLN, niższy o 86% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Najistotniejszy wpływ na wynik finansowy Spółki w 2020 roku miały konsekwencje wynikające z posiadania ekspozycji bilansowej wobec Skarbu Państwa po zlikwidowanej Gminie Ostrowice (szczegółowy opis zdarzeń związanych z tym zaangażowaniem zawarto w punkcie 8) - brak płatności w oczekiwanym terminie, zawiązanie odpisu z tytułu oczekiwanej straty (per saldo 404 tys. zł) i poniesienie kosztów obsługi trzech procesów, jak i brak istotnych przychodów podatkowych umożliwiających rozliczenie aktywa z tytułu podatku odroczonego powstałego z tytułu straty podatkowej w latach 2016- 2017 oraz innych różnic przejściowych, prowadząc do odpisu aktualizującego w wysokości 1.655 tys. zł oraz wzrostu wartości rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 359 tys. zł. Łączna kwota 2.014 tys. PLN w sprawozdaniu z sytuacji finansowej została odniesiona na wynik finansowy roku 2020. Ponadto ekspozycja wobec Skarbu Państwa jest aktywem niepracującym, tj. nie generującym odsetek za płatność po terminie wynikającym z tytułów wykonawczych, wpływającym istotnie na obniżenie rentowności portfela. Zgodnie z zapisami Spec-ustawy od dnia zniesienia Gminy, tj. od 1 stycznia 2019 roku nie nalicza się odsetek ani kosztów wynikających z wierzytelności. Brak płatności to również brak możliwości obniżenia kosztu finansowania poprzez spłatę zadłużenia finansowego czy ograniczenie możliwości potencjalnych nowych projektów. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 10 Uzyskany wynik finansowy Spółki odzwierciedla również niższy od planowanego poziom przychodu prowizyjnego jak i jego korektę w związku z przedterminową spłatą kredytu udzielonego SP ZOZ w ramach pośrednictwa wskazaną powyżej. Ponadto czynnikiem wpływającym na osiągnięty wynik była wypłata dywidendy w 2020 roku w kwocie 17,6 mln zł oraz konieczność posiadania bufora płynności na ewentualne zdarzenia o charakterze kredytowym na portfelu bilansowym i pozabilansowym (poręczeniowym). Poziom zysku netto M.W. Trade S.A. w latach 2009-2020 (w tys. PLN) 5. Aktywa Bilans – Aktywa 31.12.2020 % 31.12.2019 % /w tys. PLN/ A. AKTYWA TRWAŁE 35 212 34 51 553 37 I. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym prawo do użytkowania aktywa z tyt. leasingu 1 451 1 1 542 1 II. Wartości niematerialne 8 0 28 0 III. Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe) 33 753 33 49 078 35 - portfel wierzytelności 33 753 33 49 078 35 IV. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 0 0 905 1 V. Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe) 0 0 0 0 B. AKTYWA OBROTOWE 68 343 66 87 315 63 I. Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe) 53 517 51 56 261 41 - portfel wierzytelności 53 517 51 56 261 41 II. Pozostałe aktywa niefinansowe 686 1 411 0 III. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 140 14 30 643 22 AKTYWA RAZEM 103 555 138 868 Portfel wierzytelności wobec SP ZOZ i JST 87 270 84 105 339 76 Wartość sumy bilansowej na koniec 1Y’2020 roku w porównaniu do stanu na koniec roku 2019 zmalała o 35.313 tys. zł, czyli o 25% (z poziomu 138.868 tys. zł na koniec 2019 roku). 2 860 7 035 9 175 9 015 14 046 17 163 19 401 12 668 7 770 2 050 -2 067 -3 844 -5 000 - 5 000 10 000 15 000 20 000 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 11 6. Zobowiązania i kapitał własny Udział kapitałów własnych w finansowaniu Spółki wg stanu na 31 grudnia 2020 roku wynosił 59%. Pozostałą część stanowią zobowiązania długo i krótkoterminowe. Łączna wartość zobowiązań zmniejszyła się z 56.199 tys. zł na koniec 2019 do 42.338 tys. zł wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku. W ramach posiadanych umów kredytowych limit ogólnie dostępnych środków na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 2.342 tys. zł, z czego Spółka wykorzystywała pełną kwotę. Kluczową pozycję zobowiązań finansowych stanowią wykupy wierzytelności na łączną kwotę 38.205 tys. zł. Taka struktura finansowania bilansowego przy posiadanym na dzień bilansowy buforze płynności zapewnia Spółce dopasowanie bilansowych przepływów pieniężnych zmniejszając wrażliwość Spółki na przeróżne czynniki rynkowe, w tym spowodowane zdarzeniami nietypowymi. Bilans – Zobowiązania i kapitał własny 31.12.2020 % 31.12.2019 % /w tys. PLN/ A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 61 217 59 82 669 60 B. ZOBOWIĄZANIA 42 338 41 56 199 40 I. Zobowiązania długoterminowe (w tym:) 27 657 27 40 741 29 - kredyty i pożyczki 0 0 2 482 2 - dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 - pozostałe zobowiązania finansowe 26 858 26 38 259 28 - pozostałe zobowiązania 0 0 0 0 - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 799 1 0 0 II. Zobowiązania krótkoterminowe (w tym:) 14 681 14 15 458 11 - kredyty i pożyczki 2 342 2 3 255 2 - dłużne papiery wartościowe 0 0 0 0 - pozostałe zobowiązania finansowe 11 402 11 11 562 8 - pozostałe zobowiązania 937 1 641 0 - zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 0 0 0 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY RAZEM 103 555 138 868 W dniu 29 maja 2020 roku Spółka M.W. Trade S.A. wypłaciła akcjonariuszom dywidendę w kwocie 2,10 zł na jedną akcje, to jest w łącznej kwocie 17 607 tys. zł. Dywidenda została wypłacona ze środków kapitału zapasowego Spółki, przekazanych uprzednio na ten kapitał z zysków Spółki z lat ubiegłych. Wskaźnik zadłużenia liczony jako iloraz sumy zobowiązań i rezerw do sumy bilansowej wg stanu na 31 grudnia 2020 roku wynosił 41% (wzrost o 0,4 p.p. w stosunku do końca roku 2019). Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 12 Wartość sumy bilansowej M.W. Trade S.A. w latach 2009-2020 (w tys. PLN) 7. Wskaźniki efektywności Wskaźniki efektywności od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2019 do 31.12.2019 różnica r/r Wartość nowych kontraktów [kPLN] 35 000 28 100 6 900 Rentowność aktywów (ROA) -3,2% -1,0% (2,2 p.p.) Rentowność kapitału własnego (ROE) -5,3% -2,5% (2,9 p.p.) Marża operacyjna (EBIT/Przychody ze sprzedaży ogółem) -56,9% 2,9% (59,8 p.p.) Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży ogółem) -95,4% -15,8% (79,6 p.p.) Wskaźnik płynności (aktywa obrotowe/zobowiązań krótkoterminowych) 4,66 5,65 (0,99) Wskaźnik zadłużenia (zobowiązania razem/suma aktywów) 41% 40% (0,4 p.p.) ROA – Zysk netto / Średnia wartość aktywów z okresu bieżącego oraz poprzedniego okresu sprawozdawczego ROE – Zysk netto / Średnia wartość kapitałów własnych z okresu bieżącego oraz poprzedniego okresu sprawozdawczego EBIT - Zysk z działalności operacyjnej powiększony o wynik na pozostałych odsetkach 8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Najistotniejszymi zdarzeniami mającymi wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto i przepływy pieniężne, które w 2020 roku były nietypowe ze względu na wielkość, były: 1. Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na działalność Spółki. W początkowej części roku w związku z formułowanymi zaleceniami Głównego Inspektora Sanitarnego oraz działaniami podjętymi przez Ministerstwo Zdrowia, Spółka wstrzymała bezpośrednie wizyty swoich przedstawicieli u Klientów, będących publicznymi podmiotami leczniczymi, wobec czego działalność Działu Sprzedaży Spółki została ograniczona wyłącznie do pracy i kontaktów zdalnych. W czerwcu, gdy nastąpiło rozluźnienie epidemiologiczne, powrócono do regularnych kontaktów z klientami, które niestety w październiku ponownie zostały zawieszone z uwagi na wykładniczy wzrost zachorowań. 62 961 290 959 314 647 398 499 526 583 741 654 813 797 577 248 465 424 289 514 138 868 103 555 - 200 000 400 000 600 000 800 000 1000 000 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 13 W efekcie pandemia, mimo realizacji wyższego wolumenu sprzedaży, wpłynęła negatywnie na generowany pipe-line wniosków. Ponadto, ze względu na szczególny charakter działalności wykonywanej przez Klientów Spółki w sytuacji epidemiologicznej, doszło u Klientów do zmiany priorytetów przy podejmowaniu działań w ramach prowadzonej działalności. Z jednej strony Szpitale stanęły przed sporymi wyzwaniami organizacyjnymi i kadrowymi, NFZ zalecił im całkowite ograniczenie świadczeń planowych, a Wojewodowie korzystali z prawa przesuwania kadry medycznej oraz zarządzania ilością dedykowanych łóżek według własnej oceny potrzeb co do walki z pandemią w danym regionie, co sprzyjało wzrostowi napięć między dyrektorami Placówek a kadrą medyczną oraz między dyrektorami i ich organami założycielskimi. Czynnikiem potęgującym napięcia kadrowe było rozporządzenie Ministra Zdrowia narzucające lekarzom obowiązek pracy w jednym miejscu, skutkujące ograniczeniem ich dochodów, bowiem wypłacana rekompensata nie pokrywa utraconych korzyści. Wprowadzenie przez Rząd rozróżnienia w wynagrodzeniach personelu medycznego dodatkowo zaogniło sytuację. Personel zaczął w niektórych Szpitalach rezygnować z pracy generując w Placówkach ryzyko braku wymaganego obłożenia oddziałów pracownikami, które może skutkować utratą przychodów z NFZ. Z drugiej strony NFZ zapewnił Szpitalom za marzec i kwiecień finansowanie bez zmian, tj. poza ryczałtem. Szpitale otrzymały środki za świadczenia pozaryczałtowe w wysokości 1/12 rocznego kontraktu z NFZ za każdy miesiąc, mimo wstrzymania realizacji tych świadczeń. Od maja 2020 przebiegał proces odmrażania zabiegów planowych. Ścieżka procesu powrotu do realizacji świadczeń uzależniona była od decyzji dyrektorów Placówek i spodziewane były różne rozwiązania w zależności od kategorii świadczeń. Naturalnie utrudniony powrót do realizacji świadczeń planowych posiadały szpitale stawiane przez wojewodów w stan podwyższonej gotowości oraz istniejące do połowy września 2020 roku jednostki jednoimienne. Jednocześnie NFZ od 1 lipca 2020 udzielił szpitalom i poradniom dodatkowego wsparcia w wysokości 3% wartości faktur rozliczanych z NFZ poza ryczałtem, które miało wspomóc przywrócenie pełnego i bezpiecznego dostępu do świadczeń medycznych oraz powrót do normalnego trybu leczenia. Prawdopodobnie było to narzędzie alternatywne do płatności 1/12 rocznego kontraktu z NFZ za świadczenia pozaryczałtowe. Decyzja co do sposobu rozliczeń w zakresie świadczeń pozaryczałtowych należała do danego podmiotu leczniczego. Sposób rozliczeń w formie tzw. 1/12 wrócił we wrześniu i obowiązywał do końca grudnia 2020 roku. Placówki medyczne otrzymały dwa plany finansowo-rzeczowe z realizacją do końca czerwca 2021 roku, w tym jeden na nadrobienie niewykonanych świadczeń planowych za 2020 rok nadpłaconych przez NFZ oraz drugi na realizację świadczeń w I połowie 2021 roku według wyceny nie uwzgledniającej perturbacji w wykonaniach za 2020 rok. Rozliczenie ewentualnych nadpłat nastąpi po zakończeniu okresu realizacji planu. Dodatkowo niektóre Placówki, będące w grupie docelowej potencjalnych Klientów Spółki, zdecydowały się na przesunięcie opracowania sprawozdań finansowych za 2019 rok, które to sprawozdania są kluczowym źródłem informacji przy dokonywaniu analizy kredytowej w ramach oferowanych usług pośrednictwa przez Spółkę, co odbiło się negatywnie na wolumenie składanych wniosków szczególnie w pierwszej połowie roku. Powyższe okoliczności negatywnie wpłynęły i będą w najbliższej przyszłości wpływać - w zależności od rozwoju pandemii - na generowaną kontraktację i przychody prowizyjne, a w konsekwencji na osiągane wyniki finansowe. Niemożliwe jest też by rozsądnie przewidzieć możliwe perturbacje w spłatach aktywów finansowych Spółki. W przeciągu roku oraz na moment publikacji raportu, Spółka nie odnotowała istotnych opóźnień w spłatach portfela przez SP ZOZ. W związku z rozwojem sytuacji, Spółka na bieżąco monitoruje wpływ rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 14 2. Wierzytelność wobec zlikwidowanej z dniem 1 stycznia 2019 roku Gminy Ostrowice. W dniu 9 kwietnia 2020 roku Spółka odebrała oświadczenia Wojewody Zachodniopomorskiego datowane na 30 marca 2020 roku, dotyczące uchylenia się od skutków prawnych ugody zawartej w dniu 27 czerwca 2016 roku przez Spółkę z Gminą Ostrowice w przedmiocie uznania przez Gminę Ostrowice ciążących na niej zobowiązań wobec Spółki na kwotę 32.874.003,98 zł, a także uchylenia się od skutków prawnych ugody zawartej w dniu 23 września 2016 roku przez Spółkę z Gminą Ostrowice w przedmiocie uznania przez Gminę Ostrowice ciążących na niej zobowiązań wobec Spółki na kwotę 2.478.131,77 zł. Powyższe wierzytelności Spółki wobec Gminy zostały zgłoszone Wojewodzie Zachodniopomorskiemu pismem z dnia 19 lutego 2019 roku. Obydwa oświadczenia woli Wojewody Zachodniopomorskiego są w ocenie Spółki w całości bezpodstawne, a ponadto bezskuteczne. Zgodnie z Ustawą z dnia 5 lipca 2018 roku o szczególnych rozwiązaniach dotyczących gminy Ostrowice w województwie zachodniopomorskim („Spec-ustawa”), Skarb Państwa reprezentowany przez Wojewodę Zachodniopomorskiego przejął odpowiedzialność za zobowiązania zlikwidowanej Gminy. Rozwiązanie to miało odciążyć gminy ościenne, które przejęły aktywa po Gminie Ostrowice. Spec-ustawa, powstała w związku z wysokim zadłużeniem Gminy, która nie miała możliwości realizacji zadań własnych wynikających z przepisów prawa bez wsparcia podmiotów zewnętrznych, określa maksymalny limit wydatków z budżetu państwa będących skutkiem finansowym ustawy - na 2020 rok przypada kwota 47.180 tys. zł. W dniu 15 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała informację Wojewody Zachodniopomorskiego w przedmiocie uznania wierzytelności przysługującej Spółce wobec Gminy Ostrowice w łącznej wysokości 1.644.430,65 zł, stwierdzonej nakazem zapłaty z dnia 22 stycznia 2018 roku, wydanym przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny w sprawie o sygn. akt: I Nc 33/18, która została zgłoszona Wojewodzie Zachodniopomorskiemu pismem z dnia 19 lutego 2019 roku. Jednocześnie zgłoszone pismem z dnia 19 lutego 2019 roku wierzytelności: w kwocie 32.874.003,98 zł wynikająca z tytułu wykonawczego – ugody mediacyjnej zawartej w dniu 27 czerwca 2016 roku przez Emitenta z Gminą Ostrowice, zatwierdzonej przez Sąd Okręgowy w Koszalinie I Wydział Cywilny prawomocnym postanowieniem z dnia 29 lipca 2016 roku w sprawie o sygn. akt: I Co 97/16 wraz z klauzulą wykonalności z dnia 29 lipca 2016 roku oraz w kwocie 2.478.131,77 zł wynikająca z tytułu wykonawczego – ugody mediacyjnej zawartej w dniu 23 września 2016 roku przez Spółkę z Gminą Ostrowice, zatwierdzonej przez Sąd Okręgowy w Koszalinie I Wydział Cywilny prawomocnym postanowieniem z dnia 8 listopada 2016 roku w sprawie o sygn. akt: I Co 148/16 wraz z klauzulami wykonalności z dnia 20 lutego 2017 roku oraz 13 marca 2017 roku, nie zostały uznane przez Wojewodę Zachodniopomorskiego, co w ocenie Spółki nastąpiło w sposób bezpodstawny i nieuzasadniony. Zgodnie ze Spec-ustawą Spółce przysługiwał środek zaskarżenia w postaci zarzutów od otrzymanej informacji, które zostały przez Spółkę wniesione w ustawowym terminie. Z odpowiedzi na zarzuty otrzymanej w dniu 22 czerwca 2020 roku od Prokuratorii Generalnej RP, Spółka powzięła informację o pozwie złożonym przez Skarb Państwa, reprezentowany przez Wojewodę Zachodniopomorskiego, z dnia 31 marca 2020 r. o stwierdzenie nieważności ugód mediacyjnych z dnia 27 czerwca 2016 r. oraz z dnia 23 września 2016 r., oraz zawiadomieniu Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Wojewodę Zachodniopomorskiego, z dnia 31 marca 2020 r. o podejrzeniu popełnienia przestępstwa polegającego na usiłowaniu wyłudzenia wypłaty środków pieniężnych z budżetu Skarbu Państwa poprzez zgłoszenie nieistniejących oraz prawnie nieprzysługujących wierzytelności przez Emitenta. Spółka złożyła odpowiedź na pismo złożone przez Prokuratorię Generalną RP, w którym ustosunkowała się do argumentacji Skarbu Państwa. W dniu 22 grudnia 2020 roku Spółka powzięła informację o uprawomocnieniu się postanowienia Prokuratora Prokuratury Rejonowej Szczecin - Niebuszewo w Szczecinie z dnia 19 listopada 2020 roku sygn. akt. 2 Ds. 110.2020 o umorzeniu śledztwa wszczętego zawiadomieniem Wojewody. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 15 Z kolei w dniu 14 sierpnia 2020 roku Spółka otrzymała odpis w/w pozwu o stwierdzenie nieważności ugód mediacyjnych, do którego się ustosunkowała w terminie wyznaczonym przez Sąd. Wszczęcie przedmiotowego postępowania miało wpływ na zawieszenie przez Sąd Okręgowy w Szczecinie postępowania w sprawie rozpoznania zarzutów złożonych przez Spółkę w sprawie informacji Wojewody Zachodniopomorskiego odnośnie wierzytelności przysługujących Emitentowi od Gminy Ostrowice. Spółka powzięła w dniu 11 stycznia 2021 roku informację od pełnomocnika o złożeniu przez Wojewodę Zachodniopomorskiego oświadczenia o cofnięciu powództwa o stwierdzenie nieważności ugód mediacyjnych zawartych przez Emitenta z Gminą Ostrowice rozpoznawanego przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu pod sygn. akt I C 966/20, co zaś wpłynęło na wydanie przez Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowienia o podjęciu zawieszonego postępowania w sprawie rozpoznania zarzutów Spółki od informacji Wojewody w przedmiocie zgłoszenia wierzytelności od Gminy Ostrowice oraz wyznaczeniu terminu rozprawy na dzień 13 maja 2021 roku (Sąd Okręgowy w Szczecinie pierwotnie wyznaczył termin rozprawy na 16 lutego 2021 roku, a następnie w dniu 4 stycznia 2021 roku podjął decyzję o zawieszeniu postępowania do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie z powództwa Skarbu Państwa –Wojewody Zachodniopomorskiego przeciwko Spółce o ustalenie (sygn. akt I C 966/20)). W dniu 3 marca 2021 r. pełnomocnik Spółki otrzymał w sprawie toczącej się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie pismo Skarbu Państwa reprezentowanego przez Wojewodę Zachodniopomorskiego, zastępowanego przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej, w którym w całości zostały uznane ww. zarzuty Spółki do informacji Wojewody Zachodniopomorskiego w przedmiocie zgłoszenia wierzytelności przysługujących Emitentowi od Gminy Ostrowice, tj. wierzytelności: w kwocie 32 874 003,98 zł oraz wierzytelności w kwocie 2 478 131,77 zł wynikających z tytułów wykonawczych - ugód mediacyjnych zawartych przez Spółkę z Gminą Ostrowice, zatwierdzonych przez sąd oraz zaopatrzonych w klauzule wykonalności. Zgodnie z przepisami Spec-ustawy Wojewoda Zachodniopomorski dokona wypłaty niezwłocznie po prawomocnym rozpatrzeniu przez sąd zarzutów i ich uwzględnieniu. Na ten moment nie jest możliwe jednoznaczne określenie terminu zakończenia postępowania sądowego, a zatem momentu całkowitej spłaty zadłużenia po zlikwidowanej Gminie Ostrowice, ponieważ, mimo prawdopodobieństwa zakończenia toczącego się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie postępowania sądowego w I połowie bieżącego roku, sytuacja spowodowana pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 oraz jej wpływ na działalność wymiaru sprawiedliwości może spowodować przedłużenie postępowania. Na dzień sprawozdawczy Spółka ujęła w bilansie i rachunku wyników odpis na oczekiwaną stratę na spornej ekspozycji w wysokości 541 tys. zł (równocześnie rozwiązując oczekiwaną stratę względem pozostałej części portfela w kwocie 125 tys. zł). Nieuznana na dzień bilansowy przez Wojewodę Zachodniopomorskiego grupa wierzytelności została, zgodnie z zasadami klasyfikacji aktywów, przesunięta do koszyka nr 3. Po prawomocnym wyroku sądowym skutkującym obowiązkiem zapłaty poszczególnych kwot przez Wojewodę Zachodniopomorskiego oraz dokonaniu płatności przez Skarb Państwa, nastąpi odwrócenie odpisów z tytułu oczekiwanej straty, przy czym Zarząd Spółki podkreśla, że na chwilę obecną niemożliwe jest precyzyjne wskazanie kiedy nastąpi przedmiotowa płatność. 3. Korekta przychodu prowizyjnego w związku z przedterminową spłatą poręczonego kredytu. W czerwcu 2020 roku odnotowano całkowitą spłatę kredytu udzielonego przez Idea Bank S.A. w kwocie 40,2 mln zł, który objęty był poręczeniem Spółki. W efekcie zobowiązania pozabilansowe spadły na dzień bilansowy do poziomu 50,8 mln zł oraz dokonano korekty wynagrodzenia z tytułu przedmiotowej transakcji ujętego jednorazowo w 2015 roku w kwocie 261 tys. zł. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 16 4. Przejęcie Idea Bank S.A. przez Bank Pekao S.A. w drodze przymusowej restrukturyzacji. Zgodnie z komunikatem Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 31 grudnia 2020 roku wszczęto przymusową restrukturyzację Idea Bank S.A., który został w dniu 3 stycznia 2021 r. przejęty przez Bank Pekao S.A. w ramach realizowanego procesu. Spółka dotychczas współpracowała z Idea Bankiem na płaszczyźnie oferowania usług kredytowych swoim klientom, a także poprzez uzyskiwanie finansowania portfela wierzytelności bilansowych wykupami wierzytelności. Spółka na dzień sporządzenia sprawozdania nie identyfikuje problemów z dalszą obsługą wspólnych projektów i odbywają się one na dotychczasowych zasadach. 9. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym Spółka będzie się koncentrować na rozwoju współpracy z partnerami poprzez oferowanie produktów partnerów, wdrożenie nowych rozwiązań dla klientów, rozszerzenie grupy docelowej o podmioty niepubliczne funkcjonujące w sektorze medycznym oraz optymalizację sprzedaży pozabilansowej pod kątem osiąganych marż. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 17 III. INFORMACJE DODATKOWE 1. Informacja o podstawowych produktach Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność finansowa. Spółka jest instytucją specjalizującą się w oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów sektora publicznego. Działalność w 2021 roku będzie rozwijana również w obszarze oferowania produktów finansowych innym podmiotom gospodarczym. Spółka przede wszystkim świadczy usługi z zakresu pośrednictwa finansowego poprzez kompleksowy proces pozyskania klienta, przygotowania dokumentacji kredytowej dla potrzeb partnera finansującego, oraz świadczy asystę w procesie uruchomienia środków i monitoringu, a także posprzedaży. 2. Sprzedaż i rynki zbytu Spółka działalność prowadzi wyłącznie na terenie całego kraju. Źródła generowanych przychodów są zdywersyfikowane z uwagi na produkty i klientów. W przypadku wpłat niezgodnych z ustalonymi terminami mogą się zdarzyć rozliczenia przychodów mające wpływ na dysproporcje z tym związane. Indywidualny udział procentowy dziesięciu największych klientów w całkowitych przychodach Spółki waha się pomiędzy 1% a 26%. W przypadku czterech podmiotów udział w przychodach ze sprzedaży ogółem przekracza 10%. Są to Uniwersyteckie Centrum Kliniczne Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego (udział 26%), Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w Legnicy (udział 20%), Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w Zgierzu (udział 14%), Skarb Państwa (wierzytelność po zlikwidowanej Gminie Ostrowice) (udział 13% ). Powyższe podmioty nie są w żaden sposób formalnie powiązane ze Spółką. MWT przykłada szczególną wagę do zarządzania ryzykiem kredytowym portfela i monitorowania sytuacji płynnościowej klientów posiadanych w portfelu bilansowym i pozabilansowym. Sektor ochrony zdrowia w Polsce jest zdominowany przez publiczną służbę zdrowia, której istotną cechą jest wysoki poziom zadłużenia. Zobowiązania ogółem polskich szpitali od 2010 roku oscylują wokół wartości 10 - 15 mld PLN, przy czym średnio w ostatnich latach 17% to zadłużenie wymagalne. Utrzymujący się poziom zadłużenia szpitali jest pochodną wzrostu kosztów (np. energii, wynagrodzeń) i niedoszacowana wycena usług przez NFZ, których nie skompensowały nawet działania restrukturyzacyjne podejmowane przez szpitale i ich organy założycielskie. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 18 Wartość zadłużenia SP ZOZ w latach 2010-2020 (w mld zł) Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych publikowanych przez Ministerstwo Zdrowia 3. Znaczące umowy Spółka prowadzi aktualną politykę informacyjną m.in. poprzez raporty bieżące na GPW o znaczących umowach. 4. Udzielone poręczenia i gwarancje Na 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała następujące umowy poręczenia (w tys. PLN): Instytucja m-c zawarcia kwota poręczenia (w tys. zł) data zakończenia stan na 31.12.2020 r. stan na 31.12.2019 r. Wierzyciel cze 2010 3 000 nieokreślone 0 0 Bank wrz 2015 68 000 22.06.2020 * 0 46 100 Bank lis 2015 7 000 30.04.2026 3 733 4 083 Bank wrz 2016 8 000 30.11.2024 3 745 4 766 Bank wrz 2016 22 000 30.11.2025 12 833 15 583 Bank gru 2016 9 800 31.03.2026 5 444 6 533 Bank gru 2016 10 000 30.06.2027 6 121 7 141 Bank paź 2016 20 000 31.12.2026 13 377 15 670 Bank kwi 2017 8 000 30.06.2027 5 556 6 444 Razem 155 800 50 809 106 320 * Pierwotna data zakończenia to 28.02.2023 r. M.W. Trade S.A. poza podstawową działalnością nie udzielała poręczeń i gwarancji, które by nie były umowami typowymi dla działalności Spółki i których charakter nie wynikałby z bieżącej działalności operacyjnej. 10,0 10,4 10,7 9,9 10,3 10,8 11,2 11,8 13,1 14,6 15,2 2,1 2,3 2,5 2,0 1,9 1,8 1,8 1,5 1,6 1,9 1,9 0 2 4 6 8 10 12 14 16 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 3Q 2020 Zobowiązania szpitali publicznych zobowiązania ogółem zobowiązania wymagalne Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 19 5. Wskazanie postępowań toczących się wobec M.W. Trade S.A. Na dzień 31 grudnia 2020 roku toczy się postępowanie przed Sądem Okręgowym w Szczecinie w sprawie rozpoznania zarzutów Spółki od informacji Wojewody Zachodniopomorskiego w przedmiocie zgłoszenia wierzytelności przysługujących Spółce od Gminy Ostrowice. Szerzej o tej sprawie w punkcie II.8. 6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Na ostatni dzień roku 2020 Spółka stanowiła część Grupy Kapitałowej Getin Holding SA oraz nie posiadała udziałów w innych podmiotach. Ponadto M.W. Trade nie posiada inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe oraz innych znaczących inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych. 7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Spółka nie zawierała żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w punkcie 28 sprawozdania finansowego. 8. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych W okresie od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku Spółka nie dokonywała nowych emisji obligacji. 9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek W roku obrotowym 2020 oraz do dnia zatwierdzenia raportu Spółka podpisała lub wypowiedziała następujące umowy kredytowe bądź pożyczki: data udzielenia rodzaj podmiot waluta kwota kredytu z umowy po aneksach [PLN] limit kredytowy na 31.12.2020 r. [PLN] oprocentowanie data wymagalności uwagi 2007-08-10 kredyt Santander Bank PLN 1 200 000 - WIBOR6M + marża 2022-07-31 1) 2018-01-10 kredyt Santander Bank PLN 25 000 000 2 387 248 WIBOR1M + marża 2021-12-31 2010-01-19 kredyt Santander Bank PLN 2 400 000 - WIBOR1M + marża 2020-04-30 2) 1) spłata przed terminem w dniu 17.09.2020r. 2) spłata w terminie 10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta W omawianym okresie Spółka nie udzielała pożyczek. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 20 11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok M.W. Trade S.A. nie publikowała prognozy wyników na 2020 rok. 12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Działalność prowadzona przez Spółkę ma charakter inwestycyjny. Instrumenty finansowe będące w posiadaniu lub wyemitowane przez Spółkę mogą powodować wystąpienie jednego lub kilku rodzajów ryzyka. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystała Spółka, należą kredyty bankowe, wykupy, środki pieniężne i lokaty. Ich głównym celem jest zapewnienie środków finansowych na podstawową działalność Spółki. W bilansie widnieją również inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności. Wśród głównych rodzajów ryzyk wynikających z posiadanych przez Spółkę instrumentów finansowych należy wyróżnić ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko koncentracji. Typowym ryzykiem jest również ryzyko cen rynkowych towarzyszące wszystkim posiadanym przez Spółkę instrumentom finansowym. Dział Finansowy Spółki odpowiada za kształtowanie polityki i monitoringu ryzyka finansowego, a budowane strategie zarządzania zatwierdzane są przez Zarząd Spółki. Cele i podstawowe zasady zarządzania każdym z ryzyk zostały omówione w punkcie III.13. 13. Zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Spółki oraz działania związane z ich ograniczaniem Działalność Spółki koncentruje się na budowaniu portfela o wysokiej jakości na rzecz podmiotów współpracujących oraz na utrzymywaniu własnego portfela opartego na restrukturyzacji zobowiązań podmiotów medycznych i jednostek samorządu terytorialnego przy wykorzystaniu produktu Hospital Fund bądź finansowania bezpośredniego w formie pożyczek. Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na analizowanie przewidywań dotyczących możliwych skutków w przyszłości i oszacowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki w związku z wpływem pandemii choroby COVID-19 wywołanej koronawirusem Sars-CoV-2. W opinii Zarządu brak jest obecnie rzetelnych i kompletnych informacji oraz danych o możliwych skutkach pandemii w przyszłości, w szczególności wpływu pandemii na Klientów Spółki, ich możliwości finansowe i organizacyjne oraz na proces ich finansowania w przyszłości przez NFZ, a co za tym idzie także na działalność samej Spółki i jej zakres. Zmienność regulacji prawnych, będąca również efektem tego zdarzenia, uniemożliwia na dzień publikacji raportu przedstawienie wszelkich możliwych istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności Spółki, niemniej Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji wywołanej pandemią koronawirusa i potencjalny wpływ jej skutków na działalność Spółki oraz podejmie wszelkie możliwe działania, mające na celu złagodzenie potencjalnych negatywnych zdarzeń. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 21 Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 W związku z ogłoszoną przez Światową Organizację Zdrowia pandemią choroby COVID-19 wywołanej koronawirusem Sars-CoV-2 Spółka odnotowała istotny negatywny wpływ ww. pandemii na działalność i wyniki finansowe wywołane ograniczonym poziomem przychodów z pośrednictwa kredytowego. Z jednej strony w pierwszej połowie roku widoczny był ograniczony popyt na usługi oferowane przez Spółkę na rynku podmiotów leczniczych, z drugiej strony wprowadzane obostrzenia ograniczały a czasami uniemożliwiały zachowanie ciągłości relacji z Klientami poprzez bezpośredni kontakt w formie wizyt w placówkach. To kluczowe utrudnienie wpłynęło na niższą od zakładanej kontraktacji, niższy wolumen procedowanych wniosków, wydłużenie i tak już skomplikowanego procesu kredytowego, oraz mocno ograniczyło możliwości złożenia nowych projektów. Szpitale borykały się z niecodziennymi, nadzwyczajnymi problemami operacyjnymi i kadrowymi. Zmianie uległa również relacja finansowa i rozliczeniowa z głównym płatnikiem za świadczenia medyczne – Narodowym Funduszem Zdrowia. Ponadto część Placówek została dedykowana do obsługi wyłącznie pacjentów zakażonych koronawirusem bądź część łóżek decyzją Wojewody musiała stanowić zaplecze do walki z pandemią, co również nosiło za sobą określone konsekwencje. Zmiany personalne w Ministerstwie Zdrowia, nowa strategia walki z koronawirusem, zmiany w planach i rozliczeniach z głównym płatnikiem istotnie wpłynęły na działalność Szpitali i realizację świadczeń w ramach zawartych umów. Dyrektorzy Szpitali odpowiedzialni byli za przygotowanie zaplecza medycznego do obsługi chorych. W zarządzanie kadrą medyczną włączali się również wojewodowie posiadający możliwość przekierowywania kadry medycznej do walki z pandemią w danym regionie do wskazanych Placówek. Na rosnące napięcia kadrowe wpłynęło również rozporządzenie Ministra Zdrowia wprowadzające zakaz świadczenia usług przez personel medyczny w wielu jednostkach czy rządowa regulacja rozróżniająca płace pomiędzy personelem medycznym. Ryzyko utraty personelu medycznego, a zatem ryzyko utraty kontraktu z NFZ jest kluczowym ryzykiem prowadzenia działalności medycznej. Dodatkowo wojewodowie mają możliwość wyznaczenia wśród Szpitali w swoim regionie Jednostek do wyłącznej obsługi zakażonych powodując istotne konflikty wewnątrz Szpitali oraz decydują o ilości łóżek covid-owych w danej placówce. W maju 2020 roku rozpoczęto „odmrażanie” zabiegów planowych w placówkach medycznych, od czerwca 2020 roku możliwe były już bezpośrednie wizyty u klientów, pozwalające na kompletowanie i składanie w Banku wniosków kredytowych Szpitali. W drugiej połowie października 2020 roku, w związku z wykładniczym wzrostem zachorowań, Spółka ograniczyła bezpośrednie kontakty z Klientami do minimum. Aktualnie powrócono do normalnego trybu prowadzenia relacji z klientami. Konsekwencją pandemii jest wzrost ryzyka realizacji transakcji w ramach pośrednictwa wynikający z sytuacji na rynkach finansowych, w tym szczególnie drastyczna obniżka stóp procentowych, która zdecydowanie odbija się na sektorze bankowym oraz może wpłynąć niekorzystnie na apetyt instytucji finansowych w budowaniu ekspozycji bilansowych w sektorze ochrony zdrowia. W związku z pandemią opracowywanie i wdrażanie nowych koncepcji biznesowych pozwalających na rozwój Spółki bądź zmianę jej profilu działalności jest w tej chwili ograniczone, ze względu na spadek apetytu na ryzyko, spowodowany trudnością w ocenie skutków pandemii w przyszłości i jej wpływu na różne obszary życia gospodarczego. Spółka skoncentrowała się na dywersyfikacji partnerów, z którymi może realizować wspólne projekty. Pandemia może w długim terminie być kluczowym czynnikiem nowych zdarzeń w wielu obszarach, w tym ryzyka kredytowego, płynności, operacyjnego, prawnego. Poniżej przedstawiono najważniejsze ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki oraz sposoby ich mitygacji również w relacji do możliwych skutków wywołanych pandemią. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 22 Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest to ryzyko niewywiązania się kontrahentów z ich zobowiązań względem Spółki, wynikające z zaprzestania spłat lub powstania Ryzyko kredytowe jest to ryzyko niewywiązania się kontrahentów z ich zobowiązań względem Spółki, wynikające z zaprzestania spłat lub powstania opóźnień w spłacie zobowiązań. Ryzyko kredytowe jest kluczowym ryzykiem w działalności Spółki. Zdarzenia będące realizacją tego ryzyka wpływają bezpośrednio na ryzyko płynności Spółki. Z kolei czynnikami kształtującymi ryzyko kredytowe są: stopień koncentracji oraz otoczenie biznesowe, w tym w szczególności regulacje prawne. Zmiany otoczenia prawnego i systemu funkcjonowania służby zdrowia mogą całkowicie zmienić wszystkie charakterystyki ryzyka kredytowego, na jakie narażona jest Spółka. Ustawa o działalności leczniczej (Ustawa, u.dz.l.), która określa fundamenty funkcjonowania podmiotów leczniczych w Polsce, wyłączyła definitywnie obligatoryjny obowiązek przekształcenia podległej placówki medycznej działającej w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę prawa handlowego przez organy założycielskie (OZ), eliminując tym samym ryzyko upadłości takiego podmiotu. Jeżeli w rocznym sprawozdaniu podległej placówki pojawi się strata netto i SP ZOZ nie może jej pokryć we własnym zakresie z funduszu zakładu, wówczas OZ musi pokryć tę stratę w kwocie nie wyższej niż suma straty netto i amortyzacji lub podjąć decyzję o likwidacji SP ZOZ. Należy zwrócić jednak uwagę, że Trybunał Konstytucyjny wyrokiem z dnia 20 listopada 2019 roku uznał obowiązek pokrycia ujemnego wyniku przez OZ jako niezgodny z Konstytucją RP w zakresie adekwatności środków do zadań zleconych jednostkom samorządowym, zadań własnych JST, równego dostępu dla każdego do świadczeń opieki zdrowotnej finansowanej ze środków publicznych oraz poprawnej legislacji. Wyrok wydano na wniosek Sejmiku Województwa Mazowieckiego, który podniósł zarzut, iż przepis Ustawy przerzuca ciężar finansowy związany z realizacją świadczeń opieki zdrowotnej z podmiotu, który zgodnie z ustawodawstwem jest zobowiązany do sfinansowania tych świadczeń, tzn. z Narodowego Funduszu Zdrowia, w istocie na jednostkę samorządu terytorialnego, która to nie ma wpływu na wysokość kwoty wymagającej pokrycia, bowiem kwota ta jest w zdecydowanej większości uzależniona od wycen stosowanych przez NFZ. JST może finansować świadczenia medyczne o charakterze wyłącznie regionalnym, a nie ogólnokrajowym. Podkreślono, że wraz z transferem zadania na jednostki samorządowe, powinno dojść do adekwatnego transferu środków z Budżetu Państwa. Dodatkowo alternatywa wskazana w art. 59 Ustawy, tj. pokrycie straty netto albo likwidacja SP ZOZ-u narusza fundamenty zaufania obywateli do państwa i zasadę równego dostępu do świadczeń. Regulacja art. 59 Ustawy traci moc obowiązującą po upływie 18 miesięcy od dnia opublikowania wyroku w Dzienniku Ustaw, tj. 29 maja 2021 roku. Warty podkreślenia jest fakt, iż organy założycielskie dokonywały pokrycia ujemnych wyników podległych placówek za 2019 rok. 1 kwietnia 2020 roku weszły w życie, stosowane wstecz od 14 marca 2020 roku, zmiany w zakresie art. 59 ust. 2 U.dz.l., wprowadzone Ustawą z dnia 31 marca 2020 roku o zmianie niektórych ustaw w zakresie systemu ochrony zdrowia związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczeniem COVID-19 (Dz.U. 2020 poz. 567). Dodano ust. 2a i 2b: a. dając możliwość, w przypadkach uzasadnionych koniecznością zapewnienia odpowiedniego dostępu do świadczeń opieki zdrowotnej, wydłużenia terminu na podjęcie decyzji o likwidacji Placówki posiadającej ujemny wynik netto poniżej amortyzacji o kolejne 12 miesięcy; b. zaś po upływie tego wydłużonego terminu, o którym mowa w pkt. a, podmiot tworzący wydaje rozporządzenie, zarządzenie albo podejmuje uchwałę o zmianie formy organizacyjno-prawnej albo o likwidacji SP ZOZ. Uzasadnienie do projektu Ustawy z 31 marca 2020 roku nie obejmuje zmian w art. 59 U.dz.l. Propozycje dodania powyższych punktów pojawiły się na etapie prac legislacyjnych. Senacka Komisja Zdrowia rekomendowała odrzucenie tej modyfikacji. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 23 Podmiot tworzący decyduje o zmianie formy organizacyjno-prawnej albo o likwidacji SPZOZ. Spójnik "albo" oznacza, że "wybiera" jedno z dwóch rozwiązań. Możliwość zmiany formy organizacyjno-prawnej to nowa ścieżka rozwiązania problemu ujemnego wyniku (swoista procedura restrukturyzacji). Wprowadzenie tych przepisów miało w ocenie Spółki na celu zagwarantowanie dodatkowej ochrony dla SP ZOZ w czasie pandemii. Dla niektórych organów założycielskich, wprowadzone zmiany umożliwiły odsunięcie w czasie o kolejne 12 miesięcy obowiązku likwidacji, wymuszonej dotychczasowymi przepisami do 31 marca 2020 roku. Pośrednio zatem dodanie przepisów ust. 2a i ust. 2b być może ma związek z wyrokiem TK z dnia 20.11.2019 roku. Warto podkreślić również, że jeżeli chodzi o zmianę formy organizacyjno-prawnej, to w ocenie Spółki wobec w/w wyroku TK komercjalizacja czy przekształcenie SP ZOZ w spółkę prawa handlowego jest mniej prawdopodobna niż ich upaństwowienie (przekształcenie w jednostkę budżetową, państwową). Ustawa nadal przewiduje możliwość przekształcenia placówki podległej w spółkę prawa handlowego, jednak jest ona całkowicie dobrowolna. Nie przewidziano wsparcia ze strony budżetu dla przeprowadzenia tego procesu. Pomimo niewielkiego zainteresowania organów założycielskich procesem przekształcenia, wynikającego głównie z barier ekonomicznych i społecznych oraz ryzyka reputacyjnego, Spółka nadal ostrożnościowo stosuje wdrożone zasady i procedury. Czynnikiem mogącym mieć wpływ na ryzyko kredytowe jest tzw. „sieć szpitali” (Sieć), tj. system podstawowego szpitalnego zabezpieczenia świadczeń opieki zdrowotnej, którego celem jest zabezpieczenie dostępu do świadczeń opieki zdrowotnej w szerokim zakresie. Sieć stanowi klasyfikację podmiotów leczniczych w układzie zawierającym odpowiedni poziom systemu zabezpieczenia, profile, w ramach których realizowane są świadczenia oraz zakresy i rodzaje realizowanych świadczeń. Systemem objęte są wszystkie placówki zapewniające ciągłość dostępu do świadczeń oraz kompleksowość w ich udzielaniu. Dla Spółki jest to potwierdzenie dotychczas stosowanej metodologii oceny ryzyka i polityki koncentracji na jednostkach o istotnym znaczeniu w regionie. Szerszy opis skutków wynikających z Ustawy oraz z wprowadzenia Sieci i jej aktualnych efektach funkcjonowania, zawarty został w punkcie dotyczącym ryzyka prawnego. Warto podkreślić, iż w czerwcu tego roku, zgodnie z regulacjami, nastąpi na nowo definiowanie podmiotów wchodzących w skład sieci szpitali oraz określone zostaną nowe zakresy i wartości 4-letniej umowy ryczałtowej oraz odnawiane będą roczne kontrakty z NFZ na świadczenia pozaryczałtowe. Nie jest znane na ten moment podejście MZ i NFZ co do sposobu kalkulacji wartości do umów, z uwagi na całkowitą zmianę relacji finansowej i rozliczeniowej placówek z NFZ na skutek sytuacji wywołanej pandemią koronawirusa. Warto podkreślić, że we wrześniu 2020 roku padła deklaracja rządzących co do reformy Sieci Szpitali w 2021 roku. Z zapowiedzi wynika, że na wyższe finansowanie ze strony NFZ będą mogły liczyć te Placówki, które obsługują najmniej powtórnych hospitalizacji pacjentów, monitorują stan zdrowia chorego oraz wdrażają systemy zdarzeń niepożądanych. W grudniu 2020 roku Rząd zapowiedział reformę służby zdrowia, która będzie mieć istotny wpływ na kształtowanie się działalności i przychodów placówek. Padły również zapowiedzi co do „upaństwowienia” Placówek poprzez ich transfer spod nadzoru jednostek samorządowych, pod nadzór wojewodów lub Ministra Zdrowia. Również w grudniu 2020 roku weszło w życie Zarządzenie Ministra Zdrowia w sprawie utworzenia Zespołu ds. restrukturyzacji publicznych szpitali, którego zadaniem jest opracowanie do końca lutego 2021 roku i przedstawienie do akceptacji MZ do końca maja 2021 roku założeń wraz z uzasadnieniem i Oceną Skutków Regulacji, obejmujących restrukturyzację szpitali (w tym ich zobowiązań), przekształcenia właścicielskie, konsolidację sektora szpitalnictwa, przeprofilowanie szpitali oraz zmianę struktury świadczeń opieki zdrowotnej udzielanych przez szpitale, zwiększenie efektywności i jakości procesów zarządczych oraz nadzorczych, utworzenie podmiotu odpowiedzialnego za centralny nadzór nad procesami restrukturyzacyjnymi w sektorze szpitalnictwa oraz utworzenie korpusu restrukturyzacyjnego i menadżerskiego. Ze względu na liczbę Jednostek, restrukturyzacja będzie dotyczyła głównie szpitali powiatowych. Propozycja rządowych zmian spotkała się z gronem negatywnych opinii przedstawicieli samorządów powiatowych, miejskich i Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 24 wojewódzkich, ponieważ w ich ocenie, kosztem wielu zadań, regularnie oddłużają podległe im szpitale i ze środków budżetu finansują znaczną część realizowanych inwestycji Placówek. Skutecznie wdrożona reforma będzie miała istotny wpływ zarówno na ryzyko kredytowe jak i wszystkie pozostałe ryzyka ściśle związane z podstawową działalnością Spółki. 4 maja 2020, zgodnie z zaleceniami Ministerstwa Zdrowia, wojewodów oraz wojewódzkich oddziałów NFZ rozpoczęło się „odmrażanie” zabiegów planowych. Ścieżka procesu powrotu do realizacji świadczeń uzależniona była od decyzji dyrektorów Placówek i spodziewane był różne rozwiązania w zależności od kategorii świadczeń. W październiku przy wykładniczym wzroście zachorowań, ponownie zalecano ograniczenia w realizacji świadczeń planowych. Naturalnie utrudniony powrót do realizacji świadczeń planowych posiadały szpitale stawiane przez wojewodów w stan podwyższonej gotowości oraz, aktualnie nie istniejące już, szpitale jednoimienne. W związku z wybuchem pandemii Ministerstwo Zdrowia podjęło decyzję, by od 16 marca 2020 roku 19 placówek medycznych przekształcić w jednoimienne szpitale. Dedykowane Szpitale do walki z pandemią powstały w każdym województwie, a w większych regionach dwa. Placówki te zajmowały się wyłącznie osobami, u których stwierdzono zakażenie koronawirusem. Szpitale jednoimienne, oprócz ryczałtu i zapłaty za każde świadczenie związane z COVID-19 otrzymywały dodatkowo środki za gotowość do udzielenia świadczeń (w przeliczeniu na łóżko i respirator). Według założeń miało to pozwolić na pełne zabezpieczenie finansowe placówek w tym okresie, przy czym warto zwrócić uwagę, że powodzenie finansowe w takiej sytuacji uzależnione jest również od umiejętności menedżerskich zarządzających Placówkami jak i od posiadanej obsady kadrowej. Nowy Minister Zdrowia zlikwidował we wrześniu 2020 roku Szpitale jednoimienne, dzieląc finalnie zasoby publicznej służby zdrowia na 4 poziomy (szpitale powiatowe, szpitale z oddziałami zakaźnymi, szpitale wielospecjalistyczne, szpitale pełniące funkcję wojewódzkich centrów koordynacji ruchu pacjentów zakażonych). Placówki zostały wezwane przez NFZ do ponownego wstrzymania określonych zabiegów planowych, aby przygotować miejsca na przyjmowanie pacjentów z objawami i podejrzeniem zakażenia oraz zakażonych koronawirusem, oraz aby ograniczyć transmisję koronawirusa. Wynagrodzenie ryczałtowe płacone było bez zmian, natomiast przy świadczeniach pozaryczałtowych powrócono do sposobu rozliczeń z marca i kwietnia w wysokości 1/12 wartości rocznych kontraktów z NFZ niezależnie od realnego wykonania świadczeń w danym okresie. Minister Zdrowia umożliwił Szpitalom realizację brakujących świadczeń planowych z 2020 roku w ciągu 6 miesięcy 2021 roku. Jednostki otrzymały w tym zakresie indywidualny plan rzeczowo-finansowy rozliczany po zakończeniu I półrocza. Warto zauważyć, że im dłużej trwa zamrożenie świadczeń, potęgują się problemy z zapewnieniem odpowiedniego obłożenia oddziałów kadrą medyczną zgodnie z przepisami, tym trudniejsze lub wręcz w wielu przypadkach niemożliwe będzie nadrobienie procedur do przedpłaconej wartości. Plan rzeczowo-finansowy na świadczenia na I połowę 2021 roku oszacowano według wartości za 2020 rok bez uwzględniania odchyleń w wykonaniach spowodowanych pandemią. Rozporządzenie MZ dotyczące odnowienia płatności w postaci 1/12 do końca grudnia 2020 roku nie przewiduje żadnych rozwiązań w związku z 2021 rokiem. Ponadto definitywny wpływ na finansowanie służby zdrowia będą mieć zebrane zasoby funduszu ze składek na ubezpieczenie zdrowotne oraz możliwości budżetu państwa, a przy niewątpliwym obserwowanym spowolnieniu, a w bardziej negatywnym scenariuszu możliwej recesji – zasoby na publiczną ochronę zdrowia ulegną obniżeniu. Klienci znajdujący się w portfelu bilansowym i pozabilansowym Spółki generują 51% przychodów w ramach działalności pozaryczałtowej - ok 1,2 mld zł w skali roku (w tym dodatki za posiadanie zaplecza do walki z pandemią). Niepewność co do sposobu wykonania przez jednostki dwóch planów rzeczowo-finansowych (na niedobory w realizacji świadczeń za 2020 rok oraz na I półrocze 2021) może przełożyć się na zdolność kredytową Klientów oraz dyscyplinę płatniczą, która będzie mieć bezpośrednie przełożenie na ryzyko płynności. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 25 Spółka, dążąc do ograniczenia ryzyka kredytowego, dokonuje okresowej oceny ilościowej i jakościowej klienta oraz na bieżąco monitoruje regulowanie przez niego zobowiązań, oczekiwania „wakacji kredytowych” oraz status jednostki. W przypadku świadczenia przez Spółkę usług z zakresu pośrednictwa finansowego, z uwagi na charakter transakcji, ryzyko kredytowe w całości przeniesione jest na podmiot udzielający finansowania. Historycznie Spółka w niektórych przypadkach poręczała kredyty udzielane przez bank, o których mowa w III.4 niniejszego sprawozdania. Ryzyko płynności Spółka narażona jest na ryzyko braku terminowej obsługi zadłużenia przez podmioty publiczne, z którymi współpracuje. Przesunięcie lub brak dodatnich przepływów pieniężnych mogą spowodować, że Spółka okresowo nie będzie posiadała środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań. Skala tego ryzyka rośnie wraz ze wzrostem dźwigni finansowej. Zobowiązania Spółki wynikają z zaciągniętych kredytów oraz zrealizowanych wykupów wierzytelności. Konieczność spłaty ww. zobowiązań oraz pokrycia kosztów bieżącej działalności tworzy bieżące i przyszłe ujemne przepływy pieniężne. Spółka pokrywa je z dodatnich przepływów pieniężnych wynikających z posiadanego portfela należności i ewentualnie nowo zaciągniętych zobowiązań. Ilość i złożoność aktywów i zobowiązań powoduje, że harmonogramy dodatnich i ujemnych przepływów pieniężnych nie zawsze są w pełni zsynchronizowane, co może skutkować przejściowymi lukami płynnościowymi. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez nadawanie każdemu klientowi - przy ocenie ryzyka - limitu koncentracji oraz utrzymywanie adekwatnego do portfela aktywów poziomu dostępnych środków pieniężnych, stanowiącego bufor bezpieczeństwa płynności Spółki. Istotny wpływ na przepływy pieniężne będzie mieć sytuacja płynnościowa finansowanych podmiotów. Za marzec i kwiecień NFZ finansował Szpitale w wysokości 100% zawartych umów mimo braku faktycznej realizacji świadczeń wynikających z kontraktów i ryczałtu. Od 4 maja 2020 roku rozpoczął się proces odmrażania zabiegów planowych. Z uwagi na różnorodność świadczeń oraz dobrowolność dyrektorów w sposobie powrotu do realizacji świadczeń na poszczególnych oddziałach, trudno jest jednoznacznie określić stopień powodzenia w odmrażaniu i wykonywaniu świadczeń finansowanych pozaryczałtowo. Wykładniczy wzrost zakażeń na jesieni ponownie doprowadził NFZ do wydania komunikatu zalecającego wstrzymanie realizacji świadczeń. Niewykonywanie określonych procedur przez Placówki w dobie koronawirusa nie jest równoznaczne z brakiem ponoszenia sporych kosztów stałych funkcjonowania jednostek, w tym wynagrodzeń które mogą stanowić nawet 80-90% przychodów. Działaniem MZ stabilizującym sytuację jest wyznaczenie w umowach z NFZ dwóch planów rzeczowo-finansowych, które mają umożliwić placówkom nadrobienie braków z 2020 roku w przeciągu pierwszych 6 miesięcy 2021 roku. Nowy Minister Zdrowia wprowadził we wrześniu również nową procedurę w zakresie tzw. „nadwykonań”. NFZ może wypłacić Szpitalowi wynagrodzenie z tytułu nadwykonań w ramach środków posiadanych w planie finansowym, na podstawie złożonego przez Jednostkę, w ciągu 6 m-cy od realizacji świadczeń, a następnie zaakceptowanego przez Prezesa NFZ wniosku. Nowe regulacje definiują ogólne okoliczności, które Prezes NFZ bierze pod uwagę przy podejmowaniu decyzji, ale nie określa ich wartościowania, co daje swobodę przy akceptacji/odrzuceniu wniosku i kalkulacji refundacji. Ponadto wniosek może oznaczać wszczęcie kontroli świadczeń objętych wnioskiem. Na moment publikacji Spółka nie odnotowała istotnych problemów płatniczych na szpitalnych ekspozycjach bilansowych. Monitoring płatności i bieżącej sytuacji płynnościowej Szpitali odbywa się w trybie ciągłym. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 26 Ryzyko stopy procentowej Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku zmian poziomów rynkowych stóp procentowych, w tym także zmian wysokości odsetek ustawowych. Zarówno wysokość przychodów, jak i kosztów Spółki jest wrażliwa na zmiany poziomu rynkowych stóp procentowych. Spółka uzyskuje przychód z portfela wierzytelności w postaci odsetek, co powoduje, że rentowność projektów jest powiązana z poziomem bieżących stóp procentowych. Ponadto przychody Spółki są skorelowane z poziomem odsetek ustawowych, ponieważ wpływają na wartość wierzytelności, której restrukturyzacją zajmuje się Spółka. Zdecydowana większość instrumentów dłużnych, z których korzysta Spółka, posiada zmienną formułę oprocentowania. Powoduje to, że w przypadku wzrostu rynkowych stóp procentowych wzrastają koszty Spółki. Ryzyko stopy procentowej ma jednak charakter symetryczny, dzięki czemu zachodzące na rynku zmiany mają odzwierciedlenie zarówno po stronie kosztowej jak i przychodowej Spółki. W przypadku funkcjonowania stóp procentowych na rynku finansowania sektora publicznego warto zwrócić uwagę na dodatkowe regulacje wpływające na poziom odsetek od wierzytelności wobec publicznych podmiotów leczniczych. Ustawa z dnia 9 października 2015 roku o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r., poz. 1830) stanowi uzupełnienie wdrożenia dyrektywy PE i Rady 2011/7/UE z 16 lutego 2011 roku w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz. Urz. UE L 48 z 23.02.2011). Ustawą wprowadzono nową kategorię odsetek ustawowych – odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, których wysokość oblicza się jako sumę stopy referencyjnej NBP i 8 p.p. Aktualnie stawka tychże odsetek, po obniżkach stóp procentowych, wynosi 8,1% p.a., a jej ewentualne aktualizacje zachodzić będą co pół roku, według schematu: - dla odsetek należnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca do obliczeń stawki stosuje się wartość stopy referencyjnej NBP na 1 stycznia; - dla odsetek należnych za okres od 1 lipca do 31 grudnia do obliczeń stawki stosuje się wartość stopy referencyjnej NBP na 1 lipca. 31 grudnia 2019/1 stycznia 2020 roku weszła w życie Ustawa z dnia 19 lipca 2019 roku o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych, która powstała jako odpowiedź na obecne realia rynkowe, gdzie koszt pozyskiwanego kapitału przewyższa wartość odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Podniesiono wówczas poziom odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych z 9,5% p.a. do 11,5% p.a. (aktualny poziom wynosi 10,1% p.a.) wyłączając jednak z tego wzrostu publiczne podmioty lecznicze z uwagi na ich nietypowy, społeczny charakter prowadzonej przez nie działalności. Z drugiej strony skrócono terminy płatności dla SP ZOZ z 60 dni na 30 dni, co zdecydowanie wpłynie negatywnie na przepływy Placówek i wartość należnych wierzycielom odsetek karnych. Ryzyko koncentracji Ryzyko koncentracji jest to ryzyko poniesienia strat przez Spółkę oraz negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki spowodowanego nadmierną koncentracją należności wobec pojedynczych klientów lub grup klientów wyeksponowanych na ten sam czynnik ryzyka (np. SP ZOZ o tym samym organie założycielskim). Wzrost bądź spadek wielkości portfela należności oraz dostępność finansowania mogą powodować nieadekwatny do posiadanych kapitałów własnych wzrost poziomu ekspozycji wobec pojedynczych podmiotów lub grup podmiotów, których działalność jest ze sobą silnie skorelowana. Wysoki poziom koncentracji w portfelu wierzytelności będzie potęgował skutki ryzyka kredytowego i ryzyka płynności. Jakiekolwiek negatywne zjawiska zachodzące w podmiotach lub grupach podmiotów, wobec których występuje zwiększona koncentracja zaangażowania Spółki, może powodować opóźnienia Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 27 w spłacie istotnej części portfela należności, zwiększone potencjalne straty i istotne problemy z utrzymaniem bieżącej płynności. Spółka poprzez stosowanie wdrożonych procedur i polityki koncentracji oraz metodologii oceny ryzyka każdego potencjalnego klienta nadaje limity zaangażowania wobec poszczególnych podmiotów. Ryzyko branżowe Działalność Spółki skoncentrowana jest na finansowaniu sektora służby zdrowia. W konsekwencji wszelkie zmiany w tym sektorze będą miały znaczący wpływ na jej działalność. Należy podkreślić, że sektor służby zdrowia charakteryzuje się wysokim poziomem uregulowania oraz jest w znacznym stopniu kształtowany przez zmieniające się przepisy prawa (w dobie pandemii zmieniające się niemal z dnia na dzień), o których bardziej szczegółowo w punkcie dotyczącym ryzyka prawnego. Ryzyko prawne Spółka prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług finansowych na specyficznym rynku niszowym. Konsekwencją tego jest koncentracja rynkowa i zależność przychodów od sytuacji i zmian w sektorze służby zdrowia. Dlatego zmiany zachodzące w tym sektorze, jak i wobec jednostek samorządu terytorialnego mają istotny wpływ na działalność Spółki. Sektor służby zdrowia jest specyficznym sektorem gospodarki, charakteryzującym się wysokim poziomem uregulowania, a jego kształt jest w wysokim stopniu zależny od zmieniających się przepisów prawa. Ryzyko to ma charakter symetryczny, ponieważ teoretycznie zmiany zachodzące w otoczeniu rynkowym Spółki mogą być dla niej zarówno korzystne, jak i niekorzystne. Obecny kształt systemu służby zdrowia bardzo mocno determinuje działalność Spółki, wpływając na popyt na jej usługi, możliwe do osiągnięcia rentowności oraz poziom ryzyka związany z finansowaniem działalności podmiotów leczniczych. Gruntowne zmiany systemu mogą więc spowodować duże korekty w specyfice funkcjonowania Spółki wpływając na ww. trzy elementy. Najistotniejszą regulacją systemu rozliczeń podmiotów leczniczych z Narodowym Funduszem Zdrowia jest wprowadzona Ustawa z dnia 23 marca 2017 roku o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, tworząca tzw. „sieć szpitali” (Sieć). 27 czerwca 2017 roku, zgodnie z ww. aktem prawnym, Dyrektorzy wojewódzkich oddziałów Narodowego Funduszu Zdrowia opublikowali wykaz podmiotów leczniczych ujętych w Sieci. Jednostki te zostały zakwalifikowane do odpowiednich szczebli (szpitale I, II, III stopnia, onkologiczne/pulmonologiczne, pediatryczne, ogólnopolskie) wraz z przypisanymi zakresami i rodzajami udzielanych świadczeń zgodnie z kryteriami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Zdrowia z 13 czerwca 2017 roku, na okres od 1 października 2017 roku do 30 czerwca 2021 roku. Od dnia obowiązywania pierwszego okresu sieci, tj. od 1 października 2017r. jednostki ujęte w Sieci zawarły z Dyrektorami oddziałów wojewódzkich NFZ umowy 4-letnie ryczałtowe. Wysokość ryczałtu ustalana jest maksymalnie na okresy roczne. Wartość środków do dyspozycji dla danego podmiotu leczniczego jest wynikiem kalkulacji historycznie udzielonych przez szpital świadczeń, ich liczby, rodzaju i ceny, dynamiki wykonywanych świadczeń, parametrów jakościowych jak i ogólnie dostępnych środków do dyspozycji w budżecie. Z jednej strony wdrożone zmiany systemowe zwiększają stabilność finansowania danej placówki dzięki długoterminowej umowie, z drugiej wymagają gruntownej zmiany w zarządzaniu jednostką. Placówka otrzymując ryczałt sama decyduje w jakich obszarach zrealizuje świadczenia. Sieć określa jedynie zakres prowadzonych usług, bez skali czy udziału danej specjalizacji. W sieci znajdują się zarówno szpitale publiczne, placówki funkcjonujące w formie spółek prawa handlowego z udziałem JST jak i podmioty prywatne spełniające Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 28 kryteria wynikające z przyjętych rozporządzeń MZ. Wymogiem bazowym warunkującym ujęcie szpitala w sieci jest udzielanie świadczeń w ramach szpitalnego oddziału ratunkowego lub izby przyjęć oraz posiadanie umowy na leczenie szpitalne przez co najmniej 2 ostatnie lata kalendarzowe. Rozporządzenie MZ uwzględnia jednak wyjątki od tej reguły, np. wówczas, gdy dany podmiot leczniczy jest jedyną placówką w powiecie, której istnienie jest konieczne z uwagi na zapewnienie ciągłego dostępu do opieki medycznej. Poza systemem znalazły się m. in. szpitale specjalizujące się w opiece psychiatrycznej i leczeniu uzależnień oraz ratownictwo medyczne. Te placówki finansowane będą na dotychczasowych zasadach, tj. w formie konkursów ofert bądź rokowań. Istnieje również grupa świadczeń finansowanych poza siecią, wyodrębnionych z uwagi na ich charakter, co skutkuje przyjęciem dla tej grupy odrębnego sposobu finansowania, np. porody i opieka nad noworodkami, nocna i świąteczna opieka, szpitalny oddział ratunkowy, izba przyjęć, programy lekowe. Po ponad trzech latach funkcjonowania sieci szpitali nie odnotowano poprawy dostępności do świadczeń medycznych dla pacjentów, placówki zadłużone nie dokonały restrukturyzacji swojego zadłużenia, zaobserwowano pogorszenie się wyników finansowych szpitali na różnych szczeblach sieci, co wynika przede wszystkim z nieadekwatnego wzrostu przychodów ze sprzedaży do wzrostu kosztów działalności operacyjnej tych jednostek, w istotnej części narzuconych przez rząd. Rok 2021 będzie okresem istotnych zmian w funkcjonowaniu służby zdrowia. Umowy z NFZ obowiązują do 30 czerwca 2021 kiedy to zostanie na nowo zdefiniowana sieć szpitali. MZ zamierza dokonać reformy służby zdrowia w obszarze działania operacyjnego, restrukturyzacji zobowiązań i kosztów oraz planowane jest zwiększenie nacisku na kompetencje zarządcze dyrektorów placówek. Planowane są również zmiany w obszarze właścicielskim i nadzorczym nad SPZOZ. Największy udział w kosztach działalności szpitali mają koszty zatrudnienia, w tym koszty wynagrodzeń oraz medycznych usług obcych (kontrakty). Koszty te stanowią w większości szpitali ponad połowę kosztów działalności leczniczej ogółem, a potrafią sięgać 80-90% przychodów z NFZ. Dynamiczny wzrost kosztów wynagrodzeń osobowych i bezosobowych oraz medycznych usług obcych w ostatnich dwóch latach wynikał przede wszystkim z regulacji prawnych dotyczących wzrostu wynagrodzeń w ochronie zdrowia oraz w gospodarce narodowej. Podniesienie płacy minimalnej oraz minimalnej stawki godzinowej oraz planowane ich wzrosty w kolejnych latach będą miały dla szpitali poważne konwekcje finansowe. Tak istotne obciążanie wyników szpitali kosztami osobowymi powoduje powstawanie ujemnych wyników netto po amortyzacji oraz wzrost zobowiązań ogółem, co nadal ma dalsze konsekwencje dla Organów Założycielskich tych jednostek, tj. obowiązek pokrycia ujemnego wyniku (dopóki nie pojawi się nowe rozwiązanie ustawowe po wyroku TK), co istotnie obciąży ich budżety i możliwości obsługi zadłużenia w poszczególnych okresach. Spośród aktów prawnych regulujących problematykę służby zdrowia kluczową rolę odgrywa również Ustawa o działalności leczniczej, znowelizowana ostatnio w 2016 roku. Celem nowelizacji było zahamowanie niekontrolowanego przez państwo procesu zbywania udziałów i akcji w szpitalach. Mimo małego zainteresowania procesem przekształceń w latach poprzednich, Spółka liczy się z możliwością występowania w przyszłości ewentualnych zdarzeń mogących skutkować zwiększaniem ryzyka, dlatego też poniżej przedstawiono kluczowe trzy obszary zagrożeń wynikających z przytoczonej ustawy: w zakresie przekształceń Aktualnie obowiązujące regulacje wyłączyły definitywnie obowiązek przekształcenia podległej placówki medycznej działającej w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę prawa handlowego przez organy założycielskie, eliminując tym samym ryzyko upadłości takiego podmiotu. Zgodnie z treścią art. 59 wspomnianej ustawy, w sytuacji gdy podmiot leczniczy nie jest w stanie pokryć wygenerowanej za dany rok obrotowy straty netto we własnym zakresie, obowiązkiem organu Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 29 założycielskiego jest pokrycie tejże straty powyżej kosztów amortyzacji w terminie 9 miesięcy od upływu terminu zatwierdzenia sprawozdania finansowego SP ZOZ (regulacja w tej części traci moc obowiązującą zgodnie z wyrokiem TK w terminie 18 miesięcy od ogłoszenia wyroku, tj. do 29 maja 2021 roku) lub rozpoczęcie procesu likwidacji placówki poprzez wydanie rozporządzenia, zarządzenia lub podjęcie uchwały w tym zakresie. Nadal pozostała w ustawie możliwość przekształcenia placówki podległej w spółkę prawa handlowego, jednak jest ona całkowicie dobrowolna. Przekształcenie podmiotu leczniczego w spółkę kapitałową poprzedzone jest ustaleniem przez podmiot tworzący, na podstawie sprawozdania finansowego SP ZOZ za ostatni rok obrotowy, tzw. wskaźnika zadłużenia, odzwierciedlającego relację sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych, pomniejszonych o inwestycje krótkoterminowe do sumy jego przychodów. Zgodnie z art. 70 - 72 u.dz.l., w przypadku przekształcenia zakładu opieki w spółkę kapitałową, przejęcie zobowiązań przez tzw. podmiot tworzący będzie obligatoryjne tylko wtedy, gdy wskaźnik zadłużenia przekroczy wartość 0,5. Przejęte zostaną wówczas zobowiązania SP ZOZ o takiej wartości, aby wskaźnik zadłużenia ustalany na dzień przekształcenia dla spółki powstałej z przekształcenia wyniósł nie więcej niż 0,5. Jeśli wartość wskaźnika osiągnie wartość 0,5 lub mniej, podmiot tworzący będzie uprawniony, ale nie zobowiązany, do przejęcia zobowiązania zakładu publicznego. Spółka kapitałowa powstała z przekształcenia SP ZOZ nabędzie wówczas zdolność upadłościową. Warto jednak zauważyć, iż zmiany do u.dz.l. wymuszają na organach założycielskich konieczność posiadania przez nie udziałów lub akcji nowo powstałej spółki o wartości nominalnej na poziomie co najmniej 51% kapitału zakładowego oraz dysponowania większością głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu. Ponadto przy posiadaniu pakietu większościowego udziałów lub akcji, ustawa uniemożliwia wypłatę dywidendy co oznacza iż wypracowany zysk jest pozostawiany w spółce kapitałowej i przeznaczany na jej potrzeby. Dzięki temu potencjalni prywatni inwestorzy nie będą zainteresowani akwizycjami przekształconych placówek, a utrzymanie w kapitale zakładowym własności przez podmioty nieposiadające zdolności upadłościowej, zmniejsza ryzyko zdarzeń o charakterze kredytowym. Na dzień bilansowy Spółka nie posiada w portfelu ekspozycji obarczonej istotnym ryzykiem przekształcenia. Warto nawiązać tutaj również do możliwości jakie wniosła Ustawa z dnia 31 marca 2020 roku o zmianie niektórych ustaw w zakresie systemu ochrony zdrowia związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczeniem COVID-19 dająca możliwość w momencie upływu terminu wydłużonego na podjęcie decyzji o likwidacji Placówki, na zmianę formy organizacyjno-prawnej podległego SP ZOZ, przy czym łącząc tę koncepcję z listopadowym wyrokiem TK, w ocenie Spółki należałoby zakładać przekształcenie w jednostkę budżetową niż spółkę prawa handlowego. w zakresie likwidacji Organ Założycielski ma możliwość podjęcia decyzji o likwidacji SP ZOZ w ciągu 12 miesięcy od upływu terminu do zatwierdzenia sprawozdania finansowego podległej Placówki, w którym wykazano stratę netto mimo dodania kosztów amortyzacji. Termin ten ulega wydłużeniu o kolejne 12 miesięcy, jeżeli jest to uzasadnione koniecznością zapewnienia odpowiedniego dostępu do świadczeń opieki zdrowotnej. W przypadku, gdy organ tworzący decyduje się na likwidację SP ZOZ, muszą zostać wskazane precyzyjnie: dzień zaprzestania udzielania świadczeń zdrowotnych, dzień otwarcia i zamknięcia procesu likwidacji, sposób i tryb zadysponowania środków materialnych i niematerialnych. Warto zwrócić uwagę na to, że mimo utraty kontraktu z NFZ na skutek zaprzestania prowadzenia działalności, nie dochodzi do utraty wartości wierzytelności, bowiem organ założycielski zobowiązany jest do przejęcia zobowiązań likwidowanego podmiotu. Roszczenie do Skarbu Państwa, czy właściwej jednostki samorządu terytorialnego, sprawia, że dłużnikiem obligatoryjnym staje się podmiot nieposiadający zdolności upadłościowej zgodnie z art. 6 ustawy Prawo upadłościowe. Okres od dnia otwarcia likwidacji do dnia jej zakończenia nie będzie mógł być dłuższy niż 12 miesięcy. W przypadku wydania rozporządzenia, Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 30 zarządzenia albo uchwały likwidacyjnej nie będzie możliwe przedłużanie terminu zakończenia likwidacji. Zobowiązania i należności SP ZOZ po jego likwidacji staną się zobowiązaniami i należnościami Skarbu Państwa, uczelni medycznej, albo właściwej jednostki samorządu terytorialnego. w zakresie zmiany wierzyciela Zgodnie z art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Rozwiązanie ustawowe nie zamyka drogi do obrotu wierzytelnościami w przypadku zobowiązań SP ZOZ, ale wydłuża ten proces, wprowadzając instytucję zgody organu założycielskiego. Zwiększa to natomiast atrakcyjność zawierania umów windykacji wierzytelności oraz pożyczek. Spółka na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe, wypracowując rozwiązania zabezpieczające posiadane przez nią aktywa. Skutki wywołane pandemią mogą być widoczne w zmianie podejścia rządzących co do sposobu finansowania i funkcjonowania służby zdrowia, co bezpośrednio przełożyć się może na ryzyko płynności i ryzyko kredytowe. W związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa, wprowadzone zostało sporo regulacji prawnych wpływających na funkcjonowanie wszystkich podmiotów gospodarczych w Polsce. Jednym z nich było również „zamrożenie” procesów sądowych, ograniczających w czasie definitywnie możliwości ściągania środków drogą sądową. Ryzyko operacyjne Ryzyko operacyjne jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku ludzkich pomyłek, błędów systemów, celowych działań, nieadekwatnych procedur lub zdarzeń zewnętrznych. Ten rodzaj ryzyka ma charakter uniwersalny i jakakolwiek działalność gospodarcza powoduje powstanie tego ryzyka. Źródłem są ludzie, procesy, systemy oraz zjawiska zewnętrzne. Ryzyko to jest niesymetryczne, ponieważ może mieć wyłącznie negatywny wpływ na wyniki Spółki i jej działalność. Ryzyko operacyjne jest bardzo niejednorodne. Może być powiązane z występowaniem zarówno niskich strat ze stosunkowo dużą częstotliwością, jak i bardzo rzadkich zdarzeń, o znacznych dla Spółki skutkach. Ryzyko to, poprzez swój niejednolity charakter i występowanie rzadkich zdarzeń, jest trudne do oszacowania i prognozowania. Spółka wyróżnia następujące obszary generujące ryzyko operacyjne: oszustwa zewnętrzne i wewnętrzne, błędy i zasoby ludzkie, procesy operacyjne i zarządzanie nimi, systemy informatyczne oraz zdarzenia losowe. Spółka prowadzi działalność polegającą na udzielaniu finansowania podmiotom zewnętrznym, które w celu otrzymania środków mogą próbować podawać nieprawdziwe informacje wprowadzające Spółkę w błąd przy ocenie możliwości potencjalnego klienta do obsługi zadłużenia. Wdrożona metodyka oceny kredytowej oparta na wielu kryteriach stanowi know-how Spółki, do którego żaden zewnętrzny podmiot nie ma dostępu. Przeprowadzenie procesu oceny wymaga zdobycia danych dostępnych publicznie, co również ogranicza możliwość podawania nieprawdziwych i niekompletnych informacji. Wspomniana zaś w poprzednich punktach wielostopniowość decyzyjna i zaangażowanie w proces wielu osób z middle- (ryzyko) i back- (finanse, księgowość) office, zdecydowanie zwiększa prawdopodobieństwo eliminacji nieprawidłowości. Istotne w procesie decyzyjnym jest również wyłączenie z tego procesu Sieci Sprzedaży, Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 31 który ma wyznaczone cele sprzedażowe. Dzięki temu ryzyko ewentualnych wewnętrznych wyłudzeń jest zdecydowanie ograniczone. Z kolei wprowadzenie bieżących raportów i procedur dla pracowników terenowych oraz obowiązujący w Spółce system motywacyjny zmniejszają ryzyko niewłaściwej realizacji zadań lub braku ich wykonania. Działania pracowników biurowych również podlegają wewnętrznym regulacjom, a wdrożone narzędzia pomocnicze zostały skonstruowane i zabezpieczone tak, aby wyeliminować ryzyko błędu ludzkiego i możliwość ingerencji nieupoważnionego użytkownika. Istotną rolę w ograniczaniu ryzyka operacyjnego odgrywa nadzór przełożonych w ramach pełnionych funkcji i regularne szkolenia pracowników. Spółka inwestuje w swój personel, zabezpieczając dzięki temu stabilność funkcjonowania. Ponadto Spółka dokonuje okresowych przeglądów procedur, przeprowadza ocenę zgodności i adekwatności wdrożonych rozwiązań. Ryzyko operacyjne może być teoretycznie powiązane z każdym z pozostałych rodzajów ryzyka, ponieważ błędy ludzkie, błędy systemów, nieadekwatne procedury i zdarzenia losowe mogą potęgować negatywne skutki pozostałych ryzyk. W związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, Spółka przeszła całkowicie na tryb zdalny pracy. Spółka dokłada starań, by zapewnić pracownikom i klientom poczucie bezpieczeństwa. Wdrożono kanały zdalne dla zapewnienia ciągłości procesów operacyjnych oraz raportowania bieżącego. Ryzyko reputacyjne Ryzyko reputacyjne jest to ryzyko negatywnego postrzegania Spółki przez uczestników rynku (np. klientów, inwestorów), które może negatywnie wpłynąć na jej funkcjonowanie. Spółka świadczy usługi dla podmiotów działających w sektorze służby zdrowia, które oprócz roli gospodarczej pełnią określoną rolę społeczną. W związku z czym działania Spółki, które stawiają ją w sytuacji konfliktowej z jej klientami, mogą spotkać się z negatywną reakcją społeczną. Dodatkowo rynek służby zdrowia jako całość jest niedofinansowany, więc świadczenie dla tego sektora usług finansowych, a w szczególności ich wycena, może być subiektywnie postrzegane jako wykorzystywanie tej sytuacji. Spółka poprzez swoje zaangażowanie na „wrażliwym społecznie” rynku jest bardziej niż inne podmioty narażona na ryzyko reputacyjne. Sytuacja jest spotęgowana przez wcześniejsze działania innych podmiotów z branży, które swoimi działaniami windykacyjnymi spowodowały utrwalenie się negatywnych stereotypów. Utrata reputacji w tym zakresie może spowodować utrudnienia przy pozyskiwaniu nowych klientów oraz w utrzymywaniu relacji z dotychczas pozyskanymi. Prowadzenie działań windykacyjnych wobec SP ZOZ szczególnie w czasach pandemii koronawirusa i paraliżu kontraktowej działalności podmiotów leczniczych byłoby mocno utrudnione i spotkałoby się ze sporymi konsekwencjami reputacyjnymi. Można zauważyć nawet aktywność komorników apelujących o niewindykowanie Szpitali w tych wyjątkowych czasach. Spółka, funkcjonująca jako podmiot publiczny notowany na GPW, jest aktywnym uczestnikiem rynków finansowych. Utrata reputacji na tych rynkach w wyniku podjęcia działań wątpliwych w aspekcie społecznym, pogorszenia się sytuacji finansowej, niewywiązania się ze zobowiązań lub uchybień w polityce informacyjnej może spowodować utrudnienia w dostępie do kapitału na finansowanie działalności. 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Na dzień sprawozdania Spółka nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji poza prowadzoną podstawową działalnością. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 32 15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe Spółka prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług finansowych podmiotom z sektora służby zdrowia oraz jednostek samorządu terytorialnego. Cechą charakterystyczną tego niszowego rynku jest koncentracja popytu i podaży, która prowadzi do uzależnienia przychodów od sytuacji w otoczeniu rynkowym, szczególnie w zakresie zmian legislacyjnych oraz działań konkurencji. Brak płatności Skarbu Państwa za ekspozycję dot. zlikwidowanej Gminy Ostrowice był najistotniejszym czynnikiem wpływającym na wynik i działalność Spółki. Szczegółowy opis ekspozycji oraz jej wpływu na wynik zostały opisane w punkcie II.4 oraz II.8 16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki Celem strategicznym M.W. Trade S.A. jest wzrost wartości spółki poprzez rozwijanie podmiotu specjalizującego się w finansowaniu podmiotów publicznych, oferującego kompleksowe usługi finansowe, a także jego rozwój w nowych obszarach usług finansowych. Głównym celem, który Spółka zamierza osiągnąć jest zwiększenie skali działania poprzez rozszerzenie współpracy z partnerami na zasadach pośrednictwa w świadczeniu usług dla sektora publicznej ochrony zdrowia, a także dla podmiotów nieszpitalnych aktywnych na rynku medycznym oraz w innych branżach. Zarząd zwraca uwagę, że ocena perspektyw rozwoju Spółki wobec niemożności dokonania jednoznacznej prognozy zakończenia i następstw pandemii dla otoczenia makroekonomicznego i rynkowego jest ograniczona. Brak możliwości pozyskania na moment sporządzenia niniejszego raportu wiarygodnych założeń, wszelkie przewidywania dotyczące przyszłości muszą być analizowane z uwzględnieniem powyższego. Jednocześnie Zarząd ocenia, że Spółka jest w pełni zdolna do kontynuowania działalności zarówno w zakresie obsługi portfela bilansowego, jak i pozabilansowego oraz posiada pełną gotowość operacyjną i kompetencje do kontynuowania działań z zakresu pośrednictwa finansowego. Mimo istotnych ograniczeń związanych z pandemią COVID-19, Spółka w sposób ciągły bada potrzeby potencjalnych klientów, przekazuje oferty i kompletuje dokumentację do potencjalnych wniosków o pozyskanie finansowania. Spółka zarządza bezpośrednimi kontaktami z placówkami służby zdrowia adekwatnie do możliwości uwarunkowanymi rozwojem pandemii. Jednak, jak wskazano wcześniej, efekt tych działań jest w chwili obecnej trudny do zaprognozowania. Dodatkowo wiele będzie również zależało od apetytu partnerów Spółki do budowy portfela aktywów w ramach wzajemnej współpracy. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki stanowią: sytuacja płynnościowa jednostek sektora medycznego związaną z poziomem kontraktacji świadczeń medycznych przez NFZ oraz wysokością wpływów ze składki zdrowotnej, zmiana sposobu rozliczeń SP ZOZ z NFZ (lub innym funduszem celowym odpowiedzialnym za finansowanie służby zdrowia pod nadzorem Ministra Zdrowia), w tym rozliczenia w dobie pandemii koronawirusa i po ustaniu zagrożenia, powodzenie w odmrażaniu zabiegów planowych, finansowanych pozaryczałtowo, przez Szpitale, funkcjonowanie systemu sieć szpitali, Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 33 reforma służby zdrowia (w zakresie m.in. operacyjnym, zarządczym, nadzorczym, właścicielskim oraz restrukturyzacji zobowiązań) opracowywana przez dedykowany zespół powołany przez Ministra Zdrowia, potencjalne zmiany ustawowe, decyzje administracyjne kształtujące na nowo rozwiązania w sektorze, nowe rozwiązanie ustawowe w związku z wyrokiem TK znoszącym obowiązek pokrywania ujemnego wyniku przez Organy Założycielskie, wymogi sanitarne i infrastrukturalne Ministra Zdrowia wymuszające poniesienie istotnych nakładów inwestycyjnych, wzrost kosztów operacyjnych podmiotów leczniczych, w tym głównie kosztów osobowych na skutek podnoszenia minimalnych wynagrodzeń dla pracowników medycznych, rosnąca presja płacowa personelu SP ZOZ każdego szczebla, oczekiwanie istotnego wzrostu wynagrodzeń, wzrost napięć między personelem a dyrekcją placówek, realne możliwości obłożenia oddziałów odpowiednią ilością zasobów kadrowych, sytuacja płynnościowa kontrahentów szpitali, możliwości wzrostu wolumenów kontraktacji oraz apetytu przy kształtowaniu polityki inwestycyjnej przez partnerów Spółki, sytuacja na rynkach finansowych oraz koszt pozyskiwanego finansowania zewnętrznego oraz jego dostępność, działalność konkurencyjnych podmiotów na rynku, wprowadzenie prawnych ograniczeń obrotu wierzytelnościami SP ZOZ, które wpłyną na udział w strukturze sprzedaży produktów bezpośrednio finansujących SP ZOZ, zmiany ustawowe regulujące działalność jednostek samorządowych, poziom zadłużenia JST spowodowany wzrostem wydatków inwestycyjnych w ramach finansowania projektów współfinansowanych przez UE, poziom dochodów JST związany z wpływami z tytułu podatków oraz dochodów z majątku własnego, połączony z poziomem wydatków na realizację zadań własnych i zleconych JST, W opinii Spółki czynnikami decydującymi o sukcesie i osiągnięciu celów strategicznych będą: doświadczenie i wiedza o specyfice i funkcjonowaniu rynku finansowania podmiotów leczniczych (baza wiedzy na temat szpitali i ich kondycji finansowej), dostęp do finansowania oraz usług oferowanych przez partnerów Spółki, dostarczanie usług odpowiadających zapotrzebowaniu rynku, umiejętność konstrukcji elastycznej oferty, zapewniającej wyższą wartość dodaną dla klienta, dobre relacje z kontrahentami na terenie całego kraju (w tym z podmiotami świadczącymi usługi oraz dostarczającymi produkty podmiotom leczniczym), stabilizacja i odmrażanie działalności gospodarczej oraz rozwój sytuacji związanej z pandemią w Polsce. 17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką Z punktu widzenia zasad zarządzania przedsiębiorstwem w 2020 roku nie nastąpiły istotne zmiany. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 34 18. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska W odniesieniu do osób zarządzających nie występują umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska inne niż wynikające z przepisów Kodeksu Pracy. 19. Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Szczegółowy wykaz należnych wynagrodzeń, jakie otrzymały w 2020 roku osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę, znajduje się w punkcie 28 sprawozdania finansowego za rok 2020. 20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Spółkę znajdują się w punktach 7.15 i 12.4 sprawozdania finansowego za rok 2020. 21. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę (na podstawie powiadomień ustawowych) na 1 stycznia 2020 roku poniższe osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą ilość akcji Spółki: Akcjonariusz stanowisko liczba akcji [szt.] wartość nominalna akcji (zł) Beyondream Investments Ltd wraz z Rafał Wasilewski Członek Rady Nadzorczej 1.635.000 163.500 Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu (oraz na 31 grudnia 2020 roku) zgodnie z wiedzą Spółki (na podstawie ustawowych zawiadomień), poniższe osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą ilość akcji Spółki: Akcjonariusz stanowisko liczba akcji [szt.] wartość nominalna akcji (zł) Beyondream Investments Ltd wraz z Rafał Wasilewski* Członek Rady Nadzorczej 1.680.000 168.000 * - stan posiadania akcji przez akcjonariusza Pana Rafała Wasilewskiego nie jest znany. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 35 22. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Szczegółowe informacje na temat uprawnień, warunków i zastosowanej wyceny znajdują się w punkcie 21 sprawozdania finansowego. Okres przyznawania poszczególnej puli opcji zakończył się w 2015 roku. Możliwość wykorzystania z programu zapadała w 2020 roku. 24. Informacje wynikające z umów zawartych z firmą audytorską Umowa na usługi audytorskie została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych tj. UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w dniu 26.06.2019. Umowa obejmuje swoim zakresem przeprowadzenie badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z MSR/MSSF za rok kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i rok zakończony 31 grudnia 2020 oraz przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF za półrocze kończące się dnia 30 czerwca 2019 roku i za półrocze kończące się dnia 30 czerwca 2020 roku. Umowę zawarto na czas niezbędny do realizacji wyżej wymienionych czynności. Informacje o warunkach finansowych umów podpisanych z firmą audytorską zostały opisane w punkcie 29 sprawozdania finansowego. 25. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Spółka jest jednostką zależną od Getin Holding SA z siedzibą we Wrocławiu. Jednostka dominująca sporządza oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych (obejmujące także Spółkę). Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 36 IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Zarząd M.W. Trade S.A. (dalej: „Spółka”), działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., przedstawia niniejsze oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku obrotowym 2020. 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Spółka w 2020 roku podlegała zbiorowi zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA 13 października 2015 roku. Pełne brzmienie ww. dokumentu zamieszczone jest na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. 2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Zakres, w jakim Spółka odstąpiła w 2020 roku od stosowania w sposób trwały lub przejściowy zasad określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, obejmuje następujące punkty: a) I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. - (Zasada nie ma zastosowania). Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. b) I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, - (Zasada nie ma zastosowania). Spółka w ostatnich 5 latach nie publikowała prognoz finansowych. c) I.Z.1.19. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, - (Zasada nie jest stosowana). Przebieg obrad WZA Spółki protokołowany jest przez notariusza, stąd Spółka nie widzi potrzeby prowadzenia tak szczegółowego zapisu przebiegu obrad, który by zawierał wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach WZA decyduje Przewodniczący zgromadzenia, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Spółka uznaje, że zapewnia to w wystarczający sposób transparentność obrad Zgromadzeń. d) I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 37 - (Zasada nie ma zastosowania). Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 ani nie przemawia za tym struktura akcjonariatu Spółki lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Spółka prowadzi stronę internetową w języku angielskim w węższym zakresie, aniżeli wskazany w zasadzie I.Z.1. e) III.Z.6. W przypadku, gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. - (Zasada nie ma zastosowania). W Spółce wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego. f) IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. - (Zasada nie ma zastosowania). Z uwagi na strukturę akcjonariatu i brak zgłoszeń akcjonariuszy w tej sprawie zasada nie ma zastosowania, przy czym zasada ta była niestosowana częściowo, tj. w zakresie jednego z dwóch przeprowadzonych walnych zgromadzeń. g) IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. - (Zasada nie ma zastosowania). Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych. h) VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. - (Zasada nie ma zastosowania). W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń. i) VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. - (Zasada nie jest stosowana). Spółka w raporcie rocznym prezentuje informacje na temat wynagrodzenia każdego z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Ze względu na specyfikę branży, w której działa Emitent, funkcjonujący w Spółce system (polityka) Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 38 wynagrodzeń oraz indywidualne wynagrodzenia kluczowych menedżerów niebędących członkami organów Spółki traktowane są jako część tajemnicy przedsiębiorstwa, dlatego informacje w tym zakresie nie podlegają publikacji. 3. Cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w Spółce poprzez wypracowane procedury sporządzania, zatwierdzania i publikacji raportów okresowych. Proces sporządzania sprawozdań finansowych nadzoruje Pion Finansowo-Księgowy/Pion Controllingu Spółki, którym kieruje Prezes Zarządu M.W. Trade S.A. Wszystkie sporządzone sprawozdania finansowe podlegają weryfikacji przez Zarząd Spółki. Niezależnie, monitoring procesu sprawozdawczości finansowej prowadzony jest przez audytora wewnętrznego, który raportuje w tym zakresie do Komitetu Audytu. W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza i działający w jej strukturach Komitet Audytu sprawują stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, również dokonując oceny sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Sprawozdania półroczne oraz sprawozdania roczne zatwierdzone przez Zarząd, weryfikowane (odpowiednio: przeglądane lub badane) są przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu. Roczne sprawozdania finansowe M.W. Trade S.A. przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w celu ich zatwierdzenia. Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień ustawowych) na 31 grudnia 2020 roku akcjonariusze znaczący posiadali następujące pakiety akcji: Akcjonariusz Spółki liczba akcji/liczba głosów na WZA udział w kapitale zakładowym/udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Getin Holding S.A. 1) 4 298 301 51,27% Beyondream Investments Ltd wraz z Rafał Wasilewski 2) 1 680 000 20,04% Aviva OFE Aviva Santander 830 000 9,90% Quercus TFI S.A. 416 094 4,96% Pozostali 1 160 045 13,83% Razem 8 384 440 100,00% 1) podmiot zależny od dra Leszka Czarneckiego 2) stan posiadania akcji przez akcjonariusza Pana Rafała Wasilewskiego nie jest znany W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w strukturze akcjonariatu: 1) W dniu 17 czerwca 2020 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie, iż dnia 16 czerwca 2020 roku Spółka Beyondream Investments Ltd zwiększyła udział w ogólnej liczbie głosów w spółce M.W. Trade S.A. w wyniku transakcji na rynku regulowanym poprzez zakup 15.000 akcji Spółki po Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 39 średniej cenie 2 zł 22 gr. zwiększając udział z 1.635.000 akcji do dnia poprzedzającego transakcje do 1.650.000 akcji. 2) W dniu 21 sierpnia 2020 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie, iż dnia 20 sierpnia 2020 roku Pan Rafał Wasilewski nabył 30.000 głosów w Spółce M.W. Trade S.A. w wyniku transakcji na rynku regulowanym poprzez zakup 30.000 akcji Spółki po średniej cenie 2 zł 03 gr. 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do M.W. Trade S.A. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Akcje Spółki nie są objęte ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności oraz ograniczeniami w zakresie wykonywania prawa głosu, za wyjątkiem ograniczeń wynikających z ogólnie obowiązujących przepisów prawa. 7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania organów zarządzających i nadzorczych Spółki (w tym ich komitetów) oraz ich uprawnienia i zasady działania a) Zarząd Zarząd M.W. Trade S.A. składa się z 2 do 5 osób. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu Spółki oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. b) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza M.W. Trade S.A. powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną dwuletnią kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 40 finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy: powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach, ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania Członków Zarządu, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki, wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do dokonywania czynności rewizji finansowej w Spółce, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, zatwierdzanie rocznego budżetu, planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki, udzielanie zgody na połączenie z innym podmiotem, opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu, zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów, udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu, opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki, udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalności Spółki, których łączna wartość przekracza 1.000.000 zł, udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość przekracza 500.000 zł, wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, z wyjątkiem poręczeń udzielanych w zakresie zwykłej działalności Spółki w ramach limitu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 zł, zatwierdzanie limitu kwoty poręczeń udzielanych w zakresie zwykłej działalności Spółki, Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 41 udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 500.000 zł, zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów, ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, wykonywanie zadań Komitetu Audytu, jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub istnieją przeszkody uniemożliwiające jego działanie. Podejmowanie przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki decyzji o emisji lub wykupie akcji może odbywać się wyłącznie w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Statut Spółki nie zawiera odmiennych uregulowań w tym zakresie. Walne Zgromadzenie także nie podjęło jakiejkolwiek uchwały uprawniającej Zarząd lub Radę Nadzorczą do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. c) Komitet audytu Komitet Audytu (Komitet) jest stałym organem Rady Nadzorczej Spółki działającym w jej strukturach. Komitet jest ciałem doradczym i opiniodawczym Rady Nadzorczej działającym kolegialnie. Komitet składa się z co najmniej 3 członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród Członków Rady Nadzorczej. Powołując Członków Komitetu, Rada Nadzorcza powierza jednemu z nich funkcję Przewodniczącego Komitetu. Członek Komitetu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu. Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą oraz obowiązujące przepisy prawa (w tym Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., Dyrektywę 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, Rekomendacje Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego). Celem Komitetu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków nadzorczych w ramach procesów sprawozdawczości finansowej, wykonywania rewizji finansowej, systemu kontroli wewnętrznej i audytu. Komitet ma nieograniczony dostęp do wszelkiego rodzaju informacji o Spółce. Komitet może inicjować podjęcie specjalnych działań we wszystkich obszarach, za które ponosi odpowiedzialność. Komitet odbywa posiedzenia w trybie zwyczajnym co najmniej raz na kwartał, a także w trybie dodatkowym. Do zadań Komitetu należy w szczególności: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem, opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 42 opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, określanie procedury wyboru firmy audytorskiej, przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, przedkładanie zaleceń i rekomendacji mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej. 8. Opis zasad zmiany Statutu Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie większością 3/4 głosów. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu winno nastąpić w terminach wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez właściwy sąd rejestrowy. 9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade S.A. (Walne Zgromadzenie, WZA), jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania uregulowane są w Statucie Spółki, dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia przy uwzględnieniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W stosunku do ww. dokumentów, jak i w sprawach nieuregulowanych tymi dokumentami, nadrzędne zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych. a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i odbywa się ono nie później niż sześć miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego; Rada Nadzorcza Spółki, jeżeli uzna jego zwołanie za wskazane; akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce oraz akcjonariusze upoważnieni przez Sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Ksh. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od przedstawienia przez akcjonariuszy żądania jego zwołania. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 43 oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu, chyba że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad ustala odpowiednio Rada Nadzorcza albo ci akcjonariusze. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Przed przystąpieniem do obrad następuje wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który kieruje przebiegiem Zgromadzenia. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na stanowisko Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania i obliczanie oddanych głosów. Uchwały podjęte na Zgromadzeniu zamieszczane są w protokole z Walnego Zgromadzenia sporządzonym w formie aktu notarialnego. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. W przedmiotach nieobjętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat, wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, zmiana Statutu Spółki, emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa, uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej, określenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie dnia dywidendy, rozwiązanie Spółki, utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego, inne sprawy przewidziane Statutem, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 44 c) Prawa Akcjonariuszy i sposoby ich wykonywania Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz głosować osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Zasady dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji. Akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów, zadawania pytań członkom Rady Nadzorczej, Zarządu i biegłemu rewidentowi oraz żądania udzielenia informacji w trybie odpowiednich przepisów Ksh, jak również do przedstawiania zwięzłego uzasadnienia swego stanowiska. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej, przysługuje prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. 10. Skład osobowy i zmiany, jakie zaszły w organach zarządzających, nadzorujących lub administrujących oraz ich komitetach a) Zarząd Skład Zarządu M.W. Trade S.A. na 1 stycznia 2020 roku: Marlena Panenka-Jakubiak – Prezes Zarządu, Grzegorz Rojewski – Członek Zarządu. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 45 W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego oświadczenia nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu M.W. Trade S.A. Zarząd w osobach: Pani Marlena Panenka-Jakubiak – Prezes Zarządu oraz Pan Grzegorz Rojewski – Członek Zarządu, został powołany przez Radę Nadzorczą na nową trzyletnią kadencję w dniu 24 maja 2019 roku. b) Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej Spółki na 1 stycznia 2020 roku: Krzysztof Jarosław Bielecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Florczak – Członek Rady Nadzorczej, Bogdan Frąckiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Jakub Malski – Członek Rady Nadzorczej, Andrzej Jasieniecki – Członek Rady Nadzorczej, Rafał Wasilewski - Członek Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego oświadczenia nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A. W dniu 22 maja 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję począwszy od 20 czerwca 2019 roku: Pana Krzysztofa Jarosława Bieleckiego, Pana Krzysztofa Florczaka, Pana Bogdana Frąckiewicza, Pana Jakuba Malskiego, Pana Andrzeja Jasienieckiego oraz Pana Rafała Wasilewskiego. Rada Nadzorcza powierzyła Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Jarosławowi Bieleckiemu pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Florczakowi pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 5 lipca 2019 roku. c) Komitet Audytu Skład Komitetu Audytu Spółki na 1 stycznia 2020 roku: Bogdan Frąckiewicz – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej), Andrzej Jasieniecki – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej), Jakub Malski – Członek Komitetu Audytu. W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego oświadczenia nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu M.W. Trade S.A. Bogdan Frąckiewicz i Andrzej Jasieniecki spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Bogdan Frąckiewicz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu. Posiada bogate doświadczenie w zakresie organizacji i zarządzania spółkami kapitałowymi. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego, oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie – studia podyplomowe w zakresie zarządzania i doradztwa finansowego. Menedżer, przedsiębiorca. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 46 W latach 1980 - 1984 był nauczycielem w zawodowej szkole średniej, a następnie do 1988 roku prowadził własną działalność gospodarczą. Od roku 1988 związany z branżą ubezpieczeniową. W PZU SA we Wrocławiu pełnił funkcje likwidatora szkód, a następnie Kierownika Referatu odszkodowań majątkowych i osobowych. W latach 1995 - 2011 pracował w TU Europa SA, gdzie pełnił funkcję Dyrektora Wydziału Odszkodowań, a następnie przez kilka kadencji Wiceprezesa Zarządu pełniąc jednocześnie, w latach 2002 – 2011, funkcję Wiceprezesa Zarządu TU na Życie Europa SA. W latach 2010 - 2011 jako lider projektu tworzył od podstaw, aż do uzyskania licencji, struktury towarzystwa ubezpieczeniowego w Ukrainie. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie współpracy z rynkami finansowymi Rosji, Białorusi, Ukrainy, gdzie kierował strukturami sprzedażowymi TU Europa SA udzielając się również w działaniach wielu organizacji zagranicznych i międzynarodowych. Od 2012 roku współzałożyciel i wspólnik Rewersis Sp z o.o., w tym Prezes Zarządu w latach 2012 – 2013. Od 2014 roku jest Prezesem Zarządu oraz wspólnikiem Elbost Sp. z o.o. Inne pełnione obecnie funkcje: − Członek niezależny Rady Nadzorczej OPEN LIFE TU ŻYCIE SA, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu RN, − Członek niezależny Rady Nadzorczej Getin Holding SA, w tym Członek Komitetu Audytu RN, − Członek niezależny Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A., w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, − Członek niezależny Rady Nadzorczej Noble Finance SA, − Członek Rady Nadzorczej Open Brokers SA, − Przewodniczący Rady Nadzorczej Idea Box Alternatywa Spółka Inwestycyjna SA, − Członek niezależny Rady Nadzorczej Open Finance SA, w tym Członek Komitetu Audytu RN. Andrzej Jasieniecki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, o których mowa w art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu. Andrzej Jasieniecki jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu (specjalność: Inwestycje Kapitałowe i Strategie Finansowe Przedsiębiorstw) oraz WSPiZ im. Leona Koźmińskiego (obecnie Akademia Leona Koźmińskiego) w Warszawie, gdzie ukończył studia podyplomowe dla dyrektorów finansowych. Andrzej Jasieniecki posiada szerokie doświadczenie związane z rynkami kapitałowymi (w tym m.in. z branżą venture capital). W latach 2002 - 2009 związany był z MCI Management SA; zatrudniony kolejno na stanowiskach Analityka/Menedżera Inwestycyjnego, Dyrektora Inwestycyjnego oraz Starszego Dyrektora Inwestycyjnego, zaangażowany był w zarządzanie portfelowe i odpowiadał za nowe inwestycje; uczestniczył w licznych projektach IPO i restrukturyzacyjnych (także zasiadając w organach spółek portfelowych). W latach 2009 - 2012 Andrzej Jasieniecki piastował funkcję Członka Rady Nadzorczej i Wiceprezesa Zarządu Euro-Tax.pl SA. Jako jeden z założycieli i inwestorów, budował Grupę Kapitałową i współzarządzał strategią jej rozwoju. W latach 2012 – 2014 Andrzej Jasieniecki zatrudniony był na stanowisku Project managera/Marketing managera przy uruchomieniu VERIF.PL (Grupa Kapitałowa KRUK SA); kierował pracami nad startem projektu, nadzorował m.in. przygotowanie założeń, analiz, budżetów i biznesplanów, pełnej dokumentacji projektowej, strategii marketingowej oraz polityki sprzedażowej. Od 2014 Andrzej Jasieniecki jako Partner w IBD Conor sp. z o.o. zaangażowany jest w pozyskiwanie, przygotowanie, prowadzenie projektów z zakresu kompleksowego doradztwa finansowego, Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 47 biznesowego i transakcyjnego. Od 2016 roku jest Członkiem niezależnym Rady Nadzorczej M.W. TRADE S.A. oraz pełni funkcję niezależnego Członka Komitetu Audytu. W okresie 2019 - 2020 roku związany z Grupą Augere – w ramach projektu Augere Open Innovation Fund – nowo powołanego funduszu Venture Capital działającego w ramach programu PFR Otwarte Innowacje, dedykowanego spółkom MŚP, które realizują projekty technologiczne w formule otwartych innowacji. Andrzej Jasieniecki pełnił funkcje zarządcze (w tym Prokura) w następujących podmiotach: MCI Management SA, S4E SA., IPLAY.pl sp. z o.o., Digital Avenue SA, Euro-Tax.pl sp. z o.o./Euro-Tax.pl SA, BIGRISTA HOLDINGS LIMITED (Cypr)/AJ Ventures sp. z o.o. oraz zasiadał w radach nadzorczych spółek takich jak: S4E SA, One-2-One SA, Intymna.pl sp. z o.o., DomZdrowia.pl SA, Comtica sp. z o.o., MobiTrust sp. z o.o., Belysio sp. z o.o., Calavados Investments II sp. z o.o., Streemo sp. z o.o., Euro-Tax.pl SA, Trinity SA. Jakub Malski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu. Jakub Malski jest absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego. W 1992 r. ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji. W latach 1993-1996 odbył aplikację radcowską i w roku 1997 uzyskał tytuł radcy prawnego. W latach 1992-1995 zatrudniony w sektorze bankowym, w 1995 r. sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu w Banku „Polbank" SA. Od IX 1995 do 2004 r. Wiceprezes Zarządu w Europejskim Funduszu Leasingowym SA. W latach 2004 - 2008 Wiceprezes Zarządu w Getin Bank SA. (poprzednio GBG S.A). W latach 2010 - 2012 sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu w Idea Bank SA. W okresie marzec 2016 – luty 2018 zajmował stanowisko I Wiceprezesa Zarządu w LC CORP SA, pozostaje zatrudniony również w Getin Holding SA. Pełnione obecnie funkcje: − Członek Rady Nadzorczej Noble Finance SA, − Członek Rady Nadzorczej Idea Bank (Ukraina), − Członek Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A., w tym Członek Komitetu Audytu, − Przewodniczący Rady Nadzorczej HAPPY MILES SA. W 2020 roku badająca sprawozdanie finansowe Spółki firma audytorska, tj. UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie nie świadczyła na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem, przy czym w roku 2020 Spółka zawarła aneks z UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. włączając w zakres świadczonych usług raport atestacyjny dotyczący oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020 w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, wybór firmy audytorskiej powinien być realizowany w oparciu o następujące założenia: 1) Firma audytorska wybierana jest w drodze konkursu ofert (postępowanie przetargowe) wspartego możliwością prowadzenia dodatkowych bezpośrednich negocjacji. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 48 na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Decyzja o wyborze podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej; 2) Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i/lub przeglądu sprawozdań finansowych, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza zwracają uwagę na posiadane doświadczenie zespołu wykonującego badanie w badaniu sprawozdań finansowych instytucji finansowych oraz w dalszej kolejności spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Istotnym elementem przy wyborze firmy audytorskiej jest jej doświadczenie w obszarach zarządzania ryzykiem w szczególności ryzkiem finansowym i kredytowym, kontroli wewnętrznej, Corporate Governance oraz społecznej odpowiedzialności biznesu. Oceniana jest również jakość wykonywanych prac, czas trwania badania/przeglądu. 3) Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności); 4) Podstawą prowadzonego badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki przez biegłego rewidenta są obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi określone przez Komisję Nadzoru Finansowego i Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Celem przeprowadzonego badania jest wydanie przez firmę audytorską sprawozdania z badania w wersji polskiej lub angielskiej o zgodności z zastosowanymi zasadami rachunkowości i rzetelności przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej wyniku finansowego Spółki; 5) Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident może wykonywać czynności rewizji finansowej w okresie nie dłuższym niż pięć lat, a ponowienie współpracy może nastąpić dopiero po upływie trzech lat; 6) Zakazane jest stosowanie, opracowywanie lub inna forma obowiązywania wszelkich klauzul umownych ograniczających możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub konkretnej firmy audytorskiej; 7) Poziom wynagrodzenia firmy audytorskiej otrzymywanego od Spółki oraz struktura tego wynagrodzenia nie mogą̨ zagrozić́ niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. Ważne jest zapewnienie, aby wynagrodzenie za badanie nie było oparte na żadnej formie zdarzenia warunkowego oraz aby, w przypadku gdy wynagrodzenie za badanie od Spółki jest znaczące, ustanowiona została szczególna procedura z udziałem Komitetu Audytu zapewniająca jakość́ badania. Jeżeli biegły rewident lub firma audytorska stają się̨ nadmiernie zależni od Spółki, Komitet Audytu powinien z odpowiednim uzasadnieniem zdecydować́, czy biegły rewident lub firma audytorska mogą̨ nadal prowadzić́ badania ustawowe. Podejmując taką decyzję, Komitet Audytu powinien wziąć́ pod uwagę̨ m.in. zagrożenie niezależności oraz konsekwencje takiej decyzji. Jednocześnie zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, dozwolone jest świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, usług niebędących badaniem w postaci: 1) usługi: a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej, b) wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 49 2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki; 3) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam 1 ; 4) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; 5) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; 6) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; 7) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; 8) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia MWT, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Świadczenie usług niebędących badaniem w postaci, o której mowa powyżej, wymaga wyrażenia zgody przez Komitet Audytu oraz możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z § 17 lit. f) Statutu Spółki, należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Wyboru UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądów śródrocznych oraz badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2019 i 2020 dokonała Rada Nadzorcza w dniu 19 czerwca 2019 roku. Firma audytorska została wybrana na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu M.W. Trade S.A. Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami. UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. nie badała sprawozdań finansowych Spółki za okresy przed 2019 rokiem. Pozostaje to w zgodności z obowiązującymi zasadami rotacji biegłego rewidenta, wedle których czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat. Komitet Audytu w ramach Rady Nadzorczej został powołany w dniu 13 października 2017 roku, w związku z wejściem w życie przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. 1 Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam uchylone z dniem 21 lipca 2019 r. rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylającym rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004; Dyrektywa 203/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady uchylona z dniem 21 lipca 2019 r. rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Sprawozdanie z działalności M.W. Trade S.A. za 2020 rok 50 W 2020 roku Komitet Audytu odbył 12 posiedzeń. Posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się: 28 stycznia 2020 roku, 17 lutego 2020 roku, 27 lutego 2020 roku, 3 marca 2020 roku, 9 kwietnia 2020 roku, 8 maja 2020 roku, 29 czerwca 2020 roku, 29 lipca 2020 roku, 11 sierpnia 2020 roku, 29 września 2020 roku, 3 listopada 2020 roku oraz 21 grudnia 2020 roku. Wrocław, 12 marca 2021 roku ----------------------------------------------- ------------------------------------------- Marlena Panenka-Jakubiak Grzegorz Rojewski Prezes Zarządu Członek Zarządu