SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI M.W.TRADE SA ZA 2019 ROK

SPIS TREŚCI

	I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE	4
1.	Informacje ogólne 4
2.	Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego 4
3.	Kapitał zakładowy i KRS Spółki 4
4.	Władze Spółki4
5.	Struktura akcjonariatu5
6.	Notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA6
	II. SYTUACJA FINANSOWA	8
1.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 8
2.	Kontraktacja i przychody ze sprzedaży8
3.	Koszty 9
4.	Wyniki finansowe 10
5.	Aktywa11
6.	Zobowiązania i kapitał własny 12
7.	Wskaźniki efektywności13
8.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym,
	a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego13
9.	Perspektywy rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym 15
	III. INFORMACJE DODATKOWE16
1.	Informacja o podstawowych produktach16
2.	Sprzedaż i rynki zbytu16
3.	Znaczące umowy 17
4.	Udzielone poręczenia i gwarancje17
5.	Wskazanie postępowań toczących się wobec M.W. Trade SA 18
6.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami
	oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych18
7.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 18
8.	Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych 18
9.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
	dotyczących kredytów i pożyczek19
	10.Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
	uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta 19
	11.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
	a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 19
	12.Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
	wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań 19
	13.Zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Spółki oraz działania związane z ich ograniczaniem20
	14.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych27
	15.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta
	i sprawozdanie finansowe 27
	16.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
	oraz opis perspektyw rozwoju Spółki 27
	17.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką29
	18.Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
	w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 29
	19.Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób
	zarządzających i nadzorujących Spółkę 29
	20.Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
	charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach
	zaciągniętych w związku z tymi emeryturami 29
	21.Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających
	i nadzorujących 29

22.Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy30
23.Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 30
24.Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych30
25.Oświadczenie na temat informacji niefinansowych30
IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 31
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka31
2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 31
3. Cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych33
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji34
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień34
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz ograniczeń
dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 34
7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania organów zarządzających i nadzorczych Spółki
(w tym ich komitetów) oraz ich uprawnienia i zasady działania 34
8. Opis zasad zmiany Statutu 37
9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 38
10. Skład osobowy i zmiany, jakie zaszły w organach zarządzających, nadzorujących lub
administrujących oraz ich komitetach40

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Informacje ogólne

M.W. Trade SA (Spółka, Emitent, M.W. Trade, MWT) powstała w 2004 roku z przekształcenia swojego poprzednika prawnego Biura Usług Finansowych M.W. Trade sp. z o.o. w M.W. Trade Spółkę Akcyjną. Przekształcenie nastąpiło postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej z 31 sierpnia 2007 roku, który to dokonał wpisu o przekształceniu 16 października 2007 roku na mocy Uchwały Zgromadzenia Wspólników poprzednika prawnego Spółki z 6 sierpnia 2007 roku. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu.

Dane teleadresowe Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności Spółki za 2019 rok przedstawia poniższa tabela:

Firma:	M.W. Trade Spółka Akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Adres:	ul. Powstańców Śląskich 125/200, 53-317 Wrocław
Telefon:	+48 71 790 20 50
Faks:	+48 71 790 20 55
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]
Adres strony internetowej:	www.mwtrade.pl

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność finansowa. Spółka jest instytucją specjalizującą się w oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów sektora publicznego. Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Getin Holding SA (Grupa Getin Holding). Podmiotem bezpośrednio dominującym nad Spółką jest Getin Holding SA z siedzibą we Wrocławiu, a podmiotem dominującym wobec Getin Holding SA i jej grupy jest dr Leszek Czarnecki. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie tworzyła grupy kapitałowej oraz nie posiadała oddziałów.

2. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe M.W. Trade SA zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF).

3. Kapitał zakładowy i KRS Spółki

Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000286915. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 31 sierpnia 2007 roku. Kapitał zakładowy M.W. Trade SA na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2019 roku, oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności wynosi: 838.444,00 zł.

4. Władze Spółki

Władze Spółki składają się z organu zarządzającego i nadzorującego. Organem zarządzającym jest Zarząd. Organem nadzorczym jest Rada Nadzorcza (RN).

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu wchodzą:

Krzysztof Jarosław Bielecki Przewodniczący RN,
Krzysztof Florczak Wiceprzewodniczący RN,
Jakub Malski Członek RN,
Andrzej Jasieniecki Członek RN,
Rafał Wasilewski Członek RN,
Bogdan Frąckiewicz Członek RN.

W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu wchodzą:

Marlena Panenka-Jakubiak Prezes Zarządu,
Grzegorz Rojewski Członek Zarządu.

Zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, jakie zaszły w roku 2019 (oraz do zatwierdzenia niniejszego sprawozdania), opisane zostały w punkcie IV.10 niniejszego raportu.

5. Struktura akcjonariatu

Akcje M.W. Trade SA od 19 grudnia 2008 roku notowane są na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA (GPW).

17 czerwca 2010 roku Getin Holding SA ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji M.W. Trade SA. W wyniku wezwania Getin Holding SA 3 sierpnia 2010 roku nabyła 4.298.301 akcji Spółki uprawniających do 4.298.301 głosów, co stanowiło 52,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (WZA). W wyniku wyżej wymienionego nabycia akcji Getin Holding SA dysponuje bezpośrednio większością głosów na WZA i tym samym stała się spółką dominującą wobec M.W. Trade SA w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 lit. a Kodeksu spółek handlowych (Ksh).

Struktura akcjonariatu na 1 stycznia 2019 roku, zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień ustawowych), kształtowała się następująco:

Akcjonariusze Spółki	liczba akcji/liczba głosów na WZA	udział w kapitale zakładowym/udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Getin Holding SA	4 298 301	51,27%
Beyondream Investments Ltd z siedzibą w Larnace	1 585 000	18,90%
Aviva OFE Aviva Santander	830 000	9,90%
Quercus TFI SA	824 596	9,83%
Pozostali	846 543	10,10%
Razem	8 384 440	100,00%

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w strukturze akcjonariatu:

W dniach 19 i 22 sierpnia 2019 roku Spółka powzięła informację o wpływie do Spółki od Beyondream Investments Limited z siedzibą w Larnaka, Cypr (Akcjonariusz), zawiadomienia sporządzonego na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej (…), w którym Akcjonariusz ten poinformował o transakcjach na akcjach Emitenta dokonanych w dniach 14 sierpnia 2019 r. oraz 21 sierpnia 2019 r.:
dnia 14.08.2019 r. Spółka Beyondream Investments Ltd zwiększyła udział w ogólnej liczbie głosów w spółce M.W. Trade SA w wyniku transakcji na rynku regulowanym poprzez zakup 33 000 akcji ww. spółki,
dnia 21.08.2019 r. Spółka Beyondream Investments Ltd zwiększyła udział w ogólnej liczbie głosów w spółce M.W. Trade SA w wyniku transakcji na rynku regulowanym poprzez zakup 17 000 akcji ww. spółki.
W dniu 26 sierpnia 2019 roku Spółka otrzymała od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA działającego w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych – QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz QUERCUS Global Balanced Plus FIZ ("Akcjonariusz") zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej (…), w którym Akcjonariusz ten poinformował o zejściu wspólnie poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem stan posiadania akcjonariusza Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA uległ zmniejszeniu do 416 094 akcji.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu, zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień ustawowych), kształtowała się następująco:

Akcjonariusz Spółki	liczba akcji/liczba głosów na WZA	udział w kapitale zakładowym/udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Getin Holding SA	4 298 301	51,27%
Beyondream Investments Ltd z siedzibą w Larnace	1 635 000	19,50%
Aviva OFE Aviva Santander	830 000	9,90%
Quercus TFI SA	416 094	4,96%
Pozostali	1 205 045	14, 37%
Razem	8 384 440	100,00%

6. Notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA

8 grudnia 2008 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzeniu złożonego przez Spółkę prospektu sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B i C. 17 grudnia 2008 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjął uchwały w sprawie: dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade SA, wprowadzenia z dniem 19 grudnia 2008 roku do obrotu giełdowego na rynku głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade SA, (w wyniku transferu na parkiet główny GPW) wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade SA.

19 grudnia 2008 roku akcje M.W. Trade SA zadebiutowały na rynku równoległym GPW.

Akcje Spółki przed debiutem na rynku równoległym GPW w okresie od 28 września 2007 roku do 18 grudnia 2008 roku były notowane w alternatywnym systemie obrotu – na parkiecie NewConnect.

26 sierpnia 2010 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o zarejestrowaniu 81.600 akcji zwykłych na okaziciela serii D M.W. Trade SA o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału z 29 października 2009 roku. Zgodnie z Uchwałą nr 878/2010 z 6 września 2010 roku Zarządu GPW akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym. 8 września 2010 roku akcje serii D zostały zarejestrowane i wprowadzone do obrotu.

17 czerwca 2011 roku kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 827.020,00 zł o kwotę 11.424,00 zł, tj. do kwoty 838.444,00 zł poprzez wydanie 114.240 akcji serii D M.W. Trade SA osobom uprawnionym w drodze realizacji programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 30/2009 z 29 października 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade SA w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, zmienionej Uchwałą nr 28/2011 z 29 marca 2011 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade SA. Łączna liczba akcji M.W. Trade SA na 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wynosi 8.384.440.

II. SYTUACJA FINANSOWA

	w tys. PLN		w tys. EUR*
WYBRANE DANE FINANSOWE	okres od 01.01.2019 do 31.12.2019	okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	okres od 01.01.2019 do 31.12.2019	okres od 01.01.2018 do 31.12.2018
Przychody z tytułu odsetek związanych z portfelem wierzytelności	13 071	27 611	3 039	6 471
Koszty działalności operacyjnej	12 776	22 751	2 970	5 332
Zysk brutto ze sprzedaży	295	4 860	68	1 139
Zysk z działalności operacyjnej	374	4 951	87	1 160
Zysk brutto	527	5 032	123	1 179
Zysk netto	-2 067	2 050	-481	480
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	108 196	117 758	25 152	27 598
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	79	-152	18	-36
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-92 081	-105 878	-21 405	-24 814
Przepływy pieniężne netto, razem	16 194	11 728	3 765	2 749
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	-0,25	0,24	-0,06	0,06
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa, razem	138 868	289 514	32 610	67 329
Zobowiązania, razem	56 199	204 778	13 463	47 623
Kapitał własny	82 668	84 736	19 413	19 706
Liczba akcji (w szt.)	8 384 440	8 384 440	8 384 440	8 384 440
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	9,86	10,11	2,32	2,35

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

* Dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę Euro w następujący sposób:

pozycje bilansowe:

według średniego kursu NBP

na 31 grudnia 2019 roku – 4,2585 zł,

na 31 grudnia 2018 roku – 4,3000 zł, - pozycje rachunku zysków i strat:

według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów NBP na koniec każdego miesiąca

2019 roku – 4,3018 zł,

2018 roku – 4,2669 zł.

2. Kontraktacja i przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w całym roku 2019 wyniosły 13.071 tys. PLN, czyli o 14.540 tys. PLN mniej niż w 2018 roku, co oznacza spadek o 53%.

Struktura źródeł uzyskiwanych przychodów pozostała niezmieniona w stosunku do poprzednich okresów. Spółka generuje głównie przychody z portfela bilansowego wierzytelności, które stanowią dominującą pozycję we wszystkich osiągniętych przychodach.

Portfel wierzytelności Spółki, obejmujący należności długo- i krótkoterminowe oraz udzielone pożyczki, w ostatnim dniu roku osiągnął wartość 105.339 tys. PLN wobec poziomu 269.356 tys. PLN uzyskanego w analogicznym okresie roku 2018, oznacza to spadek o 61%.

Spółka odnotowała znaczący przedterminowy spadek portfela w łącznej kwocie 107 032 tys. zł.

Przychody związane z portfelem wierzytelności w latach 2009-2019 (w tys. PLN)

W 2019 r. Spółka kontynuowała sprzedaż w obszarze finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej dla podmiotów działających w sektorze publicznym zgodnie z obranym kierunkiem, tj. wyłącznie pozabilansowo w ramach pośrednictwa kredytowego. Wolumen kontraktacji wyniósł 28 100 tys. zł wobec łącznej kwoty 25.018 tys. zł (w tym 12.018 tys. PLN na bilans Spółki) w roku poprzednim. Całkowita sprzedaż w 2019 roku była wyższa niż w 2018 roku o 12%, a sprzedaż produktu kredytów w pośrednictwie odnotowała wzrost r/r o 116%. Spółka zakłada utrzymanie wzrostowego trendu zarówno w wolumenach składanych wniosków, jak i uruchomieniach kredytów w następnych kwartałach.

W 2019 roku kontynuowano prace projektowe nad poszerzeniem aktualnej oferty produktowej Spółki. W kolejnych okresach planuje się koncentrację na rozwoju współpracy ze Spółkami z Grupy Getin Holding poprzez oferowanie produktów tych Spółek.

3. Koszty

Zagregowane koszty poniesione przez Spółkę w 2019 roku wyniosły 12.985 tys. PLN i były niższe od analogicznego okresu o 44% (w 1Y'18 wyniosły 23.060 tys. PLN). Niższe koszty, w odniesieniu do analogicznego okresu z 2018 roku, wynikały głównie ze spadku kosztów finansowania portfela (spadek o 51%) jak również kosztów administracyjnych (spadek o 14%).

Koszty poniesione przez Spółkę (tys. PLN)	2019	2018
Amortyzacja	134	133
Zużycie materiałów i energii	63	135
Usługi obce	1 188	1 505
Podatki i opłaty	265	412
Koszty świadczeń pracowniczych	2 683	3 302
Koszty finansowania portfela	8 727	17 873
Pozostałe koszty	43	96
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych z tyt. utraty wartości wierzytelności	-327	-705
Koszty działalności podstawowej	12 776	22 751

Pozostałe koszty operacyjne	189	292

Koszty finansowe	20	17

Razem koszty:	12 985	23 060

4. Wyniki finansowe

W okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. Spółka wypracowała ujemny wynik netto w wysokości (2.067) tys. PLN, niższy o 201% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Kluczowym czynnikiem wpływającym na wynik finansowy 2019 roku było wychodzenie z największej ekspozycji bilansowej, tj. wierzytelności wobec Regionalnego Szpitala Specjalistycznego w Grudziądzu, szczegółowo opisane w punkcie II.8 . Średniomiesięczna wartość portfela w omawianym okresie wyniosła 190.613 tys. PLN (w 1Y'2018 średnia wartość portfela wynosiła 354.260 tys. PLN co oznacza spadek o 46%).

W wyniku netto 2019 roku uwzględniono rozwiązanie aktywa o szacowanej wysokości wynoszącej 2,7 mln zł z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych, które powstało głównie w związku z pojawieniem się straty podatkowej w latach 2016-2019. Rozwiązanie aktywa nie będzie miało wpływu na bieżącą działalność Spółki i jej sytuację płynnościową.

W 2018 roku Spółka, rozwiązała rezerwy na aktywo na podatek odroczony powstały z tytułu straty podatkowej w latach 2016-2017 oraz innych różnic przejściowych. Łączna kwota 2,1 mln zł obniżyła wysokość aktywa na podatek wykazywanego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w korespondencji z wynikiem finansowym roku 2018.

Spółka przeprowadziła analizę możliwości zrealizowania dochodu do opodatkowania i na podstawie sporządzonych prognoz finansowych dokonała weryfikacji utworzonych aktywów z tytułu podatku odroczonego. Na moment sporządzenia sprawozdania Spółka nie widzi przesłanek dla dalszego rozwiązania aktywa z tytułu straty podatkowej.

Poziom zysku netto M.W. Trade SA w latach 2009-2019 (w tys. PLN)

5. Aktywa

Bilans – Aktywa /w tys. PLN/	31.12.2019	%	31.12.2018	%
A. AKTYWA TRWAŁE	51 553	37	205 248	71
I. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym prawa do użytkowania aktywów	1 542	1	1 634	1
II. Wartości niematerialne	28	0	50	0
III. Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe)	49 078	35	200 065	69
- portfel wierzytelności	49 078	35	200 065	69
IV. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	905	1	3 499	1
V. Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe)	0	0	0	0
B. AKTYWA OBROTOWE	87 315	63	84 266	29
I. Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe)	56 261	41	69 291	24
- portfel wierzytelności	56 261	41	69 291	24
II. Pozostałe aktywa niefinansowe	411	0	526	0
III. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	30 643	22	14 449	5
AKTYWA RAZEM	138 868		289 514
Portfel wierzytelności wobec SP ZOZ i JST	105 339	76	269 356	93

Suma bilansowa na koniec 2019 roku wynosiła 138.868 tys. PLN, co w porównaniu do stanu z końca roku poprzedniego stanowi spadek o 150.646 tys. PLN (52%). Na dzień 31 grudnia 2019 główną pozycją w bilansie bez zmian pozostają wierzytelności portfela składającego się z długooraz krótkoterminowych należności od podmiotów leczniczych i JST z tytułu udzielonych pożyczek i restrukturyzacji zobowiązań. Aktywa finansowe powstałe ze współpracy z JST stanowią 41% całego portfela (w 2018 roku 16%). Łączna wartość portfela wierzytelności na koniec okresu wyniosła 105.339 tys. PLN, co oznacza 61% spadek w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. W strukturze aktywów 37% to aktywa długoterminowe, co w porównaniu do struktury z ubiegłego roku stanowi spadek o 34,0 p.p.

6. Zobowiązania i kapitał własny

Udział kapitałów własnych w finansowaniu Spółki wg stanu na 31 grudnia 2019 wzrósł do 60%. Pozostałą część stanowią zobowiązania długo i krótkoterminowe. Łączna wartość zobowiązań zmniejszyła się z 204.778 tys. PLN na koniec 2018 do 56.199 tys. PLN wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Spółka optymalizuje na bieżąco posiadane finansowanie do aktualnej sytuacji rynkowej i posiadanego portfela aktywów jak również planowanej sprzedaży produktów na tym rynku.

W ramach posiadanych umów kredytowych limit ogólnie dostępnych środków na dzień 31.12.2019 roku wynosił 8.330 tys. PLN, z czego Spółka wykorzystywała kwotę 5.630 tys. PLN.

W okresie 12 miesięcy 2019 roku Spółka spłaciła wszystkie swoje obligacje w łącznej kwocie 76.809 tys. PLN, nie było w tym okresie emisji nowych serii obligacji.

Bilans – Zobowiązania i kapitał własny	31.12.2019	%	31.12.2018	%
/w tys. PLN/
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	82 669	60	84 736	29
B. ZOBOWIĄZANIA	56 199	40	204 778	71
I. Zobowiązania długoterminowe (w tym:)	40 741	29	137 283	47
- kredyty i pożyczki	2 482	2	5 768	2
- dłużne papiery wartościowe	0	0	42 062	15
- pozostałe zobowiązania finansowe	38 259	28	89 453	31
- pozostałe zobowiązania	0	0	0	0
- rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
II. Zobowiązania krótkoterminowe (w tym:)	15 458	11	67 495	23
- kredyty i pożyczki	3 255	2	11 470	4
- dłużne papiery wartościowe	0	0	34 747	12
- pozostałe zobowiązania finansowe	11 562	8	20 741	7
- pozostałe zobowiązania	641	0	537	0
- zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0	0	0
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	138 868		289 514

Wartość sumy bilansowej na koniec 1Y'2019 roku w porównaniu do stanu na koniec roku 2018 zmalała o 150.646 tys. PLN, czyli o 52% (z poziomu 289.514 tys. PLN na koniec 2018 roku).

Wskaźnik zadłużenia liczony jako wartość zobowiązań do aktywów ogółem wyniósł 40% i spadł istotnie - o 30,3 p.p. w porównaniu do 2018 roku. Działalność Spółki jest zbliżona do działalności bankowej, w której pozyskane środki inwestowane są w dochodowe instrumenty finansowe.

Wartość sumy bilansowej M.W. Trade SA w latach 2009-2019 (w tys. PLN)

7. Wskaźniki efektywności

Wskaźniki efektywności	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	różnica r/r
Wartość nowych kontraktów [kPLN]	28 100	25 018	3 082
Rentowność aktywów (ROA)	-1,0%	0,5%	(1,5 p.p.)
Rentowność kapitału własnego (ROE)	-2,5%	2,4%	(4,8 p.p.)
Marża operacyjna (EBIT/Przychody ze sprzedaży ogółem)	2,9%	17,9%	(15,1 p.p.)
Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży ogółem)	-15,8%	7,4%	(23,2 p.p.)
Wskaźnik płynności (aktywa obrotowe/zobowiązań krótkoterminowych)	5,65	1,25	4,40
Wskaźnik zadłużenia (zobowiązania razem/suma aktywów)	40%	71%	(30,3 p.p.)

ROA – Zysk netto / Średnia wartość aktywów z okresu bieżącego oraz poprzedniego okresu sprawozdawczego

ROE – Zysk netto / Średnia wartość kapitałów własnych z okresu bieżącego oraz poprzedniego okresu sprawozdawczego

EBIT - Zysk z działalności operacyjnej powiększony o wynik na pozostałych odsetkach

8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Wobec słabej podaży na rynku taniego pieniądza, Spółka nie pozyskiwała środków na rozbudowę, bądź utrzymanie portfela wierzytelności. Z kolei rynek finansowania sektora publicznego nadal nie pozwala na osiągnięcie wysoko rentownych projektów inwestycyjnych, pozwalających na uzyskanie oczekiwanych marż. Mimo rosnących zobowiązań SP ZOZ (14,3 mln PLN w Q3'2019 vs. 13,1 mld PLN w Q4'2018), Spółka obserwuje rosnące zaangażowanie instytucji bankowych w finansowaniu branży, co bezpośrednio przekłada się na kształtowanie relatywnie niskich cen.

Dlatego też Spółka kontynuuje sprzedaż usług wyłącznie na zasadach pośrednictwa przy zawieraniu umów kredytowych dla banków z grupy Getin Holding SA.

Najistotniejszym zdarzeniem dla Spółki w 2019 roku, mając na celu ochronę interesów akcjonariuszy, obligatariuszy oraz pozostałych interesariuszy Spółki, było postawienie w dniu 29 maja 2019 roku w stan natychmiastowej wymagalności (SNW) wierzytelności wobec największej ekspozycji bilansowej, tj. Regionalnego Szpitala Specjalistycznego SP ZOZ w Grudziądzu ("Szpital", "Placówka") w związku z istniejącymi przeterminowaniami na ekspozycji oraz brakiem perspektyw polubownego rozwiązania tego stanu oraz powzięciem informacji o planowanym przekształceniu placówki w spółkę prawa handlowego. Dla MWT zmiana statusu z SP ZOZ na spółkę oznaczała diametralną zmianę ryzyka kredytowego tej kluczowej części portfela, stanowiącej na dzień SNW 131,6 mln PLN, tj. nabycie przez przekształcony podmiot zdolności upadłościowej. Szybka decyzja o SNW spowodowana była zwiększeniem prawdopodobieństwa, że wierzytelności Spółki wobec Szpitala znajdą się w puli wierzytelności do spłaty przez Miasto w momencie dokonywania aktu przekształcenia Placówki (wskaźnik zadłużenia zgodnie z Ustawą o działalności leczniczej nie może przekroczyć wartości 0,5). Ponadto na rosnące ryzyko ekspozycji wpływała trudna sytuacja finansowa Organu Założycielskiego Placówki, tj. Miasta Grudziądz, wątpliwa ocena powodzenia przy wdrożeniu planu naprawy finansów Miasta, szczególnie w tak krótkim okresie czasu, tj. do planowanego przez OZ terminu 31 października 2019 roku, brak pokrycia ujemnego wyniku finansowego Szpitala za 2017 rok, mimo wcześniejszych zapewnień i umieszczeniu stosownej kwoty zobowiązania - ok. 49 mln PLN - w budżecie Miasta Grudziądz. Spółka odzyskała w 2019 roku całość należności głównej wraz z odsetkami i należnościami ubocznymi. Odzyskanie środków przed terminem wynikającym z pierwotnych umownych harmonogramów spłat (tj. obowiązujących przed postawieniem wierzytelności w stan natychmiastowej wymagalności) wpłynęło bardzo pozytywnie na:

długoterminowe bezpieczeństwo płynnościowe Spółki;
ograniczenie ryzyka kredytowego portfela finansowego;
istotną poprawę zapadalności aktywów do pasywów;
znaczącą redukcję kosztów finansowania i poziomu zobowiązań;

dzięki czemu wrażliwość Spółki na niepewne otoczenie na rynku finansowym w Polsce jest aktualnie znikome.

Ograniczenie najważniejszych z ryzyk, tj. ryzyka płynności i kredytowego wiąże się również ze skutkami ubocznymi, do których należą m.in.: utrata wysoko rentownego portfela, a zatem utrata potencjalnych przyszłych przychodów generowanych przez portfel wierzytelności wobec Szpitala, zmiana szacunków (w tym odpis powstały w wyniku stosowania MSSF9, gdzie przy kalkulacji przychodów efektywną stopą procentową, przy nietypowych harmonogramach i strukturze przychodu dochodzi do przejściowego przyrostu aktywa ponad wartość należności do spłaty na dany dzień) wobec optymistycznych względem pierwotnych założeń przepływów z ekspozycji, czy rozliczenia podatkowe wynikające z wcześniej zawartych transakcji po stronie pasywnej dla spłaconej ekspozycji (powstanie istotnej straty podatkowej). Wobec istotnego ryzyka braku możliwości rozliczenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych o szacowanej wysokości wynoszącej 2,7 mln zł, Spółka postanowiła o jego rozwiązaniu (raport bieżący nr 18/2019). Kwota rozwiązanego aktywa podwyższyła kwotę podatku dochodowego wykazanego w niniejszym sprawozdaniu finansowym, a tym samym pomniejszyła o tę kwotę wynik netto Spółki. Rozwiązanie aktywa nie będzie miało wpływu na bieżącą działalność Spółki i jej sytuację płynnościową. W przypadku pojawiania się w przyszłości możliwości rozliczenia przez Spółkę rozwiązanego aktywa, Spółka adekwatnie odwróci rozwiązaną kwotę.

9. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym

Spółka planuje koncentrację na rozwoju współpracy ze Spółkami z Grupy Getin Holding SA poprzez oferowanie produktów tych Spółek oraz optymalizację sprzedaży pozabilansowej pod kątem osiąganych marż. Przychody pochodzić będą zarówno z portfeli obsługiwanych przez Spółkę jak i prowizji otrzymywanych w ramach pośrednictwa. Spółka nie planuje pozyskiwania nowego finansowania bilansowego. Posiadane środki pieniężne, dopasowana struktura zobowiązań do aktywów, aktualna struktura portfela bilansowego oraz nadwyżki, które generowane będą z comiesięcznych przepływów finansowych zapewniają bezpieczeństwo płynnościowe Spółce. Spółka posiada pełną zdolność operacyjną i niezbędne kompetencje do zarządzania istniejącym portfelem wierzytelności oraz zwiększania przychodów w ramach świadczonych usług pośrednictwa. Spółka posiada potwierdzone z partnerami biznesowymi istotne parametry i warunki współpracy, co powinno przełożyć się na zwiększony stopień akceptacji generowanych wniosków kredytowych.

III. INFORMACJE DODATKOWE

1. Informacja o podstawowych produktach

Spółka przede wszystkim świadczy usługi z zakresu pośrednictwa finansowego poprzez kompleksowy proces pozyskania klienta, przygotowania dokumentacji kredytowej dla potrzeb Banku – partnera finansującego, oraz świadczy asystę w procesie uruchomienia kredytu i monitoringu.

2. Sprzedaż i rynki zbytu

Spółka działalność prowadzi wyłącznie na terenie całego kraju.

Źródła generowanych przychodów są zdywersyfikowane z uwagi na produkty i klientów. W przypadku wpłat niezgodnych z ustalonymi terminami mogą się zdarzyć rozliczenia przychodów mające wpływ na dysproporcje z tym związane.

Indywidualny udział procentowy dziesięciu największych klientów w całkowitych przychodach Spółki waha się pomiędzy 2% a 41%.

W przypadku trzech podmiotów udział w przychodach ze sprzedaży ogółem przekracza 10%. Są to Regionalny Szpital Specjalistyczny w Grudziądzu (udział 41,6%), Gmina Ostrowice (wierzytelność Skarbu Państwa) (udział 15,7%) oraz Uniwersyteckie Centrum Kliniczne Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego w Warszawie (udział 11,5%). Powyższe podmioty nie są w żaden sposób formalnie powiązane ze Spółką.

MWT przykłada szczególną wagę do zachowania wysokiej jakości portfela, jak również dba o bezpieczną wysokość zaangażowania środków w poszczególne podmioty.

Sektor ochrony zdrowia w Polsce jest zdominowany przez publiczną służbę zdrowia, której istotną cechą jest wysoki poziom zadłużenia. Zobowiązania ogółem polskich szpitali od 2010 roku oscylują wokół wartości 10 - 13 mld PLN, przy czym średnio 18% w ostatnich latach to zadłużenie wymagalne. Rekordowy poziom zobowiązań ogółem odnotowano w Q3'2019 roku – 14,3 mld PLN. Na dzień sprawozdania brak oficjalnych danych nt. Q4'2019. Rosnący poziom zadłużenia szpitali jest pochodną wzrostu kosztów (szczególnie osobowych poprzez narzucone rządowe regulacje, jak i kosztów dostaw towarów, usług i energii) i niedoszacowana wycena usług przez NFZ, których nie skompensowały nawet działania restrukturyzacyjne podejmowane przez szpitale i ich organy założycielskie.

Wartość zadłużenia SP ZOZ w latach 2010-2019 (w mld zł)

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych publikowanych przez Ministerstwo Zdrowia

3. Znaczące umowy

Spółka prowadzi politykę informacyjną, m.in. poprzez raporty bieżące o znaczących (istotnych) umowach.

W okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 Spółka nie wyemitowała obligacji spłaciła natomiast obligacje na łączną kwotę 76,9 mln PLN.

Poza wymienionymi powyżej Spółka odnowiła również na kolejne okresy umowy kredytowe, o których szczegółowa informacja została zaprezentowana w punkcie III.9 niniejszego sprawozdania.

4. Udzielone poręczenia i gwarancje

Na 31 grudnia 2019 roku Spółka posiadała następujące umowy poręczenia (w tys. PLN):

Instytucja	m-c zawarcia	kwota poręczenia	stan na 31.12.2019r.	stan na 31.12.2018r.
Wierzyciel	cze 10	3 000	0	0
Bank	paź 11	7 000	0	729
Bank	wrz 15	68 000	46 100	52 100
Bank	lis 15	10 000	0	3 833
Bank	lis 15	7 000	4 083	4 783
Bank	wrz 16	8 000	4 766	5 787
Bank	wrz 16	22 000	15 583	18 333
Bank	gru 16	9 800	6 533	7 622
Bank	gru 16	3 000	0	1 000
Bank	gru 16	10 000	7 141	8 162
Bank	paź 16	20 000	15 670	17 963
Bank	kwi 17	8 000	6 444	7 334
Razem		175 800	106 320	127 646

M.W. Trade SA poza podstawową działalnością nie udzielała poręczeń i gwarancji, które by nie były umowami typowymi dla działalności Spółki i których charakter nie wynikałby z bieżącej działalności operacyjnej.

5. Wskazanie postępowań toczących się wobec M.W. Trade SA

Na 31 grudnia 2019 roku nie zostało wszczęte ani nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, istotne postępowania dotyczące wierzytelności lub zobowiązań Spółki.

6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Na ostatni dzień roku 2019 Spółka stanowiła część Grupy Kapitałowej Getin Holding SA oraz nie posiadała udziałów w innych podmiotach. Ponadto M.W. Trade nie posiada inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe oraz innych znaczących inwestycji krajowych i zagranicznych,

w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych.

7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Spółka nie zawierała żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w punkcie 28 sprawozdania finansowego.

8. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 Spółka nie wyemitowała obligacji spłaciła natomiast obligacje na łączną kwotę 76,9 mln PLN.

Wykaz obligacji spłaconych w 2019 roku:

Obligacje wykupione	Wartość [PLN]	Data emisji	Data wykupu
A2016	10 000 000**	2016-01-26	2019-01-26*
B2016	10 000 000	2016-02-25	2019-02-25
EMWT26041901	100 000	2018-04-27	2019-04-26
E2016	14 500 000	2016-08-16	2019-08-16
B2018	20 000 000	2018-04-17	2019-08-20
C2018	10 000 000	2018-07-31	2019-10-15***
D2018	1 276 000	2018-08-20	2019-10-15***
E2018	6 848 000	2018-09-04	2019-10-31***
F2018	3 496 000	2018-11-05	2019-11-06***
G2018	716 000	2018-12-18	2019-12-19***
suma:	76 936 000

*- 2019-01-26 to dzień wolny od pracy faktycznie wykupione w dniu 2019-01-28

^**- częściowy wcześniejszy wykup w dniu 2018-10-26

^***- przedterminowy całościowy wykup

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W roku obrotowym 2019 oraz do dnia zatwierdzenia raportu Spółka podpisała lub wypowiedziała następujące umowy kredytowe bądź pożyczki:

data udzielenia	rodzaj	podmiot	waluta	kwota kredytu z umowy po aneksach [PLN]	limit kredytowy na 31.12.2019 r. [PLN]	oprocentowanie	data wymagalności	uwagi
2007-08-10	kredyt	Santander Bank	PLN	1 200 000	228 480	WIBOR6M + marża	2022-07-31
2015-06-03	kredyt	Santander Bank	PLN	41 303 526		- WIBOR1M + marża	2019-05-31	2)
2015-08-28	kredyt	Santander Bank	PLN	7 648 538		- WIBOR1M + marża	2019-07-31	2)
2015-10-30	pożyczka	Santander Faktoring	PLN	16 325 826		- WIBOR1M + marża	2019-10-31	3)
2018-01-10	kredyt	Santander Bank	PLN	25 000 000		5 629 925 WIBOR1M + marża	2021-12-31
2010-01-19	kredyt	Santander Bank	PLN	2 400 000	-	WIBOR1M + marża	2020-04-30	1)

1) do kredytu były podpisywane standardowe aneksy m.in. przedłużające terminy spłat. Ostatni aneks z dnia 30.08.2019r. ustalił limity dostępności kapitału w okresach.

2) spłata w terminie

3) spłata przed terminem w dniu 12.08.2019r.

10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

W omawianym okresie Spółka nie udzielała pożyczek.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

M.W. Trade SA nie publikowała prognozy wyników na 2019 rok.

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Działalność prowadzona przez Spółkę ma charakter inwestycyjny. Instrumenty finansowe będące w posiadaniu lub wyemitowane przez Spółkę mogą powodować wystąpienie jednego lub kilku rodzajów ryzyka. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystała Spółka, należą kredyty bankowe, obligacje, wykupy, środki pieniężne i lokaty. Ich głównym celem jest zapewnienie środków finansowych na podstawową działalność Spółki. W bilansie widnieją również inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności.

Wśród głównych rodzajów ryzyk wynikających z posiadanych przez Spółkę instrumentów finansowych należy wyróżnić ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko koncentracji. Typowym ryzykiem jest również ryzyko cen rynkowych towarzyszące wszystkim posiadanym przez Spółkę instrumentom finansowym.

Dział Finansowy Spółki odpowiada za kształtowanie polityki i monitoring ryzyka finansowego, a budowane strategie zarządzania zatwierdzane są przez Zarząd Spółki. Cele i podstawowe zasady zarządzania każdym z ryzyk zostały omówione w punkcie III.13.

13. Zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Spółki oraz działania związane z ich ograniczaniem

Działalność Spółki koncentruje się na budowaniu portfela o wysokiej jakości na rzecz Banku z grupy kapitałowej oraz na utrzymywaniu własnego portfela opartego na restrukturyzacji zobowiązań podmiotów medycznych i jednostek samorządu terytorialnego przy wykorzystaniu produktu Hospital Fund bądź finansowania bezpośredniego w formie pożyczek. Spółka świadczy usługi finansowe, uwzględniając poziom dostępnych środków finansowych oraz stopień ryzyka związanego z terminową realizacją płatności przez podmioty restrukturyzowane. Ryzyka wynikające z działalności Spółki są na bieżąco analizowane zarówno na etapie wstępnym, przed zaciągnięciem zobowiązań wynikających z nowego projektu finansowego, jak i w trakcie realizacji zawartych porozumień z kontrahentami. Ryzyka występujące w działalności M.W. Trade SA można podzielić na dwie grupy:

ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka,
ryzyka związane z działalnością Spółki.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko niewywiązania się kontrahentów z ich zobowiązań względem Spółki, wynikające z zaprzestania spłat lub powstania opóźnień w spłacie zobowiązań. Ryzyko kredytowe jest kluczowym ryzykiem w działalności Spółki. Zdarzenia będące realizacją tego ryzyka wpływają bezpośrednio na ryzyko płynności Spółki. Z kolei czynnikami kształtującymi ryzyko kredytowe są: stopień koncentracji oraz otoczenie biznesowe, w tym w szczególności regulacje prawne.

Zmiany otoczenia prawnego i systemu funkcjonowania służby zdrowia mogą całkowicie zmienić wszystkie charakterystyki ryzyka kredytowego, na jakie narażona jest Spółka. Ustawa o działalności leczniczej (Ustawa, u.dz.l.), która określa fundamenty funkcjonowania podmiotów leczniczych w Polsce, po zmianach wprowadzonych w 2016 roku, wyłączyła definitywnie obligatoryjny obowiązek przekształcenia podległej placówki medycznej działającej w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę prawa handlowego przez organy założycielskie (OZ), eliminując tym samym ryzyko upadłości takiego podmiotu. Jeżeli w rocznym sprawozdaniu podległej placówki pojawi się strata i SP ZOZ nie może jej pokryć we własnym zakresie, wówczas OZ musi pokryć tę stratę w kwocie nie wyższej niż suma straty netto i amortyzacji lub podjąć decyzję o likwidacji SP ZOZ. Emitent zwraca jednak uwagę, że Trybunał Konstytucyjny wyrokiem z dnia 20 listopada 2019 roku uznał obowiązek pokrycia ujemnego wyniku przez OZ jako niezgodny z Konstytucją RP w zakresie adekwatności środków do zadań zleconych jednostkom samorządowym, zadań własnych JST, równego dostępu dla każdego do świadczeń opieki zdrowotnej finansowanej ze środków publicznych oraz poprawnej legislacji. Wyrok wydano na wniosek Sejmiku Województwa Mazowieckiego, który podniósł zarzut, iż przepis Ustawy przerzuca ciężar finansowy związany z realizacją świadczeń opieki zdrowotnej z podmiotu, który zgodnie z ustawodawstwem jest zobowiązany do sfinansowania tych świadczeń, tzn. z Narodowego Funduszu Zdrowia, w istocie na jednostkę samorządu terytorialnego, która to nie ma wpływu na wysokość kwoty wymagającej pokrycia, bowiem kwota ta jest w zdecydowanej większości uzależniona od wycen stosowanych przez NFZ. JST może finansować świadczenia medyczne o charakterze wyłącznie regionalnym, a nie ogólnokrajowym. Podkreślono, że wraz z transferem zadania na jednostki samorządowe, powinno dojść do adekwatnego transferu środków z Budżetu Państwa. Dodatkowo alternatywa wskazana w art. 59 Ustawy, tj. pokrycie straty netto albo likwidacja SP ZOZ-u narusza fundamenty zaufania obywateli do państwa i zasadę równego dostępu do świadczeń. Regulacja art. 59 Ustawy traci moc obowiązującą po upływie 18 miesięcy od dnia opublikowania wyroku w Dzienniku Ustaw. Na dzień sprawozdania nie pojawił się projekt zmieniający zapis Ustawy, wypełniający powstałą lukę w regulacjach działalności leczniczej.

Ustawa nadal przewiduje możliwość przekształcenia placówki podległej w spółkę prawa handlowego, jednak jest ona całkowicie dobrowolna. Nie przewidziano wsparcia ze strony budżetu dla przeprowadzenia tego procesu. Pomimo niewielkiego zainteresowania organów założycielskich procesem przekształcenia, wynikającego głównie z barier ekonomicznych i społecznych oraz ryzyka reputacyjnego, Spółka nadal ostrożnościowo stosuje wdrożone zasady i procedury.

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na ryzyko kredytowe jest wprowadzona przez Ministra Zdrowia (MZ) tzw. "sieć szpitali" (Sieć), tj. system podstawowego szpitalnego zabezpieczenia świadczeń opieki zdrowotnej, którego celem jest zabezpieczenie dostępu do świadczeń opieki zdrowotnej w szerokim zakresie. Sieć stanowi klasyfikację podmiotów leczniczych w układzie zawierającym odpowiedni poziom systemu zabezpieczenia, profile, w ramach których realizowane są świadczenia oraz zakresy i rodzaje realizowanych świadczeń. Systemem objęte są wszystkie placówki zapewniające ciągłość dostępu do świadczeń oraz kompleksowość w ich udzielaniu. Dla Spółki jest to potwierdzenie dotychczas stosowanej metodologii oceny ryzyka i polityki koncentracji na jednostkach o istotnym znaczeniu w regionie.

Szerszy opis skutków wynikających z Ustawy oraz z wprowadzenia Sieci i jej aktualnych efektach funkcjonowania, zawarty został w punkcie dotyczącym ryzyka prawnego. Spółka, dążąc do ograniczenia ryzyka kredytowego, każdorazowo przed podjęciem decyzji o zaangażowaniu w dany podmiot, dokonuje jego oceny ilościowej i jakościowej, a w okresie realizacji projektu na bieżąco monitoruje regulowanie przez niego zobowiązań.

W przypadku świadczenia przez Spółkę usług z zakresu pośrednictwa finansowego, z uwagi na charakter transakcji, ryzyko kredytowe w całości przeniesione jest na podmiot udzielający finansowania.

Historycznie Spółka w niektórych przypadkach poręczała kredyty udzielane przez bank, o których mowa w punkcie III.4 niniejszego sprawozdania.

Ryzyko płynności

Spółka narażona jest na ryzyko braku terminowej obsługi zadłużenia przez podmioty publiczne, z którymi współpracuje. Przesunięcie lub brak dodatnich przepływów pieniężnych mogą spowodować, że Spółka okresowo nie będzie posiadała środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań. Skala tego ryzyka rośnie wraz ze wzrostem dźwigni finansowej.

Zobowiązania Spółki wynikają z zaciągniętych pożyczek i kredytów oraz zrealizowanych wykupów wierzytelności. Konieczność spłaty ww. zobowiązań oraz pokrycia kosztów bieżącej działalności tworzy bieżące i przyszłe ujemne przepływy pieniężne. Spółka pokrywa je z dodatnich przepływów pieniężnych wynikających z posiadanego portfela należności i ewentualnie nowo zaciągniętych zobowiązań. Ilość i złożoność aktywów i zobowiązań powoduje, że harmonogramy dodatnich i ujemnych przepływów pieniężnych nie zawsze są w pełni zsynchronizowane, co może skutkować przejściowymi lukami płynnościowymi. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez nadawanie każdemu klientowi - przy ocenie ryzyka - limitu koncentracji oraz utrzymywanie adekwatnego do portfela aktywów poziomu dostępnych środków pieniężnych, stanowiącego bufor bezpieczeństwa płynności Spółki.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku zmian poziomów rynkowych stóp procentowych, w tym także zmian wysokości odsetek ustawowych. Zarówno wysokość przychodów, jak i kosztów Spółki jest wrażliwa na zmiany poziomu rynkowych stóp procentowych. Spółka uzyskuje przychód z portfela wierzytelności w postaci odsetek, co powoduje, że rentowność projektów jest powiązana z poziomem bieżących stóp procentowych. Ponadto przychody Spółki są skorelowane z poziomem odsetek ustawowych, ponieważ wpływają na wartość wierzytelności, której restrukturyzacją zajmuje się Spółka. Część instrumentów dłużnych, z których korzysta Spółka, posiada zmienną formułę oprocentowania. Powoduje to, że w przypadku wzrostu rynkowych stóp procentowych wzrastają koszty Spółki. Ryzyko stopy procentowej ma jednak charakter symetryczny, dzięki czemu zachodzące na rynku zmiany mają odzwierciedlenie zarówno po stronie kosztowej jak i przychodowej Spółki. W przypadku funkcjonowania stóp procentowych na rynku finansowania sektora publicznego warto zwrócić uwagę na dodatkowe regulacje wpływające na poziom odsetek od wierzytelności wobec publicznych podmiotów leczniczych. Ustawa z dnia 9 października 2015 roku o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r., poz. 1830) stanowi uzupełnienie wdrożenia dyrektywy PE i Rady 2011/7/UE z 16 lutego 2011 roku w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz. Urz. UE L 48 z 23.02.2011). Ustawą wprowadzono nową kategorię odsetek ustawowych – odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, których wysokość oblicza się jako sumę stopy referencyjnej NBP i 8 p.p. Aktualnie stawka tychże odsetek wynosi 9,5% p.a., a jej ewentualne aktualizacje zachodzić będą co pół roku, według schematu:

dla odsetek należnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca do obliczeń stawki stosuje się wartość stopy referencyjnej NBP na 1 stycznia;
dla odsetek należnych za okres od 1 lipca do 31 grudnia do obliczeń stawki stosuje się wartość stopy referencyjnej NBP na 1 lipca.

30 sierpnia 2019 roku zatwierdzono Ustawę z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych (wejście w życie 31.12.2019 oraz 01.01.2020), która powstała jako odpowiedź na obecne realia rynkowe, gdzie koszt pozyskiwanego kapitału przewyższa wartość odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Podniesiono poziom odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych z 9,5% p.a. do 11,5% p.a. wyłączając jednak z tego wzrostu publiczne podmioty lecznicze z uwagi na ich nietypowy, społeczny charakter prowadzonej przez nie działalności. Z drugiej strony skrócono terminy płatności dla SP ZOZ z 60 na 30 dni, co zdecydowanie wpłynie negatywnie na przypływy Placówek i wartość należnych wierzycielom odsetek karnych.

Ryzyko koncentracji

Ryzyko koncentracji jest to ryzyko poniesienia strat przez Spółkę oraz negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki spowodowanego nadmierną koncentracją należności wobec pojedynczych klientów lub grup klientów wyeksponowanych na ten sam czynnik ryzyka (np. SP ZOZ o tym samym organie założycielskim). Wzrost bądź spadek wielkości portfela należności oraz dostępność finansowania mogą powodować nieadekwatny do posiadanych kapitałów własnych wzrost poziomu ekspozycji wobec pojedynczych podmiotów lub grup podmiotów, których działalność jest ze sobą silnie skorelowana.

Wysoki poziom koncentracji w portfelu wierzytelności będzie potęgował skutki ryzyka kredytowego i ryzyka płynności. Jakiekolwiek negatywne zjawiska zachodzące w podmiotach lub grupach podmiotów, wobec których występuje zwiększona koncentracja zaangażowania Spółki, może powodować opóźnienia w spłacie istotnej części portfela należności, zwiększone potencjalne straty i istotne problemy z utrzymaniem bieżącej płynności. Spółka poprzez stosowanie wdrożonych procedur i polityki koncentracji oraz metodologii oceny ryzyka każdego potencjalnego klienta nadaje limity zaangażowania wobec poszczególnych podmiotów.

Ryzyko biznesowe

Działalność Spółki skoncentrowana jest na finansowaniu sektora służby zdrowia. W konsekwencji wszelkie zmiany w tym sektorze będą miały znaczący wpływ na jej działalność. Należy podkreślić, że sektor służby zdrowia charakteryzuje się wysokim poziomem uregulowania oraz jest w znacznym stopniu kształtowany przez zmieniające się przepisy prawa, o których bardziej szczegółowo w punkcie dotyczącym ryzyka prawnego.

Ryzyko prawne

Spółka prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług finansowych na specyficznym rynku niszowym. Konsekwencją tego jest koncentracja rynkowa i zależność przychodów od sytuacji i zmian w sektorze służby zdrowia. Dlatego zmiany zachodzące w tym sektorze, jak i wobec jednostek samorządu terytorialnego mają istotny wpływ na działalność Spółki.

Sektor służby zdrowia jest specyficznym sektorem gospodarki, charakteryzującym się wysokim poziomem uregulowania, a jego kształt jest w wysokim stopniu zależny od zmieniających się przepisów prawa. Ryzyko to ma charakter symetryczny, ponieważ teoretycznie zmiany zachodzące w otoczeniu rynkowym Spółki mogą być dla niej zarówno korzystne, jak i niekorzystne. Obecny kształt systemu służby zdrowia bardzo mocno determinuje działalność Spółki, wpływając na popyt na jej usługi, możliwe do osiągnięcia rentowności oraz poziom ryzyka związany z finansowaniem działalności podmiotów leczniczych. Gruntowne zmiany systemu mogą więc spowodować duże korekty w specyfice funkcjonowania Spółki wpływając na ww. trzy elementy.

Najistotniejszą zmianą regulującą na nowo system rozliczeń podmiotów leczniczych z Narodowym Funduszem Zdrowia jest wprowadzona Ustawa z dnia 23 marca 2017 roku o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, tworząca tzw. sieć szpitali (Sieć).

27 czerwca 2017 roku, zgodnie z ww. aktem prawnym, Dyrektorzy wojewódzkich oddziałów Narodowego Funduszu Zdrowia opublikowali wykaz podmiotów leczniczych ujętych w Sieci. Jednostki te zostały zakwalifikowane do odpowiednich szczebli (szpitale I, II, III stopnia, onkologiczne/pulmonologiczne, pediatryczne, ogólnopolskie) wraz z przypisanymi zakresami i rodzajami udzielanych świadczeń zgodnie z kryteriami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Zdrowia z 13 czerwca 2017 roku, na okres od 1 października 2017 roku do 30 czerwca 2021 roku. Od dnia obowiązywania pierwszego okresu sieci, tj. od 1 października 2017r. jednostki ujęte w Sieci zawarły z Dyrektorami oddziałów wojewódzkich NFZ umowy 4-letnie ryczałtowe. Wysokość ryczałtu ustalana jest maksymalnie na okresy roczne. Wartość środków do dyspozycji dla danego podmiotu leczniczego jest wynikiem kalkulacji historycznie udzielonych przez szpital świadczeń, ich liczby, rodzaju i ceny, dynamiki wykonywanych świadczeń, parametrów jakościowych jak i ogólnie dostępnych środków do dyspozycji w budżecie. Z jednej strony wdrożone zmiany systemowe zwiększają stabilność finansowania danej placówki dzięki długoterminowej umowie, z drugiej wymagają gruntownej zmiany w zarządzaniu jednostką z uwagi choćby na brak możliwości wystąpienia zdarzeń typu nadwykonania. Placówka otrzymując ryczałt sama decyduje w jakich obszarach zrealizuje świadczenia. Sieć określa jedynie zakres prowadzonych usług, bez skali czy udziału danej specjalizacji. W sieci znajdują się zarówno szpitale publiczne, placówki funkcjonujące w formie spółek prawa handlowego z udziałem JST jak i podmioty prywatne spełniające kryteria wynikające z przyjętych rozporządzeń MZ. Wymogiem bazowym warunkującym ujęcie szpitala w sieci jest udzielanie świadczeń w ramach szpitalnego oddziału ratunkowego lub izby przyjęć oraz posiadanie umowy na leczenie szpitalne przez co najmniej 2 ostatnie lata kalendarzowe. Rozporządzenie MZ uwzględnia jednak wyjątki od tej reguły, np. wówczas, gdy dany podmiot leczniczy jest jedyną placówką w powiecie, której istnienie jest konieczne z uwagi na zapewnienie ciągłego dostępu do opieki medycznej. Poza systemem znalazły się m. in. szpitale specjalizujące się w opiece psychiatrycznej i leczeniu uzależnień oraz ratownictwo medyczne. Te placówki finansowane będą na dotychczasowych zasadach, tj. w formie konkursów ofert bądź rokowań. Istnieje również grupa świadczeń finansowanych poza siecią, wyodrębnionych z uwagi na ich charakter, co skutkuje przyjęciem dla tej grupy odrębnego sposobu finansowania, np. porody i opieka nad noworodkami, nocna i świąteczna opieka, szpitalny oddział ratunkowy, izba przyjęć, programy lekowe.

Po dwóch latach funkcjonowania sieci szpitali nie odnotowano poprawy dostępności do świadczeń medycznych dla pacjentów, placówki zadłużone nie dokonały restrukturyzacji swojego zadłużenia, zaobserwowano pogorszenie się wyników finansowych szpitali na różnych szczeblach sieci, co wynika przede wszystkim z nieadekwatnego wzrostu przychodów ze sprzedaży do wzrostu kosztów działalności operacyjnej tych jednostek, w istotnej części narzuconych przez rząd. Największy udział w kosztach działalności szpitali mają koszty zatrudnienia, w tym koszty wynagrodzeń oraz medycznych usług obcych (kontrakty). Koszty te stanowią w większości szpitali ponad połowę kosztów działalności leczniczej ogółem. Dynamiczny wzrost kosztów wynagrodzeń osobowych i bezosobowych oraz medycznych usług obcych w ostatnich dwóch latach wynikał przede wszystkim z regulacji prawnych dotyczących wzrostu wynagrodzeń w ochronie zdrowia oraz w gospodarce narodowej. Podniesienie płacy minimalnej oraz minimalnej stawki godzinowej oraz planowane ich wzrosty w kolejnych latach będą miały dla szpitali poważne konwekcje finansowe. Tak istotne obciążanie wyników szpitali kosztami osobowymi powoduje powstawanie ujemnych wyników netto po amortyzacji oraz wzrost zobowiązań ogółem, co nadal ma dalsze konsekwencje dla Organów Założycielskich tych jednostek, tj. obowiązek pokrycia ujemnego wyniku (póki nie pojawi się nowe rozwiązanie ustawowe po wyroku TK), co istotnie obciąży ich budżety i możliwości obsługi zadłużenia w poszczególnych okresach.

Spośród aktów prawnych regulujących problematykę służby zdrowia kluczową rolę odgrywa również Ustawa o działalności leczniczej, znowelizowana ostatnio w 2016 roku Ustawą o zmianie ustawy o działalności leczniczej oraz niektórych innych ustaw. Celem nowelizacji było zahamowanie niekontrolowanego przez państwo procesu zbywania udziałów i akcji w szpitalach. Mimo małego zainteresowania procesem przekształceń w latach poprzednich, Spółka liczy się z możliwością występowania w przyszłości ewentualnych zdarzeń mogących skutkować zwiększaniem ryzyka, dlatego też poniżej przedstawiono kluczowe trzy obszary zagrożeń wynikających z przytoczonej ustawy:

w zakresie przekształceń

Aktualnie obowiązujące regulacje wyłączyły definitywnie obowiązek przekształcenia podległej placówki medycznej działającej w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę prawa handlowego przez organy założycielskie, eliminując tym samym ryzyko upadłości takiego podmiotu. Zgodnie z treścią art. 59 wspomnianej ustawy, w sytuacji gdy podmiot leczniczy nie jest w stanie pokryć wygenerowanej za dany rok obrotowy straty netto we własnym zakresie, obowiązkiem organu założycielskiego jest pokrycie tejże straty powyżej kosztów amortyzacji w terminie 9 miesięcy od upływu terminu zatwierdzenia sprawozdania finansowego SP ZOZ (regulacja w tej części traci moc obowiązującą zgodnie z wyrokiem TK w terminie 18 miesięcy od ogłoszenia wyroku) lub rozpoczęcie procesu likwidacji placówki poprzez wydanie rozporządzenia, zarządzenia lub podjęcie uchwały w tym zakresie. Nadal pozostała w ustawie możliwość przekształcenia placówki podległej w spółkę prawa handlowego, jednak jest ona całkowicie dobrowolna. Przekształcenie podmiotu leczniczego w spółkę kapitałową poprzedzone jest ustaleniem przez podmiot tworzący, na podstawie sprawozdania finansowego SP ZOZ za ostatni rok obrotowy, tzw. wskaźnika zadłużenia, odzwierciedlającego relację sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych, pomniejszonych o inwestycje krótkoterminowe do sumy jego przychodów.

Zgodnie z art. 70 - 72 u.dz.l., w przypadku przekształcenia zakładu opieki w spółkę kapitałową, przejęcie zobowiązań przez tzw. podmiot tworzący będzie obligatoryjne tylko wtedy, gdy wskaźnik zadłużenia przekroczy wartość 0,5. Przejęte zostaną wówczas zobowiązania SP ZOZ o takiej wartości, aby wskaźnik zadłużenia ustalany na dzień przekształcenia dla spółki powstałej z przekształcenia wyniósł nie więcej niż 0,5. Jeśli wartość wskaźnika osiągnie wartość 0,5 lub mniej, podmiot tworzący będzie uprawniony, ale nie zobowiązany, do przejęcia zobowiązania zakładu publicznego. Spółka kapitałowa powstała z przekształcenia SP ZOZ nabędzie wówczas zdolność upadłościową.

Warto jednak zauważyć, iż zmiany do u.dz.l. wymuszają na organach założycielskich konieczność posiadania przez nie udziałów lub akcji nowo powstałej spółki o wartości nominalnej na poziomie co najmniej 51% kapitału zakładowego oraz dysponowania większością głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu. Ponadto przy posiadaniu pakietu większościowego udziałów lub akcji, ustawa uniemożliwia wypłatę dywidendy co oznacza iż wypracowany zysk jest pozostawiany w spółce kapitałowej i przeznaczany na jej potrzeby. Dzięki temu potencjalni prywatni inwestorzy nie będą zainteresowani akwizycjami przekształconych placówek, a utrzymanie w kapitale zakładowym własności przez podmioty nieposiadające zdolności upadłościowej, zmniejsza ryzyko zdarzeń o charakterze kredytowym.

Na dzień bilansowy Spółka nie posiada w portfelu ekspozycji obarczonej istotnym ryzykiem przekształcenia. W 2019 roku odnotowano istotne zdarzenie kredytowe na największym zaangażowaniu bilansowym Spółki, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 29 maja 2019 roku, że w dniu 28 maja 2019 roku Spółka powzięła informację, w formie doniesień prasowych, o potencjalnym zamiarze przekształcenia Regionalnego Szpitala Specjalistycznego im. dr. Władysława Biegańskiego Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w Grudziądzu w spółkę kapitałową.

Spółka mając na względzie ochronę interesów akcjonariuszy, obligatariuszy oraz pozostałych interesariuszy Spółki, wobec spełnienia się następujących przesłanek wynikających z zawartych ze Szpitalem umów, tj.: powzięcia przez Spółkę informacji o planowanym przekształceniu Szpitala w spółkę prawa handlowego oraz naruszenia terminów i wysokości płatności jakiejkolwiek należności przysługującej Spółce, złożyła w dniu 29 maja 2019 roku oświadczenie o postawieniu w stan natychmiastowej wymagalności wierzytelności w łącznej kwocie 121,9 mln PLN wobec tego podmiotu. Na dzień 29 maja 2019 roku Spółka posiadała w stosunku do Szpitala, będącego kluczowym Klientem w portfelu bilansowym, wierzytelności o łącznej wartości 131,6 mln PLN, co stanowiło 53% wartości portfela wierzytelności Spółki ogółem.

W dniu 19 czerwca 2019 roku zgodnie z wcześniejszymi doniesieniami prasowymi, na XIII sesji Rady Miejskiej Grudziądza przyjęto uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na przekształcenie Szpitala w spółkę akcyjną w trybie i na zasadach określonych w ustawie z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. Uchwała Rady Miejskiej Grudziądza weszła w życie z dniem podjęcia. Spółka odzyskała całość należności głównej wraz z odsetkami i należnościami ubocznymi. Spłatę całkowitą odnotowano 30 października 2019 roku.

w zakresie likwidacji

W przypadku, gdy organ tworzący decyduje się na likwidację SP ZOZ, muszą zostać wskazane precyzyjnie: dzień zaprzestania udzielania świadczeń zdrowotnych, dzień otwarcia i zamknięcia procesu likwidacji, sposób i tryb zadysponowania środków materialnych i niematerialnych. Warto zwrócić uwagę na to, że mimo utraty kontraktu z NFZ na skutek zaprzestania prowadzenia działalności, nie dochodzi do utraty wartości wierzytelności, bowiem organ założycielski zobowiązany jest do przejęcia zobowiązań likwidowanego podmiotu. Roszczenie do Skarbu Państwa, czy właściwej jednostki samorządu terytorialnego, sprawia, że dłużnikiem obligatoryjnym staje się podmiot nieposiadający zdolności upadłościowej zgodnie z art. 6 ustawy Prawo upadłościowe. Okres od dnia otwarcia likwidacji do dnia jej zakończenia nie będzie mógł być dłuższy niż 12 miesięcy. W przypadku wydania rozporządzenia, zarządzenia albo uchwały likwidacyjnej nie będzie możliwe przedłużanie terminu zakończenia likwidacji. Zobowiązania i należności SP ZOZ po jego likwidacji staną się zobowiązaniami i należnościami Skarbu Państwa, uczelni medycznej, albo właściwej jednostki samorządu terytorialnego.

w zakresie zmiany wierzyciela

Zgodnie z art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Rozwiązanie ustawowe nie zamyka drogi do obrotu wierzytelnościami w przypadku zobowiązań SP ZOZ, ale wydłuża ten proces, wprowadzając instytucję zgody organu założycielskiego. Zwiększa to natomiast atrakcyjność zawierania umów windykacji wierzytelności oraz pożyczek.

Spółka na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe, wypracowując rozwiązania zabezpieczające posiadane przez nią aktywa.

Ryzyko operacyjne

Ryzyko operacyjne jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku ludzkich pomyłek, błędów systemów, celowych działań, nieadekwatnych procedur lub zdarzeń zewnętrznych. Ten rodzaj ryzyka ma charakter uniwersalny i jakakolwiek działalność gospodarcza powoduje powstanie tego ryzyka. Źródłem są ludzie, procesy, systemy oraz zjawiska zewnętrzne. Ryzyko to jest niesymetryczne, ponieważ może mieć wyłącznie negatywny wpływ na wyniki Spółki i jej działalność. Ryzyko operacyjne jest bardzo niejednorodne. Może być powiązane z występowaniem zarówno niskich strat ze stosunkowo dużą częstotliwością, jak i bardzo rzadkich zdarzeń, o znacznych dla Spółki skutkach. Ryzyko to, poprzez swój niejednolity charakter i występowanie rzadkich zdarzeń, jest trudne do oszacowania i prognozowania.

Spółka wyróżnia następujące obszary generujące ryzyko operacyjne: oszustwa zewnętrzne i wewnętrzne, błędy i zasoby ludzkie, procesy operacyjne i zarządzanie nimi, systemy informatyczne oraz zdarzenia losowe.

Spółka prowadzi działalność polegającą na udzielaniu finansowania podmiotom zewnętrznym, które w celu otrzymania środków mogą próbować podawać nieprawdziwe informacje wprowadzające Spółkę w błąd przy ocenie możliwości potencjalnego klienta do obsługi zadłużenia. Wdrożona metodyka oceny kredytowej oparta na wielu kryteriach stanowi know-how Spółki, do którego żaden zewnętrzny podmiot nie ma dostępu. Przeprowadzenie procesu oceny wymaga zdobycia danych dostępnych publicznie, co również ogranicza możliwość podawania nieprawdziwych i niekompletnych informacji. Wspomniana zaś w poprzednich punktach wielostopniowość decyzyjna i zaangażowanie w proces wielu osób z middle- (ryzyko) i back- (finanse, księgowość) office, zdecydowanie zwiększa prawdopodobieństwo eliminacji nieprawidłowości. Istotne w procesie decyzyjnym jest również wyłączenie z tego procesu Sieci Sprzedaży, który ma wyznaczone cele sprzedażowe. Dzięki temu ryzyko ewentualnych wewnętrznych wyłudzeń jest zdecydowanie ograniczone.

Z kolei wprowadzenie bieżących raportów i procedur dla pracowników terenowych oraz obowiązujący w Spółce system motywacyjny zmniejszają ryzyko niewłaściwej realizacji zadań lub braku ich wykonania. Działania pracowników biurowych również podlegają wewnętrznym regulacjom, a wdrożone narzędzia pomocnicze zostały skonstruowane i zabezpieczone tak, aby wyeliminować ryzyko błędu ludzkiego i możliwość ingerencji nieupoważnionego użytkownika. Istotną rolę w ograniczaniu ryzyka operacyjnego odgrywa nadzór przełożonych w ramach pełnionych funkcji i regularne szkolenia pracowników. Spółka inwestuje w swój personel, zabezpieczając dzięki temu stabilność funkcjonowania.

Ryzyko operacyjne może być teoretycznie powiązane z każdym z pozostałych rodzajów ryzyka, ponieważ błędy ludzkie, błędy systemów, nieadekwatne procedury i zdarzenia losowe mogą potęgować negatywne skutki pozostałych ryzyk.

Ryzyko reputacyjne

Ryzyko reputacyjne jest to ryzyko negatywnego postrzegania Spółki przez uczestników rynku (np. klientów, inwestorów), które może negatywnie wpłynąć na jej funkcjonowanie. Spółka świadczy usługi dla podmiotów działających w sektorze służby zdrowia, które oprócz roli gospodarczej pełnią określoną rolę społeczną. W związku z czym działania Spółki, które stawiają ją w sytuacji konfliktowej z jej klientami, mogą spotkać się z negatywną reakcją społeczną.

Dodatkowo rynek służby zdrowia jako całość jest niedofinansowany, więc świadczenie dla tego sektora usług finansowych, a w szczególności ich wycena, może być subiektywnie postrzegane jako wykorzystywanie tej sytuacji. Spółka poprzez swoje zaangażowanie na "wrażliwym społecznie" rynku jest bardziej niż inne podmioty narażona na ryzyko reputacyjne. Sytuacja jest spotęgowana przez wcześniejsze działania innych podmiotów z branży, które swoimi działaniami windykacyjnymi spowodowały utrwalenie się negatywnych stereotypów. Utrata reputacji w tym zakresie może spowodować utrudnienia przy pozyskiwaniu nowych klientów oraz w utrzymywaniu relacji z dotychczas pozyskanymi.

Ponadto Spółka, funkcjonująca jako podmiot publiczny notowany na GPW, emitująca obligacje korporacyjne, jest aktywnym uczestnikiem rynków finansowych. Utrata reputacji na tych rynkach w wyniku pogorszenia się sytuacji finansowej, niewywiązania się ze zobowiązań lub uchybień w polityce informacyjnej może spowodować utrudnienia w dostępie do kapitału na finansowanie działalności.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Na dzień sprawozdania Spółka nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji poza prowadzoną podstawową działalnością.

15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe

Spółka prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług finansowych podmiotom z sektora służby zdrowia oraz jednostek samorządu terytorialnego. Cechą charakterystyczną tego niszowego rynku jest koncentracja popytu i podaży, która prowadzi do uzależnienia przychodów od sytuacji w otoczeniu rynkowym, szczególnie w zakresie zmian legislacyjnych oraz działań konkurencji.

Zamkniecie w 2019 roku ekspozycji wobec Regionalnego Szpitala Specjalistycznego im. dra Wł. Biegańskiego w Grudziądzu było kluczowym czynnikiem wpływającym na wynik i działalność Spółki. Szczegółowy opis konsekwencji zawarto w punkcie II.8.

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki

Celem strategicznym M.W. Trade SA jest wzrost wartości spółki poprzez tworzenie podmiotu w ramach bankowej grupy kapitałowej specjalizującego się w finansowaniu podmiotów publicznych, oferującego kompleksowe usługi finansowe.

W opinii Spółki czynnikami decydującymi o sukcesie i osiągnięciu celów strategicznych będą:

doświadczenie i wiedza o specyfice i funkcjonowaniu rynku finansowania podmiotów leczniczych (baza wiedzy na temat szpitali i ich kondycji finansowej),
dostęp do finansowania oraz usług oferowanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Getin Holding SA,
dostarczanie usług odpowiadających zapotrzebowaniu rynku,
umiejętność konstrukcji elastycznej oferty, zapewniającej wyższą wartość dodaną dla klienta,
dobre relacje z kontrahentami na terenie całego kraju (w tym z podmiotami świadczącymi usługi oraz dostarczającymi produkty podmiotom leczniczym).

Głównym celem, który Spółka zamierza osiągnąć jest zwiększenie skali współpracy ze spółkami z Grupy Kapitałowej Getin Holding SA.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki stanowią:

sytuację płynnościową jednostek sektora medycznego związaną z poziomem kontraktacji świadczeń medycznych przez NFZ oraz wysokością wpływów ze składki zdrowotnej,
zmianą sposobu rozliczeń SP ZOZ z NFZ (lub innym funduszem celowym odpowiedzialnym za finansowanie służby zdrowia pod nadzorem Ministra Zdrowia),
funkcjonowanie systemu sieć szpitali,
nowe rozwiązanie ustawowe w związku z wyrokiem TK znoszącym obowiązek pokrywania ujemnego wyniku przez OZ,
wymogi sanitarne i infrastrukturalne Ministra Zdrowia wymuszające poniesienie istotnych nakładów inwestycyjnych,
wzrost kosztów operacyjnych podmiotów leczniczych, w tym głównie kosztów osobowych na skutek podnoszenia minimalnych wynagrodzeń dla pracowników medycznych,
rosnącą presję płacową personelu SP ZOZ każdego szczebla, oczekiwanie istotnego wzrostu wynagrodzeń,
sytuację płynnościowa kontrahentów szpitali,
możliwości wzrostu wolumenów kontraktacji spółek z Grupy Kapitałowej Getin Holding SA;
sytuacja na rynkach finansowych oraz koszt pozyskiwanego finansowania zewnętrznego oraz jego dostępność,
działalność konkurencyjnych podmiotów na rynku,
wprowadzenie prawnych ograniczeń obrotu wierzytelnościami SP ZOZ, które wpłyną na udział w strukturze sprzedaży produktów bezpośrednio finansujących SP ZOZ,
poziom zadłużenia JST spowodowany wzrostem wydatków inwestycyjnych w ramach finansowania projektów współfinansowanych przez UE,
zmiany ustawowe regulujące działalność jednostek samorządowych,
poziom dochodów JST związany z wpływami z tytułu podatków oraz dochodów z majątku własnego, połączony z poziomem wydatków na realizację zadań własnych i zleconych JST.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

Z punktu widzenia zasad zarządzania przedsiębiorstwem w 2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany.

18. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

W odniesieniu do osób zarządzających nie występują umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska inne niż wynikające z przepisów Kodeksu Pracy.

19. Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Szczegółowy wykaz należnych wynagrodzeń, jakie otrzymały w 2019 roku osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę, znajduje się w punkcie 28 sprawozdania finansowego za rok 2019.

20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Spółkę znajdują się w punktach 7.15 i 12.4 sprawozdania finansowego za rok 2019.

21. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę (na podstawie powiadomień ustawowych) na 1 stycznia 2019 roku poniższe osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą ilość akcji Spółki:

Akcjonariusz	stanowisko	liczba akcji [szt.]	wartość nominalna akcji (zł)
Rafał Wasilewski pośrednio przez Beyondream Investments Limited z siedzibą w Larnace*	Członek Rady Nadzorczej	1.585.000	158.500

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu (oraz na 31 grudnia 2019 roku) zgodnie z wiedzą Spółki (na podstawie ustawowych zawiadomień), poniższe osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą ilość akcji Spółki:

Akcjonariusz	stanowisko	liczba akcji [szt.]	wartość nominalna akcji (zł)
Rafał Wasilewski pośrednio przez Beyondream Investments Limited z siedzibą w Larnace*	Członek Rady Nadzorczej	1.635.000	163.500

* podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt. 15) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

22. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Szczegółowe informacje na temat uprawnień, warunków i zastosowanej wyceny znajdują się w punkcie 21 sprawozdania finansowego. Okres przyznawania poszczególnej puli opcji zakończył się w 2015 roku. Możliwość wykorzystania z programu zapada w 2020 roku.

24. Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Umowa na usługi audytorskie została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych tj. UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w dniu 26.06.2019. Umowa obejmuje swoim zakresem przeprowadzenie badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z MSR/MSSF za rok kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i rok zakończony 31 grudnia 2020 oraz przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF za półrocze kończące się dnia 30 czerwca 2019 roku i za półrocze kończące się dnia 30 czerwca 2020 roku.

Umowę zawarto na czas niezbędny do realizacji wyżej wymienionych czynności.

Informacje o warunkach finansowych umów podpisanych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zostały opisane w punkcie 29 sprawozdania finansowego.

25. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Spółka jest jednostką zależną od Getin Holding SA z siedzibą we Wrocławiu. Jednostka dominująca sporządza oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych (obejmujące także Spółkę).

IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarząd M.W. Trade SA (dalej: "Spółka"), działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., przedstawia niniejsze oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku obrotowym 2019.

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

Spółka w 2019 roku podlegała zbiorowi zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA 13 października 2015 roku. Pełne brzmienie ww. dokumentu zamieszczone jest na stronie https://www.gpw.pl/dobrepraktyki.

2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła w 2019 roku od stosowania w sposób trwały lub przejściowy zasad określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", obejmuje następujące punkty:

a) I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

(Zasada nie ma zastosowania). Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

b) I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

(Zasada nie ma zastosowania). Spółka w ostatnich 5 latach nie publikowała prognoz finansowych.

c) I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

(Zasada nie ma zastosowania). Spółka implementuje metody komunikacji z rynkiem adekwatne do istniejącego zapotrzebowania interesariuszy i struktury jej akcjonariatu, dlatego obecnie nie stosuje internetowego transmitowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia. Dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń Emitenta nie wskazuje na potrzebę dokonywania takiej transmisji. W ocenie Spółki niestosowanie ww. zasady nie będzie wywierać negatywnych skutków, a w szczególności nie będzie miało wpływu na ograniczenie praw lub interesów akcjonariuszy.

d) I.Z.1.19. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,

(Zasada nie jest stosowana). Przebieg obrad WZA Spółki protokołowany jest przez notariusza, stąd Spółka nie widzi potrzeby prowadzenia tak szczegółowego zapisu przebiegu obrad, który by zawierał wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach WZA decyduje Przewodniczący zgromadzenia, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Spółka uznaje, że zapewnia to w wystarczający sposób transparentność obrad Zgromadzeń.

e) I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

(Zasada nie ma zastosowania). Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 ani nie przemawia za tym struktura akcjonariatu Spółki lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Spółka prowadzi stronę internetową w języku angielskim w węższym zakresie, aniżeli wskazany w zasadzie I.Z.1.

f)III.Z.6. W przypadku, gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

(Zasada nie ma zastosowania). W Spółce wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego.

g) IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

(Zasada nie ma zastosowania). Z uwagi na strukturę akcjonariatu i brak zgłoszeń akcjonariuszy w tej sprawie zasada nie ma zastosowania. Zob. także wyjaśnienie do zasady IV.Z.2.

h) IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

(Zasada nie ma zastosowania). Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych.

i)IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

(Zasada nie ma zastosowania). Z uwagi m.in. na strukturę akcjonariatu Spółki, zasada nie ma zastosowania. W ocenie Spółki przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń M.W. Trade SA w sposób wystarczający zapewnia akcjonariuszom udział w obradach Walnego Zgromadzenia oraz korzystanie w tym zakresie z praw im przysługującym, a tym samym zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno–prawno–

organizacyjnych nie jest uzasadniona w sensie ekonomicznym i stwarza warunki do generowania poważnych błędów.

j) VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
- (Zasada nie ma zastosowania). W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.
k) VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
(Zasada nie jest stosowana). Spółka w raporcie rocznym prezentuje informacje na temat wynagrodzenia każdego z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Ze względu na specyfikę branży, w której działa Emitent, funkcjonujący w Spółce system (polityka) wynagrodzeń oraz indywidualne wynagrodzenia kluczowych menedżerów niebędących członkami organów Spółki traktowane są jako część tajemnicy przedsiębiorstwa, dlatego informacje w tym zakresie nie podlegają publikacji.

3. Cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w Spółce poprzez wypracowane procedury sporządzania, zatwierdzania i publikacji raportów okresowych. Proces sporządzania sprawozdań finansowych nadzoruje Pion Finansowo-Księgowy/Pion Controllingu Spółki, którym kieruje Prezes Zarządu M.W. Trade SA. Wszystkie sporządzone sprawozdania finansowe podlegają weryfikacji przez Zarząd Spółki.

W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza i działający w jej strukturach Komitet Audytu sprawują stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, również dokonując oceny sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Sprawozdania półroczne oraz sprawozdania roczne zatwierdzone przez Zarząd, weryfikowane (odpowiednio: przeglądane lub badane) są przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu.

Roczne sprawozdania finansowe M.W. Trade SA przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w celu ich zatwierdzenia.

Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień ustawowych) na 31 grudnia 2019 roku akcjonariusze znaczący posiadali następujące pakiety akcji:

Akcjonariusz Spółki	liczba akcji/liczba głosów na WZA	udział w kapitale zakładowym/udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Getin Holding SA 1)	4 298 301	51,27%
Beyondream Investments Ltd z siedzibą w Larnace 2)	1 635 000	19,50%
Aviva OFE Aviva Santander	830 000	9,90%
Quercus TFI SA	416 094	4,96%
Pozostali	1 205 045	14, 37%
Razem	8 384 440	100,00%

1) podmiot zależny od dra Leszka Czarneckiego

2) podmiot zależny od Rafała Wasilewskiego – Członka Rady Nadzorczej M.W. Trade SA

W okresie sprawozdawczym spółka otrzymała zawiadomienia, o których informowała w raportach nr 14/2019 oraz 16/2019, zgodnie z którymi dla akcjonariuszy Beyondream Investments Ltd z siedzibą w Larnace oraz Quercus TFI SA miały miejsca zmiany w ogólnej liczbie głosów M.W. Trade SA. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Akcjonariat znaczący pozostał bez zmian.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do M.W. Trade SA.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Akcje Spółki nie są objęte ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności oraz ograniczeniami w zakresie wykonywania prawa głosu, za wyjątkiem ograniczeń wynikających z ogólnie obowiązujących przepisów prawa.

7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania organów zarządzających i nadzorczych Spółki (w tym ich komitetów) oraz ich uprawnienia i zasady działania

a) Zarząd

Zarząd M.W. Trade SA składa się z 2 do 5 osób. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu Spółki oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

b) Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza M.W. Trade SA powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną dwuletnią kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.
Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:
- powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
- czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
- ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania Członków Zarządu,
- zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
- udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
- wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do dokonywania czynności rewizji finansowej w Spółce,
- ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
- zatwierdzanie rocznego budżetu, planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki,
- udzielanie zgody na połączenie z innym podmiotem,
- opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,
opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki,
udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalności Spółki, których łączna wartość przekracza 1.000.000 zł,
udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość przekracza 500.000 zł,
wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, z wyjątkiem poręczeń udzielanych w zakresie zwykłej działalności Spółki w ramach limitu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 zł,
zatwierdzanie limitu kwoty poręczeń udzielanych w zakresie zwykłej działalności Spółki,
udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 500.000 zł,
zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
wykonywanie zadań Komitetu Audytu, jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub istnieją przeszkody uniemożliwiające jego działanie.

Podejmowanie przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki decyzji o emisji lub wykupie akcji może odbywać się wyłącznie w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Statut Spółki nie zawiera odmiennych uregulowań w tym zakresie. Walne Zgromadzenie także nie podjęło jakiejkolwiek uchwały uprawniającej Zarząd lub Radę Nadzorczą do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

c) Komitet audytu

Komitet Audytu (Komitet) jest stałym organem Rady Nadzorczej Spółki działającym w jej strukturach. Komitet jest ciałem doradczym i opiniodawczym Rady Nadzorczej działającym kolegialnie.
Komitet składa się z co najmniej 3 członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród Członków Rady Nadzorczej. Powołując Członków Komitetu, Rada Nadzorcza powierza jednemu z nich funkcję Przewodniczącego Komitetu. Członek Komitetu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu.
Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą oraz obowiązujące przepisy prawa (w tym Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., Dyrektywę 2006/43/WE Parlamentu

Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, Rekomendacje Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego).

Celem Komitetu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków nadzorczych w ramach procesów sprawozdawczości finansowej, wykonywania rewizji finansowej, systemu kontroli wewnętrznej i audytu. Komitet ma nieograniczony dostęp do wszelkiego rodzaju informacji o Spółce. Komitet może inicjować podjęcie specjalnych działań we wszystkich obszarach, za które ponosi odpowiedzialność. Komitet odbywa posiedzenia w trybie zwyczajnym co najmniej raz na kwartał, a także w trybie dodatkowym.
Do zadań Komitetu należy w szczególności:
- monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
- monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
- kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
- informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w MWT, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
- dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
- opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
- opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
- określanie procedury wyboru firmy audytorskiej,
- przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej,
- przedkładanie zaleceń i rekomendacji mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.

8. Opis zasad zmiany Statutu

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie większością 3/4 głosów.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu winno nastąpić w terminach wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez właściwy sąd rejestrowy.

9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade SA (Walne Zgromadzenie, WZA), jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania uregulowane są w Statucie Spółki, dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia przy uwzględnieniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W stosunku do ww. dokumentów, jak i w sprawach nieuregulowanych tymi dokumentami, nadrzędne zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i odbywa się ono nie później niż sześć miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego; Rada Nadzorcza Spółki, jeżeli uzna jego zwołanie za wskazane; akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce oraz akcjonariusze upoważnieni przez Sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Ksh. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od przedstawienia przez akcjonariuszy żądania jego zwołania.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu, chyba że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad ustala odpowiednio Rada Nadzorcza albo ci akcjonariusze.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Przed przystąpieniem do obrad następuje wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który kieruje przebiegiem Zgromadzenia. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na stanowisko Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania i obliczanie oddanych głosów. Uchwały podjęte na Zgromadzeniu zamieszczane są w protokole z Walnego Zgromadzenia sporządzonym w formie aktu notarialnego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. W przedmiotach nieobjętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
zmiana Statutu Spółki,
emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej,
określenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
ustalanie dnia dywidendy,
rozwiązanie Spółki,
utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego,
inne sprawy przewidziane Statutem i przepisami Kodeksu spółek handlowych.

c) Prawa Akcjonariuszy i sposoby ich wykonywania

Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz głosować osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Zasady dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji. Akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów, zadawania pytań członkom Rady Nadzorczej, Zarządu i biegłemu rewidentowi oraz żądania

udzielenia informacji w trybie odpowiednich przepisów Ksh, jak również do przedstawiania zwięzłego uzasadnienia swego stanowiska.

Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

Akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej, przysługuje prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.

10. Skład osobowy i zmiany, jakie zaszły w organach zarządzających, nadzorujących lub administrujących oraz ich komitetach

a) Zarząd

Skład Zarządu M.W. Trade SA na 1 stycznia 2019 roku:

Marlena Panenka-Jakubiak Prezes Zarządu,
Grzegorz Rojewski Członek Zarządu.

W dniu 24 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na nową, trzyletnią kadencję Zarząd w osobach: Pani Marlena Panenka-Jakubiak – Prezes Zarządu oraz Pan Grzegorz Rojewski – Członek Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego oświadczenia nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu M.W. Trade SA.

Skład Zarządu M.W. Trade SA od 28 grudnia 2018 roku:

Marlena Panenka-Jakubiak Prezes Zarządu.
Grzegorz Rojewski Członek Zarządu.

b) Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Spółki na 1 stycznia 2019 roku:

Krzysztof Jarosław Bielecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Krzysztof Florczak Członek Rady Nadzorczej,
Mieczysław Groszek Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Malski Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Jasieniecki Członek Rady Nadzorczej,
Rafał Wasilewski Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany, jakie nastąpiły:

− 16 maja 2019 roku Pan Mieczysław Groszek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 22 maja 2019 roku.
− 22 maja 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej na okres wspólnej dwuletniej kadencji, która rozpoczęła się 19 czerwca 2017 roku, Pana Bogdana Frąckiewicza. Jednocześnie – w związku z upływem w dniu 19 czerwca 2017 roku kadencji Rady Nadzorczej – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do składu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję począwszy od

20 czerwca 2019 roku: Pana Krzysztofa Jarosława Bieleckiego, Pana Krzysztofa Florczaka, Pana Jakuba Malskiego, Pana Andrzeja Jasienieckiego, Pana Rafała Wasilewskiego oraz Pana Bogdana Frąckiewicza;

− 5 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza powierzyła Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Jarosławowi Bieleckiemu pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Florczakowi pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzą:

Krzysztof Jarosław Bielecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Krzysztof Florczak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Jakub Malski Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Jasieniecki Członek Rady Nadzorczej,
Rafał Wasilewski Członek Rady Nadzorczej,
Bogdan Frąckiewicz Członek Rady Nadzorczej.

c) Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu Spółki na 1 stycznia 2019 roku:

Andrzej Jasieniecki Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej),
Mieczysław Groszek Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej),
Jakub Malski Członek Komitetu Audytu.

Zmiany, jakie nastąpiły:

− 16 maja 2019 roku Pan Mieczysław Groszek (Członek Komitetu Audytu) złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej M.W. Trade SA ze skutkiem na dzień 22 maja 2019 roku,
− 24 maja 2019 roku Rada Nadzorcza powołała Członka Rady Nadzorczej Pana Bogdana Frąckiewicza do składu Komitetu Audytu,
− 5 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza, w związku z rozpoczęciem nowej kadencji Rady Nadzorczej, postanowiła powołać Członka Rady Nadzorczej Pana Bogdana Frąckiewicza do działającego w ramach struktury Rady Nadzorczej Komitetu Audytu i powierzyć mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. W tym dniu również Rada Nadzorcza powołała dwóch Członków Komitetu Audytu – Pana Andrzeja Jasienieckiego i Pana Jakuba Malskiego.

W skład Komitetu Audytu Spółki na 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzą:

Bogdan Frąckiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej),
Andrzej Jasieniecki Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej),
Jakub Malski Członek Komitetu Audytu.

Bogdan Frąckiewicz i Andrzej Jasieniecki spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Bogdan Frąckiewicz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu.

Posiada bogate doświadczenie w zakresie organizacji i zarządzania spółkami kapitałowymi.

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego, oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie – studia podyplomowe w zakresie zarządzania i doradztwa finansowego. Menedżer, przedsiębiorca.

W latach 1980 - 1984 był nauczycielem w zawodowej szkole średniej, a następnie do 1988 roku prowadził własną działalność gospodarczą. Od roku 1988 związany z branżą ubezpieczeniową. W PZU SA we Wrocławiu pełnił funkcje likwidatora szkód, a następnie Kierownika Referatu odszkodowań majątkowych i osobowych. W latach 1995 - 2011 pracował w TU Europa SA, gdzie pełnił funkcję Dyrektora Wydziału Odszkodowań, a następnie przez kilka kadencji Wiceprezesa Zarządu pełniąc jednocześnie, w latach 2002 – 2011, funkcję Wiceprezesa Zarządu TU na ŻYCIE EUROPA SA. W latach 2010 - 2011 jako lider projektu tworzył od podstaw, aż do uzyskania licencji, struktury towarzystwa ubezpieczeniowego w Ukrainie. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie współpracy z rynkami finansowymi Rosji, Białorusi, Ukrainy, gdzie kierował strukturami sprzedażowymi TU Europa SA udzielając się również w działaniach wielu organizacji zagranicznych i międzynarodowych.

Od 2012 roku współzałożyciel i wspólnik Rewersis Sp z o.o., w tym Prezes Zarządu w latach 2012 – 2013. Od 2014 roku jest Prezesem Zarządu oraz wspólnikiem Elbost Sp. z o.o.

Inne pełnione obecnie funkcje:

− Członek niezależny Rady Nadzorczej OPEN LIFE TU ŻYCIE SA, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
− Członek niezależny Rady Nadzorczej Getin Holding SA.
− Członek niezależny Rady Nadzorczej MW Trade SA, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu.
− Członek niezależny Rady Nadzorczej Noble Finance SA.

Andrzej Jasieniecki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, o których mowa w art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu.

Andrzej Jasieniecki jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu (specjalność: Inwestycje Kapitałowe i Strategie Finansowe Przedsiębiorstw) oraz WSPiZ im. Leona Koźmińskiego (obecnie Akademia Leona Koźmińskiego) w Warszawie, gdzie ukończył studia podyplomowe dla dyrektorów finansowych.

Andrzej Jasieniecki posiada szerokie doświadczenie związane z rynkami kapitałowymi (w tym m.in. z branżą venture capital). W latach 2002 - 2009 związany był z MCI Management SA.; zatrudniony kolejno na stanowiskach Analityka/Menedżera Inwestycyjnego, Dyrektora Inwestycyjnego oraz Starszego Dyrektora Inwestycyjnego, zaangażowany był w zarządzanie portfelowe i odpowiadał za nowe inwestycje; uczestniczył w licznych projektach IPO i restrukturyzacyjnych (także zasiadając w organach spółek portfelowych).

W latach 2009 - 2012 Andrzej Jasieniecki piastował funkcję Członka Rady Nadzorczej i Wiceprezesa Zarządu Euro-Tax.pl SA. Jako jeden z założycieli i inwestorów, budował Grupę Kapitałową i współzarządzał strategią jej rozwoju. W latach 2012 – 2014 Andrzej Jasieniecki zatrudniony był na stanowisku Project Managera/Marketing Managera przy uruchomieniu VERIF.PL (Grupa Kapitałowa KRUK SA); kierował pracami nad startem projektu, nadzorował m.in. przygotowanie założeń, analiz, budżetów i biznesplanów, pełnej dokumentacji projektowej, strategii marketingowej oraz polityki sprzedażowej. W okresie 2014 -2018 Andrzej Jasieniecki jako Partner w IBD CONOR zaangażowany jest w pozyskiwanie, przygotowanie, prowadzenie projektów z zakresu kompleksowego doradztwa finansowego, biznesowego i transakcyjnego. Od 2019 roku związany z Grupą Augere – jest Partnerem i Dyrektorem Inwestycyjnym Augere Open Innovation Fund – nowo powołanego funduszu Venture Capital działającego w ramach programu PFR Otwarte Innowacje, dedykowanego spółkom MŚP, które realizują projekty technologiczne w formule otwartych innowacji.

Andrzej Jasieniecki pełnił funkcje zarządcze (w tym Prokura) w następujących podmiotach: MCI Management SA., S4E SA., IPLAY.pl sp. z o.o., Digital Avenue SA., Euro-Tax.pl sp. z o.o./Euro-Tax.pl SA., BIGRISTA HOLDINGS LIMITED (Cypr)/AJ Ventures sp. z o.o. oraz zasiadał w radach nadzorczych spółek takich jak: S4E SA., One-2-One SA., Intymna.pl sp. z o.o., DomZdrowia.pl SA., Comtica sp. z o.o., MobiTrust sp. z o.o., Belysio sp. z o.o., Calavados Investments II sp. z o.o., Streemo sp. z o.o., Euro-Tax.pl SA., Trinity SA.

Jakub Malski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu.

Jakub Malski jest absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego. W 1992 r. ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji. W latach 1993-1996 odbył aplikację radcowską i w roku 1997 uzyskał tytuł radcy prawnego.

W latach 1992-1995 zatrudniony w sektorze bankowym, w 1995 r. sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu w Banku "Polbank" SA. Od 09'1995 do 2004 r. Wiceprezes Zarządu w Europejskim Funduszu Leasingowym SA. W latach 2004 - 2008 Wiceprezes Zarządu w Getin Bank SA (poprzednio GBG SA). W latach 2010 - 2012 sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu w Idea Bank SA. W okresie 03'2016 – 02'2018 zajmował stanowisko I Wiceprezesa Zarządu w LC CORP SA, pozostaje zatrudniony również w Getin Holding SA.

Pełnione obecnie funkcje:

− Członek Rady Nadzorczej Noble Finance SA,
− Członek Rady Nadzorczej Idea Bank (Ukraina),
− Członek Rady Nadzorczej M.W. Trade SA.

W 2019 roku badająca sprawozdanie finansowe Spółki firma audytorska, tj. UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie nie świadczyła na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, wybór firmy audytorskiej powinien być realizowany w oparciu o następujące założenia:

1) Firma audytorska wybierana jest w drodze konkursu ofert (postępowanie przetargowe) wspartego możliwością prowadzenia dodatkowych bezpośrednich negocjacji. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Decyzja o wyborze podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej;
2) Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i/lub przeglądu sprawozdań finansowych, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza zwracają uwagę na posiadane doświadczenie

zespołu wykonującego badanie w badaniu sprawozdań finansowych instytucji finansowych oraz w dalszej kolejności spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Istotnym elementem przy wyborze firmy audytorskiej jest jej doświadczenie w obszarach zarządzania ryzykiem w szczególności ryzkiem finansowym i kredytowym, kontroli wewnętrznej, Corporate Governance oraz społecznej odpowiedzialności biznesu. Oceniana jest również jakość wykonywanych prac, czas trwania badania/przeglądu.

3) Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności);
4) Podstawą prowadzonego badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki przez biegłego rewidenta są obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi określone przez Komisję Nadzoru Finansowego i Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Celem przeprowadzonego badania jest wydanie przez firmę audytorską sprawozdania z badania w wersji polskiej lub angielskiej o zgodności z zastosowanymi zasadami rachunkowości i rzetelności przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej wyniku finansowego Spółki;
5) Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident może wykonywać czynności rewizji finansowej w okresie nie dłuższym niż pięć lat, a ponowienie współpracy może nastąpić dopiero po upływie trzech lat;
6) Zakazane jest stosowanie, opracowywanie lub inna forma obowiązywania wszelkich klauzul umownych ograniczających możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub konkretnej firmy audytorskiej;
7) Poziom wynagrodzenia firmy audytorskiej otrzymywanego od Spółki oraz struktura tego wynagrodzenia nie mogą̨zagrozić́niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. Ważne jest zapewnienie, aby wynagrodzenie za badanie nie było oparte na żadnej formie zdarzenia warunkowego oraz aby, w przypadku gdy wynagrodzenie za badanie od Spółki jest znaczące, ustanowiona została szczególna procedura z udziałem Komitetu Audytu zapewniająca jakość́ badania. Jeżeli biegły rewident lub firma audytorska stająsię̨ nadmiernie zależni od Spółki, Komitet Audytu powinien z odpowiednim uzasadnieniem zdecydować́, czy biegły rewident lub firma audytorska mogą̨ nadal prowadzić́ badania ustawowe. Podejmując taką decyzję, Komitet Audytu powinien wziąć́pod uwagę̨m.in. zagrożenie niezależności oraz konsekwencje takiej decyzji.

Jednocześnie zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, dozwolone jest świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, usług niebędących badaniem w postaci:

1) usługi:
a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomicznofinansowej,
b) wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
3) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE

Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

4) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
5) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
6) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
7) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
8) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia MWT, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie usług niebędących badaniem w postaci, o której mowa powyżej, wymaga wyrażenia zgody przez Komitet Audytu oraz możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z § 17 lit. f) Statutu Spółki, należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

Wyboru UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądów śródrocznych oraz badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2019 i 2020 dokonała Rada Nadzorcza w dniu 19 czerwca 2019 roku. Firma audytorska została wybrana na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu M.W. Trade SA. Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Komitet Audytu w ramach Rady Nadzorczej został powołany w dniu 13 października 2017 roku, w związku z wejściem w życie przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. nie badała dotychczas sprawozdań finansowych Spółki. Pozostaje to w zgodności z obowiązującymi zasadami rotacji biegłego rewidenta, wedle których czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat.

W 2019 roku Komitet Audytu odbył 9 posiedzeń. Posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się: 22 marca 2019 r., 28 marca 2019 r., 13 maja 2019 r., 7 czerwca 2019 r., 22 lipca 2019 r., 13 sierpnia 2019 r., 22 października 2019 r., 5 listopada 2019 r. oraz 30 grudnia 2019 r.

Wrocław, 3 marca 2020 roku

----------------------------------------------- ------------------------------------------- Marlena Panenka-Jakubiak Elektronicznie podpisany przez Marlena Panenka-Jakubiak Data: 2020.03.03 11:56:30 +01'00'

Marlena Panenka-Jakubiak Grzegorz Rojewski Prezes Zarządu Członek Zarządu

Grzegorz Rojewski

Elektronicznie podpisany przez Grzegorz Rojewski Data: 2020.03.03 11:59:47 +01'00'

AI assistant

M. W. Trade S.A. — Management Reports 2020

5694_rns_2020-03-04_a28b5a34-ce26-45ec-8c4e-080872cf4c42.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI M.W.TRADE SA ZA 2019 ROK

SPIS TREŚCI

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Informacje ogólne

2. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

3. Kapitał zakładowy i KRS Spółki

4. Władze Spółki

5. Struktura akcjonariatu

6. Notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA

II. SYTUACJA FINANSOWA

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

2. Kontraktacja i przychody ze sprzedaży

3. Koszty

4. Wyniki finansowe

Poziom zysku netto M.W. Trade SA w latach 2009-2019 (w tys. PLN)

5. Aktywa

6. Zobowiązania i kapitał własny

Wartość sumy bilansowej M.W. Trade SA w latach 2009-2019 (w tys. PLN)

7. Wskaźniki efektywności

8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

9. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym

III. INFORMACJE DODATKOWE

1. Informacja o podstawowych produktach

2. Sprzedaż i rynki zbytu

Wartość zadłużenia SP ZOZ w latach 2010-2019 (w mld zł)

3. Znaczące umowy

4. Udzielone poręczenia i gwarancje

5. Wskazanie postępowań toczących się wobec M.W. Trade SA

6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

8. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

13. Zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Spółki oraz działania związane z ich ograniczaniem

Ryzyko kredytowe

Ryzyko płynności

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko koncentracji

Ryzyko biznesowe

Ryzyko prawne

w zakresie przekształceń

Ryzyko operacyjne

Ryzyko reputacyjne

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

18. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

19. Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

21. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

22. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

24. Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

25. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

3. Cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania organów zarządzających i nadzorczych Spółki (w tym ich komitetów) oraz ich uprawnienia i zasady działania

a) Zarząd

b) Rada Nadzorcza

c) Komitet audytu

8. Opis zasad zmiany Statutu

9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

c) Prawa Akcjonariuszy i sposoby ich wykonywania

10. Skład osobowy i zmiany, jakie zaszły w organach zarządzających, nadzorujących lub administrujących oraz ich komitetach

a) Zarząd

b) Rada Nadzorcza

c) Komitet Audytu

More from M. W. Trade S.A.

M. W. Trade S.A. Management Reports 2020