SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI M.W.TRADE SA ZA 2018 ROK

SPIS TREŚCI

	I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE	4
1.	Informacje ogólne 4
2.	Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego 4
3.	Kapitał zakładowy i KRS Spółki 4
4.	Władze Spółki4
5.	Struktura akcjonariatu5
6.	Notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA6
	II. SYTUACJA FINANSOWA	7
1.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 7
2.	Kontraktacja i przychody ze sprzedaży7
3.	Koszty 8
4.	Wyniki finansowe 9
5.	Aktywa10
6.	Zobowiązania i kapitał własny 10
7.	Wskaźniki efektywności11
8.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po
	jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego12
9.	Perspektywy rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym 12
	III. INFORMACJE DODATKOWE13
1.	Informacja o podstawowych produktach13
2.	Sprzedaż i rynki zbytu14
3.	Znaczące umowy 15
4.	Udzielone poręczenia i gwarancje15
5.	Wskazanie postępowań toczących się wobec M.W. Trade SA 16
6.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz
	określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 16
7.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 16
8.	Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych 16
9.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
	kredytów i pożyczek17
	10.Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem
	pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta18
	11.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
	publikowanymi prognozami wyników na dany rok 18
	12.Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania
	się z zaciągniętych zobowiązań 18
	13.Zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Spółki oraz działania związane z ich ograniczaniem21
	14.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych27
	15.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie
	finansowe27
	16.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis
	perspektyw rozwoju Spółki28
	17.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką29
	18.Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
	przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 29
	19.Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści	osób
	zarządzających i nadzorujących Spółkę 29
	20.Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
	dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z
	tymi emeryturami29
	21.Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
	29

	22.Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
	proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy30 23.Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 30
	24.Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
	finansowych30
	25.Oświadczenie na temat informacji niefinansowych30
	IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 31
1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka31
2.	Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia31
3.	Cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 33
4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji34
5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień 34
6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki34
7.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania organów zarządzających i nadzorczych Spółki (w tym ich komitetów) oraz ich uprawnienia i zasady działania34
8.	Opis zasad zmiany Statutu 37
9.	Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 38
10.	Skład osobowy i zmiany, jakie zaszły w organach zarządzających, nadzorujących lub administrujących
	oraz ich komitetach40
	V. POZOSTAŁE OŚWIADCZENIA ZARZĄDU45
1.	Oświadczenie o zasadach sprawozdawczości 45
2.	Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej 46

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Informacje ogólne

M.W. Trade SA (Spółka, Emitent, M.W. Trade, MWT) powstała w 2004 roku z przekształcenia swojego poprzednika prawnego Biura Usług Finansowych M.W. Trade sp. z o.o. w M.W. Trade Spółkę Akcyjną. Przekształcenie nastąpiło postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej z 31 sierpnia 2007 roku, który to dokonał wpisu o przekształceniu 16 października 2007 roku na mocy Uchwały Zgromadzenia Wspólników poprzednika prawnego Spółki z 6 sierpnia 2007 roku. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu.

Dane teleadresowe Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności Spółki za 2018 rok przedstawia poniższa tabela:

Firma:	M.W. Trade Spółka Akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Adres:	ul. Powstańców Śląskich 125/200, 53-317 Wrocław
Telefon:	+48 71 790 20 50
Faks:	+48 71 790 20 55
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]
Adres strony internetowej:	www.mwtrade.pl

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność finansowa. Spółka jest instytucją specjalizującą się w oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów sektora publicznego. Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Getin Holding SA (Grupa Getin Holding). Podmiotem bezpośrednio dominującym nad Spółką jest Getin Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, a podmiotem dominującym wobec Getin Holding SA i jej grupy jest dr Leszek Czarnecki. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie tworzyła grupy kapitałowej oraz nie posiadała oddziałów.

2. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe M.W. Trade SA zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF).

3. Kapitał zakładowy i KRS Spółki

Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000286915. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 31 sierpnia 2007 roku. Kapitał zakładowy M.W. Trade SA na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2018 roku, oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności wynosi: 838.444,00 zł.

4. Władze Spółki

Władze Spółki składają się z organu zarządzającego i nadzorującego. Organem zarządzającym jest Zarząd. Organem nadzorczym jest Rada Nadzorcza (RN).

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu wchodzą:

Krzysztof Jarosław Bielecki – Przewodniczący RN,

Krzysztof Florczak Członek RN,
Jakub Malski Członek RN,
Andrzej Jasieniecki Członek RN,
Rafał Wasilewski Członek RN,
Mieczysław Groszek Członek RN.

W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu wchodzą:

Marlena Panenka-Jakubiak Prezes Zarządu,
Grzegorz Rojewski Członek Zarządu.

Zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, jakie zaszły w roku 2018 (oraz do zatwierdzenia niniejszego sprawozdania), opisane zostały w punkcie IV.10 niniejszego raportu.

5. Struktura akcjonariatu

Akcje M.W. Trade SA od 19 grudnia 2008 roku notowane są na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA (GPW).

17 czerwca 2010 roku Getin Holding SA z ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji M.W. Trade SA. W wyniku wezwania Getin Holding SA 3 sierpnia 2010 roku nabyła 4.298.301 akcji Spółki uprawniających do 4.298.301 głosów, co stanowiło 52,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (WZA). W wyniku wyżej wymienionego nabycia akcji Getin Holding SA dysponuje bezpośrednio większością głosów na WZA i tym samym stała się spółką dominującą wobec M.W. Trade SA w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 lit. a Kodeksu spółek handlowych (Ksh).

Struktura akcjonariatu na 1 stycznia 2018 roku, zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień ustawowych), kształtowała się następująco:

Akcjonariusze Spółki	liczba akcji/liczba głosów na WZA	udział w kapitale zakładowym/udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Getin Holding SA	4 298 301	51,27%
Beyondream Investments Ltd z siedzibą w Larnace	1 585 000	18,90%
Aviva OFE Aviva Santander	830 000	9,90%
Quercus TFI SA	779 264	9,29%
Pozostali	891 875	10,64%
Razem	8 384 440	100,00%

w okresie sprawozdawczym spółka otrzymała zawiadomienia, o których informowała w raportach giełdowych nr 20/2018 oraz 23/2018, zgodnie z którymi dla akcjonariusza Quercus TFI SA miały miejsca zmiany w ogólnej liczbie głosów M.W. Trade SA.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu, zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień ustawowych), kształtowała się następująco:

Akcjonariusze Spółki	liczba akcji/liczba głosów na WZA	udział w kapitale zakładowym/udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Getin Holding SA	4 298 301	51,27%
Beyondream Investments Ltd z siedzibą w Larnace	1 585 000	18,90%
Aviva OFE Aviva Santander	830 000	9,90%
Quercus TFI SA	824 596	9,83%
Pozostali	846 543	10,10%
Razem	8 384 440	100,00%

6. Notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA

8 grudnia 2008 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzeniu złożonego przez Spółkę prospektu sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B i C. 17 grudnia 2008 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjął uchwały w sprawie: dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade SA, wprowadzenia z 19 grudnia 2008 roku do obrotu giełdowego na rynku głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade SA, (w wyniku transferu na parkiet główny GPW) wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C M.W. Trade SA.

19 grudnia 2008 roku akcje M.W. Trade SA zadebiutowały na rynku równoległym GPW.

Akcje Spółki przed debiutem na rynku równoległym GPW w okresie od 28 września 2007 roku do 18 grudnia 2008 roku były notowane w alternatywnym systemie obrotu – na parkiecie NewConnect.

26 sierpnia 2010 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o zarejestrowaniu 81.600 akcji zwykłych na okaziciela serii D M.W. Trade SA o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału z 29 października 2009 roku. Zgodnie z Uchwałą nr 878/2010 z 6 września 2010 roku Zarządu GPW akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym. 8 września 2010 roku akcje serii D zostały zarejestrowane i wprowadzone do obrotu.

17 czerwca 2011 roku kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 827.020,00 zł o kwotę 11.424,00 zł, tj. do kwoty 838.444,00 zł poprzez wydanie 114.240 akcji serii D M.W. Trade SA osobom uprawnionym w drodze realizacji programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 30/2009 z 29 października 2009 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade SA w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, zmienionej Uchwałą nr 28/2011 z 29 marca 2011 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade SA. Łączna liczba akcji M.W. Trade SA na 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wynosi 8.384.440.

II. SYTUACJA FINANSOWA

	w tys. PLN		w tys. EUR*
WYBRANE DANE FINANSOWE	okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	okres od 01.01.2017 do 31.12.2017	okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	okres od 01.01.2017 do 31.12.2017
Przychody z tytułu odsetek związanych z portfelem wierzytelności	27 611	40 865	6 471	9 627
Koszty działalności operacyjnej	22 751	31 528	5 332	7 428
Zysk brutto ze sprzedaży	4 860	9 337	1 139	2 200
Zysk z działalności operacyjnej	4 951	9 640	1 160	2 271
Zysk brutto	5 032	9 640	1 179	2 271
Zysk netto	2 050	7 770	480	1 831
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	117 758	75 003	27 598	17 670
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-152	39	-36	9
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-105 878	-75 561	-24 814	-17 801
Przepływy pieniężne netto, razem	11 728	-519	2 749	-122
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	0,24	0,93	0,06	0,22
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa, razem	289 514	465 424	67 329	111 588
Zobowiązania, razem	204 778	376 862	47 623	90 355
Kapitał własny	84 736	88 562	19 706	21 233
Liczba akcji (w szt.)	8 384 440	8 384 440	8 384 440	8 384 440
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	10,11	10,56	2,35	2,53

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

* Dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę Euro w następujący sposób:

pozycje bilansowe:

według średniego kursu NBP na 31 grudnia 2018 roku – 4,3000 zł, na 30 grudnia 2017 roku – 4,1709 zł, - pozycje rachunku zysków i strat:

według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów NBP na koniec każdego miesiąca

2018 roku – 4,2669 zł,

2017 roku – 4,2447 zł.

2. Kontraktacja i przychody ze sprzedaży

W 2018 roku Spółka nie wykreowała istotnych wolumenów sprzedaży w obszarze finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej dla podmiotów działających w sektorze publicznym.

Kontraktacja nowych projektów w ramach produktów bilansowych Hospital Fund, Pożyczek oraz Zleceń Windykacji w 2018 roku wyniosła 12.018 tys. PLN, czyli o 96% mniej niż w roku 2017. W 2018 roku Spółka pośredniczyła również w sprzedaży kredytów udzielonych swoim klientom na łączną kwotę 13.000 tys. PLN. Łączna sprzedaż wszystkich produktów finansowych wyniosła 25.018 tys., PLN tj. o 94% mniej niż w 2017 roku.

Powyższe wyniki są skutkiem drastycznie ograniczonych w ubiegłym roku możliwości pozyskiwania finansowania na rynku finansowym w Polsce powstałych na skutek niezależnych wydarzeń wpływających niekorzystnie na postrzeganie Spółki jak i trudności kluczowego partnera Spółki z grupy kapitałowej w obszarze pośrednictwa. Rok 2018 przebiegł w Spółce pod hasłem poprawy struktury zapadalności aktywów i zobowiązań, zmian strukturalnych i operacyjnych.

Spółka odnotowała istotne spłaty portfela przed terminami zapadalności wynikającymi z umownych harmonogramów, co miało odzwierciedlenie w wartości portfela wierzytelności Spółki, obejmującej należności długo- i krótkoterminowe. Na 31 grudnia 2018 roku wartość portfela wynosiła 269.356 tys. PLN wobec poziomu 453.980 tys. PLN uzyskanego w roku ubiegłym, co oznacza spadek r./r. o 41%.

W opisywanym okresie M.W. Trade SA obsługiwała również portfel bankowy wynikający z udzielonych kredytów przy współpracy ze Spółką. Wartość szacunkowa tego portfela na koniec 2018 roku to 261 094 tys. PLN.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku Spółka wygenerowała 27.611 tys. PLN przychodów związanych z portfelem wierzytelności. Taki poziom przychodów ze sprzedaży wynikał głównie ze średniomiesięcznego poziomu portfela wierzytelności (354 260 tys. PLN w 2018 wobec 514 777 tys. PLN w 2017). Spadek wartości portfela był jednak istotnie wyższy od spadku przychodów. Skoncentrowano się na maksymalizacji przychodu odsetkowego osiąganego z posiadanego portfela wierzytelności wynikającego z restrukturyzacji zadłużenia podmiotów leczniczych, a przychody osiągane z innych tytułów stanowiły działalność wspierającą. Struktura przychodów w omawianym okresie wynika z koncentracji portfela na głównym produkcie - Hospital Fund, z którego zrealizowana sprzedaż wygenerowała 85% przychodów ogółem, a sprzedaż pożyczek - 15% przychodów Spółki.

Przychody związane z portfelem wierzytelności w latach 2009-2018 (w tys. PLN)

3. Koszty

Koszty poniesione przez Spółkę (tys. PLN)	2018	2017
Amortyzacja	133	192
Zużycie materiałów i energii	135	175
Usługi obce	1 505	1 729
Podatki i opłaty	412	391
Koszty świadczeń pracowniczych	3 302	3 341

Koszty finansowania portfela	17 873	25 580
Pozostałe koszty	96	120
Wynik z tytułu odpisów aktualizacyjnych z tyt. utraty wartości wierzytelności	-705	0
Koszty działalności podstawowej	22 751	31 528

Pozostałe koszty operacyjne	292	323

Koszty finansowe	17	40

Razem koszty:	23 060	31 891

Całkowite koszty poniesione przez Spółkę w omawianym okresie wyniosły 23.060 tys. PLN (spadek r./r. o 28%). Spadki odnotowano na większości rodzajów kosztów. Nominalnie największą zmianę zanotowano na kosztach finansowania portfela (spadek r./r. o 7 707 tys. PLN) co naturalnie wynika z niższej wartości średniej portfela w okresie.

Warto jednak zauważyć, że koszty świadczeń pracowniczych w 2018 roku i 2017 roku uwzględniają aktualizacje wyceny programu opcyjnego odpowiednio w wysokości 200 tys. PLN oraz 900 tys. PLN. Oznacza to, że realnie w 2018 roku odnotowano spadek kosztów na tej pozycji o 17%.

W czwartym kwartale 2018 roku Spółka dokonała zmian strukturalnych oraz operacyjnych w celu dopasowania struktur i procesów do swojej skali działalności.

4. Wyniki finansowe

Spółka w 2018 roku wypracowała zysk netto w wysokości 2 050 tys. PLN co oznacza spadek w porównaniu do ubiegłego roku o kwotę 5 720 tys. PLN tj. o 74%. Jest to efekt wygaśnięcia wysoko rentownego portfela zbudowanego w okresach poprzednich jak i niższej marży możliwej do uzyskania aktualnie na rynku finansowania publicznych podmiotów, ograniczonej akcji sprzedażowej w obszarze pośrednictwa kredytowego oraz rozwiązania aktywa o szacowanej wysokości wynoszącej 2,1 mln zł z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych, które powstało głównie w związku z pojawieniem się straty podatkowej w latach 2016-2017. Rozwiązanie aktywa nie będzie miało wpływu na bieżącą działalność Spółki i jej sytuację płynnościową.

Poziom zysku netto M.W. Trade SA w latach 2009-2018 (w tys. PLN)

5. Aktywa

Bilans – Aktywa	31.12.2018	%	31.12.2017	%
/w tys. PLN/
A. AKTYWA TRWAŁE	205 248	71	325 333	70
I. Rzeczowe aktywa trwałe	1 634	1	1 587	0
II. Wartości niematerialne	50	0	79	0
III. Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe)	200 065	69	317 171	68
- portfel wierzytelności	200 065	69	317 171	68
IV. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 499	1	6 481	1
V. Pozostałe aktywa niefinansowe (długoterminowe)	0	0	15	0
B. AKTYWA OBROTOWE	84 266	29	140 091	30
I. Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe)	69 291	24	136 809	29
- portfel wierzytelności	69 291	24	136 809	29
II. Pozostałe aktywa niefinansowe	526	0	561	0
III. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 449	5	2 721	1
AKTYWA RAZEM	289 514		465 424
Portfel wierzytelności wobec SP ZOZ i JST	269 356	93	453 980	98

Suma bilansowa na koniec 2018 roku wynosiła 289.514 tys. PLN, co w porównaniu do stanu z końca roku poprzedniego stanowi spadek o 175.910 tys. PLN (38%). Na dzień 31 grudnia 2018 główną pozycją w bilansie, bez zmian, pozostają wierzytelności portfela składającego się z długo oraz krótkoterminowych należności od podmiotów leczniczych i JST z tytułu udzielonych pożyczek i restrukturyzacji zobowiązań. Aktywa finansowe powstałe ze współpracy z JST stanowią 16% całego portfela (w 2017 roku 10%). Łączna wartość portfela wierzytelności na koniec okresu wyniosła 269.356 tys. PLN, co oznacza 41% spadek w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. W strukturze aktywów 71% to aktywa długoterminowe, co w porównaniu do struktury z ubiegłego roku stanowi wzrost o 1,0 p.p.

6. Zobowiązania i kapitał własny

Bilans – Zobowiązania i kapitał własny /w tys. PLN/	31.12.2018	%	31.12.2017	%
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	84 736	29	88 562	19
B. ZOBOWIĄZANIA	204 778	71	376 862	81
I. Zobowiązania długoterminowe (w tym:)	137 283	47	212 101	46
- kredyty i pożyczki	5 768	2	10 675	2
- dłużne papiery wartościowe	42 062	15	44 373	10
- pozostałe zobowiązania finansowe	89 453	31	157 053	34
- pozostałe zobowiązania	0	0	0	0
- rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
II. Zobowiązania krótkoterminowe (w tym:)	67 495	23	164 761	35

- kredyty i pożyczki	11 470	4	38 257	8
- dłużne papiery wartościowe	34 747	12	93 781	20
- pozostałe zobowiązania finansowe	20 741	7	31 747	7
- pozostałe zobowiązania	537	0	976	0
- zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0	0	0
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	289 514		465 424

Udział kapitałów własnych w finansowaniu Spółki wg stanu na 31 grudnia 2018 wynosił 29%. Pozostałą część stanowią zobowiązania długo i krótkoterminowe. Łączna wartość zobowiązań zmniejszyła się z 376.862 tys. PLN na koniec 2017 do 204.778 tys. PLN wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku. Wskaźnik zadłużenia liczony jako wartość zobowiązań do aktywów ogółem wyniósł 71% i spadł istotnie - o 10,2 p.p. w porównaniu do 2017 roku. Działalność Spółki zbliżona jest do działalności bankowej, w której budowany z instrumentów portfel finansowany jest z pozyskanych środków.

Wartość sumy bilansowej M.W. Trade SA w latach 2009-2018 (w tys. PLN)

7. Wskaźniki efektywności

Wskaźniki efektywności	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2017 do 31.12.2017	różnica r/r
Wysokość sprzedaży [kPLN]	25 018	425 014	-399 995
Rentowność aktywów (ROA)	0,5%	1,5%	(0,9 p.p.)
Rentowność kapitału własnego (ROE)	2,4%	8,8%	(6,5 p.p.)
Marża operacyjna (EBIT/Przychody ze sprzedaży ogółem)	17,9%	23,6%	(5,7 p.p.)
Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży ogółem)	7,4%	19,0%	(11,6 p.p.)
Wskaźnik płynności (aktywa obrotowe/zobowiązań krótkoterminowych)	1,25	0,85	0,40

ROA – Zysk netto / Średnia wartość aktywów z okresu bieżącego oraz poprzedniego okresu sprawozdawczego

ROE – Zysk netto / Średnia wartość kapitałów własnych z okresu bieżącego oraz poprzedniego okresu sprawozdawczego

EBIT - Zysk z działalności operacyjnej powiększony o wynik na pozostałych odsetkach

8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W 2018 roku Spółka oferowała usługi finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej dla podmiotów działających w sektorze publicznym. Kontraktacja nowych projektów w ramach produktów bilansowych Hospital Fund, Pożyczek oraz Zleceń Windykacji w 2018 roku wyniosła 12.018 tys. PLN, czyli o 96% mniej niż w roku 2017. Dodatkowo w 2018 roku Spółka pośredniczyła w sprzedaży kredytów udzielonych swoim klientom na łączną kwotę 13.000 tys. PLN. Łączna sprzedaż wszystkich produktów finansowych wyniosła 25.018 tys. PLN tj. o 94% mniej niż w 2017 roku. Ograniczone wartości kontraktacji wynikały zarówno z dostępności wyłącznie drogiego dla Spółki pieniądza na rynku finansowym w Polsce jak i zmniejszonej akcji kredytowej kluczowego partnera z Grupy Getin Holding.

Na rynku wierzytelności podmiotów medycznych zauważalna jest kontynuacja silnej rywalizacji cenowej wśród podmiotów konkurujących na rynku, w tym banków, dlatego Spółka podchodziła selektywnie do transakcji, wybierając te, dzięki którym mogła zrealizować oczekiwane rentowności.

Dodatkowo wcześniejsze spłaty pakietów portfela przed terminami zapadalności wynikającymi z umownych harmonogramów miały odzwierciedlenie w wartości portfela wierzytelności Spółki, obejmującej należności długo i krótkoterminowe. Na 31 grudnia 2018 roku wartość portfela wynosiła 269.356 tys. PLN wobec poziomu 453.980 tys. PLN uzyskanego w roku ubiegłym, co oznacza spadek r./r. o 41%.

9. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym

Spółka planuje koncentrację na rozwoju współpracy ze Spółkami z Grupy Getin Holding poprzez oferowanie produktów tych Spółek oraz optymalizację sprzedaży bilansowej i pozabilansowej pod kątem osiąganych marż, a także możliwości pozyskiwania finansowania zewnętrznego.

Spółka zreorganizowała swoją strukturę organizacyjną, wprowadzono nowe procesy w działalności operacyjnej. W czwartym kwartale rozpoczęto prace projektowe nad poszerzeniem oferty produktowej. Perspektywy rozwoju działalności, niezależnie od podjętych działań wewnątrz organizacji, nakreśli także rozwój sytuacji związanej z ewentualnym połączeniem Idea Banku SA z Getin Noble Bankiem SA.

III. INFORMACJE DODATKOWE

1. Informacja o podstawowych produktach

Podstawową usługą oferowaną przez M.W. Trade jest świadczenie usług z zakresu pośrednictwa finansowego poprzez kompleksowy proces pozyskania klienta, przygotowania dokumentacji kredytowej dla potrzeb Banku – partnera finansującego, oraz świadczenie asysty w procesie uruchomiania kredytu, zabezpieczeń oraz monitoringu.

Dostawcom produktów i usług dla podmiotów medycznych Spółka oferuje za to usługi wspierające ich działania mające na celu spłatę wymagalnych wierzytelności oraz poprawę płynności finansowej. Jedną z nich jest usługa polegająca na gwarantowaniu kontrahentom szpitali zapłaty za wystawione faktury (o wymagalnym terminie płatności) do ustalonego w porozumieniu dnia, niezależnie od dokonania ich spłaty przez podmiot medyczny lub skuteczności działań windykacyjnych.

M.W. Trade dostarcza również usługi polegające na restrukturyzacji zobowiązań podmiotów medycznych oraz udzielania im wsparcia finansowego w formie bezpośrednich pożyczek których celem jest zarządzanie bieżącą płynnością jednostki (zdecydowana większość portfela wierzytelności). Oferowane są także pożyczki średnio- i długoterminowe, które służą zarówno na sfinansowanie inwestycji, zakup sprzętu medycznego w szpitalach, jak i zmianę struktury zadłużenia z wymagalnej na niewymagalną długoterminową.

Usługa restrukturyzacji polega na zawarciu porozumienia pomiędzy podmiotem medycznym a M.W. Trade, który w sposób zaplanowany i systematyczny ma za zadanie zrestrukturyzować zadłużenie placówki. Spółka proponuje takie rozwiązania, aby spłata długu wywierała jak najmniejszy negatywny wpływ na bieżącą działalność i równowagę finansową wspieranej placówki.

Realizacja projektu Hospital Fund obejmuje następujące etapy:

wstępne porozumienie M.W. Trade z SP ZOZ dotyczące restrukturyzacji zadłużenia,
nabycie przeterminowanych wierzytelności SP ZOZ od dostawców szpitali w formie przewidzianej Kodeksem Cywilnym,
porozumienie M.W. Trade, w roli nowego wierzyciela, z SP ZOZ dotyczące warunków spłaty zobowiązania (dogodny harmonogram płatności obejmujący wynagrodzenie Spółki),
ustanowienie zabezpieczenia spłaty zobowiązań (w zależności od charakteru projektu, podmiotu i długości trwania umowy).

Dzięki restrukturyzacji placówka służby zdrowia ma możliwość odzyskania płynności finansowej oraz uporządkowania preliminarza płatności w celu spłaty powstałego zadłużenia. Ponadto wpływa ona na odbudowanie dobrych kontaktów handlowych z dostawcami i umożliwia planowanie przepływów finansowych. Proces restrukturyzacji zadłużenia SP ZOZ polega na przejściu Spółki w prawa wierzycieli, do grona których należą firmy farmaceutyczne, producenci sprzętu, dostawcy mediów oraz inne podmioty świadczące usługi na rzecz służby zdrowia. Spółka wraz z SP ZOZ ustala nowe zasady spłaty wierzytelności wobec M.W. Trade. Zaprzestają być naliczane dotychczasowe odsetki ustawowe, uzgadniane są nowe terminy spłat oraz wysokości prowizji i oprocentowania kwoty zobowiązań na korzystnych warunkach dla każdej ze stron. SP ZOZ zawierając porozumienie zobowiązuje się do spłat zobowiązań zgodnie z nowym harmonogramem, zyskując bezpieczeństwo płynnościowe oraz możliwość wykorzystania środków otrzymywanych z NFZ szczególnie na finansowanie bieżącej działalności oraz pokrycie zobowiązań.

2. Sprzedaż i rynki zbytu

M.W. Trade koncentruje się na działalności w obszarze ochrony zdrowia oraz usług medycznych świadcząc usługi na rzecz podmiotów należących do sektora publicznej służby zdrowia oraz szerokiej grupy dostawców produktów i usług dla podmiotów medycznych. Spółka oferuje produkty wspierające płynność oraz restrukturyzujące zadłużenie placówek służby zdrowia oraz obsługę wierzycieli tychże placówek.

Sektor ochrony zdrowia w Polsce jest zdominowany przez publiczną służbę zdrowia, której istotną cechą jest wysoki poziom zadłużenia. Zobowiązania ogółem polskich szpitali od 2010 roku oscylują wokół wartości 10 - 13 mld PLN, przy czym średnio w ostatnich latach 18% to zadłużenie wymagalne. Utrzymujący się poziom zadłużenia szpitali jest pochodną wzrostu kosztów (np. wynagrodzeń personelu medycznego, energii i materiałów) oraz niedoszacowana wycena usług przez NFZ, których nie skompensowały ani rozliczenia ryczałtowe według obowiązującej Ustawy o działalności leczniczej, ani działania restrukturyzacyjne podejmowane przez szpitale i ich organy założycielskie.

Wartość zadłużenia SP ZOZ w latach 2010-2018 (w mld zł)

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych publikowanych przez Ministerstwo Zdrowia

Źródła generowanych przychodów są zdywersyfikowane z uwagi na produkty i klientów. Indywidualny udział procentowy dziesięciu największych klientów w całkowitych przychodach Spółki waha się pomiędzy 2% a 41%.

W przypadku dwóch podmiotów udział w przychodach ze sprzedaży ogółem w roku 2018 przekracza 10%. Są to Regionalny Szpital Specjalistyczny w Grudziądzu (udział 41,1%), oraz Samodzielny Publiczny Dziecięcy Szpital Kliniczny w Warszawie (udział 11,7%) (od stycznia 2019 r. Uniwersyteckie Centrum Kliniczne Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego w Warszawie powstałe z połączenia trzech Szpitali z portfela Spółki tj. Centralnego Szpitala Klinicznego w Warszawie, Szpitala Klinicznego Dzieciątka Jezus w Warszawie oraz Dziecięcego Szpitala Klinicznego im. Józefa Polikarpa Brudzińskiego w Warszawie). Biorąc pod uwagę połączony podmiot udział w przychodach ze sprzedaży w 2018 roku wyniósłby 17,9%. Powyższe podmioty nie są w żaden sposób formalnie powiązane ze Spółką.

MWT przykłada szczególną wagę do zachowania wysokiej jakości portfela, koncentrując swoją działalność na jednostkach o znaczeniu ponadregionalnym w systemie ochrony zdrowia w Polsce.

W ocenie Spółki nadal pozytywnie odbierane perspektywy rynku (mimo marż zdecydowanie niższych niż w przeszłości) dadzą możliwość rozwoju i osiągnięcia przychodów ze sprzedaży. Spółka działalność prowadzi wyłącznie na terenie całego kraju.

3. Znaczące umowy

Spółka prowadzi politykę informacyjną, m.in. poprzez raporty bieżące o znaczących (istotnych) umowach. Od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku Spółka wyemitowała obligacje na łączną kwotę 42,4 mln PLN oraz spłaciła obligacje na kwotę 104,9 mln PLN.

Poza wymienionymi powyżej Spółka odnowiła również na kolejne okresy umowy kredytowe, o których szczegółowa informacja została zaprezentowana w punkcie III.9 niniejszego sprawozdania.

4. Udzielone poręczenia i gwarancje

Na 31 grudnia 2018 roku Spółka posiadała następujące umowy poręczenia (w tys. PLN):

Instytucja	m-c zawarcia	kwota poręczenia	stan na 31.12.2018r.	stan na 31.12.2017r.
Wierzyciel	cze 10	3 000	0	0
Bank	paź 11	7 000	729	1 604
Bank	wrz 15	68 000	52 100	57 850
Bank	lis 15	10 000	3 833	5 833
Bank	lis 15	7 000	4 783	5 483
Bank	gru 15	7 000	0	5 303
Bank	gru 15	7 000	0	5 303
Bank	gru 15	6 000	0	4 545
Bank	wrz 16	8 000	5 787	6 809
Bank	wrz 16	22 000	18 333	21 083
Bank	gru 16	9 800	7 622	8 711
Bank	gru 16	3 000	1 000	2 000
Bank	gru 16	10 000	8 162	9 182
Bank	paź 16	20 000	17 963	19 630
Bank	kwi 17	8 000	7 334	8 000
Bank	gru 16	9 000	0	8 000
Bank	paź 15	30 000	0	26 112
Bank	wrz 15	10 000	0	7 750
Bank	cze 15	15 000	0	13 906
Razem		259 800	127 646	217 104

M.W. Trade SA poza podstawową działalnością nie udzielała poręczeń i gwarancji, które by nie były umowami typowymi dla działalności Spółki, i których charakter nie wynikałby z bieżącej działalności operacyjnej.

5. Wskazanie postępowań toczących się wobec M.W. Trade SA

Na 31 grudnia 2018 roku nie zostało wszczęte ani nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, istotne postępowania dotyczące wierzytelności lub zobowiązań Spółki.

6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Na ostatni dzień roku 2018 Spółka stanowiła część Grupy Kapitałowej Getin Holding SA oraz nie posiadała udziałów w innych podmiotach. Ponadto M.W. Trade nie posiada inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe oraz innych znaczących inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych.

7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Spółka nie zawierała żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w punkcie 27 sprawozdania finansowego.

8. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych

W 2018 roku Spółka pozyskiwała środki pieniężne w celu finansowania wartości portfela. W szczególności wyemitowała obligacje w ramach oferty prywatnej na łączną kwotę nominalną 42,4 mln zł oraz dokonała wykupu obligacji na łączną kwotę 104,9 mln zł.

Wykaz obligacji wyemitowanych oraz spłaconych w 2018 roku:

Obligacje wyemitowane	Wartość [PLN]	Data emisji	Data wykupu
B2018	20 000 000	2018-04-17	2020-04-17
EMWT26041901	100 000	2018-04-27	2019-04-26
C2018	10 000 000	2018-07-31	2020-07-31
D2018	1 276 000	2018-08-20	2020-08-20
E2018	6 848 000	2018-09-04	2021-09-04
F2018	3 496 000	2018-11-05	2020-11-05
G2018	716 000	2018-12-18	2020-12-18
suma:	42 436 000

Obligacje wykupione	Wartość [PLN]	Data emisji	Data wykupu
C2016*	10 000 000	2016-03-17	2018-03-17**

BMWT19011801		850 000	2016-07-21	2018-01-19
BMWT26021801		260 000	2016-08-26	2018-02-26
BMWT21031801		2 900 000	2016-09-21	2018-03-21
BMWT27031801		1 060 000	2016-09-27	2018-03-27
MWT062018		23 000 000	2015-06-26	2018-06-26
D2016		30 300 000	2016-06-10	2018-06-10***
BMWT18041801		100 000	2016-10-18	2018-04-18
BMWT23051801		1 600 000	2016-11-23	2018-05-23
CMWT23051801		2 700 000	2017-05-23	2018-05-23
CMWT23051802		1 980 000	2017-05-23	2018-05-23
CMWT20061801		2 400 000	2017-06-20	2018-06-20
CMWT27071801		630 000	2017-07-28	2018-07-27
CMWT24081801		1 200 000	2017-08-25	2018-08-24
DMWT27091801		7 700 000	2017-09-27	2018-09-27
F2016		200 000	2016-11-21	2018-11-21
CMWT23111801		2 860 000	2017-05-23	2018-11-23
DMWT18101801		2 460 000	2017-10-18	2018-10-18
DMWT23111801		900 000	2017-11-23	2018-11-23
DMWT14121801		1 750 000	2017-12-15	2018-12-14
A2016****		10 000 000	2016-01-26	2018-10-26
	suma:	104 850 000

*- częściowy wcześniejszy wykup nastąpił w dniu 2017-09-18

**- 2018-03-17 to dzień wolny od pracy faktycznie wykupione w dniu 2018-03-19

***- 2018-06-10 to dzień wolny od pracy faktycznie wykupione w dniu 2018-06-08

****- częściowy wcześniejszy wykup w dniu 2018-10-26

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W roku obrotowym 2018 oraz do dnia zatwierdzenia raportu Spółka podpisała lub wypowiedziała następujące umowy kredytowe bądź pożyczki:

data udzielenia	rodzaj	podmiot	waluta	kwota kredytu z umowy po aneksach [PLN]	oprocentowanie	data wymagalności	uwagi
2010-01-19	kredyt	Santander Bank	PLN	9 000 000	- WIBOR1M + marża	2018-04-30 1)*	4)*
2012-02-24	kredyt	Santander Bank	PLN	15 000 000	- WIBOR1M + marża	2018-04-30 1)*	1)*
2012-05-29	kredyt	Alior Bank	PLN	50 000 000	- WIBOR1M + marża	2018-06-30	2)*
2007-08-10	kredyt	Santander Bank	PLN	1 200 000	316 800 WIBOR6M + marża	2022-07-31
2015-06-03	kredyt	Santander Bank	PLN	41 303 526	6 481 273 WIBOR1M + marża	2019-05-31
2015-08-28	kredyt	Santander Bank	PLN	7 648 538	461 038 WIBOR1M + marża	2019-07-31
2015-10-30	pożyczka	Santander Faktoring	PLN	16 325 826	527 622 WIBOR1M + marża	2019-10-31
2017-05-18	pożyczka	TU Europa	PLN	3 750 000	- WIBOR3M + marża	2018-05-18	3)*
2017-05-18	pożyczka	TU Europa na Życie	PLN	3 750 000	- WIBOR3M + marża	2018-05-18	3)*
2018-01-10	kredyt	Santander Bank	PLN	25 000 000	9 630 689 WIBOR1M + marża	2021-12-31	5)*

1) do kredytu były podpisywane standardowe aneksy m.in. przedłużające terminy spłat. Ostatni aneks zawarty w dniu 10.01.2018r.skrócił okres dostępności 25,0 mln PLN kredytu do dnia 10.01.2018r., jednocześnie podpisano nowy kredyt na kwotę 25,0 mln PLN

2) kredyt został spłacony zgodnie z terminem wymagalności

3) pożyczka została spłacona przed terminem wymagalności w dniu 24.01.2018r.

4) do kredytu były podpisywane standardowe aneksy m.in. przedłużające terminy spłat. Ostatni aneks z dnia 10.01.2018r. zmniejszył kwotę kredytu do 9,0 mln PLN

5) nowy kredyt obrotowy w zamian za rewolwing na kwotę 15,0 mln PLN oraz za 10,0 mln PLN kredytu w rachunku bieżącym

10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

Podstawowymi produktami M.W. Trade, prócz projektów restrukturyzacyjnych Hospital Fund, są udzielane podmiotom leczniczym oraz jednostkom samorządu terytorialnego pożyczki. W omawianym okresie Spółka udzieliła pięciu pożyczek na łączną kwotę 8,4 mln, wyłącznie w walucie polskiej. Udzielone pożyczki były zarówno długo jak i krótkoterminowe. Przychodami MWT z tytułu tych umów było oprocentowanie bieżące oparte na stałej bądź zmiennej stopie procentowej oraz prowizje za udzielenie finansowania. Umowy te są standardem na rynku publicznej służby zdrowia, na której działa Spółka i nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego typu.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

M.W. Trade SA nie publikowała prognozy wyników na 2018 rok.

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Działalność prowadzona przez Spółkę ma charakter inwestycyjny. Instrumenty finansowe będące w posiadaniu lub wyemitowane przez Spółkę mogą powodować wystąpienie jednego lub kilku rodzajów ryzyka. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, obligacje, wykupy, środki pieniężne i lokaty. Ich głównym celem jest zapewnienie środków finansowych na podstawową działalność Spółki. W bilansie widnieją również inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności. Wśród głównych rodzajów ryzyk wynikających z posiadanych przez Spółkę instrumentów finansowych należy wyróżnić ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko koncentracji. Typowym ryzykiem jest również ryzyko cen rynkowych towarzyszące wszystkim posiadanym przez Spółkę instrumentom finansowym.

Dział Finansowy Spółki odpowiada za kształtowanie polityki i monitoringu ryzyka finansowego, a budowane strategie zarządzania zatwierdzane są przez Zarząd Spółki. Cele i podstawowe zasady zarządzania każdym z ryzyk zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko niewywiązania się kontrahentów Spółki z ich zobowiązań, przejawiające się np. poprzez zaprzestanie spłaty lub powstanie opóźnień w spłacie zobowiązań. Ryzyko kredytowe jest kluczowym ryzykiem w działalności Spółki. Zdarzenia będące realizacją tego ryzyka wpływają bezpośrednio na ryzyko płynności Spółki. Z kolei czynnikami kształtującymi ryzyko kredytowe są: stopień koncentracji oraz otoczenie rynkowe.

Zmiany regulacji i systemu funkcjonowania służby zdrowia, jak i wobec jednostek samorządu terytorialnego mogą całkowicie zmienić wszystkie charakterystyki ryzyka kredytowego, na jakie narażona jest Spółka. Obowiązująca treść Ustawy o działalności leczniczej (Ustawa, u.dz.l.), wyłączyła definitywnie obowiązek przekształcenia podległej placówki medycznej działającej w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę prawa handlowego przez organy założycielskie (OZ), eliminując tym samym ryzyko upadłości takiego podmiotu. Zadaniem OZ, w przypadku zaistnienia w rocznym sprawozdaniu podległej placówki straty netto powyżej wartości amortyzacji, jest pokrycie w tej wartości wygenerowanej luki lub likwidacja jednostki. W Ustawie nadal pozostała możliwość przekształcenia placówki podległej w spółkę prawa handlowego, jednak jest ona całkowicie dobrowolna. Patrząc jednak na historię od wejścia w życie Ustawy w 2011 roku, pomimo początkowych zachęt dla organów tworzących w formie dotacji z państwowego budżetu, proces ten nie cieszył się zainteresowaniem organów założycielskich.

W 2017 roku Sejm przyjął Ustawę o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych wprowadzając zapowiadaną wcześniej w mediach tzw. "sieć szpitali" (Sieć), tj. system podstawowego szpitalnego zabezpieczenia świadczeń opieki zdrowotnej, którego celem ma być gwarancja dostępu do świadczeń opieki zdrowotnej w szerokim zakresie. Wykaz podmiotów leczniczych ujętych w Sieci wraz z klasyfikacją do odpowiedniego profilu opublikowano 27 czerwca 2018 roku.

To kluczowa zmiana systemowa mająca na celu zdefiniowanie znaczenia danej placówki w systemie ochrony zdrowia w Polsce, co z kolei może przełożyć się na poziom uzyskiwanych przychodów, które to stanowią podstawowe źródło spłaty zobowiązań. Ujęcie finansowanej przez Spółkę placówki w sieci oznacza większą stabilność przychodów generowanych z rozliczeń z NFZ, co powinno korzystnie wpłynąć na ryzyko kredytowe Spółki.

Szerszy opis skutków zmian wynikających z ww. ustaw oraz pozostałych czynników rynkowych wpływających na ryzyko kredytowe zawarty został w punkcie dotyczącym ryzyka prawnego.

Spółka, dążąc do ograniczenia ryzyka kredytowego, każdorazowo przed podjęciem decyzji o zaangażowaniu w dany podmiot, dokonuje jego oceny ilościowej i jakościowej, a w okresie realizacji projektu na bieżąco monitoruje regulowanie przez niego zobowiązań.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko nieposiadania przez Spółkę środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań lub/i niemożliwości pozyskania środków pieniężnych poprzez upłynnienie aktywów lub zaciągnięcie nowych zobowiązań na pokrycie bieżących i zapadających w przyszłości zobowiązań. Celem zarządzania ryzykiem płynności jest zapobieganie wystąpieniu sytuacji kryzysowej w przepływach pieniężnych Spółki poprzez utrzymywanie odpowiedniej struktury aktywów i zobowiązań mającej na celu osiągnięcie założonej rentowności oraz zapewnienie zdolności do terminowego regulowania bieżących i zapadających w przyszłości zobowiązań. Podstawą polityki w zakresie płynności jest utrzymywanie portfela płynnych i zdywersyfikowanych aktywów oraz odpowiadających im stabilnych źródeł finansowania.

Spółka finansuje swoją działalność kapitałem dłużnym. Zobowiązania Spółki wynikają z odroczonych spłat za zakupione wierzytelności, zaciągniętych pożyczek i kredytów, wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych oraz sprzedanych rat w ramach wykupu wierzytelności. Konieczność spłaty ww. zobowiązań oraz pokrycia kosztów bieżącej działalności tworzy bieżące i przyszłe ujemne przepływy pieniężne.

Spółka pokrywa je z dodatnich przepływów pieniężnych wynikających z posiadanego portfela należności. Ilość i złożoność aktywów i zobowiązań powoduje, że harmonogramy dodatnich i ujemnych przepływów pieniężnych nie są w pełni zsynchronizowane, co może tworzyć przejściowe luki płynnościowe.

Skala zjawiska jest potęgowana przez ewentualne zdarzenia o charakterze kredytowym. Niewywiązywanie się dłużników Spółki z ich zobowiązań może odsuwać w czasie dodatnie przepływy pieniężne i powodować lub potęgować ewentualne problemy z płynnością. Znaczenie zdarzeń o charakterze kredytowym rośnie wraz ze stopniem koncentracji ekspozycji Spółki na dane podmioty. Niska płynność posiadanych aktywów (utrudniona możliwość ich ewentualnej sprzedaży) oraz ewentualne problemy z pozyskaniem dodatkowego finansowania dłużnego może utrudnić zarządzanie w warunkach braku płynności.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku w Spółce nie doszło do pojawienia się luki płynnościowej. Spółka na bieżąco kontroluje i ocenia swoje możliwości płynnościowe, analizuje możliwości dostępności finansowania na rynku, prognozując przepływy pieniężne według wdrożonego modelu w horyzoncie krótko-, średnio- i długoterminowym.

Dział Finansowy M.W. Trade SA odpowiada za stabilność płynnościową Spółki. Jego zadaniem jest codzienny monitoring przepływów, pozyskiwanie finansowania na realizację sprzedaży oraz utrzymywanie dopasowanego do wielkości i spłacalności w danym okresie portfela poziomu szybko dostępnych środków pieniężnych, które stanowią bufor bezpieczeństwa Spółki, co zdecydowanie minimalizuje ekspozycję na ryzyko płynności.

Dodatkowo dokonywane są analizy odporności Spółki na wahania w spłacalności portfela poprzez realizację stress-testów badających wrażliwość MWT na różne poziomy opóźnień i stopnie spłat całego portfela aktywów. Stosowane modele przewidują różne scenariusze pozwalające ukształtować schemat działań dla każdej sytuacji.

Dodatkowo przy zarządzaniu ryzykiem płynności kluczowe jest wyznaczanie limitów zaangażowania Spółki w dany podmiot lub grupę podmiotów o zbliżonych cechach. Dzięki stosowanej polityce koncentracji, definiowany jest górny próg zaangażowania wobec danego klienta (danego rodzaju klienta) w portfelu, co ułatwia budowę stabilnego portfela wierzytelności.

Płynne aktywa również przyczyniają się do zmniejszenia ryzyka płynności, bowiem dopasowana struktura zapadalności aktywów i zobowiązań, pozwala na spłatę zaciągniętych zobowiązań w dacie wymagalności, a w przypadku pojawienia się luki płynnościowej Spółka jest w stanie ograniczyć nową sprzedaż do takiego poziomu, który zapewni jej stabilność działania.

Ryzyko płynności również jest ryzykiem niesymetrycznym o wyłącznie negatywnym wpływie na funkcjonowanie Spółki. Powstanie luki płynnościowej skutkuje zwolnieniem sprzedaży, zaś powstanie nadpłynności wiąże się z ponoszeniem dodatkowych kosztów. Dlatego też monitoring płynności odbywa się w trybie dziennym, miesięcznym i rocznym, a zadaniem Działu Finansowego jest budowanie strategii finansowania w horyzoncie krótko- i średnioterminowym, niwelującej występowanie negatywnych skutków w działalności Spółki.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej polega na ograniczaniu negatywnych zdarzeń skutkujących poniesieniem strat w wyniku zmian poziomów rynkowych stóp procentowych, w tym także zmian wysokości odsetek ustawowych. Zarówno wysokość przychodów, jak i kosztów Spółki, jest wrażliwa na zmiany poziomu rynkowych stóp procentowych. Uzyskiwany przychód z portfela wierzytelności w postaci odsetek prowadzi w efekcie do uzależnienia rentowności realizowanych projektów od poziomu bieżących stóp procentowych. Dodatkowo korelacja przychodów z poziomem odsetek ustawowych wpływa na wartość wierzytelności, których restrukturyzacją zajmuje się Spółka.

W 2016 roku weszły w życie przepisy regulujące kwestie odsetek w transakcjach handlowych oraz odsetek definiowanych w Kodeksie cywilnym.

Ustawa z dnia 9 października 2015 roku o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r., poz. 1830) stanowi uzupełnienie wdrożenia dyrektywy PE i Rady 2011/7/UE z 16 lutego 2011 roku w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz. Urz. UE L 48 z 23.02.2011). Ustawą wprowadzono nową kategorię odsetek ustawowych – odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, których wysokość oblicza się jako sumę stopy referencyjnej NBP i 8 p.p. Aktualnie stawka tychże odsetek wynosi 9,5% p.a., a jej aktualizacje zachodzić będą co pół roku, dokładnie:

dla odsetek należnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca do obliczeń stawki stosuje się wartość stopy referencyjnej NBP na 1 stycznia;
dla odsetek należnych za okres od 1 lipca do 31 grudnia do obliczeń stawki stosuje się wartość stopy referencyjnej NBP na 1 lipca.

Wcześniej, tj. przed wejściem w życie znowelizowanych przepisów, stosowano w transakcjach handlowych odsetki według stawki określonej w Ordynacji podatkowej – 8% p.a.

Dodatkowo zmianie uległa kwestia zdefiniowania odsetek w Kodeksie cywilnym. Stopę lombardową NBP, stanowiącą dotychczas stawkę bazową dla wyliczenia odsetek maksymalnych, zastąpiono stopą referencyjną NBP.

Art. 359 KC definiuje odsetki ustawowe jako suma stopy referencyjnej NBP i 3,5 p.p., o ile stosunek stron nie stanowi inaczej, przy czym ich maksymalna wartość nie może przekroczyć dwukrotności wysokości odsetek ustawowych zdefiniowanych powyżej (aktualnie próg ten wynosi 10% p.a.).

Z kolei art. 489 KC określa pojęcie odsetek za opóźnienie, obliczanych według algorytmu będącego sumą stopy referencyjnej NBP i 5,5 p.p., przy czym możliwe jest zastosowanie wyższej stawki w stosunku prawnym łączącym strony, jednakże zdefiniowana maksymalna wysokość odsetek za opóźnienie nie może przekroczyć dwukrotności wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie. Aktualnie ww. próg wynosi 14% p.a.

Spółka finansuje swoją działalność różnego rodzaju instrumentami dłużnymi, co zwiększa jej poziom wrażliwości na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych. Spółka ogranicza swoją ekspozycję na ryzyko stóp procentowych, zarządzając wynikiem odsetkowym poprzez strukturyzowanie aktywów i zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Dodatkowo bezpieczeństwu Spółki sprzyja stosowanie indywidualnej oceny projektu inwestycyjnego, polegającej na dopasowaniu na etapie decyzji źródeł jego finansowania, dzięki czemu zachowana jest adekwatność stóp procentowych po obu stronach bilansu.

Spółka zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie zarówno z zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym i dostosowuje do nich strukturę przychodów, dzięki czemu zmiany stóp procentowych mogą mieć zarówno negatywny, jak i pozytywny wpływ na wynik finansowy Spółki.

13. Zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Spółki oraz działania związane z ich ograniczaniem

Działalność Spółki koncentruje się na budowaniu portfela o wysokiej jakości na rzecz Banku z grupy kapitałowej oraz na utrzymywaniu własnego portfela opartego na restrukturyzacji zobowiązań podmiotów medycznych i jednostek samorządu terytorialnego przy wykorzystaniu produktu Hospital Fund bądź finansowania bezpośredniego w formie pożyczek. Spółka świadczy usługi finansowe, uwzględniając poziom dostępnych środków finansowych oraz stopień ryzyka związanego z terminową realizacją płatności przez podmioty restrukturyzowane. Ryzyka wynikające z działalności Spółki są na bieżąco analizowane zarówno na etapie wstępnym, przed zaciągnięciem zobowiązań wynikających z nowego projektu finansowego, jak i w trakcie realizacji zawartych porozumień z kontrahentami. Ryzyka występujące w działalności M.W. Trade SA można podzielić na dwie grupy:

ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka,
ryzyka związane z działalnością Spółki.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko niewywiązania się kontrahentów z ich zobowiązań względem Spółki, wynikające z zaprzestania spłat lub powstania opóźnień w spłacie zobowiązań. Ryzyko kredytowe jest kluczowym ryzykiem w działalności Spółki. Zdarzenia będące realizacją tego ryzyka wpływają bezpośrednio na ryzyko płynności Spółki. Z kolei czynnikami kształtującymi ryzyko kredytowe są: stopień koncentracji oraz otoczenie biznesowe, w tym w szczególności regulacje prawne.

Zmiany otoczenia prawnego i systemu funkcjonowania służby zdrowia mogą całkowicie zmienić wszystkie charakterystyki ryzyka kredytowego, na jakie narażona jest Spółka. Ustawa o działalności leczniczej (Ustawa, u.dz.l.), która określa fundamenty funkcjonowania podmiotów leczniczych w Polsce, po zmianach wprowadzonych w 2016 roku, wyłączyła definitywnie obligatoryjny obowiązek przekształcenia podległej placówki medycznej działającej w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę prawa handlowego przez organy założycielskie (OZ), eliminując tym samym ryzyko upadłości takiego podmiotu. Jeżeli w rocznym sprawozdaniu podległej placówki pojawi się strata i SP ZOZ nie może jej pokryć we własnym zakresie, wówczas OZ musi pokryć tę stratę w kwocie nie wyższej niż suma straty netto i amortyzacji lub podjąć decyzję o likwidacji SP ZOZ.

Ustawa przewiduje możliwość przekształcenia placówki podległej w spółkę prawa handlowego, jednak jest ona całkowicie dobrowolna. Nie przewidziano wsparcia ze strony budżetu dla przeprowadzenia tego procesu. Pomimo niewielkiego zainteresowania organów założycielskich procesem przekształcenia, wynikającego głównie z barier ekonomicznych i społecznych oraz ryzyka reputacyjnego, Spółka nadal ostrożnościowo stosuje wdrożone zasady i procedury.

Nowym czynnikiem mogącym mieć wpływ na ryzyko kredytowe jest wprowadzona przez Ministra Zdrowia (MZ) tzw. "sieć szpitali" (Sieć), tj. system podstawowego szpitalnego zabezpieczenia świadczeń opieki zdrowotnej, którego celem ma być zabezpieczenie dostępu do świadczeń opieki zdrowotnej w szerokim zakresie. Sieć stanowi klasyfikację podmiotów leczniczych w układzie zawierającym odpowiedni poziom systemu zabezpieczenia, profile, w ramach których realizowane są świadczenia oraz zakresy i rodzaje realizowanych świadczeń. Systemem objęte są wszystkie placówki zapewniające ciągłość dostępu do świadczeń oraz kompleksowość w ich udzielaniu. Dla Spółki jest to potwierdzenie dotychczas stosowanej metodologii oceny ryzyka i polityki koncentracji na jednostkach o istotnym znaczeniu w regionie.

Szerszy opis skutków wynikających z Ustawy oraz z wprowadzenia Sieci zawarty został w punkcie dotyczącym ryzyka prawnego. Spółka, dążąc do ograniczenia ryzyka kredytowego, każdorazowo przed podjęciem decyzji o zaangażowaniu w dany podmiot, dokonuje jego oceny ilościowej i jakościowej, a w okresie realizacji projektu na bieżąco monitoruje regulowanie przez niego zobowiązań.

W przypadku świadczenia przez Spółkę usług z zakresu pośrednictwa finansowego, z uwagi na charakter transakcji, ryzyko kredytowe w całości przeniesione jest na podmiot udzielający finansowania. Historycznie Spółka w niektórych przypadkach poręczała kredyty udzielane przez bank o których mowa w punkcie III.4 niniejszego sprawozdania.

Ryzyko płynności

Spółka narażona jest na ryzyko braku terminowej obsługi zadłużenia przez podmioty publiczne, z którymi współpracuje. Przesunięcie lub brak dodatnich przepływów pieniężnych mogą spowodować, że Spółka okresowo nie będzie posiadała środków pieniężnych na pokrycie bieżących zobowiązań. Skala tego ryzyka rośnie wraz ze wzrostem dźwigni finansowej.

Zobowiązania Spółki wynikają z odroczonych terminów spłat za zakupione wierzytelności, zaciągniętych pożyczek i kredytów oraz wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych i zrealizowanych wykupów wierzytelności. Konieczność spłaty ww. zobowiązań oraz pokrycia kosztów bieżącej działalności tworzy bieżące i przyszłe ujemne przepływy pieniężne. Spółka pokrywa je z dodatnich przepływów pieniężnych wynikających z posiadanego portfela należności i ewentualnie nowo zaciągniętych zobowiązań. Ilość i złożoność aktywów i zobowiązań powoduje, że harmonogramy dodatnich i ujemnych przepływów pieniężnych nie zawsze są w pełni zsynchronizowane, co może skutkować przejściowymi lukami płynnościowymi. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez nadawanie każdemu klientowi - przy ocenie ryzyka - limitu koncentracji oraz utrzymywanie adekwatnego do portfela aktywów poziomu dostępnych środków pieniężnych, stanowiącego bufor bezpieczeństwa płynności Spółki. Możliwość przeprowadzania transakcji wewnątrzgrupowych dodatkowo pozwala na większe dopasowanie zapadalności aktywów do zobowiązań, dzięki czemu Spółka ma szanse na ciągłe zwiększanie swojego bezpieczeństwa płynnościowego.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku zmian poziomów rynkowych stóp procentowych, w tym także zmian wysokości odsetek ustawowych. Zarówno wysokość przychodów, jak i kosztów Spółki jest wrażliwa na zmiany poziomu rynkowych stóp procentowych. Spółka uzyskuje przychód z portfela wierzytelności w postaci odsetek, co powoduje, że rentowność projektów jest powiązana z poziomem bieżących stóp procentowych. Ponadto przychody Spółki są skorelowane z poziomem odsetek ustawowych, ponieważ wpływają na wartość wierzytelności, której restrukturyzacją zajmuje się Spółka. Część instrumentów dłużnych, z których korzysta Spółka, posiada zmienną formułę oprocentowania. Powoduje to, że w przypadku wzrostu rynkowych stóp procentowych wzrastają koszty Spółki. Ryzyko stopy procentowej ma jednak charakter symetryczny, dzięki czemu zachodzące na rynku zmiany mają odzwierciedlenie zarówno po stronie kosztowej jak i przychodowej Spółki.

Ryzyko koncentracji

Ryzyko koncentracji jest to ryzyko poniesienia strat przez Spółkę oraz negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki spowodowanego nadmierną koncentracją należności wobec pojedynczych klientów lub grup klientów wyeksponowanych na ten sam czynnik ryzyka (np. SP ZOZ o tym samym organie założycielskim). Wzrost wielkości portfela należności oraz dostępność finansowania mogą powodować nieadekwatny do posiadanych kapitałów własnych wzrost poziomu ekspozycji wobec pojedynczych podmiotów lub grup podmiotów, których działalność jest ze sobą silnie skorelowana.

Wysoki poziom koncentracji w portfelu wierzytelności będzie potęgował skutki ryzyka kredytowego i ryzyka płynności. Jakiekolwiek negatywne zjawiska zachodzące w podmiotach lub grupach podmiotów, wobec których występuje zwiększona koncentracja zaangażowania Spółki, może powodować opóźnienia w spłacie istotnej części portfela należności, zwiększone potencjalne straty i istotne problemy z utrzymaniem bieżącej płynności. Spółka poprzez stosowanie wdrożonych procedur i polityki koncentracji oraz metodologii oceny ryzyka każdego potencjalnego klienta zdecydowanie ogranicza to ryzyko, nadając limity zaangażowania wobec poszczególnych podmiotów.

Ryzyko biznesowe

Działalność Spółki skoncentrowana jest na finansowaniu sektora służby zdrowia. W konsekwencji wszelkie zmiany w tym sektorze będą miały znaczący wpływ na jej działalność. Należy podkreślić, że sektor służby zdrowia charakteryzuje się wysokim poziomem uregulowania oraz jest w znacznym stopniu kształtowany przez zmieniające się przepisy prawa, o których bardziej szczegółowo w punkcie dotyczącym ryzyka prawnego.

Ryzyko prawne

Spółka prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług finansowych na specyficznym rynku niszowym. Konsekwencją tego jest koncentracja rynkowa i zależność przychodów od sytuacji i zmian w sektorze służby zdrowia. Dlatego zmiany zachodzące w tym sektorze, jak i wobec jednostek samorządu terytorialnego mają istotny wpływ na działalność Spółki.

Sektor służby zdrowia jest specyficznym sektorem gospodarki, charakteryzującym się wysokim poziomem uregulowania, a jego kształt jest w wysokim stopniu zależny od zmieniających się przepisów prawa. Ryzyko to ma charakter symetryczny, ponieważ teoretycznie zmiany zachodzące w otoczeniu rynkowym Spółki mogą być dla niej zarówno korzystne, jak i niekorzystne. Obecny kształt systemu służby zdrowia bardzo mocno determinuje działalność Spółki, wpływając na popyt na jej usługi, możliwe do osiągnięcia rentowności oraz poziom ryzyka związany z finansowaniem działalności podmiotów leczniczych. Gruntowne zmiany systemu mogą więc spowodować duże korekty w specyfice funkcjonowania Spółki wpływając na ww. trzy elementy.

Najistotniejszą zmianą regulującą na nowo system rozliczeń podmiotów leczniczych z Narodowym Funduszem Zdrowia jest wprowadzona Ustawa z dnia 23 marca 2017 roku o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, tworząca tzw. sieć szpitali (Sieć).

27 czerwca 2017 roku, zgodnie z ww. aktem prawnym, Dyrektorzy wojewódzkich oddziałów Narodowego Funduszu Zdrowia opublikowali wykaz podmiotów leczniczych ujętych w Sieci. Jednostki te zostały zakwalifikowane do odpowiednich szczebli (szpitale I, II, III stopnia, onkologiczne/pulmonologiczne, pediatryczne, ogólnopolskie) wraz z przypisanymi zakresami i rodzajami udzielanych świadczeń zgodnie z kryteriami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Zdrowia z 13 czerwca 2017 roku, na okres od 1 października 2017 roku do 30 czerwca 2021 roku. Od dnia obowiązywania pierwszego okresu sieci, tj. od 1 października 2017r. jednostki ujęte w Sieci zawarły z Dyrektorami oddziałów wojewódzkich NFZ umowy 4-letnie ryczałtowe. Wysokość ryczałtu ustalana jest maksymalnie na okresy roczne. Wartość środków do dyspozycji dla danego podmiotu leczniczego jest wynikiem kalkulacji historycznie udzielonych przez szpital świadczeń, ich liczby, rodzaju i ceny, dynamiki wykonywanych świadczeń, parametrów jakościowych jak i ogólnie dostępnych środków do dyspozycji w budżecie. Z jednej strony wdrożone zmiany systemowe zwiększają stabilność finansowania danej placówki dzięki długoterminowej umowie, z drugiej wymagają gruntownej zmiany w zarządzaniu jednostką z uwagi choćby na brak możliwości wystąpienia zdarzeń typu nadwykonania. Placówka otrzymując ryczałt sama decyduje w jakich obszarach zrealizuje świadczenia. Sieć określa jedynie zakres prowadzonych usług, bez skali czy udziału danej specjalizacji. W sieci znajdują się zarówno szpitale publiczne, placówki funkcjonujące w formie spółek prawa handlowego z udziałem JST jak i podmioty prywatne spełniające kryteria wynikające z przyjętych rozporządzeń MZ. Wymogiem bazowym warunkującym ujęcie szpitala w sieci jest udzielanie świadczeń w ramach szpitalnego oddziału ratunkowego lub izby przyjęć oraz posiadanie umowy na leczenie szpitalne przez co najmniej 2 ostatnie lata kalendarzowe. Rozporządzenie MZ uwzględnia jednak wyjątki od tej reguły, np. wówczas, gdy dany podmiot leczniczy jest jedyną placówką w powiecie, której istnienie jest konieczne z uwagi na zapewnienie ciągłego dostępu do opieki medycznej. Poza systemem znalazły się m. in. szpitale specjalizujące się w opiece psychiatrycznej i leczeniu uzależnień oraz ratownictwo medyczne. Te placówki finansowane będą na dotychczasowych zasadach, tj. w formie konkursów ofert bądź rokowań. Istnieje również grupa świadczeń finansowanych poza siecią, wyodrębnionych z uwagi na ich charakter, co skutkuje przyjęciem dla tej grupy odrębnego sposobu finansowania, np. porody i opieka nad noworodkami, nocna i świąteczna opieka, szpitalny oddział ratunkowy, izba przyjęć, programy lekowe.

Spośród aktów prawnych regulujących problematykę służby zdrowia kluczową rolę odgrywa również Ustawa o działalności leczniczej, znowelizowana ostatnio dnia 10 czerwca 2016 r. Ustawą o zmianie ustawy o działalności leczniczej oraz niektórych innych ustaw. Celem nowelizacji było zahamowanie niekontrolowanego przez państwo procesu zbywania udziałów i akcji w szpitalach. Mimo małego zainteresowania procesem przekształceń w latach poprzednich, Spółka liczy się z możliwością występowania w przyszłości ewentualnych zdarzeń mogących skutkować zwiększaniem ryzyka, dlatego też poniżej przedstawiono kluczowe trzy obszary zagrożeń wynikających z przytoczonej ustawy:

w zakresie przekształceń

Aktualnie obowiązujące regulacje wyłączyły definitywnie obowiązek przekształcenia podległej placówki medycznej działającej w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę prawa handlowego przez organy założycielskie, eliminując tym samym ryzyko upadłości takiego podmiotu. Zgodnie z nową treścią art. 59 wspomnianej ustawy, w sytuacji gdy podmiot leczniczy nie jest w stanie pokryć wygenerowanej za dany rok obrotowy straty netto we własnym zakresie, obowiązkiem organu założycielskiego jest pokrycie tejże straty powyżej kosztów amortyzacji w terminie 9 miesięcy od upływu terminu zatwierdzenia sprawozdania finansowego SP ZOZ lub rozpoczęcie procesu likwidacji placówki poprzez wydanie rozporządzenia, zarządzenia lub podjęcie uchwały w tym zakresie. Nadal pozostała w ustawie możliwość przekształcenia placówki podległej w spółkę prawa handlowego, jednak jest ona całkowicie dobrowolna. Przekształcenie podmiotu leczniczego w spółkę kapitałową poprzedzone jest ustaleniem przez podmiot tworzący, na podstawie sprawozdania finansowego SP ZOZ za ostatni rok obrotowy, tzw. wskaźnika zadłużenia, odzwierciedlającego relację sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych, pomniejszonych o inwestycje krótkoterminowe do sumy jego przychodów.

Zgodnie z art. 70 - 72 u.dz.l., w przypadku przekształcenia zakładu opieki w spółkę kapitałową, przejęcie zobowiązań przez tzw. podmiot tworzący będzie obligatoryjne tylko wtedy, gdy wskaźnik zadłużenia przekroczy wartość 0,5. Przejęte zostaną wówczas zobowiązania SP ZOZ o takiej wartości, aby wskaźnik zadłużenia ustalany na dzień przekształcenia dla spółki powstałej z przekształcenia wyniósł nie więcej niż 0,5. Jeśli wartość wskaźnika osiągnie wartość 0,5 lub mniej, podmiot tworzący będzie uprawniony, ale nie zobowiązany, do przejęcia zobowiązania zakładu publicznego. Spółka kapitałowa powstała z przekształcenia SP ZOZ nabędzie wówczas zdolność upadłościową.

Warto jednak zauważyć, iż zmiany do u.dz.l. wymuszają na organach założycielskich konieczność posiadania przez nie udziałów lub akcji nowo powstałej spółki o wartości nominalnej na poziomie co najmniej 51% kapitału zakładowego oraz dysponowania większością głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu. Ponadto przy posiadaniu pakietu większościowego udziałów lub akcji, ustawa uniemożliwia wypłatę dywidendy co oznacza iż wypracowany zysk jest pozostawiany w spółce kapitałowej i przeznaczany na jej potrzeby. Dzięki temu potencjalni prywatni inwestorzy nie będą zainteresowani akwizycjami przekształconych placówek, a utrzymanie w kapitale zakładowym własności przez podmioty nieposiadające zdolności upadłościowej, zmniejsza ryzyko zdarzeń o charakterze kredytowym.

w zakresie likwidacji

W przypadku, gdy organ tworzący decyduje się na likwidację SP ZOZ, muszą zostać wskazane precyzyjnie: dzień zaprzestania udzielania świadczeń zdrowotnych, dzień otwarcia i zamknięcia procesu likwidacji, sposób i tryb zadysponowania środków materialnych i niematerialnych. Warto zwrócić uwagę na to, że mimo utraty kontraktu z NFZ na skutek zaprzestania prowadzenia działalności, nie dochodzi do utraty wartości wierzytelności, bowiem organ założycielski zobowiązany jest do przejęcia zobowiązań likwidowanego podmiotu. Roszczenie do Skarbu Państwa, czy właściwej jednostki samorządu terytorialnego, sprawia, że dłużnikiem obligatoryjnym staje się podmiot nieposiadający zdolności upadłościowej zgodnie z art. 6 ustawy Prawo upadłościowe. Okres od dnia otwarcia likwidacji do dnia jej zakończenia nie będzie mógł być dłuższy niż 12 miesięcy. W przypadku wydania rozporządzenia, zarządzenia albo uchwały likwidacyjnej nie będzie możliwe przedłużanie terminu zakończenia likwidacji. Zobowiązania i należności SP ZOZ po jego likwidacji staną się zobowiązaniami i należnościami Skarbu Państwa, uczelni medycznej, albo właściwej jednostki samorządu terytorialnego.

w zakresie zmiany wierzyciela

Zgodnie z art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Rozwiązanie ustawowe nie zamyka drogi do obrotu wierzytelnościami w przypadku zobowiązań SP ZOZ, ale wydłuża ten proces, wprowadzając instytucję zgody organu założycielskiego. Zwiększa to natomiast atrakcyjność zawierania umów windykacji wierzytelności oraz pożyczek. Spółka na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe, wypracowując rozwiązania zabezpieczające posiadane przez nią aktywa.

Ryzyko operacyjne

Ryzyko operacyjne jest to ryzyko poniesienia strat w wyniku ludzkich pomyłek, błędów systemów, celowych działań, nieadekwatnych procedur lub zdarzeń zewnętrznych. Ten rodzaj ryzyka ma charakter uniwersalny i jakakolwiek działalność gospodarcza powoduje powstanie tego ryzyka. Źródłem są ludzie, procesy, systemy oraz zjawiska zewnętrzne. Ryzyko to jest niesymetryczne, ponieważ może mieć wyłącznie negatywny wpływ na wyniki Spółki i jej działalność. Ryzyko operacyjne jest bardzo niejednorodne. Może być powiązane z występowaniem zarówno niskich strat ze stosunkowo dużą częstotliwością, jak i bardzo rzadkich zdarzeń, o znacznych dla Spółki skutkach. Ryzyko to, poprzez swój niejednolity charakter i występowanie rzadkich zdarzeń, jest trudne do oszacowania i prognozowania.

Spółka wyróżnia następujące obszary generujące ryzyko operacyjne: oszustwa zewnętrzne i wewnętrzne, błędy i zasoby ludzkie, procesy operacyjne i zarządzanie nimi, systemy informatyczne oraz zdarzenia losowe.

Spółka prowadzi działalność polegającą na udzielaniu finansowania podmiotom zewnętrznym, które w celu otrzymania środków mogą próbować podawać nieprawdziwe informacje wprowadzające Spółkę w błąd przy ocenie możliwości potencjalnego klienta do obsługi zadłużenia. Wdrożona metodyka oceny kredytowej oparta na wielu kryteriach stanowi know-how Spółki, do którego żaden zewnętrzny podmiot nie ma dostępu. Przeprowadzenie procesu oceny wymaga zdobycia danych dostępnych publicznie, co również ogranicza możliwość podawania nieprawdziwych i niekompletnych informacji. Zaś wspomniana w poprzednich punktach wielostopniowość decyzyjna i zaangażowanie w proces wielu osób z middle- (ryzyko) i back- (finanse, księgowość) office, zdecydowanie zwiększa prawdopodobieństwo eliminacji nieprawidłowości. Istotne w procesie decyzyjnym jest również wyłączenie z tego procesu Sieci Sprzedaży, który ma wyznaczone cele sprzedażowe. Dzięki temu ryzyko ewentualnych wewnętrznych wyłudzeń jest zdecydowanie ograniczone.

Z kolei wprowadzenie bieżących raportów i procedur dla pracowników terenowych oraz obowiązujący w Spółce system motywacyjny zmniejszają ryzyko niewłaściwej realizacji zadań lub braku ich wykonania.

Działania pracowników biurowych również podlegają wewnętrznym regulacjom, a wdrożone narzędzia pomocnicze zostały skonstruowane i zabezpieczone tak, aby wyeliminować ryzyko błędu ludzkiego i możliwość ingerencji nieupoważnionego użytkownika. Istotną rolę w ograniczaniu ryzyka operacyjnego odgrywa nadzór przełożonych w ramach pełnionych funkcji i regularne szkolenia pracowników. Spółka inwestuje w swój personel, zabezpieczając dzięki temu stabilność funkcjonowania.

Ryzyko operacyjne może być teoretycznie powiązane z każdym z pozostałych rodzajów ryzyka, ponieważ błędy ludzkie, błędy systemów, nieadekwatne procedury i zdarzenia losowe mogą potęgować negatywne skutki pozostałych ryzyk.

Ryzyko reputacyjne

Ryzyko reputacyjne jest to ryzyko negatywnego postrzegania Spółki przez uczestników rynku (np. klientów, inwestorów), które może negatywnie wpłynąć na jej funkcjonowanie. Spółka świadczy usługi dla podmiotów działających w sektorze służby zdrowia, które oprócz roli gospodarczej pełnią określoną rolę społeczną. W związku z czym działania Spółki, które stawiają ją w sytuacji konfliktowej z jej klientami, mogą spotkać się z negatywną reakcją społeczną.

Dodatkowo rynek służby zdrowia jako całość jest niedofinansowany, więc świadczenie dla tego sektora usług finansowych, a w szczególności ich wycena, może być subiektywnie postrzegane jako wykorzystywanie tej sytuacji. Spółka poprzez swoje zaangażowanie na "wrażliwym społecznie" rynku jest bardziej niż inne podmioty narażona na ryzyko reputacyjne. Sytuacja jest spotęgowana przez wcześniejsze działania innych podmiotów z branży, które swoimi działaniami windykacyjnymi spowodowały utrwalenie się negatywnych stereotypów. Utrata reputacji w tym zakresie może spowodować utrudnienia przy pozyskiwaniu nowych klientów oraz w utrzymywaniu relacji z dotychczas pozyskanymi.

Ponadto Spółka, funkcjonująca jako podmiot publiczny notowany na GPW, emitująca obligacje korporacyjne, jest aktywnym uczestnikiem rynków finansowych. Utrata reputacji na tych rynkach w wyniku pogorszenia się sytuacji finansowej, niewywiązania się ze zobowiązań lub uchybień w polityce informacyjnej może spowodować utrudnienia w dostępie do kapitału na finansowanie działalności.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W roku 2019 Spółka nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji poza prowadzoną podstawową działalnością polegającą na pozyskiwaniu finansowania na zakup aktywów finansowych wobec podmiotów medycznych.

15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe

Niekorzystne wydarzenia na rynku obligacyjnym w 2018 roku zdecydowanie zaburzyły harmonię w pozyskiwaniu pieniądza na rozbudowę wyżej rentownego portfela.

Nietypowym zdarzeniem było również wprowadzenie pierwszy raz w historii tzw. spec-ustawy likwidującej jednostkę samorządu terytorialnego - Gminę Ostrowice (raport bieżący 18/2018). Patrząc z perspektywy czasu rok ubiegły był okresem dość nieprzewidywalnym i nietypowym, a w związku z brakiem pewności Spółki co do możliwości rozliczenia aktywa o szacowanej wysokości wynoszącej 2,1 mln zł z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych, które powstało głównie w związku z pojawieniem się straty podatkowej w latach 2016-2017, Spółka postanowiła o jego rozwiązaniu (raport bieżący nr 1/2019). Kwota rozwiązanego aktywa podwyższa kwotę podatku dochodowego wykazanego w wyniku finansowym za 2018 r., a tym samym pomniejsza o tę kwotę wynik netto Spółki. Rozwiązanie aktywa nie będzie miało wpływu na bieżącą działalność Spółki i jej sytuację płynnościową.

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki

Celem strategicznym M.W. Trade SA jest wzrost wartości spółki poprzez tworzenie podmiotu specjalizującego się w finansowaniu podmiotów publicznych, oferującego kompleksowe usługi finansowe, przy zachowaniu wysokich poziomów rentowności operacyjnej.

W opinii Spółki czynnikami decydującymi o sukcesie i osiągnięciu celów strategicznych będą:

doświadczenie i wiedza o specyfice i funkcjonowaniu rynku finansowania podmiotów leczniczych (baza wiedzy na temat szpitali i ich kondycji finansowej),
dostęp do finansowania oraz usług oferowanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Getin Holding SA,
dostarczanie usług odpowiadających zapotrzebowaniu rynku,
umiejętność konstrukcji elastycznej oferty, zapewniającej wyższą wartość dodaną dla klienta,
dobre relacje z kontrahentami na terenie całego kraju (w tym z podmiotami świadczącymi usługi oraz dostarczającymi produkty podmiotom leczniczym).

Celami które Spółka zamierza osiągnąć są:

utrzymanie skali prowadzonej działalności,
zwiększenie skali współpracy ze spółkami z Grupy Kapitałowej Getin Holding SA,
wprowadzenie nowych produktów uzupełniających dotychczasową ofertę Spółki,
utrzymanie skali sprzedaży produktów bezpośrednio finansujących działalność SP ZOZ oraz finansujących inwestycje pod warunkiem uzyskania oczekiwanych rentowności.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki stanowią:

sytuację płynnościową jednostek sektora medycznego związaną z poziomem kontraktacji świadczeń medycznych przez NFZ oraz wysokością wpływów ze składki zdrowotnej,
zmianą sposobu rozliczeń SP ZOZ z NFZ (lub innym funduszem celowym odpowiedzialnym za finansowanie służby zdrowia pod nadzorem Ministra Zdrowia),
funkcjonowanie systemu sieć szpitali,
wymogi sanitarne i infrastrukturalne Ministra Zdrowia wymuszające poniesienie istotnych nakładów inwestycyjnych,
wzrost kosztów operacyjnych podmiotów leczniczych, w tym głównie kosztów osobowych na skutek podniesienia minimalnych wynagrodzeń dla pracowników medycznych,
rosnącą presję płacową personelu SP ZOZ każdego szczebla, oczekiwanie istotnego wzrostu wynagrodzeń,
sytuację płynnościowa kontrahentów szpitali,
sytuacja na rynkach finansowych oraz koszt pozyskiwanego finansowania zewnętrznego oraz jego dostępność,
działalność konkurencyjnych podmiotów na rynku,
wprowadzenie prawnych ograniczeń obrotu wierzytelnościami SP ZOZ, które wpłyną na udział w strukturze sprzedaży produktów bezpośrednio finansujących SP ZOZ,
poziom zadłużenia JST spowodowany wzrostem wydatków inwestycyjnych w ramach finansowania projektów współfinansowanych przez UE,
rozkład sił w organach samorządowych po październikowych wyborach,
zmiany ustawowe regulujące działalność jednostek samorządowych,
poziom dochodów JST związany z wpływami z tytułu podatków oraz dochodów z majątku własnego, połączony ze poziomem wydatków na realizację zadań własnych i zleconych JST,
rozwój sytuacji związanej z ewentualnym połączeniem Idea Banku SA z Getin Noble Bankiem SA.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

Z punktu widzenia zasad zarządzania przedsiębiorstwem w 2018 roku nie nastąpiły istotne zmiany.

18. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

W odniesieniu do osób zarządzających nie występują umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska inne niż wynikające z przepisów Kodeksu Pracy.

19. Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Szczegółowy wykaz należnych wynagrodzeń, jakie otrzymały w 2018 roku osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę, znajduje się w punkcie 27 sprawozdania finansowego za rok 2018.

20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Spółkę znajdują się w punktach 9.15 i 11.4 sprawozdania finansowego za rok 2018.

21. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę (na podstawie powiadomień ustawowych) na 1 stycznia 2018 roku poniższe osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą ilość akcji Spółki:

Akcjonariusz	stanowisko	liczba akcji [szt.]	wartość nominalna akcji (zł)
Rafał Wasilewski pośrednio przez Beyondream Investments Limited z siedzibą w Larnace*	Członek Rady Nadzorczej	1.585.000	158.500

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu (oraz na 31 grudnia 2018 roku) zgodnie z wiedzą Spółki (na podstawie ustawowych zawiadomień), poniższe osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą ilość akcji Spółki:

Akcjonariusz	stanowisko	liczba akcji [szt.]	wartość nominalna akcji (zł)
Rafał Wasilewski pośrednio przez Beyondream Investments Limited z siedzibą w Larnace*	Członek Rady Nadzorczej	1.585.000	158.500

* podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt. 15) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

22. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Szczegółowe informacje na temat uprawnień, warunków i zastosowanej wyceny znajdują się w punkcie 20 sprawozdania finansowego. Okres przyznawania poszczególnej puli opcji zakończył się w 2015 roku. Możliwość wykorzystania z programu zapada w 2020 roku.

24. Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Umowa na usługi audytorskie została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych, tj. Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spółki komandytowej (wcześniej - Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa), 19 lipca 2017 roku. Umowa obejmuje swoim zakresem przeprowadzenie badania Sprawozdania Finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku i rok zakończony 31 grudnia 2018 oraz przeprowadzenie przeglądu Skróconego Sprawozdania Finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku. Umowę zawarto na czas niezbędny do realizacji wyżej wymienionych czynności.

Informacje o warunkach finansowych umów podpisanych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zostały opisane w punkcie 28 sprawozdania finansowego.

25. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Spółka jest jednostką zależną od Getin Holding SA z siedzibą we Wrocławiu. Jednostka dominująca sporządza oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych (obejmujące także Spółkę).

IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarząd M.W. Trade SA, działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przedstawia niniejsze oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę w roku obrotowym 2018.

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

Spółka w 2018 roku podlegała zbiorowi zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA 13 października 2015 roku. Pełne brzmienie ww. dokumentu zamieszczone jest na stronie https://www.gpw.pl/dobrepraktyki.

2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła w 2018 roku od stosowania w sposób trwały lub przejściowy zasad określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", obejmuje następujące punkty:

a) I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

(Zasada nie ma zastosowania). Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

b) I.Z.1.10. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

(Zasada nie ma zastosowania). Spółka w ostatnich 5 latach nie publikowała prognoz finansowych.

c) I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

(Zasada nie ma zastosowania). Spółka implementuje metody komunikacji z rynkiem adekwatne do istniejącego zapotrzebowania interesariuszy i struktury jej akcjonariatu, dlatego obecnie nie stosuje internetowego transmitowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia. Dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń Emitenta nie wskazuje na potrzebę dokonywania takiej transmisji. W ocenie Spółki niestosowanie ww. zasady nie będzie wywierać negatywnych skutków, a w szczególności nie będzie miało wpływu na ograniczenie praw lub interesów akcjonariuszy.

d) I.Z.1.19. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,

(Zasada nie jest stosowana). Przebieg obrad WZA Spółki protokołowany jest przez notariusza, stąd Spółka nie widzi potrzeby prowadzenia tak szczegółowego zapisu przebiegu obrad, który by zawierał wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach WZA decyduje Przewodniczący zgromadzenia, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Spółka uznaje, że zapewnia to w wystarczający sposób transparentność obrad Zgromadzeń.

e) I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

(Zasada nie ma zastosowania). Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 ani nie przemawia za tym struktura akcjonariatu Spółki lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Spółka prowadzi stronę internetową w języku angielskim w węższym zakresie, aniżeli wskazany w zasadzie I.Z.1.

f)III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

(Zasada nie ma zastosowania). W Spółce wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego.

g) IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

(Zasada nie ma zastosowania). Z uwagi na strukturę akcjonariatu i brak zgłoszeń akcjonariuszy w tej sprawie zasada nie ma zastosowania. Zob. także wyjaśnienie do zasady IV.Z.2.

h) IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

(Zasada nie ma zastosowania). Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych.

i)IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

(Zasada nie ma zastosowania). Z uwagi m.in. na strukturę akcjonariatu Spółki, zasada nie ma zastosowania. W ocenie Spółki przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń M.W. Trade SA w sposób wystarczający zapewnia akcjonariuszom udział w obradach Walnego Zgromadzenia oraz korzystanie w tym zakresie z praw im przysługującym, a tym samym zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno–prawno–organizacyjnych nie jest uzasadniona w sensie ekonomicznym i stwarza warunki do generowania poważnych błędów.
j) VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
(Zasada nie ma zastosowania). W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.
k) VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
(Zasada nie jest stosowana). Spółka w raporcie rocznym prezentuje informacje na temat wynagrodzenia każdego z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Ze względu na specyfikę branży, w której działa Emitent, funkcjonujący w Spółce system (polityka) wynagrodzeń oraz indywidualne wynagrodzenia kluczowych menedżerów niebędących członkami organów Spółki traktowane są jako część tajemnicy przedsiębiorstwa, dlatego informacje w tym zakresie nie podlegają publikacji.

3. Cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w Spółce poprzez wypracowane procedury sporządzania, zatwierdzania i publikacji raportów okresowych. Proces sporządzania sprawozdań finansowych nadzoruje Pion Finansowo-Księgowy/Pion Controllingu Spółki, którym kieruje Prezes Zarządu M.W. Trade SA. Wszystkie sporządzone sprawozdania finansowe podlegają weryfikacji przez Zarząd Spółki.

W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza i działający w jej strukturach Komitet Audytu sprawują stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, również dokonując oceny sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Sprawozdania półroczne oraz sprawozdania roczne zatwierdzone przez Zarząd, weryfikowane (odpowiednio: przeglądane lub badane) są przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą.

Roczne sprawozdania finansowe M.W. Trade SA przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w celu ich zatwierdzenia.

Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Zgodnie z wiedzą Spółki (tj. na podstawie zawiadomień ustawowych) na 31 grudnia 2018 roku akcjonariusze znaczący posiadali następujące pakiety akcji:

liczba akcji/liczba głosów na WZA	udział w kapitale zakładowym/udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
4 298 301	51,27%
1 585 000	18,90%
830 000	9,90%
824 596	9,83%
846 543	10,10%
8 384 440	100,00%

1) podmiot zależny od dra Leszka Czarneckiego

2) podmiot zależny od Rafała Wasilewskiego – Członka Rady Nadzorczej M.W. Trade SA

W okresie sprawozdawczym spółka otrzymała zawiadomienia, o których informowała w raportach nr 20/2018 oraz 23/2018, zgodnie z którymi dla akcjonariusza Quercus TFI SA miały miejsca zmiany w ogólnej liczbie głosów M.W. Trade SA.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Akcjonariat znaczący pozostał bez zmian.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do M.W. Trade SA.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Akcje Spółki nie są objęte ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności oraz ograniczeniami w zakresie wykonywania prawa głosu, za wyjątkiem ograniczeń wynikających z ogólnie obwiązujących przepisów prawa.

7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania organów zarządzających i nadzorczych Spółki (w tym ich komitetów) oraz ich uprawnienia i zasady działania

a) Zarząd

Zarząd M.W. Trade SA składa się z 2 do 5 osób. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu Spółki oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

b) Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza M.W. Trade SA powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną dwuletnią kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji.
Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy:
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
ustalanie wysokości wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania Członków Zarządu,
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do dokonywania czynności rewizji finansowej w Spółce,
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
zatwierdzanie rocznego budżetu, planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki,
udzielanie zgody na połączenie z innym podmiotem,
opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę,
opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
opiniowanie kandydatury na prokurenta Spółki,
udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalności Spółki, których łączna wartość przekracza 1.000.000 zł,
udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość przekracza 500.000 zł,
wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, z wyjątkiem poręczeń udzielanych w zakresie zwykłej działalności Spółki w ramach limitu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 zł,
zatwierdzanie limitu kwoty poręczeń udzielanych w zakresie zwykłej działalności Spółki,
udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 500.000 zł,
zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
wykonywanie zadań Komitetu Audytu, jeżeli Komitet Audytu nie został powołany lub istnieją przeszkody uniemożliwiające jego działanie.

Podejmowanie przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki decyzji o emisji lub wykupie akcji może odbywać się wyłącznie w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Statut Spółki nie zawiera odmiennych uregulowań w tym zakresie. Walne Zgromadzenie także nie podjęło jakiejkolwiek uchwały uprawniającej Zarząd lub Radę Nadzorczą do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

c) Komitet audytu

Komitet Audytu (Komitet) jest stałym organem Rady Nadzorczej Spółki działającym w jej strukturach. Komitet jest ciałem doradczym i opiniodawczym Rady Nadzorczej działającym kolegialnie.
Komitet składa się z co najmniej 3 członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród Członków Rady Nadzorczej. Powołując Członków Komitetu, Rada Nadzorcza powierza jednemu z nich funkcję Przewodniczącego Komitetu. Członek Komitetu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu.
Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą oraz obowiązujące przepisy prawa (w tym Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., Dyrektywę 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia

2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, Rekomendacje Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego).

Celem Komitetu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków nadzorczych w ramach procesów sprawozdawczości finansowej, wykonywania rewizji finansowej, systemu kontroli wewnętrznej i audytu. Komitet ma nieograniczony dostęp do wszelkiego rodzaju informacji o Spółce. Komitet może inicjować podjęcie specjalnych działań we wszystkich obszarach, za które ponosi odpowiedzialność. Komitet odbywa posiedzenia w trybie zwyczajnym co najmniej raz na kwartał, a także w trybie dodatkowym.
Do zadań Komitetu należy w szczególności:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w MWT, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej,
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej,
przedkładanie zaleceń i rekomendacji mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.

8. Opis zasad zmiany Statutu

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie większością 3/4 głosów.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu winno nastąpić w terminach wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez właściwy sąd rejestrowy.

9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M.W. Trade SA (Walne Zgromadzenie, WZA), jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania uregulowane są w Statucie Spółki, dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia przy uwzględnieniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W stosunku do ww. dokumentów, jak i w sprawach nieuregulowanych tymi dokumentami, nadrzędne zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i odbywa się ono nie później niż sześć miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego; Rada Nadzorcza Spółki, jeżeli uzna jego zwołanie za wskazane; akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce oraz akcjonariusze upoważnieni przez Sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Ksh. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od przedstawienia przez akcjonariuszy żądania jego zwołania.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie dokonywane jest co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu, chyba że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad ustala odpowiednio Rada Nadzorcza albo ci akcjonariusze.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Przed przystąpieniem do obrad następuje wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który kieruje przebiegiem Zgromadzenia. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na stanowisko Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania i obliczanie oddanych głosów.

Uchwały podjęte na Zgromadzeniu zamieszczane są w protokole z Walnego Zgromadzenia sporządzonym w formie aktu notarialnego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. W przedmiotach nieobjętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
zmiana Statutu Spółki,
emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej,
określenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
ustalanie dnia dywidendy,
rozwiązanie Spółki,
utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego,
inne sprawy przewidziane Statutem i przepisami Kodeksu spółek handlowych.

c) Prawa Akcjonariuszy i sposoby ich wykonywania

Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz głosować osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Zasady dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji. Akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów, zadawania pytań członkom Rady Nadzorczej, Zarządu i biegłemu rewidentowi oraz żądania udzielenia informacji w trybie odpowiednich przepisów Ksh, jak również do przedstawiania zwięzłego uzasadnienia swego stanowiska.

Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

Akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej, przysługuje prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.

10. Skład osobowy i zmiany, jakie zaszły w organach zarządzających, nadzorujących lub administrujących oraz ich komitetach

a) Zarząd

Skład Zarządu M.W. Trade SA na 1 stycznia 2018 roku:

Dariusz Strojewski Prezes Zarządu,
Marlena Panenka-Jakubiak Członek Zarządu.

Zmiany, jakie nastąpiły:

− 24 września 2018 roku Dariusz Strojewski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie oraz z funkcji Prezesa Zarządu M.W. Trade SA ze skutkiem na dzień 26 września 2018 roku,
− 27 września 2018 roku Rada Nadzorcza powierzyła dotychczasowemu Członkowi Zarządu Marlenie Panence-Jakubiak funkcję Prezesa Zarządu M.W. Trade SA,
− 27 września 2018 roku Rada Nadzorcza delegowała Członka Rady Nadzorczej Krzysztofa Jarosława Bieleckiego, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, do wykonywania czynności Członka Zarządu M.W. Trade SA na okres od dnia 27 września 2018 roku do dnia 27 grudnia 2018 roku,
− 20 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Członka Zarządu Spółki Grzegorza Rojewskiego.

Skład Zarządu M.W. Trade SA od 28 grudnia 2018 roku:

Marlena Panenka-Jakubiak Prezes Zarządu.
Grzegorz Rojewski Członek Zarządu.

15 listopada 2017 roku Zarząd powołał Iwonę Bednarską na Prokurenta Spółki (prokura łączna mieszana).

Na 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego oświadczenia skład Zarządu M.W. Trade SA pozostał bez zmian.

b) Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Spółki na 1 stycznia 2018 roku:

Krzysztof Jarosław Bielecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Izabela Lubczyńska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
Mieczysław Groszek Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Malski Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Jasieniecki Członek Rady Nadzorczej,
Rafał Wasilewski Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany, jakie nastąpiły:

− 26 kwietnia 2018 roku Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej Krzysztofa Florczaka,

− 27 września 2018 roku Rada Nadzorcza delegowała Pana Krzysztofa Jarosława Bieleckiego, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, do wykonywania czynności Członka Zarządu M.W. Trade SA na okres od dnia 27 września 2018 roku do dnia 27 grudnia 2018 roku,
− 27 września 2018 roku Rada Nadzorcza powierzyła Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Florczakowi pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie trwania delegacji Pana Krzysztofa Jarosława Bieleckiego do wykonywania czynności Członka Zarządu M.W. Trade SA, tj. na okres od dnia 27 września 2018 roku do dnia 27 grudnia 2018 roku,
− 20 grudnia 2018 roku Pani Izabela Lubczyńska złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2018 r.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzą:

Krzysztof Jarosław Bielecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Krzysztof Florczak Członek Rady Nadzorczej,
Mieczysław Groszek Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Malski Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Jasieniecki Członek Rady Nadzorczej,
Rafał Wasilewski Członek Rady Nadzorczej.

c) Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu Spółki na 1 stycznia 2018 roku:

Andrzej Jasieniecki Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej),
Izabela Lubczyńska Członek Komitetu Audytu,
Mieczysław Groszek Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej).

Zmiany, jakie nastąpiły:

− 20 grudnia 2018 roku Izabela Lubczyńska (Członek Komitetu Audytu) złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej M.W. Trade SA ze skutkiem na dzień 20 grudnia 2018 roku,
− 20 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza powołała Członka Rady Nadzorczej Jakuba Malskiego do składu Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu Spółki na 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji wchodzą:

Andrzej Jasieniecki Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej),
Mieczysław Groszek Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny Rady Nadzorczej),
Jakub Malski Członek Komitetu Audytu.

Andrzej Jasieniecki i Mieczysław Groszek spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Andrzej Jasieniecki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, o których mowa w art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu.

Andrzej Jasieniecki jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu (specjalność: Inwestycje Kapitałowe i Strategie Finansowe Przedsiębiorstw) oraz WSPiZ im. Leona Koźmińskiego (obecnie Akademia Leona Koźmińskiego) w Warszawie, gdzie ukończył studia podyplomowe dla dyrektorów finansowych.

Andrzej Jasieniecki posiada szerokie doświadczenie związane z rynkami kapitałowymi (w tym m.in. z branżą venture capital). W latach 2002 - 2009 związany był z MCI Management SA.; zatrudniony kolejno na stanowiskach Analityka/Menedżera Inwestycyjnego, Dyrektora Inwestycyjnego oraz Starszego Dyrektora Inwestycyjnego, zaangażowany był w zarządzanie portfelowe i odpowiadał za nowe inwestycje; uczestniczył w licznych projektach IPO i restrukturyzacyjnych (także zasiadając w organach spółek portfelowych).

W latach 2009 - 2012 Andrzej Jasieniecki piastował funkcję Członka Rady Nadzorczej i Wiceprezesa Zarządu Euro-Tax.pl SA. Jako jeden z założycieli i inwestorów, budował Grupę Kapitałową i współzarządzał strategią jej rozwoju. W latach 2012 – 2014 Andrzej Jasieniecki zatrudniony był na stanowisku Project managera/Marketing managera przy uruchomieniu VERIF.PL (Grupa Kapitałowa KRUK SA.); kierował pracami nad startem projektu, nadzorował m.in. przygotowanie założeń, analiz, budżetów i biznesplanów, pełnej dokumentacji projektowej, strategii marketingowej oraz polityki sprzedażowej. W okresie 2014 -2018 Andrzej Jasieniecki jako Partner w IBD CONOR zaangażowany jest w pozyskiwanie, przygotowanie, prowadzenie projektów z zakresu kompleksowego doradztwa finansowego, biznesowego i transakcyjnego. Od 2019 roku związany z Grupa Augere – jest Partnerem i Dyrektorem Inwestycyjnym Augere Open Innovation Fund – nowo powołanego funduszu Venture Capital działającego w ramach programu PFR Otwarte Innowacje, dedykowanego spółkom MŚP, które realizują projekty technologiczne w formule otwartych innowacji.

Andrzej Jasieniecki pełnił funkcje zarządcze (w tym Prokura) w następujących podmiotach: MCI Management SA., S4E SA., IPLAY.pl sp. z o.o., Digital Avenue SA., Euro-Tax.pl sp. z o.o./Euro-Tax.pl SA., BIGRISTA HOLDINGS LIMITED (Cypr)/AJ Ventures sp. z o.o. oraz zasiadał w radach nadzorczych spółek takich jak: S4E SA., One-2-One SA., Intymna.pl sp. z o.o., DomZdrowia.pl SA., Comtica sp. z o.o., MobiTrust sp. z o.o., Belysio sp. z o.o., Calavados Investments II sp. z o.o., Streemo sp. z o.o., Euro-Tax.pl SA., Trinity SA.

Mieczysław Groszek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu.

Mieczysław Groszek jest doktorem ekonomii (tytuł uzyskany w Szkole Głównej Handlowej). Autorem wielu publikacji naukowych. W ostatnich latach był przewodniczącym lub członkiem wielu rad nadzorczych, w tym instytucji finansowych, takich jak: Bank Ochrony Środowiska, TUiR Warta, TFI Skarbiec, PTE Skarbiec, PTP KB. Wiceprzewodniczący i Przewodniczący Komitetu Wykonawczego Związku Polskiego Leasingu, Wiceprzewodniczący Rady w Krajowej Izbie Rozliczeniowej – (Przewodniczący Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń). Przewodniczący Rady Fundacji Poszanowania Energii. W 1993 r. kierował zespołem przygotowującym ustawę o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków (tzw. Ustawa oddłużeniowa).

Członek High Level Expert Group on Sustainable Finance - Grupy Ekspertów Wysokiego Szczebla na rzecz zrównoważonego rozwoju – przy Komisji Europejskiej.

06.2017 – obecnie				Prezes Zarządu Fundacji Polska Bezgotówkowa
----------------------	--	--	--	---------------------------------------------

2010 04.2017 Wiceprezes Związku Banków Polskich, przedstawiciel Związku Banków Polskich w Komitecie Wykonawczym Europejskiej Federacji Bankowej w Brukseli, gdzie w latach 2015-2017 pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu i Wynagrodzeń
2002-2010 Prezes Zarządu BRE Leasing Sp. z o.o.
1999-2001 Dyrektor Generalny i Prezes Zarządu MHB Mitelleuropäische Handelsbank AG Deutsch-Polnische Bank we Frankfurcie nad Menem
1998-1999 Wiceprezes Zarządu BRE Banku SA (ds. zarządzania aktywami)
1992-1998 Główny Ekonomista, Członek Zarządu, Wiceprezes i Prezes Zarządu Polskiego Banku Rozwoju SA
1973-1991 pracownik naukowy na stanowiskach asystenta i adiunkta w Katedrze Ekonomii Szkoły Głównej Handlowej

Szczegółowy wykaz rad nadzorczych i funkcji:

− Fundacja Poszanowania Energii (finanse), członek rady – 1992-1995, przew. rady 1995-1998.

− TUiR WARTA SA (ubezpieczenia) członek rady 1993.
− Bank Ochrony Środowiska SA członek rady 1993-94.
− Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, członek rady 1993.
− Polskie Towarzystwo Prywatyzacyjne Kleinwort Benson Sp. z o.o. przew. rady 1998-2003.
− Powszechne Towarzystwo Emerytalne Skarbiec-Emerytura SA, członek rady 1999-2000.
− Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Skarbiec SA członek, a następnie przew. rady 1999-2007.
− Skarbiec Asset Management Holding SA członek rady 2003-2007.
− Krajowa Izba Rozliczeniowa SA wiceprzewodniczący rady 2011-2017. Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu 2011-2014. Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń 2014-2017.
− M.W. TRADE SA członek rady, członek komitetu Audytu 2017 obecnie.

Ponadto:

− Leaseurope w Brukseli członek komitetu wykonawczego 2008-2010.
− Europejska Federacja Bankowa członek komitetu wykonawczego 2011-2017, przew. Komitetu Audytu i Wynagrodzeń 2015-2017.

Jakub Malski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nabyte dzięki wykształceniu oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu.

Jakub Malski jest absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego. W 1992 r. ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji. W latach 1993-1996 odbył aplikację radcowską i w roku 1997 uzyskał tytuł radcy prawnego.

W latach 1992-1995 zatrudniony w sektorze bankowym, w 1995 r. sprawował funkcję wiceprezesa zarządu w Banku "Polbank" SA. Od IX 1995 do 2004 r. wiceprezes zarządu w Europejskim Funduszu Leasingowym SA. W latach 2004 - 2008 wiceprezes zarządu w Getin Bank SA. (poprzednio GBG SA.). W latach 2010 - 2012 sprawował funkcję wiceprezesa zarządu w Idea Bank SA. W okresie marzec 2016 – luty 2018 zajmował stanowisko I wiceprezesa zarządu w LC CORP SA., pozostaje zatrudniony również w Getin Holding SA.

Pełnione obecnie funkcje:

− Członek Rady Nadzorczej Noble Finance SA,
− Członek Rady Nadzorczej Happy Miles SA,
− Członek Rady Nadzorczej Idea Bank (Ukraina),
− Członek Rady Nadzorczej M.W. Trade SA.

W 2018 roku badająca sprawozdanie finansowe Spółki firma audytorska, tj. Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spółki komandytowej (wcześniej - Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa) nie świadczyła na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, wybór firmy audytorskiej powinien być realizowany w oparciu o następujące założenia:

1) Firma audytorska wybierana jest w drodze konkursu ofert (postępowanie przetargowe) wspartego możliwością prowadzenia dodatkowych bezpośrednich negocjacji. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Decyzja o wyborze podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej;
2) Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza zwracają uwagę na posiadane doświadczenie zespołu wykonującego badanie w badaniu sprawozdań finansowych instytucji finansowych oraz w dalszej kolejności spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Istotnym elementem przy wyborze firmy audytorskiej jest jej doświadczenie w obszarach zarządzania

ryzykiem w szczególności ryzkiem finansowym i kredytowym, kontroli wewnętrznej, Corporate Governance oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

3) Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności);
4) Podstawą prowadzonego badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki przez biegłego rewidenta są obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi określone przez Komisję Nadzoru Finansowego i Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Celem przeprowadzonego badania jest wydanie przez firmę audytorską sprawozdania z badania w wersji polskiej lub angielskiej o zgodności z zastosowanymi zasadami rachunkowości i rzetelności przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej wyniku finansowego Spółki;
5) Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza kierują się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident może wykonywać czynności rewizji finansowej w okresie nie dłuższym niż pięć lat, a ponowienie współpracy może nastąpić dopiero po upływie trzech lat;
6) Zakazane jest stosowanie, opracowywanie lub inna forma obowiązywania wszelkich klauzul umownych ograniczających możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub konkretnej firmy audytorskiej;
7) Poziom wynagrodzenia firmy audytorskiej otrzymywanego od Spółki oraz struktura tego wynagrodzenia nie mogą̨zagrozić́niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. Ważne jest zapewnienie, aby wynagrodzenie za badanie nie było oparte na żadnej formie zdarzenia warunkowego oraz aby, w przypadku gdy wynagrodzenie za badanie od Spółki jest znaczące, ustanowiona została szczególna procedura z udziałem Komitetu Audytu zapewniająca jakość́badania. Jeżeli biegły rewident lub firma audytorska stająsię̨nadmiernie zależni od Spółki, Komitet Audytu powinien z odpowiednim uzasadnieniem zdecydować́, czy biegły rewident lub firma audytorska mogą̨nadal prowadzić́badania ustawowe. Podejmując taką decyzję, Komitet Audytu powinien wziąć́ pod uwagę̨ m.in. zagrożenie niezależności oraz konsekwencje takiej decyzji.

Jednocześnie zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, dozwolone jest świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, usług niebędących badaniem w postaci:

1) usługi:
a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomicznofinansowej,
b) wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
3) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
4) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
5) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
6) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
7) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
8) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia MWT, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie usług niebędących badaniem w postaci, o której mowa powyżej, wymaga wyrażenia zgody przez Komitet Audytu oraz możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z § 17 lit. f) Statutu Spółki, należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

Wyboru Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spółki komandytowej (wcześniej - Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa) jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądów śródrocznych oraz badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2017 i 2018 dokonała Rada Nadzorcza w dniu 9 czerwca 2017 roku.

Według stanu na dzień 9 czerwca 2017 roku w Spółce nie istniał Komitet Audytu (nie wydawał zatem rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej), a jego zadania, zgodnie z przepisami, wykonywała kolegialnie Rada Nadzorcza. Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Komitet Audytu w ramach Rady Nadzorczej został powołany w dniu 13 października 2017 roku, w związku z wejściem w życie przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spółki komandytowej (wcześniej - Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa) badała sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy 2014, 2015, 2016. Pozostaje to w zgodności z obowiązującymi zasadami rotacji biegłego rewidenta, wedle których czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat.

W 2018 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń. Posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się: 14 marca 2018 r., 14 maja 2018 r., 17 sierpnia 2018 r., 6 listopada 2018 r. oraz 18 grudnia 2018 r.

V. POZOSTAŁE OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

1. Oświadczenie o zasadach sprawozdawczości

Zarząd M.W. Trade potwierdza, że zgodnie z najlepszą wiedzą, sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki.

Zarząd M.W. Trade potwierdza, że zgodnie z najlepszą wiedzą, niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności M.W. Trade za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnieć Spółki, w tym opis rozpoznanych zagrożeń i ryzyk.

2. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych M.W. Trade za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zgodnie z przepisami oraz na podstawie oświadczenia otrzymanego od Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, Zarząd Spółki informuje, że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji oraz że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Wrocław, 27 marca 2019 roku

Marlena Panenka-Jakubiak

Elektronicznie podpisany przez Marlena Panenka-Jakubiak Data: 2019.03.27 09:00:39 +01'00'

Marlena Panenka-Jakubiak Grzegorz Rojewski Prezes Zarządu Członek Zarządu

AI assistant

M. W. Trade S.A. — Management Reports 2019

5694_rns_2019-03-29_e0b40bcd-3967-4c75-b618-28f901cc74f3.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI M.W.TRADE SA ZA 2018 ROK

SPIS TREŚCI

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Informacje ogólne

2. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

3. Kapitał zakładowy i KRS Spółki

4. Władze Spółki

5. Struktura akcjonariatu

6. Notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA

II. SYTUACJA FINANSOWA

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

2. Kontraktacja i przychody ze sprzedaży

3. Koszty

4. Wyniki finansowe

5. Aktywa

6. Zobowiązania i kapitał własny

Wartość sumy bilansowej M.W. Trade SA w latach 2009-2018 (w tys. PLN)

7. Wskaźniki efektywności

8. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

9. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym

III. INFORMACJE DODATKOWE

1. Informacja o podstawowych produktach

2. Sprzedaż i rynki zbytu

3. Znaczące umowy

4. Udzielone poręczenia i gwarancje

5. Wskazanie postępowań toczących się wobec M.W. Trade SA

6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

7. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

8. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Ryzyko kredytowe

Ryzyko płynności

Ryzyko stopy procentowej

13. Zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Spółki oraz działania związane z ich ograniczaniem

Ryzyko kredytowe

Ryzyko płynności

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko koncentracji

Ryzyko biznesowe

Ryzyko prawne

Ryzyko operacyjne

Ryzyko reputacyjne

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

18. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

19. Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

20. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

21. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

22. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

24. Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

25. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

IV. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

2. Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

3. Cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania organów zarządzających i nadzorczych Spółki (w tym ich komitetów) oraz ich uprawnienia i zasady działania

a) Zarząd

b) Rada Nadzorcza

c) Komitet audytu

8. Opis zasad zmiany Statutu

9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

a) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

b) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

c) Prawa Akcjonariuszy i sposoby ich wykonywania

10. Skład osobowy i zmiany, jakie zaszły w organach zarządzających, nadzorujących lub administrujących oraz ich komitetach

a) Zarząd

b) Rada Nadzorcza

c) Komitet Audytu

M. W. Trade S.A. Management Reports 2019