M. W. Trade S.A. — Governance Information 2021

Apr 28, 2021

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI M.W. TRADE S.A. WE WROCŁAWIU Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE, FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ M.W. TRADE S.A.

I. Dokonując zwięzłej oceny sytuacji M.W. Trade S.A. we Wrocławiu ("Spółka"), Rada Nadzorcza uznała, co następuje:

W 2020 roku Spółka kontynuowała sprzedaż w obszarze finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej dla podmiotów działających w sektorze publicznym zgodnie z obranym kierunkiem, tj. wyłącznie pozabilansowo w ramach pośrednictwa kredytowego. Wolumen kontraktacji wyniósł 35 000 tys. zł wobec łącznej kwoty 28.100 tys. zł w roku poprzednim. Sprzedaż w 2020 roku była wyższa niż w 2019 roku o 25%.

Przychody ze sprzedaży w 2020 roku wyniosły 4.030 tys. zł, czyli o 9.041 tys. zł mniej niż w 2019 roku, co oznacza spadek o 69%. Niższe przychody wynikają głównie z mniejszej średniomiesięcznej wartości portfela wierzytelności, która w omawianym okresie wyniosła 95.392 tys. zł (w 2019 roku średnia wartość portfela wynosiła 190.613 tys. zł co oznacza spadek o 50%) oraz z niższego od zakładanego poziomu przychodów prowizyjnych realizowanych w ramach pośrednictwa, na które niewątpliwie największy wpływ wywarła pandemia Sars-CoV-2 (szczegółowy opis zawarto w punktach II.8 oraz III.13 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok), jak i korekty przychodu prowizyjnego (261 tys. zł) dotyczącego transakcji z 2015 roku, która została spłacona przed umownym terminem wymagalności w kwocie 40,2 mln zł obniżając saldo zobowiązań pozabilansowych.

Struktura źródeł uzyskiwanych przychodów pozostała niezmieniona w stosunku do poprzednich okresów. Spółka generuje głównie przychody odsetkowe z posiadanego portfela bilansowego składającego się z produktów pożyczkowych i restrukturyzacyjnych oferowanych podmiotom medycznym i jednostkom samorządu terytorialnego, które stanowią dominującą pozycję we wszystkich osiągniętych przychodach.

Zagregowane koszty poniesione przez Spółkę w 2020 roku wyniosły 6.443 tys. zł i były niższe od analogicznego okresu o 50% (w 2019 roku wyniosły 12.985 tys. zł). Niższe koszty, w odniesieniu do analogicznego okresu z 2019 roku, wynikały głównie ze spadku kosztów finansowania portfela (spadek o 77%) jak również kosztów administracyjnych (spadek o 6%). W związku z brakiem płatności, oczekiwanej w terminie, a wynikającej ze Spec-ustawy¹ , przez Skarb Państwa za wierzytelności przejęte po zlikwidowanej Gminie Ostrowice, Spółka zawiązała odpis z tytułu oczekiwanej straty (ujemny efekt per saldo razem z rozwiązaniem oczekiwanej straty względem pozostałej części portfela w kwocie 404 tys. zł) oraz poniosła dodatkowe koszty związane z obsługą prawną trzech postępowań związanych z tą ekspozycją bilansową. Ponadto zawiązano 400 tys. zł rezerw na premie wynikające z kontraktów menedżerskich Zarządu, o przyznaniu których decyzję podejmie Rada Nadzorcza w 2021 roku po dokonaniu oceny realizacji wyznaczonych celów przez poszczególnych członków Zarządu. Zagregowane koszty w 2020 roku bez uwzględnienia wyżej wymienionych trzech pozycji wyniosłyby 5.159 tys. zł, co oznacza 60% spadek w stosunku do kosztów roku 2019.

W okresie od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku Spółka wypracowała ujemny wynik netto w wysokości 3.844 tys. zł, niższy o 86% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku.

Najistotniejszy wpływ na wynik finansowy Spółki w 2020 roku miały konsekwencje wynikające z posiadania ekspozycji bilansowej wobec Skarbu Państwa po zlikwidowanej Gminie Ostrowice (szczegółowy opis zdarzeń związanych z tym zaangażowaniem zawarto w Sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 rok w nocie 27.1).

Spółka, poza brakiem płatności w oczekiwanym terminie, zawiązała odpis z tytułu oczekiwanej straty ujęty w kosztach zagregowanych opisanych powyżej i poniosła koszty obsługi trzech postępowań.

Ponadto niższy od zakładanego przychód podatkowy skutkował brakiem możliwości rozliczenia aktywa z tytułu podatku odroczonego powstałego z tytułu straty podatkowej w latach 2016-2017 oraz innych różnic

¹ Ustawą z dnia 5 lipca 2018 roku o szczególnych rozwiązaniach dotyczących gminy Ostrowice w województwie zachodniopomorskim ("Spec-ustawa").

przejściowych, prowadząc do odpisu aktualizującego w wysokości 1.655 tys. zł i wzrostu wartości rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 359 tys. zł. Łączna kwota 2.014 tys. zł w sprawozdaniu z sytuacji finansowej została odniesiona na wynik finansowy roku 2020.

Ekspozycja wobec Skarbu Państwa jest aktywem niepracującym, tj. nie generującym odsetek za płatność po terminie wynikającym z tytułów wykonawczych, wpływającym istotnie na obniżenie rentowności portfela. Zgodnie z zapisami Spec-ustawy od dnia zniesienia Gminy, tj. od 1 stycznia 2019 roku nie nalicza się odsetek ani kosztów wynikających z wierzytelności. Brak płatności to również brak możliwości obniżenia kosztu finansowania poprzez spłatę zadłużenia finansowego czy ograniczenie możliwości potencjalnych nowych projektów.

Uzyskany wynik finansowy Spółki odzwierciedla również niższy od planowanego poziom przychodu prowizyjnego jak i jego korektę w związku z przedterminową spłatą kredytu udzielonego SP ZOZ w ramach pośrednictwa wskazaną powyżej.

Ponadto czynnikiem wpływającym na osiągnięty wynik była wypłata dywidendy w 2020 roku w kwocie 17,6 mln zł oraz konieczność posiadania bufora płynności na ewentualne zdarzenia o charakterze kredytowym na portfelu bilansowym i pozabilansowym (poręczeniowym).

Wartość sumy bilansowej na koniec 2020 roku w porównaniu do stanu na koniec roku 2019 zmalała o 35.313 tys. zł, czyli o 25% (z poziomu 138.868 tys. zł na koniec 2019 roku). Na dzień 31 grudnia 2020 główną pozycją w bilansie bez zmian pozostają wierzytelności portfela składającego się z długo- oraz krótkoterminowych należności od podmiotów leczniczych i JST z tytułu udzielonych pożyczek i restrukturyzacji zobowiązań.

Portfel wierzytelności Spółki w ostatnim dniu roku osiągnął wartość 87.270 tys. zł wobec poziomu 105.339 tys. zł uzyskanego w analogicznym okresie roku 2019, oznacza to spadek o 17%. Aktywa finansowe powstałe ze współpracy z JST stanowią 48% całego portfela (w 2019 roku 41%). Spółka nie odnotowała w roku obrotowym istotnych przedterminowych spłat portfela bilansowego.

W strukturze aktywów 51% to aktywa krótkoterminowe, co w porównaniu do struktury z ubiegłego roku stanowi wzrost o 10,0 p.p.

Udział kapitałów własnych w finansowaniu Spółki został zachowany i wyniósł według stanu na 31 grudnia 2020 roku 59%. Pozostałą część stanowią zobowiązania długo i krótkoterminowe. Łączna wartość zobowiązań zmniejszyła się z 56.199 tys. zł na koniec 2019 do 42 338 tys. zł wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku. Główną pozycję zobowiązań finansowych stanowią wykupy wierzytelności w wysokości 38.205 tys. zł, dopasowane zapadalnością do refinansowanych aktywów finansowych.

W ramach posiadanych umów kredytowych limit ogólnie dostępnych środków na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 2.342 tys. zł, z czego Spółka wykorzystywała pełną kwotę.

Wskaźnik zadłużenia liczony jako iloraz sumy zobowiązań i rezerw do sumy bilansowej wg stanu na 31 grudnia 2020 roku wynosił 41% (wzrost o 0,4 p.p. w stosunku do końca roku 2019).

II. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki nadzorowała - w tym za pośrednictwem działającego w ramach struktury Rady Nadzorczej Komitetu Audytu - System Kontroli Wewnętrznej w Spółce, którego istotą jest zapewnienie efektywnej działalności Spółki oraz zgodności z odpowiednimi przepisami prawa we wszystkich sferach działalności Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka posiada systemy zarządzania kluczowymi ryzykami.

Na funkcjonujący w Spółce System Kontroli Wewnętrznej składają się mechanizmy kontroli ryzyka (zawarte w regulacjach wewnętrznych Spółki oraz w systemach informatycznych) wraz z kontrolą funkcjonalną (sprawowaną przez każdego pracownika) oraz Audyt Wewnętrzny (którego zadania są realizowane przez Audytora Wewnętrznego Spółki).

Spółka posiada wyodrębnioną komórkę Audytu Wewnętrznego w strukturze organizacyjnej, podlegającą bezpośrednio Zarządowi Spółki. Do 30 września 2020 roku stałą realizację zadań w ramach Audytu Wewnętrznego zlecano spółce EVL Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W okresie tych 9 miesięcy Komitet Audytu M.W. TRADE S.A. na bieżąco monitorował niezależność i obiektywizm Audytora Wewnętrznego oraz jakość i zakres współpracy Spółki z Audytorem Wewnętrznym przy realizacji zadań wynikających z planu audytu.

W dniu 29 września 2020 roku Komitet Audytu zapoznał się z nową kandydaturą na stanowisko Audytora Wewnętrznego, spotkał się z Kandydatką, dokonał oceny niezależności, możliwości realizacji zadań, zweryfikował poziom wynagrodzenia za pełnioną rolę oraz pozytywnie zaopiniował kandydaturę. Osoba, która od 29 września 2020 roku pełni funkcję Audytora Wewnętrznego, współpracuje ze Spółką na podstawie umowy o pracę. Komitet Audytu M.W. TRADE S.A. na bieżąco monitorował niezależność, obiektywizm Audytora Wewnętrznego oraz jakość i zakres współpracy Spółki z Audytorem Wewnętrznym przy realizacji zadań wynikających z planu audytu.

Rada Nadzorcza, przy wsparciu Komitetu Audytu, zatwierdza plany audytu wewnętrznego i otrzymuje opracowane raporty. Realizację planu audytu monitoruje Komitet Audytu, zlecając Audytorowi Wewnętrznemu również zadania dodatkowe. Audytor Wewnętrzny zdaje Komitetowi Audytu okresowe raporty z realizowanych prac. Z kolei Komitet Audytu zdaje Radzie Nadzorczej okresowe sprawozdania ze swojej działalności po każdym kwartale funkcjonowania oraz sprawozdania roczne wraz z samooceną pracy Komitetu Audytu. Plan audytu wewnętrznego na 2020 rok został zrealizowany w całości, nie zidentyfikowano żadnych odstępstw. Zdaniem Rady Nadzorczej funkcja Audytu Wewnętrznego jest realizowana w Spółce w sposób zgodny z prawem i przyjętymi standardami audytu wewnętrznego.

Zadania z obszaru compliance w Spółce realizowane są przez pracownika Spółki przy współpracy z zewnętrzną kancelarią prawną przy nadzorze Prezesa Zarządu. W Spółce dokonywane są, w ramach systemu kontroli wewnętrznej i compliance, oceny funkcji zgodności działania Spółki z obowiązującymi przepisami.

Ryzyko compliance jest identyfikowane, monitorowane, zarządzane oraz raportowane. Każdy z Pracowników ma możliwość zgłoszenia jakichkolwiek nieprawidłowości czy usprawnień w celu uszczelnienia procesów, wpływając na podniesienie poziomu zgodności. Zgłoszenie może nastąpić bezpośrednio przez Pracownika lub anonimowo za pomocą elektronicznej platformy.

Kontrola funkcjonalna, na którą składa się ogół działań i mechanizmów, które mają na celu samokontrolę Pracowników przy realizacji zadań i procesów oraz eliminację błędów na etapie ich realizacji, obejmuje wszystkie procesy w Spółce, a osoby odpowiedzialne stosują adekwatny poziom kontroli, właściwy dla danego procesu.

Spółka posiada ustrukturyzowany proces identyfikacji i oceny ryzyka, którym są objęte wszystkie obszary funkcjonowania Spółki. Monitorowanie głównych zagrożeń dla działalności Spółki oraz nadzór nad zarządzaniem istotnymi ryzykami przez Zarząd odbywa się w sposób ciągły m.in. na podstawie raportów finansowych przesyłanych do Członków Rady Nadzorczej oraz okresowo na podstawie materiałów prezentowanych podczas posiedzeń Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej oraz wysyłanych informacji bieżących ad hoc.

W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej efektywność objętego Systemem Kontroli Wewnętrznej procesu sporządzania sprawozdań finansowych monitorowana była przez Komitet Audytu w okresach kwartalnych, a dodatkowo, w okresach półrocznych, weryfikowana przez kluczowego biegłego rewidenta.

Zdaniem Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo identyfikuje rodzaje ryzyka istotne dla Spółki oraz skutecznie nimi zarządza.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujący w Spółce System Kontroli Wewnętrznej jest skuteczny, a wdrożone rozwiązania umożliwiają efektywne i bezpieczne zarządzanie Spółką.

III. W związku z tym, że Spółka nie prowadzi zasadniczo działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, nie prowadzi ona też w tym zakresie polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 wynikającej z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych Na GPW 2016".

IV. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w regulaminie giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka w 2020 roku podlegała zbiorowi zasad i procedur ładu korporacyjnego określonego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Zgodnie z zasadą I.Z.1.13 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka publikuje na swojej korporacyjnej stronie internetowej informacje na temat stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", wskazujące jakie rekomendacje i zasady szczegółowe nie są stosowane przez Spółkę z jednoczesnym podaniem przyczyn odstąpienia od ich stosowania.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Zarządu Spółki dotyczącym stosowania zasad ładu korporacyjnego. Z zastrzeżeniem przyjętych i podanych przez Spółkę odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń w stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę. Udostępnione przez Spółkę informacje dotyczące stosowania ładu korporacyjnego są rzetelne i zgodne z wymogami wynikającymi z przepisów prawa.