M. W. Trade S.A. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ M.W. TRADE S.A. WE WROCŁAWIU Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2020

WSTĘP

Rada Nadzorcza M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa dwa lata.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

W skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Krzysztof Jarosław Bielecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Florczak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jakub Malski - Członek Rady Nadzorczej, Bogdan Frąckiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Andrzej Jasieniecki - Członek Rady Nadzorczej, Rafał Wasilewski – Członek Rady Nadzorczej.

W 2020 roku nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa 2 lata, rozpoczęła się 20 czerwca 2019 roku i kończy się 20 czerwca 2021 roku.

Pan Bogdan Frąckiewicz oraz Pan Andrzej Jasieniecki spełniają kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

W ocenie Rady Nadzorczej nie istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez ww. Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

W ramach struktury Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Komitet Audytu jest kolegialnym ciałem doradczym i opiniodawczym, działającym na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest w szczególności wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu przez Radę Nadzorczą obowiązków kontrolnych i nadzorczych w obszarze sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem, rewizji finansowej oraz systemu kontroli wewnętrznej i audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

Bogdan Frąckiewicz - Przewodniczący Komitetu Audytu, Jakub Malski – Członek Komitetu Audytu, Andrzej Jasieniecki – Członek Komitetu Audytu.

W 2020 roku nie było zmian w składzie Komitetu Audytu.

audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Pan Bogdan Frąckiewicz i Pan Andrzej Jasieniecki spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pan Bogdan Frąckiewicz i Pan Jakub Malski posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

Pan Andrzej Jasieniecki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, o których mowa w art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W ocenie Rady Nadzorczej nie istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na niespełnienie przez ww. Członków Komitetu Audytu kryteriów niezależności.

W roku 2020 Komitet Audytu podjął 15 uchwał.

W roku 2020 Komitet Audytu odbył 12 posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu spotkali się w dniach: 28 stycznia 2020 roku, 17 i 27 lutego 2020 roku, 3 marca 2020 roku, 9 kwietnia 2020 roku, 8 maja 2020 roku, 29 czerwca 2020 roku, 29 lipca 2020 roku, 11 sierpnia 2020 roku, 29 września 2020 roku, 3 listopada 2020 roku oraz 21 grudnia 2020 roku.

W roku 2020 Komitet Audytu między innymi:

• Dokonał monitoringu i weryfikacji procesu sprawozdawczości finansowej Spółki oraz monitoringu wykonywania czynności rewizji finansowej.
• Po zapoznaniu się z projektem sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 i dokonaniu analizy wyników finansowych Spółki za rok 2019 oraz głównych czynników i zdarzeń, które wpłynęły na te wyniki - wydał rekomendację dotyczącą sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok.
• Informował Radę Nadzorczą Spółki o wynikach badania oraz składał wyjaśnienia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz określał swoją rolę w procesie badania.
• Dokonał weryfikacji istnienia potencjalnych zmian w polityce rachunkowości dla kolejnego okresu sprawozdawczego.
• Odbył 4 spotkania (w dniach 27 luty 2020 roku, 3 marca 2020 roku, 11 sierpnia 2020 roku i 3 listopada 2020 roku) z przedstawicielami Audytora Zewnętrznego Spółki – UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie, w tym w dniu 11 sierpnia 2020 roku także bez udziału Członków Zarządu, podczas których omawiane były zagadnienia związane z badaniem sprawozdania finansowego za 2019 rok, przeglądem śródrocznego sprawozdania finansowego (za I półrocze 2020 roku) oraz proponowanym harmonogramem i zakresem badania sprawozdania finansowego za 2021 rok ze wskazaniem kluczowych aspektów dotyczących Spółki.
• Dokonał kontroli niezależności i obiektywności biegłego rewidenta, zespołu audytowego i firmy audytorskiej – UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie, poprzez przyjęcie oświadczenia firmy audytorskiej w tym zakresie. Komitet Audytu nie zidentyfikował zagrożeń niezależności firmy UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie oraz osób realizujących czynności rewizji finansowej.
• Firma audytorska UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie, poza przeprowadzeniem badania sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok, badania pakietu konsolidacyjnego za 2019 rok, przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2020 roku oraz przeglądu pakietu konsolidacyjnego za I półrocze 2020 roku, nie świadczyła żadnych innych usług.
• Weryfikował okresowo, na podstawie oświadczeń Zarządu, korzystanie przez Spółkę z usług doradczych świadczonych przez firmy audytorskie.
• Wyraził zgodę, po uprzednim zapoznaniu się z ofertą oraz dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, na świadczenie przez firmę audytorską UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp. k. usługi atestacyjnej przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020 i w związku z tym na zawarcie aneksu do Umowy o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego.
• Dokonywał analizy bieżących wyników finansowych Spółki oraz raportów cash-flow. Analizował ryzyko finansowe (gł. kontynuacji działalności, płynności, wpływu pandemii COVID-19, operacyjne) ze szczególnym uwzględnieniem monitoringu sytuacji i możliwych skutków związanych z kluczową ekspozycją bilansową Spółki, tj. po zlikwidowanej Gminie Ostrowice.
• Monitorował proces i system sprawozdawczo-księgowy, na podstawie m.in. informacji od Głównej Księgowej oraz Audytora Wewnętrznego.
• Dokonał przeglądu systemu sprawozdawczości zarządczej.
• Dokonał oceny skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w Spółce w roku 2019, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej.
• Dokonywał bieżącej oceny skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Szczegółowo weryfikowano sposób zarządzania ryzykami w Spółce. Komitet zapoznał się z treścią zaktualizowanej mapy ryzyk, podsumowującej proces identyfikacji i oceny ryzyka w Spółce, oceniał funkcjonowanie map ryzyka oraz monitorował główne obszary ryzyka, w tym kwestie prawne o istotnym znaczeniu dla Spółki.
• Dokonał przeglądu oraz oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych jako Emitenta papierów wartościowych.
• Dokonał przeglądu funkcjonowania obszaru zgodności z przepisami oraz oceny jej adekwatności i skuteczności.
• Analizował wybrane aspekty proponowanej Procedury dotyczącej transakcji zawieranych przez M.W. Trade S.A. z podmiotami powiązanymi oraz Procedury okresowej oceny przez Radę Nadzorczą istotnych transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi pod kątem zgodności zawierania ich na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz analizował wpływ ww. procedur na systemy zarządzania ryzykiem.
• Dokonał przeglądu zmian w Polityce zarządzania konfliktami interesów w MW Trade S.A.
• Dokonał analizy Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej M.W. Trade S.A. i zarekomendował Radzie Nadzorczej akceptację Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej M.W. Trade S.A.
• Monitorował działania i prace Audytu Wewnętrznego, w tym weryfikował realizację planu audytu wewnętrznego wraz z harmonogramem na 2020 rok. Wydał rekomendację dotyczącą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą planów audytu wewnętrznego na 2020 i 2021 rok.
• Przyjął sprawozdanie z działalności Audytu Wewnętrznego w 2019 roku
• Weryfikował istnienie i ewentualne wdrożenie przez Spółkę rekomendacji i zaleceń formułowanych przez Audytora Zewnętrznego i Wewnętrznego. Weryfikował wdrożenie rekomendacji wynikających z raportu z przeglądu procedur wewnętrznych dokonanego w 3 kwartale 2019 roku oraz raportu z przeprowadzonego w 2019 roku audytu wewnętrznego "Analiza powdrożeniowa regulacji wewnętrznych związanych z ochroną danych osobowych po wejściu w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE".
• Dokonał analizy raportów/podsumowań i wniosków Audytu Wewnętrznego płynących ze zrealizowanych zadań w ramach planu audytu oraz dodatkowych zadań zleconych, w tym m.in. raportu ze statusu wdrożenia w Spółce "Dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powoływania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" oraz raportu z przeglądu sposobu przeprowadzenia stress testów płynnościowych.
• Weryfikował sposób organizacji funkcji Audytu Wewnętrznego w Spółce, w tym odbył spotkania z osobą, której powierzono realizację funkcji Audytora Wewnętrznego, także bez udziału Członków Zarządu. W ramach rozmów z Audytorem Wewnętrznym zweryfikował niezależność Audytora Wewnętrznego, oceniał wysokość jego wynagrodzenia stałego oraz kluczowe warunki zawartej umowy ze Spółką. Komitet Audytu ocenił adekwatność zatrudnienia w Dziale Audytu Wewnętrznego Spółki w relacji do prowadzonej skali działalności.
• Uczestniczył w wyborze nowej osoby do pełnienia funkcji Audytora Wewnętrznego. Komitet Audytu pozytywnie zaopiniował kandydaturę pracownika Spółki do pełnienia funkcji Audytora Wewnętrznego, w tym kompetencje oraz wysokość proponowanego wynagrodzenia, a nadto monitorował przejęcie obowiązków i zadań w przedmiotowym obszarze.
• Weryfikował kwestie postępowań kontrolnych i administracyjnych oraz spraw sądowych Spółki w 2020 roku.
• Dokonał zmian w dokumencie "Regulamin Komitetu Audytu M.W. TRADE S.A." ("Regulamin") w związku z publikacją przez Komisję Nadzoru Finansowego "Dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu", a następnie w wyniku dokonania rocznego przeglądu Regulaminu.
• Dokonał okresowego przeglądu "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w M.W. Trade S.A." oraz "Polityki dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w M.W. TRADE S.A.", przy czym nie wprowadził zmian w aktualnie obowiązujących dokumentach.
• Przyjął plan prac Komitetu Audytu na rok 2021.
• Przyjął sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za 2019 rok oraz sprawozdania okresowe za I, II i III kwartał 2020 roku.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2020

W roku 2020 Rada Nadzorcza podjęła 24 uchwały.

W roku 2020 Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń w dniach 6 lutego 2020 roku, 17 lutego 2020 roku, 3 marca 2020 roku, 17 kwietnia 2020 roku, 29 maja 2020 roku, 31 lipca 2020 roku, 28 sierpnia 2020 roku oraz 26 listopada 2020 roku.

W roku 2020 Rada Nadzorcza podejmowała także uchwały w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza wykonywała czynności nadzorczo – kontrolne, które obejmowały w szczególności:

• Analizowanie bieżących wyników finansowych Spółki i ich ocenianie,
• Analizowanie głównych czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki i jej kluczowymi ekspozycjami bilansowymi, w tym wobec Skarbu Państwa po zlikwidowanej Gminie Ostrowice,
• Zatwierdzanie budżetu Spółki,
• Analizowanie okresowych sprawozdań finansowych,
• Zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki.

Rada Nadzorcza w 2020 roku między innymi:

• Dokonała oceny sprawozdania z działalności Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2019 i zarekomendowała podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały zgodnie z tym wnioskiem.
• Przyjęła ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego za rok obrotowy 2019.
• Sporządziła i przyjęła sprawozdanie dotyczące działalności Rady Nadzorczej w roku 2019.
• Opiniowała projekty uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu.
• Zatwierdziła plan audytu wewnętrznego na 2020 rok.
• Zatwierdziła plan prac Komitetu Audytu na 2020 rok.
• Zatwierdziła zmiany "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w M.W. Trade S.A." oraz "Polityki dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w M.W. Trade S.A." rekomendowane przez Komitet Audytu.
• Zatwierdziła zmiany "Regulaminu Komitetu Audytu M.W. TRADE S.A." w związku z publikacją przez Komisję Nadzoru Finansowego "Dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" oraz okresowym przeglądem dokonywanym przez Komitet Audytu.
• Zatwierdziła "Procedurę dotyczącą transakcji zawieranych przez M.W. Trade S.A. z podmiotami powiązanymi" oraz przyjęła "Procedurę okresowej oceny przez Radę Nadzorczą istotnych transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi pod kątem zgodności zawierania ich na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki".
• Przyjęła, w związku z pandemią Sars-CoV-2, "Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu M.W. TRADE S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej".
• Zaakceptowała "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A."
• Dokonała oceny dotychczasowych działań Prezesa Zarządu, ustaliła cele do realizacji Członkowi Zarządu oraz dokonała zmian w kontraktach menedżerskich Prezesa Zarządu i Członka Zarządu.
• Opiniowała wniosek Zarządu dotyczący zawarcia ugód mediacyjnych, porozumień oraz aneksów związanych z ekspozycją bilansową wobec Uniwersyteckiego Centrum Klinicznego Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza zapoznała się także m.in. z informacją od Kluczowego Biegłego Rewidenta dotyczącą sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok, monitorowała realizację planu prac przez Komitetu Audytu przyjmując do wiadomości sprawozdania kwartalne i informacje okresowe otrzymywane od Przewodniczącego Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza monitorowała również działalność Audytora Wewnętrznego oraz realizację planu audytu wewnętrznego na rok 2020, a także dokonywała okresowego monitoringu istotnych dla Spółki spraw i postępowań oraz sprawowała bieżący nadzór nad działalnością Spółki.

Jednocześnie Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, pozyskiwała informacje konieczne do ich wykonania z przedstawianych przez Zarząd i Komitet Audytu dokumentów, informacji, rekomendacji oraz prezentacji i wyjaśnień.

Po zapoznaniu się z materiałami i informacjami przekazywanymi przez Zarząd Spółki i Komitet Audytu, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały na podstawie posiadanej wiedzy oraz zgodnie ze swoim przekonaniem i doświadczeniem działając w interesie Spółki.

Na wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej stawiali się Członkowie Zarządu Spółki i przedstawiali Radzie Nadzorczej prognozy co do dalszej działalności Spółki, informowali o bieżących działaniach operacyjnych, zarządzaniu ryzykiem i koncepcjach strategicznych Spółki, a także informowali o realizacji budżetu oraz wynikach finansowych Spółki i skutkach posiadania w portfelu zaangażowania wobec Skarbu Państwa po zlikwidowanej Gminie Ostrowice.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki układała się w sposób prawidłowy. Zarząd w sposób rzetelny i wyczerpujący przedstawiał informacje dotyczące wszelkich aspektów organizacyjnych, prawnych i finansowych związanych z działalnością Spółki, a także na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sprawach objętych jej kompetencjami.

W 2020 roku Rada Nadzorcza działała w sposób efektywny z poszanowaniem obowiązujących ją regulacji.

W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej, korzystając ze swojej najlepszej wiedzy i doświadczenia. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku 2020.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z uchwałami podjętymi przez Radę Nadzorczą w 2020 roku archiwizowane są w siedzibie Spółki.