M. W. Trade S.A. — AGM Information 2021

May 24, 2021

Zarząd M.W. Trade S.A. Ul. Powstańców Śląskich 125/200 53-317 Wrocław

WNIOSEK ZE ZGŁOSZENIEM PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA M.W. TRADE S.A.

Działając w imieniu Getin Holding S.A., tj. akcjonariusza posiadającego 4 298 301 akcji M.W. Trade S.A. ("MWT") stanowiących 51,27% kapitału zakładowego M.W. Trade S.A., uprawniających do wykonywania 4 298 301 głosów na Walnym Zgromadzeniu M.W. Trade S.A., co stanowi 51,27% ogólnej liczby głosów, niniejszym przedkładamy propozycję kandydatur do składu Rady Nadzorczej MWT na nową kadencję wraz z dokumentami kandydatów. Na na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, przedkładamy projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MWT, które zostało zwołane na dzień 25 maja 2021 r.:

Do punktu 13. Porządku obrad:

Uchwała nr __ z dnia ________ 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

"Walne Zgromadzenie ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej Spółki na kadencję, która rozpocznie się 21.06.2021 r. na 7 (siedem) osób."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do punktu 14. porządku obrad:

Uchwała nr __ z dnia ________ 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

"Walne Zgromadzenie powołuje Pana Piotra Miałkowskiego do składu Rady Nadzorczej na okres wspólnej dwuletniej kadencji, która rozpoczęła się 20.06.2019 r.".

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr __ z dnia ________ 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

"Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Piotra Miałkowskiego. Nowa kadencja rozpocznie się 21.06.2021 roku."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr __ z dnia ________ 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

"Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Stanisława Wlazło. Nowa kadencja rozpocznie się 21.06.2021 roku."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr __ z dnia ________ 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

"Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Bogdana Frąckiewicza. Nowa kadencja rozpocznie się 21.06.2021 roku."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr __ z dnia ________ 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

"Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Florczaka. Nowa kadencja rozpocznie się 21.06.2021 roku."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr __ z dnia ________ 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

"Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Jakuba Malskiego. Nowa kadencja rozpocznie się 21.06.2021 roku."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr __ z dnia ________ 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

"Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Rafała Wasilewskiego. Nowa kadencja rozpocznie się 21.06.2021 roku."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr __ z dnia ________ 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy M. W. Trade Spółki Akcyjnej we Wrocławiu w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:

"Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Macieja Mizuro. Nowa kadencja rozpocznie się 21.06.2021 roku."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ŻYCIORYSY ZAWODOWE KANDYDATÓW DO RADY NADZORCZEJ M.W. TRADE SA

Bogdan Frąckiewicz

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego, oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie – studia podyplomowe w zakresie zarządzania i doradztwa finansowego. Menedżer, przedsiębiorca. Posiada bogate doświadczenie w zakresie organizacji i zarządzania spółkami kapitałowymi. W latach 1980 - 1984 był nauczycielem w zawodowej szkole średniej a następnie do 1988 roku prowadził własną działalność gospodarczą. W latach 1988-1995 pracował w PZU SA w dziale likwidacji szkód gdzie min. pełnił funkcję kierownika Referatu Odszkodowań majątkowych i osobowych.

W latach 1995 - 2011 pracował w TU Europa SA gdzie pełnił funkcję Dyrektora Wydziału Odszkodowań, a następnie przez kilka kadencji Wiceprezesa Zarządu pełniąc jednocześnie, w latach 2002 – 2011, funkcję Wiceprezesa Zarządu TU na ŻYCIE EUROPA SA. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie współpracy z rynkami finansowymi Rosji, Białorusi, Ukrainy gdzie kierował strukturami sprzedażowymi TU Europa SA. Od 2012 roku współzałożyciel i wspólnik Rewersis Sp z o.o. w tym Prezes Zarządu w latach 2012 – 2013. Od 2014 roku jest Prezesem Zarządu oraz wspólnikiem Elbost Sp. z o.o.

Inne pełnione obecnie funkcje:

• Od 2017 roku Członek niezależny Rady Nadzorczej OPEN LIFE TU ŻYCIE S.A., w tym Przewodniczący Komitetu Audytu RN.

• Od 2019 roku Członek niezależny Rady Nadzorczej M.W. Trade SA, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu RN.

• Od 2019 roku Członek Rady Nadzorczej Noble Finance SA.

• Od 2019 roku Członek niezależny Rady Nadzorczej Getin Holding w tym Członek Komitetu Audytu i Członek Komitetu d.s. Wynagrodzeń i Zatrudnienia

• Od 2020 roku Członek Rady Nadzorczej Open Brokers SA.
• Od 2020 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej Idea Box ASI SA.
• Od 2020 roku Członek Rady Nadzorczej Open Finance SA., w tym niezależny Członek Komitetu Audytu.

Jakub Malski

Pan Jakub Malski jest absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego. W 1992 r. ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji. W latach 1993-1996 odbył aplikację radcowską i w roku 1997 uzyskał tytuł radcy prawnego.

W latach 1992-1995 zatrudniony w sektorze bankowym, w 1995 r. sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu w Banku "Polbank" SA. Od IX 1995 do 2004 r. Wiceprezes Zarządu w Europejskim Funduszu Leasingowym SA. W latach 2004 - 2008 Wiceprezes Zarządu w Getin Bank SA. (poprzednio GBG SA). W latach 2010 - 2012 sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu w Idea Bank SA. W okresie marzec 2016 – luty 2018 zajmował stanowisko I Wiceprezesa Zarządu w LC CORP SA., pozostaje zatrudniony również w Getin Holding S.A.

Pełnione obecnie funkcje:

• Członek Rady Nadzorczej Noble Finance S.A.,
• Członek Rady Nadzorczej Idea Bank (Ukraina),
• Członek Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A., w tym Członek Komitetu Audytu,
• Przewodniczący Rady Nadzorczej HAPPY MILES S.A.

Krzysztof Florczak

Krzysztof Florczak posiada bogate doświadczenie w obszarze zarządzania finansami oraz optymalizacji procesów, które zdobywał zarówno w krajowych, jak i zagranicznych podmiotach (w szczególności z terenu Europy Wschodniej). Studiował Rachunkowość w Queens College City University of New York w Stanach Zjednoczonych oraz ukończył szereg szkoleń, w tym z zarządzania projektami organizowane przez CSC; szkolenie E&Y dotyczące raportowania według standardów US GAAP oraz szkolenia z obszaru analizy bilansu, zarządzania ryzykiem, aktywami i pasywami organizowane przez Raiffeisen Zentralbank International.

Krzysztof Florczak pełni funkcje Prezesa Zarządu Idea Money SA. W latach 2015 – 2020 w Getin Holding S.A. odpowiadał za rozwój spółek na terenie Federacji Rosyjskiej oraz Białorusi, jednocześnie pełniąc funkcję CRO na poziomie holdingu. W marcu 2015 r. objął stanowisko Przewodniczącego Rady Dyrektorów OOO Carcade z siedzibą w Kaliningradzie, natomiast w lipcu 2015 r. objął stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Idea Banku z siedzibą w Mińsku. Wcześniej zajmował stanowiska m.in.: Dyrektora Generalnego OOO Carcade, Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Finansowego Getin International S.A., Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego Bioeton Kyritz GmbH, Dyrektora Generalnego Ukrainian Leasing Fund Ltd, Członka Zarządu GMAC Bank Polska S.A. oraz Dyrektora Finansowego Raiffeisen Bank Polska S.A.

Krzysztof Florczak zasiada w Radach Nadzorczych następujących spółek:

• Getin International S.A. z siedzibą we Wrocławiu
• Idea Bank z siedzibą w Bukareszcie
• Idea Finance IFN S.A. z siedzibą w Bukareszcie
• Idea Investment S.A. z siedzibą w Bukareszcie
• M.W. Trade S.A. we Wrocławiu

Maciej Mizuro

Doświadczenie zawodowe

01'2017-dzisiaj	Prezes Zarządu w Motor-Presse Polska Sp. z o.o.- odpowiedzialny za zarządzanie wydawnictwem
Od 2018 do 04'2019	Przewodniczący Rady Nadzorczej Efimea S.A.
05'2012-12'2016	Dyrektor finansowy/członek zarządu MW Trade S.A., odpowiedzialny za finanse i dział prawny
2009-05'2012	Dyrektor Finansowy (CFO)- Motor-Presse Polska Sp. z o.o. (Wrocław)- wydawca czasopism i serwisów internetowych: motoryzacyjnych i lifestyle, spółka-córka koncernu Bertelsmann
Od 2010	Członek Rady Nadzorczej domu maklerskiego Caspar

	Asset Management S.A. i Caspar TFI S.A.
2008-2009	Kierownik ds. Finansowych Schaeffler Polska Sp. z o.o. (Warszawa) spółka córka koncernu Schaefffler Group światowego lidera w produkcji łożysk i komponentów mających zastosowanie w przemyśle motoryzacyjnym i maszynowym
2007-2008	Dyrektor Finansowy w M.W. Trade S.A.
2006	Likwidator Spółki Multi-Press Sp z o.o.
1998-2006	Dyrektor Finansowy, prokurent w Vogel Burda Communications Sp. z o.o. (daw. Vogel Publishing) z siedzibą we Wrocławiu. Kompleksowa odpowiedzialność za finanse spółki w tym za księgowość finansową, kontroling (planowanie i raportowanie), obrót prawny, politykę podatkową, procesy M&A, IT (w tym bazy danych)
2003-2006	Dyrektor Finansowy, Wiceprezes zarządu (wcześniej prokurent) w Lupus Sp. z o.o. (Warszawa) wydawcy prasy komputerowej przejętej przez Vogel Burda Holding (wspólnika Vogel Burda Communications) pod koniec 2003 roku. Spółka została połączona z Vogel Burda Communications.
2002-2006	Prezes Zarządu w Vogel Business Media Sp. z o.o. (Wrocław)- wydawcy czasopism b-t-b, jednej ze spółek córek Vogel Medien. Funkcja pełniona równolegle do innych stanowisk w grupie Vogel Medien.
2001	Dyrektor Finansowy w Poland.com S.A. Jako przedstawiciel mniejszościowego udziałowca (Vogel Burda Communications) był odpowiedzialny za organizację finansów spółki (joint-venture z funduszem MCI Management) oraz sprawy formalno-prawne w okresie jej powstawania, objęcie członkostwa w zarządzie Spółki.
1996-1997	Kontroler Finansowy w Vogel Publishing Sp. z o.o. (spółce córce Vogel Medien Gruppe) czołowym wydawcy prasy komputerowej w Polsce. Odpowiedzialny za wprowadzenie od podstaw, a potem nadzorowanie i rozwój systemu kontrolingu współpracy wg. zasad wskazanych przez centrale holdingu.

Udział w organizacjach branżowych

2003-2005	Arbiter	Sądu	Koleżeńskiego	przy	Związku	Kontroli
	Dystrybucji Prasy

Wykształcenie

1997-1998	Studia podyplomowe na Politechnice Wrocławskiej
	Systemy Zarządzania i Finanse
1995	Szkolenie w Vogel Medien Gruppe w Wurzburgu
	(Niemcy) w dziale kontrolingu
1990-1995	Studia na Wydziale Informatyki i Zarządzania Politechniki
	Wrocławskiej, Kierunek Informatyka, specjalność Systemy
	Informacji Naukowo Technicznej- ukończone we wrześniu
	1995- magister inżynier informatyk.

Piotr Miałkowski

Pan Piotr Miałkowski Ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, na kierunku bankowość i finanse (1998 r.). Jest również absolwentem programu MBA na Uniwersytecie Illinois, USA (2007 r.) oraz programu dla liderów prowadzonego przez INSEAD, Francja (2015 r.).

Pan Piotr Miałkowski posiada ponad 25-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych zdobyte w bankach i audycie. Przed dołączeniem do Zarządu Getin Holding, od 2018 roku był Wiceprezesem Zarządu Idea Banku. W latach 2000-2018 był związany z pionem finansowym Banku Pekao S.A., na początku jako Dyrektor Departamentu Rachunkowości, później jako Dyrektor Wykonawczy nadzorujący obszar M&A, nadzoru właścicielskiego oraz rachunkowości finansowej, a następnie jako Dyrektor Wykonawczy nadzorujący obszar informacji zarządczej, rachunkowości finansowej oraz data governance. W latach 1999 – 2000 pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym w BIG Banku Gdańskim S.A. Od 2011 r. był też jednocześnie przewodniczącym Komitetu Audytu i Ryzyka w Krajowej Izbie Rozliczeniowej S.A., a od 2017 r. przewodniczącym Rady Nadzorczej Pekao Investment Management S.A.

Doświadczenie zawodowe:

• 1995 1999 KPMG Polska Audyt Sp. z o. o., Financial Institutions Group,
• 1999 2000 BIG Bank Gdański S.A., Dyrektor Departamentu Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym
• 2000 2013 Bank Polska Kasa Opieki S.A., Pion Finansowy, Dyrektor Departamentu Rachunkowości
• 2013 2017 Bank Polska Kasa Opieki S.A., Pion Finansowy, Dyrektor Wykonawczy nadzorujący obszar M&A, nadzoru właścicielskiego oraz rachunkowości finansowej
• 2018 Bank Polska Kasa Opieki S.A., Pion Finansowy, Dyrektor Wykonawczy nadzorujący obszar informacji zarządczej, rachunkowości finansowej oraz data governance
• 2018 2020 Idea Bank SA, Wiceprezes Zarządu
• 2021- Getin Holding SA Wiceprezes Zarządu

Rafał Wasilewski

Rafał Wasilewski posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego.

W 2001 roku Rafał Wasilewski rozpoczął własną działalność gospodarczą związaną z rynkiem wierzytelności.

W latach 2004 - 2007 był założycielem i Prezesem Zarządu M.W. Trade Sp. z o.o. we Wrocławiu, która następnie została przekształcona w M.W. Trade Spółkę Akcyjną i wprowadzona na parkiet główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Do 2017 roku Rafał Wasilewski nieprzerwanie piastował funkcję Prezesa Zarządu M.W. Trade SA. Do obowiązków Rafała Wasilewskiego na tym stanowisku należało: nadzorowanie pracy Członków Zarządu i Dyrektorów wyższego szczebla działów Spółki; przewodniczenie Komitetowi Inwestycyjnemu M.W. Trade SA decydującemu o wyborze i parametryzacji projektów inwestycyjnych realizowanych przez Spółkę; tworzenie oraz implementacja strategii Spółki; zarządzanie Działem Administracji, obszarami wsparcia informatycznego oraz Relacji Inwestorskich Spółki.

Od 2017 roku Rafał Wasilewski zasiada w Radzie Nadzorczej DATAWALK SA z siedzibą we Wrocławiu.

Stanisław Wlazło

Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu (d. Akademia Ekonomiczna we Wrocławiu) (1985), a także absolwent studiów doktoranckich Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu (2013).

DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE:

• 2014 obecnie Elbost Sp. z o.o. współwłaściciel, Wiceprezes Zarządu,
• 2012 obecnie Rewersis Sp. z o.o współwłaściciel, Prezes Zarządu,
• 2003 2011 Towarzystwo Ubezpieczeń Europa SA we Wrocławiu Wiceprezes Zarządu,
• 2003 2011 Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie Europa SA we Wrocławiu Wiceprezes Zarządu,
• 2002 2003 Zakłady Lniarskie "Orzeł" S.A. w Mysłakowicach k/Jeleniej Góry Członek Zarządu,
• 2001 STGroup S.A. we Wrocławiu Członek Zarządu ds. Finansowych,
• 1999 2001 MR Leasing Service S.A. we Wrocławiu (obecnie EFL Service S.A. ) Prezes Zarządu,
• 1998 1999 Agencja Ratalnej Sprzedaży "ARS" S.A. we Wrocławiu Dyrektor Ekonomiczno Finansowy, Prokurent Spółki,
• 1995 1998 Towarzystwo Ubezpieczeniowe "EUROPA" S.A. we Wrocławiu Wiceprezes Zarządu, Prezes Zarządu, Członek Zarządu,
• 1995 Europejski Fundusz Leasingowy S.A. we Wrocławiu specjalista ds. finansowych,
• 1994 1995 Bank Cukrownictwa "CUKROBANK" S.A. we Wrocławiu Dyrektor Oddziału,
• 1992 1994 Dolnośląski Bank Gospodarczy S.A. we Wrocławiu Główny Księgowy, Wiceprezes Zarządu,
• 1985 1992 Jelczańskie Zakłady Samochodowe "JELCZ" w Jelczu Laskowicach referent ds. ekonomicznych i planowania, od 1989 roku kierownik działu ekonomicznego.

CZŁONKOSTWO W RADACH NADZORCZYCH:

• 2021 obecnie Członek Rady Nadzorczej Home Broker SA
• 2018 obecnie Przewodniczący (wcześniej Członek) Rady Nadzorczej Open Brokers S.A. w Warszawie,
• 2017 obecnie Członek Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. we Wrocławiu Przewodniczący Komitetu Audytu, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Zatrudnienia
• 2017 obecnie Członek Rady Nadzorczej Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. w Warszawie Członek Komitetu Audytu, Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• 2016 obecnie Członek Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w Warszawie Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2016 2017 Członek Rady Nadzorczej Open Finance TFI S.A. w Warszawie,
• 2012 2016 Członek Rady Nadzorczej GetBack S.A. we Wrocławiu,
• 2010 2011 Członek Rady Nadzorczej M.W. Trade S.A. we Wrocławiu,
• 2009 2015 Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Innowacyjno Wdrożeniowego Hovertech S.A. w Miłoszycach,
• 2005 2006 Członek Rady Nadzorczej RB Expert S.A. we Wrocławiu.